総融資協定

本“総融資協定”(以下、“合意”と略称する)は、米国デラウェア州Coinbase Credit，Inc.(以下、“融資者”または“Coinbase Credit”と略す)、米国デラウェア州Coinbase，Inc.(以下、“融資サービスプロバイダ”または“Coinbase Inc.)との間で締結される。CleanSpark，Inc.これは、米国法律組織/設立された会社であり、1つ以上の口座(S)を有し(本明細書で定義するように)、その主な営業場所は、米国ネバダ州ヘンダーソン89074号会社圏2370 Corporation Circle(以下、借り手、および貸手および借り手と呼ばれ、総称して“当事者”と呼ばれる)である。

本契約の双方は時々取引を行うことができ、借り手は譲渡担保(本明細書で定義する“デジタル資産”、“現金”、“担保”のそれぞれ)を担保として、いくつかのデジタル資産または現金を借り手に貸すことができる。このような各取引は、本プロトコルにおいて“ローン”と呼ばれ、他の書面の約束がない限り、本プロトコルの添付ファイルまたは添付表、ならびに本プロトコルまたは本プロトコルの下で適用される任意の他の添付ファイルに含まれる任意の補足条項または条件(任意の管轄双方間の有効なアカウント(S)を含むプロトコルを含む)を含む本プロトコルによって管轄されるが、借り手がCoinbase Creditに貸したデジタル資産は、本プロトコルの制約を受けない。本稿で別途定義していない大文字用語は，25節で提供する意味を持つ.

仲介“は，このような用語がUCC第8条に定義されているからである.さらに、借り手および貸手が同意した場合、担保または担保を持つ口座が貸借サービス提供者に発行する一意の指示または権利命令は、貸手によって発行されるべきであり、貸借サービス提供者は、借り手に通知することなく、または借入者の同意を得ることなく、そのような指示または権利命令に従うことができる。借り手はまた、(A)担保の全部または一部を別の証券仲介機関または任意の他の当事者に譲渡する指示を出さないこと、(B)資産抽出特権を申請すること、または(C)担保を担保とする融資サービスプロバイダに任意の保証金ローンを申請または申請することに同意する。本プロトコルが有効である限り、貸借サービスプロバイダは、貸手が要求する時間および頻度で、担保を有する証券口座に関する口座対請求書を貸手に提供しなければならない。上記の規定にもかかわらず、本プロトコルの任意の規定は、借入者に対する貸借サービス提供者の慣用的な義務および責任以上の義務または義務を貸借サービス提供者に適用または生じてはならず、貸借サービス提供者がその後、担保および担保を保有する証券口座に関する指示を受けなければならず、貸借サービス提供者が本プロトコルで明確に規定された義務および義務を負わない限りである。本契約に基づいて貸手に権利と救済措置を与えるほか、貸金者はUCCに規定された保証者のすべての権利と救済措置を有する。本協定項の下で担保を譲渡する義務は、このような担保を持つ融資サービスプロバイダが貸金者の利益として履行することができ、担保を返還する義務は、このような譲渡又は返還が第15条の規定に適合することを前提として、融資サービスプロバイダが借り手にこのような担保を発行することによって履行することができる。

これらの規定により、借り手や貸借サービスプロバイダ(借り手の証券仲介機関)は、担保を“金融資産”と見なすことに明確に同意した

他の場合には、割り当てられた時間ではなく、義務が履行されることができる場合に生じる資格がないが、貸手は、その個別の情権において、本契約第16.1条に従って割り当てられた金額に等しい金額を受信することを選択することができ、貸手のこのような選択は、割り当てられた財産を含む8.7節の任意の要件を満たすものとみなされる。本8.7節に規定するいかなる移転財産の義務にも、その中に含まれていない支払利息は含まれていない。第8.2または8.4節で、貸し出されたデジタル資産または担保に権利を追加する義務がある場合、第8.7節で移転または貸記デジタル資産、現金または配布に関連する他の財産の義務が生じる前に、本条項の下の任意の貸し出しデジタル資産または担保金額には、そのような配布は含まれない。

本協定の双方は、本協定項のいずれかの融資期間内に継続的に有効であることを保証するために、以下のように述べ、保証する

非違約者の選択(オプションは、破産事件の発生直後に行使されるとみなされる)によれば、本合意項の下のすべてのローンは、以下のいずれか1つまたは複数のイベントが発生したときに直ちに終了することができる(各イベントは個別の“違約”)：

(C)次のカレンダー日の営業が終了するまでこの障害を訂正していない場合は、次のカレンダー日に第2のカレンダーに基づくことができる

15;

破産事件が発生した場合を除いて、非違約者は、実際に実行可能な場合には、本第12条に基づいてすべての融資を終了する選択権を行使することをできるだけ早く違約者に通知しなければならない。

本第13.1条に従って購入された資産は、任意の売却によって貸し出されたデジタル資産の収益が、仲介人手数料および手数料、およびその等の購入または販売に関連する他のすべての合理的なコスト、費用、および支出を差し引いて決定されることを含む。第18条の規定に適合する場合は，借り手は，本条の金の下のすべての義務を履行した後，任意の残りの担保を借入者に返還する。

他の任意の合意または適用法に従ってそれに提供される他の方法。

(B)電信為替は、直ちに利用可能で自由に移動可能な資金、(C)融資サービス提供者は、現金または担保の口座を有する貸手を指定する

(D)借り手と貸手が同意する他の方法。

UCC第8-102(A)(9)(Iii)条の“資産”；(B)UCC第8-102(A)(14)条の“証券仲介”；(C)借り手の口座(S)および貸手の口座(S)は、売買取引または貸借取引のために他方がデジタル資産を管理、貸し出しまたは受信して貸借サービスプロバイダと保有する任意の口座を含み、いずれもUCC第8-501(A)条に示される“証券口座”であり、(D)この口座が適用される法律はニューヨーク州法律である。

本協定の双方は、本合意項の下の任意の融資期間内に、本合意項の下の任意の融資に関連する任意の融資資産、担保または他の財産が、以下のいかなる資産を直接または間接的に使用しないか、または直接または間接的に使用しないことを保証する：(A)“1974年米国従業員退職収入保障法”(改正)第3(3)条に規定された“従業員福祉計画”は、この法案の第1のタイトル副題b第4部の制約を受ける。(B)1986年に改正された米国国税法第4975(E)(1)条に定義されているいずれかの“計画”、または(C)その資産は、米国労働省の計画資産規定(連邦法規2510.3-101第29章)によって、このような“従業員福祉計画”または“計画”のいずれかの資産の任意の実体とみなされる。

借り手と貸手はこれを認め，本プロトコル項の下のすべての融資が単一の業務と契約関係を構成し，相互に価格を合わせた場合に締結されるという事実に基づいて本プロトコルを締結する.したがって、借り手と貸金人は、双方のいずれか一方が任意のローンについて行った支払い、交付及びその他の譲渡は、本契約項の下の任意の他のローンの支払い、交付及び他の譲渡について価格を比較したものとみなされ、このような支払い、交付及びその他の譲渡を行う義務は、相互に適用され、純額決済を行うことができる。また，借り手と貸手はこれを認め，本プロトコル項でのすべての融資が相互価格の場合に締結されていることに基づいて本プロトコルを締結する.したがって、借り手と貸手は、(A)それぞれ、本プロトコル項の下のすべてのローンについてそのすべての義務を履行し、かつ、借り手または貸手(“違約者”)が本プロトコル項の下の任意のローンにおいて違約することは、本プロトコル項の下のすべてのこのようなローンの下での違約者を構成し、(B)非違約者は、本プロトコル項下の任意のローンと違約側について、その借りている任意の他のローンの債務についてその所有財産を相殺し、それが保有する財産を使用する権利があることに同意する。

本協定はニューヨーク州の法律に基づいて管轄·解釈されるが，その法的衝突原則には影響を与えない。

本協定の一方は、いかなる場合においても本合意のいかなる条項を厳格に遵守することを堅持しておらず、この締約国がその後、当該条項又は本協定の任意の他の条項を厳格に遵守する権利を放棄又は剥奪するとみなされてはならない。違約に関するすべての免除は書面で提供されなければならない。

本協定項のすべての救済措置および任意の融資に関連するすべての義務は、関連する融資終了、融資資産または担保返還、および本合意の終了後も有効である。

本プロトコル項のいずれかおよびすべての通知、声明、要求または他の通信は、一方が電子メールまたは双方が同意する他の方法で書面で他方に発行することができ、電子メールアドレスは、本プロトコル別表Aにおいて指定される(または一方の方向に送信された連絡情報変更通知で指定された他の電子メールアドレスまたは通信方法によって指定される)が、第12条に規定する既存または予想される違約、履行または他の違約イベントに関するいかなる通知もCoinbase Credit Legal部門に提出しなければならない(電子メールを通過すれば、コピーを使用して)、その後、融資者に電話で通知しようと誠実に試みる。本プロトコル項の下の任意の通知、宣言、要求、または他の通信は、電子メール通知が送信者の電子メールアドレスから送信された日および時間に有効であるとみなされる。

本プロトコルによって引き起こされる、または本プロトコルに関連する反クレーム、第三者クレームまたは正面抗弁。

第1節の規定又は双方に別の約束がある以外に、本プロトコルは、本プロトコルの双方間の借り手と貸手との間のデジタル資産ローンに関する任意の他の合意の代わりになる。双方は、本合意は借主が貸手の書面同意を得た場合にのみ譲渡することができ、貸金者の書面の同意を得ていない譲渡の試みはすべて無効であることに同意した。Coinbaseは、任意のCoinbaseエンティティまたはその連属会社または付属会社、または任意の利益相続人に譲渡することを含む、本プロトコルの下での権利を制限せずに譲渡する権利を保持するが、Coinbaseは、譲渡後の合理的な時間内にクライアントに通知しなければならない。上記の規定に適合する前提の下で、本協定は、借り手と貸金者及びそのそれぞれの相続人、代表、相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、彼らの利益に合致する。本プロトコルは、いずれか一方が他方に通知した後に終了することができるが、当時履行されていなかったいかなる義務も履行しなければならないことが条件である。強制執行された側によって署名された書面がない限り、この協定は修正されてはならない。双方は、本協定と本協定の下のすべてのローンについて、時間が重要であることを認め、同意した。本プロトコルの各条項およびプロトコルは、本プロトコルとは独立した任意の他の条項とみなされ、そのような他の条項または合意が強制的に実行できなくても、強制的に実行することができる。

本プロトコルの目的で：

[次のページに署名]

これの証として、本契約の当事者は、本契約書に記載された日付で本契約を履行しました。

借出人

Coinbase Credit ， Inc.

By： / s / Matt Boyd 名前： Matt Boyd

タイトル ： プライム財務責任者日付 ： 2024 年 8 月 7 日

借款人

クレanSpark社は

By： / s / Gary Vecchiarelli 氏名： Gary Vecchiarelli 氏名： CFO

日付 ： 2024 年 8 月 7 日

貸し出しサービス提供者

Coinbase， Inc.

添付ファイルA

[確認の形式]

日付：[日取り]

致す：[借り手の名前とメールアドレス]出発地：[Coinbase Credit ， Inc.]

返信：デジタル資産ローン親愛なる：

本書類の目的はローンの条項と条件を確認することです

日付の総ローン契約によると、私たちの間のローン(“ローン”)時々改訂·補足された(“この合意”)は、閣下と吾らによって締結された。本文書は，本プロトコルで指す“確認”を構成し，本確認に規定されている条項は，借り手が貸手の通知を受けた後2(2)のカレンダー日内に異議を唱えない限り，借り手に受け入れられ同意されたと見なすべきである.本確認書に関連する特定ローンの条項は以下のとおりである

貸し出されたデジタル資産や現金：ローン金額：

ローン料率(ローン費用適用例)：ゼロサム[]%、持って

最終的な割合は貸主たちによってその後書面で確認されるだろう。

請求される滞納金またはその他の費用(適用される場合)：

滞納金：[]%

ローン開始日：

デジタル資産決済ブロック確認時間(適用される場合)：追加条項(ある場合)：

借り手は、第8.3条に規定する権利を得る権利があることを貸主が明確に書面で通知する前に、借主は、その権利を得る権利がないことを通知する。

付表A

連絡先，貸し出しサービスプロバイダアドレス(Coinbase，Inc.)本プロトコルでの通知と通信に適用する

Coinbase Credit ， Inc.

メール：Finance@coinbase.com注意：Coinbase Prime Finding

節の下で必要な他の連絡先を通知する

12：メール：Legal@coinbase.com注意：法律部

付表B

“担保”，“基礎通貨”，“締め切り”，“保証金移転締切日”，“保証金パーセンテージ”，“最低移転金額”の説明，および市場価値を決定するプログラムである.

担保：次の表に記載されている財産と貨幣預金のことで、隣に十字マークがあり、本プロトコルで受け入れられる担保形式です

双方が別の約束をしない限り、各日において、借主は、本協定の条項および条件に従って貸手(または貸借サービスプロバイダ)に交付される担保の市場価値が、借入資産の市場価値を下回らないべきであり、本協定では、特定の担保形態に対応する次の表のパーセンテージを保証金百分率と呼ぶ。

特定の形式の担保に適用される減記(担保減記価値)は次の表に示すとおりである。

基礎通貨：本プロトコルに適用される基礎通貨はドルであり、その通貨が自由に両替できなくなった場合、基礎通貨はUSDCでなければならない。

締め切り：譲渡義務がある方が(A)借り手側であれば，締め切りは本プロトコルの下でその義務が発生した日からのカレンダー日の締め切り，および

(B)貸金人は、締め切りは、当該合意が規定する義務が発生した日から24(24)時間である。

保証金移転締切日：第9.2又は9.3条に規定する通知を受けた方が借入先である場合、保証金移転締切時間は、通知を受けた日から24(24)時間となり、土曜日、日曜日、FRB銀行の祝日は含まれない。9.2又は9.3節により通知を受けた方が貸金者である場合、保証金移転締切時間は、通知を受けた日から24(24)時間であり、土曜日、日曜日、FRB銀行の祝日は含まれていない。

最低振込金額：10万ドル

市場価値を決定する手続き：

時価“とは、ニューヨーク金融サービス部(以下、”DFS規制取引所“と略す)に登録され、その規制されている取引プラットフォーム上で実行される取引所によって決定された関連デジタル資産の価格をベースとしたデジタル資産の価格を意味し、この取引は、貸借サービスプロバイダによって一意かつ絶対的な情動権で選択されるか、またはこの方法を使用して価格を決定することができない場合、または貸借サービスプロバイダがこの方法を適用することが商業的に不合理な結果をもたらすと判断した場合、関連するデジタル資産の価格は、以下の方法を参照して決定される

デジタル資産の価格については、貸借サービスサプライヤーが選択した場外市場取引業者が申告した重要価格(“市場オファー”)となる。市場オファーを決定する際には、貸借サービスプロバイダは、少なくとも3つのトレーダーにオファーを問い合わせ、各トレーダーに、合理的で実行可能な範囲内で同じ日および同じ時間のオファーを提供することを要求する(異なる時間帯は考慮されない)。これらの見積もりを取得した日時は、レンタルサービス提供者によって誠実に選択されるであろう。3つ以上の見積もりが提供されている場合、市場オファーは、最高値および最低値を有する見積もりを考慮することなく、見積の算術平均値となる。このような見積もりが3つしか提供されていない場合、市場見積もりは最高と最低見積もりを除いた残りの見積もりになります。このため、複数のオファーが同じ最高値または最低値を有する場合には、そのうちの1つは無視される。提供されたオファーが3つ未満である場合、市場オファーは、貸し出しサービスプロバイダのために選択された見積もりとなる。

最後に価格を交換することができない場合、またはレンタルサービスプロバイダが、そのアプリケーションが商業的に不合理な結果をもたらすと判断した場合、関連するデジタル資産の価格は、レンタルサービスプロバイダが心から決定した価格となるであろう。