アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンDC20549
スケジュール13G
証券取引法に基づく
（修正番号）*
| LogicMark, Inc. |
|
(発行者の名称)
|
| 普通株式、1株当たりの額面は$0.0001 |
| (証券クラスの名称) |
|
67091J503 |
|
(CUSIP番号)
|
| 2024年8月5日 |
| （この報告書の提出が必要なイベントの日付。） |
このスケジュールが提出されるルールを指定するために適切なボックスにチェックを入れてください:
| ☐ | 規則13d-1(b) | |
| ☒ | 規則13d-1(c) | |
| ☐ | 規則13d-1(d) |
*この表紙の残りは、報告人がこのフォームに関連する証券の主題クラスについて初めて提出する場合、および以前の表紙で提供される開示内容に変更をもたらす情報が含まれる任意の後続修正について記入しなければなりません。
本表紙の残りに必要な情報は、証券取引法第18条の目的のために「収録」されたものではなく、そのような条項の責任の範囲外であるが、同法のすべてのその他の規定の対象となる（ただし、注を参照）。
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| CUSIP番号 | 67091J503 |
| 1 |
報告人の名称 Altium Capital Management, LP
上記の人物のIRS識別番号 |
|||
| 2 | グループのメンバーである場合は、適切なチェックボックスをオンにします |
（a） ☐ （b） ☐ | ||
| 3 | SEC利用のみ | |||
| 4 |
市民権または組織地の場所 アメリカ合衆国、デラウェア州 |
|||
|
保有株式数 利益を生む EACH 個人 |
5 |
全セクター 0 |
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| 6 |
共同の議決権 普通株式の360,000株 Pre-Fundedワラントの換算により発行可能な普通株式1,989,612株(1) $8.2 シリーズAワラントの行使により発行可能な普通株式2,385,271株(1) $8.2 シリーズbワラントの行使により発行可能な普通株式2,385,271株(1) $8.2 |
|||
| 7 |
単独の設計能力 0 |
|||
| 8 |
共同設計能力 普通株式の360,000株 Pre-Fundedワラントの換算により発行可能な普通株式1,989,612株(1) $8.2 シリーズAワラントの行使により発行可能な普通株式2,385,271株(1) $8.2 シリーズbワラントの行使により発行可能な普通株式2,385,271株(1) $8.2 |
|||
| 9 |
各報告者が受益所有する集計額 普通株式の360,000株 Pre-Funded Warrantsの換算により発行される普通株式の1,989,612株(1) $8.2 Series A Warrantsの行使により発行される普通株式の2,385,271株(1) $8.2 Series b Warrantsの行使により発行される普通株式の2,385,271株(1) $8.2 |
|||
| 10 | AGGREGATE AMOUNt IN ROW 9に特定の株式を除外する場合はチェックボックスをチェックしてください。 | ☐ | ||
| 11 |
Row 9の金額によって表されるクラスのパーセント 9.99%（1）（2） |
|||
| 12 |
報告者の種類 IA、PN |
|||
|
（1） 詳細はItem 4で説明されていますが、Pre-Funded Warrantsは4.99％のブロッカー（「PFWブロッカー」）の対象となっています。 Series A WarrantsおよびSeries b Warrants（以下、Pre-Funded Warrantsとともに「Warrants」といいます）は、 それぞれ9.99％のブロッカー（「Series Blocker」および「Warrant Blockers」とともに、PFW Blockerの場合、以下を参照）の対象となっています。しかし、 Item 4で詳しく説明されているように、行（6）行（8）および行（9）に報告されている証券は、 そのようなWarrantsの完全な換算および行使により発行される普通株式の数を示しており、Warrant Blockersの効果を反映していません。したがって、 これらのWarrant Blockersの効果を反映すると、各報告者が実際に保有する普通株式の数は、行（6）、（8）および（9）に報告された証券の数よりも少なくなります。
（2） 2024年8月2日現在の発行済み普通株式3,643,453株を基に、2024年8月5日に証券取引委員会（「SEC」）に提出されたEmisarフォーム424B4に記載されています。 |
9ページ目
| CUSIP番号 | 67091J503 |
| 1 |
報告書提出者の名前Altium Growth Fund, LP
上記者のI.R.S.識別番号 |
|||
| 2 | グループのメンバーである場合は、適切なチェックボックスをオンにします |
（a） ☐ （b） ☐ | ||
| 3 | SEC利用のみ | |||
| 4 |
市民権または組織地の場所 アメリカ合衆国、デラウェア州 |
|||
|
保有株式数 利益を生む EACH 個人 |
5 |
独占的な投票 0 |
||
| 6 |
共同の議決権 普通株式360,000株 Pre-Funded Warrantsの換算により発行される普通株式の1,989,612株(1) $8.2 Series A Warrantsの行使により発行される普通株式の2,385,271株(1) $8.2 Series b Warrantsの行使により発行される普通株式の2,385,271株(1) $8.2 |
|||
| 7 |
単独の設計能力 0 |
|||
| 8 |
共同設計能力 普通株式360,000株 Pre-Funded Warrantsの換算により発行される普通株式の1,989,612株(1) $8.2 Series A Warrantsの行使により発行される普通株式の2,385,271株(1) $8.2 Series b Warrantsの行使により発行される普通株式の2,385,271株(1) $8.2 |
|||
| 9 |
各報告者が受益所有する集計額 普通株式36万株 プレファンド・ウォランツの換算により、普通株式198万9612株が発行可能(1) $8.2 シリーズAウォランツの行使により、普通株式238万5271株が発行可能(1) $8.2 シリーズbウォランツの行使により、普通株式238万5271株が発行可能(1) $8.2 |
|||
| 10 | ROW 9の合計金額に含まれない株式がある場合、CHECK BOXを選択してください。 | ☐ | ||
| 11 |
Row 9の金額によって表されるクラスのパーセント 9.99%（1）（2） |
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| 12 |
報告者の種類 PN |
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| (1) $8.2 | 第4項で詳述されているように、プレファンド・ウォランツは4.99％ブロッカー(“PFWブロッカー”)の対象となります。シリーズAウォランツとシリーズbウォランツ(合わせて「ウォランツ」という)はそれぞれ9.99％ブロッカー(「シリーズブロッカー」と合わせて、「ウォランツブロッカー」という)の対象となります。しかし、第4項で詳述されているように、(6)、(8)、(9)の行に報告されている証券は、そのウォランツの完全な換算および行使により発行されるCommon Stockの株式数を示しており、ウォランツブロッカーの効力を考慮していません。したがって、ウォランツブロッカーを考慮した上で、各レポート提出者が所有する実際の普通株式の数は、(6)、(8)、(9)の行に報告された証券数よりも少なくなります。 |
（2）発行者が2024年8月5日にSECに提出したForm 424B4に記載されている2024年8月2日現在の普通株式が3,643,453株を基にしています。
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| CUSIP番号 | 67091J503 |
| 1 |
報告者の氏名 Altium Growth GP, LLC
上記の者のI.R.S.IDENTIFICATION NO. （法人にのみ適用）EIN：82-2086430 |
|||
| 2 | グループのメンバーである場合は、適切なチェックボックスをオンにします |
（a） ☐ （b） ☐ | ||
| 3 | SEC利用のみ | |||
| 4 |
市民権または組織地の場所 アメリカ合衆国、デラウェア州 |
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|
保有株式数 利益を生む EACH 個人 |
5 |
単独投票 0 |
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| 6 |
共同の議決権 普通株式36万株 プレファンド・ウォランツの換算により、普通株式198万9612株が発行可能(1) $8.2 シリーズAウォランツの行使により、普通株式238万5271株が発行可能(1) $8.2 シリーズbウォランツの行使により、普通株式238万5271株が発行可能(1) $8.2 |
|||
| 7 |
単独の設計能力 0 |
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| 8 |
共同設計能力 普通株式36万株 プレファンド・ウォランツの換算により、普通株式198万9612株が発行可能(1) $8.2 シリーズAウォランツの行使により、普通株式238万5271株が発行可能(1) $8.2 シリーズbウォランツの行使により、普通株式238万5271株が発行可能(1) $8.2 |
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| 9 |
各報告者が受益所有する集計額 普通株式36万株 事前資金調達ワラントの換金によって発行される普通株式198万9612株(1) $8.2 シリーズAワラントの行使により発行される普通株式238万5271株(1) $8.2 シリーズBワラントの行使により発行される普通株式238万5271株(1) $8.2 |
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| 10 | 特定の株式を除外した場合、行9の総額がチェックボックスになる | ☐ | ||
| 11 |
Row 9の金額によって表されるクラスのパーセント 9.99%（1）（2） |
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| 12 |
報告者の種類 OO |
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| (1) $8.2 | アイテム4で詳しく説明されているように、事前資金調達ワラントは4.99％のブロッカー（「PFWブロッカー」と呼ばれる）の対象です。シリーズAワラントおよびシリーズbワラント（事前資金調達ワラントを含む、以下「ワラント」という）は、それぞれ9.99％のブロッカー（「シリーズブロッカー」と、PFWブロッカーと合わせて「ワラントブロッカー」という）の対象となります。ただし、アイテム4で詳しく説明されているように、（6）、（8）、（9）で報告されている証券は、そのようなワラントの完全な換金および行使により発行される普通株式の数を示すものであり、ワラントブロッカーを効力に移すことはありません。したがって、ワラントブロッカーを効力に移した上で、各報告者が実際に保有する普通株式の数量は、（6）、（8）、（9）の証券で報告されている数量よりも少なくなります。 |
発行者が2024年8月2日時点で424B4に記載されている、普通株式3,643,453株に基づいています。
9ページ中5ページ目
| CUSIP番号 | 67091J503 |
| 項目1(a). | 発行者の名前： LogicMark, Inc.（以下、「発行者」という） | ||
| 項目1(b). |
発行者の本社所在地： 2801 Diode Lane Louisville, KY 40299 | ||
| 項目2(a). |
申請者の名前： 本声明書は、Altium Growth Fund、LP（以下、「ファンド」という）、Altium Capital Management、LLC、およびAltium Growth GP、LLC の代表として共同で提出されます。ファンドは、この声明書でカバーされる証券の名義および直接の有益所有者です。Altium Capital Management、LP は、ファンドが所有する証券に所有的になると見なされる投資顧問です。Altium Growth GP、LLC は、ファンドが所有する証券に所有的になると見なされる一般パートナーです。
各報告者は、この報告書の提出は、13（d）節や13（g）節等の法律の目的において、この報告書に記載されている証券の有益所有者であることを意味するものではないと宣言する。
各報告者は、13（d）節または13（g）節等の法律の目的において、発行者または発行者の証券について、グループの一員であると見なされる可能性があると宣言する。各報告者は、この報告書の提出は、いかなる場合においても、（i）パートナーシップ、有限パートナーシップ、シンジケート、またはその他のグループとして行動して、発行者またはその証券を取得、保有、または処分するために、または発行者またはその証券に関して行動するために合意したり、または合意している場合、または（ii）発行者またはその証券についてグループの一員であることを意味するものではないと宣言する。 | ||
| 項目2(b). | 主要事務所の住所、または居住地がない場合： | ||
| 各報告者の本社所在地は、ニューヨーク市マンハッタンの152 West 57th Street, FL 20です。 | |||
| 項目2(c). | 国籍: | ||
| カバーページのアイテム4を参照してください。 | |||
| 項目2（d）。 | 証券の種類： | ||
| 普通株式0.0001ドル（「普通株式」） | |||
| 項目2（e）。 | CUSIP番号：67091J503 | ||
| 項目3。 | §§240.13d-1(b)、240.13 d-2(b)、または(c)に基づいてこの声明が提出された場合は、提出者が以下のいずれかであるかを確認してください。 | ||
| （a） | ☐ | 証券取引所法第15条に基づく証券会社登録済みのブローカーまたはディーラー（15 U.S.C. 78o） | ||||||||
| （b） | ☐ | 証券取引法第3(a)(6)条(15 U.S.C.78c)に定義される銀行。 | ||||||||
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| CUSIP番号 | 67091J503 | |||||||||
| (c) | ☐ | 「法」のセクション3（a）（19）で定義されている保険会社（15 USC 78c） | ||||||||
| （d） | ☐ | 投資会社法第8条(15 U.S.C.80a-8)に登録された投資会社。 | ||||||||
| (e) | ☐ | §240.13d-1(b)(1)(ii)(E)に従い投資顧問業です; | ||||||||
| (f) | ☐ | §240.13d-1(b)(1)(ii)(F)に従って従業員福利厚生計画または寄付基金; | ||||||||
| (g) | ☐ | §240.13d-1（b）（ii）（G）に従って親持株会社またはコントロール人が保持 | ||||||||
| （h） | ☐ | 《連邦預金保険法》のセクション3（b）で定義されている貯蓄協会（12 USC 1813）； | ||||||||
| (i) | ☐ | 投資会社法（15 U.S.C. 80a-3のセクション3(c)(14)に基づいて除外された教会計画）； | ||||||||
| （j） | ☐ | §240.13d-1(b)(1)(ii)(J)に従うグループ。 | ||||||||
| 項目4。 | 所有権。 | |||||||||
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項目1で識別された発行体の証券のクラスの集計数と割合に関する次の情報を提供します。
この声明の提出が必要なイベントの日付時点の情報は、各報告書に記載されている4(a)〜(c)項目のカバーページの各Reporting Personに関して、行5〜11に記載されており、そのReporting Personのために参照設定されています。カバーページの行11に設定されている割合は、2024年8月2日現在、発行者の証券取引委員会が2024年8月5日に提出したForm 424B4に記載されている3,643,453株のCommon Stockに基づいています。
ファンドと発行者との間で締結された証券購入契約の条件に基づき、ファンドはCommon Stock、Pre-Funded Warrants、Series A WarrantsおよびSeries b Warrantsを購入しました。上記のように、Reporting PersonsはWarrant Blockersの対象であり、Reporting PersonsがCommon Stockの発行済み株式の9.99％以上を有益に所有できないため、Series AおよびSeries b Warrantsを行使することができません。さらに、上記のように、Reporting Personsは、Pre-Funded b Warrantsを行使することができないため、Reporting PersonsがCommon Stockの発行済み株式の4.99％以上を有益に所有することはできません。
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| CUSIP No . | 67091J503 |
| 項目5。 | クラスの5％未満の所有権。 |
| この声明が報告人が証券のクラスの５％以上の有益所有者ではなくなった事実を報告するために提出されている場合は、次のものをチェックしてください。[] | |
| 項目6。 | 他の人のために5％以上を所有している場合。 |
| 該当なし | |
| 項目7。 | 親会社または支配人物が報告する証券を取得した子会社の識別と分類。 |
| 該当なし | |
| 項目8。 | グループのメンバーの識別と分類。 |
| 該当なし | |
| 項目9。 | グループの解散の通知。 |
| 該当なし | |
| 項目10。 | 証明書。 |
以下に署名することで、私は、上記の証券が、証券発行者の支配を変更または影響を与える目的では取得されず、また保持されず、§240.14a-11の下でのノミネーションに関連する、またはその目的または効果を持つ取引に関連する、またはそれらに参加するパーティーとして取得されず、また保持されなかったことを知っており、信じています。
合理的な調査を行い、私の知る限り最善の努力をして、この記述に記載された情報が真実、完全、かつ正確であることを証明します。
| 日付: | 2024年8月9日 | ||
Altium Capital Management、LP
署名: / s / Jacob Gottlieb 名前: Jacob Gottlieb 職名: CEO
Altium Growth Fund、LP
By：Altium Growth GP、LLC その：ジェネラル・パートナー
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| 署名： | / s / Jacob Gottlieb | ||
| 名前: | Jacob Gottlieb | ||
| 職位： | Altium Growth GP、LLCの取締役会メンバー | ||
| Altium Growth GP、LLC | |||
| 署名: | / s / Jacob Gottlieb | ||
| 名前: | Jacob Gottlieb | ||
| 職名: | 管理者 | ||
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展示目録
EXHIBIT 1：Section 240.13d-1(k)に基づく共同取得声明書