アティラファーマ株式会社
支配権の変更と退職契約
この支配権変更および退職契約（以下「契約」）は、デラウェア州の企業であるAthira Pharma, Inc.（以下「当社」）とハビエル・サン・マルティン社（「役員」）との間で締結され、2024年4月15日（「発効日」）から発効します。
本契約は、会社の支配権の変更に関連する場合を含め、本契約に記載されている状況下での役員の会社での雇用の不本意な終了に関連して、経営幹部に特定の保護を提供します。本契約で使用される特定の大文字の用語は、以下のセクション7で定義されています。
会社と経営幹部は次のことに同意します：
1。
契約期間。本契約は、本契約当事者の書面による同意により終了されるまで、またはそれ以前の場合は、本契約に関する本契約当事者のすべての義務が履行された日に終了するまで無期限に継続されます。
2.
随意雇用。会社と経営幹部は、適用法で定義されているように、経営幹部の雇用は随意であり、今後もそうであり続けることを認めます。本契約に基づく支払い、福利厚生、または規定は、経営幹部に会社での経営幹部の雇用を継続する権利を付与するものではなく、適用法で認められる範囲で、理由の有無にかかわらず、いつでもそのような関係を終了する会社または役員の権利を妨害したり、制限したりすることはありません。
3.1。
管理期間の変更以外の適格解約。支配権の変更期間以外に適格解約が発生した場合、経営幹部は、本契約の要件に従い、会社から以下の支払いと特典を受け取ります。
(a)
給与退職金。役員の給与の75％（75％）に相当する一括払いの現金支払い。
(b)
コブラ・セブランス。経営幹部が1985年の改正統合オムニバス予算調整法（「COBRA」）に基づく継続補償を適時に選択し、さらに第5.3条に従い、さらに第5.3条に従い、経営幹部は、資格終了後、いずれか早い時期まで、経営幹部および経営幹部の適格扶養家族を対象に、会社負担の団体保険、歯科保険、視力保険（「COBRA退職金」）を受けます（「COBRA退職金」）。資格終了日から9か月、（ii）役員および役員の扶養家族が対象となる日（該当する場合）同様のプランの対象になること、または（iii）経営幹部（および該当する場合は経営幹部の適格扶養家族）のCOBRAに基づく継続補償の資格の有効期限が切れたこと。
3.2。
支配権変更期間中の適格解約。支配権の変更期間中に資格終了が発生した場合、経営幹部は
本契約の要件に従い、会社から以下の支払いと特典を受け取ります。
(a)
給与退職金。役員の給与の100パーセント（100％）に相当する一括払いの現金支払い。
(b)
ボーナス退職金。役員の目標ボーナスの100パーセント（100％）に相当する一括払いの現金支払い。
(c)
コブラ・セブランス。経営幹部がCOBRAに基づく継続補償を適時に選択し、さらに第5.3条に従い、経営幹部は、（i）適格解約日から12か月後、（ii）役員および経営幹部の適格扶養家族（該当する場合）が同様の制度の対象となるようになる日、または（iii）役員（および役員の適格扶養家族のいずれかの有効）の有効期限のいずれか早い時期までCOBRA退職金を受け取ります。該当する場合）COBRAの継続補償を受ける資格があります。
(d)
サービスベースのアワードの権利確定加速。資格終了日の時点で未払いで権利が確定されていないサービスベースの特典の権利確定が100パーセント（100％）加速されます。
誤解を避けるために記しておきますが、支配権の変更前に経営幹部による資格終了が発生した場合、エグゼクティブ特典の未払い部分および権利確定されていない部分は、（x）適格終了後1か月以内、または（y）適格解約後1か月以内に発生する支配権の変更のいずれか早い方まで、未払い（および権利確定なし）のままになります。ただし、特典の期限が切れる場合に限ります a）支配権の変更期間中に適格解約が行われた場合は、適格解約を行うことができます（ただし、そうでない場合はイベントエグゼクティブのストックオプションアワードまたは同様のアワードは、アワードの最長有効期間（満了まで）を超えて未払いのままになります。適格解約後1か月以内に支配権の変更が発生しない場合、エグゼクティブアワードの権利が確定していない部分は、権利確定を行わずに、適格終了日の1か月後に自動的かつ永久に没収されます。
3.3。
適格解約以外の解約。役員の雇用の終了が適格解雇に該当しない場合、経営幹部は、その解雇に関連して退職金やその他の給付を受ける資格がありません。ただし、会社の既存の退職金および福利厚生制度またはプログラムに基づいて確立される場合がある場合は除きます。
3.4。
支払いや特典の重複禁止。わかりやすく言うと、支配権の変更前の1か月以内の期間に適格解約が発生した場合、セクション3.2に基づいてエグゼクティブに提供される退職金および給付金は、セクション3.1に基づいてエグゼクティブにすでに提供されている金額だけ減額されます。本契約の反対の規定にかかわらず、経営幹部が、適用法の運用上、または後援または支援を受けた計画、政策、契約、または取り決めに基づいて、現金による退職金、継続的な健康保険給付、特典の権利確定加速、または本契約に規定されているものと同様のその他の退職金または離職給付を受ける資格がある場合
会社が本契約以外の当事者である場合（「その他の福利厚生」）、本契約に基づく対応する退職金および給付金は、経営幹部に支払われた、または提供されたその他の福利厚生の金額だけ減額されます。
3.5。
役員の死。本契約に基づいて経営幹部が受け取る資格のあるすべての支払いまたは給付が提供される前に経営幹部が死亡した場合、未払いの金額は、本契約の条件に従って経営幹部の指定受益者（存続している場合）に、または経営幹部の個人代理人に未払いの金額が提供されます。
4。
未払報酬。役員の会社での雇用が終了すると、経営幹部は、会社が提供する計画、方針、取り決めに基づき、未払いの有給休暇、経費の払い戻し、賃金、その他の福利厚生をすべて受け取る権利があります。
5.1。
分離契約と請求の解除。第3.1条および第3.2条に基づく適格解約時に経営幹部が退職金または給付金を受け取るには、経営幹部に署名し、当時の標準的な分離契約および会社との請求の解除（「解除」）を取り消さないことが条件となります。これらの契約は、適格解約の日から60日目（「リリース期限」）までに発効し、取消不能になる必要があります。リリース期限までにリリースが有効にならず、取り消すこともできない場合、エグゼクティブはセクション3に基づく退職金または給付を受ける権利をすべて失います。
5.2。
支払いのタイミング。給与退職金およびボーナス退職金に関するセクション3に基づく一時金の現金退職金は、リリースが有効になり取消不能になった日から最初に予定されている会社の給与計算日に経営幹部に提供されます。ただし、役員の適格解約後1か月以内に発生した支配権の変更の結果として支払われるようになった現金退職金の追加金額は、（x) その後に会社で最初に予定されている給与支払日リリースが発効し、取消不能になるか、(y) 支配権の変更日になります。いずれの場合も、以下のセクション5.4で義務付けられている遅延が発生します。セクション3.2（d）に基づく権利確定を促進する制限付株式ユニット、パフォーマンスシェア、パフォーマンスユニット、および/または同様のフルバリューアワード（「フルバリューアワード」）であるサービスベースのアワード（「フルバリューアワード」）は、以下のセクション5.4で要求される遅延（またはフルバリューアワードの決済時期を規定するフルバリューアワード契約またはその他の会社の計画、方針、または取り決めの条件（そのような条件で注文の遅延が特に必要な範囲で）で決済されます。該当する場合、セクション409A)、(a) の要件を満たすことリリースが有効になり取消不能になった日から10日後、または (b) それより遅い場合は、支配権の変更の前に、支配権の変更が完了した日またはそれ以前に発生した適格解約の場合は、支配権の変更が完了した日またはそれ以前の日付です。
5.3。
COBRA退職金制度。適用法（公衆衛生サービス法の第2716条を含むがこれに限定されない）に違反する可能性がなく、COBRA退職金を提供できないと会社が独自の裁量で判断した場合、必要な遅延を条件として、そのようなCOBRA退職金の代わりに
下記のセクション5.4により、当社は、特定の月の最終日に支払われる課税対象の月額支払いを行います（本セクション5.3で規定されている場合を除く）。これは、対象となる解約日に有効な経営幹部のグループ健康保険を継続するために経営幹部が支払う必要のある毎月のCOBRA保険料に等しい金額です（この金額は、COBRA退職金の最初の月に適用される保険料率に基づいています）役員および役員の適格扶養家族）（それぞれ「COBRA代替手当」）、どの COBRA代替支払いは、経営幹部がCOBRA継続補償を選択したかどうかに関係なく行われ、(a) 経営幹部が他の雇用を得た日、または (b) 会社がCOBRA代替支払いの合計金額を支払った日 (b) またはセクション (c) の (i) 項に規定されている該当するCOBRA退職期間の月数に等しい金額のいずれか早い方に終了します。誤解を避けるために言うと、COBRAの代替支払いは、COBRAの継続補償を含むがこれらに限定されない、あらゆる目的に使用でき、該当する源泉徴収の対象となります。上記にかかわらず、リリースが有効になり取消不能になる日より前に支払われるはずのCOBRA代替支払いは、リリースが有効になり取消不能になった日の後、当社が最初に予定している給与計算日に一括で支払われるものとし、残りのCOBRA代替支払いは、本第5.3条でさらに説明されているスケジュールに従って支払われます。いずれの場合も、下記のセクション5.4で義務付けられているすべての遅延）。本契約にこれと異なる定めがある場合でも、適用法（公衆衛生サービス法の第2716条を含むがこれに限定されない）に違反することなくCOBRA代替支払いを提供できないと当社が独自の裁量で判断した場合、経営幹部はCOBRA代替金またはそれ以上のCOBRA退職金を受け取ることはできません。
5.4。
セクション409A。当社は、本契約またはその他の方法で提供されるすべての支払いと特典が第409A条の要件から免除されるか、それを遵守することを意図しています。これにより、支払いまたは特典が第409A条に基づいて課される追加税の対象とならず、本契約の曖昧さや曖昧な条件は、この意図に従って解釈されます。本契約またはその他の方法でエグゼクティブに提供される支払いまたは福利厚生は、第409A条に基づいて繰延報酬と見なされる他の退職金または離職給付（総称して「繰延支払い」）と併用した場合、エグゼクティブが第409A条の意味の範囲内で「離職」するまで支払いまたはその他の方法で提供されません。第409A条の免除または遵守に必要な範囲で、役員の雇用の終了または本契約で使用されている同様の表現は、第409A条の意味における経営幹部の「離職」を意味します。
(a)
本契約に基づいて支払われた、または提供された支払いまたは給付金で、財務省規則セクション1.409A-1（b）（4）に基づく「短期延期」規則の要件を満たす、または財務省規則セクション1.409A-1（b）（9）（iii）に基づくサービスからの非自発的な離職の結果として行われた支払いとして認められる支払いまたは給付金で、そこに定められた限度内であれば、繰延支払いにはなりません本第5.4条の目的で。
(b)
本契約にこれと反対の規定があっても、役員の離職時（死亡による場合を除く）に役員が第409A条の意味における「特定従業員」であった場合、以下の支払いまたは福利厚生
役員の離職後最初の6か月以内に支払われる繰延支払いを構成する本契約は、代わりに役員の離職から6か月後と1日後に支払われます。ただし、役員が6か月以内に死亡した場合、このサブセクション（b）によって遅延した支払いは、管理上実務上できるだけ早く経営幹部に一括で支払われます役員の死亡日以降に可能です。役員が特定の従業員ではなく、役員の適格解雇が、リリース期限日が適格解約が発生した年の直後の年に行われる場合、本契約に基づく繰延支払いを構成する支払いまたは福利厚生は、リリース期限日より前に支払われるはずの繰延支払いは、リリース期限日の後に予定されている会社の最初の給与日に支払われます。
(c)
当社は、409A条に基づいて課せられる追加税の賦課を回避するため、または409A条に基づく所得認識を回避するために必要な規定を遵守するために、必要または望ましいと考える場合に、経営幹部またはその他の個人の同意なしに、本契約を、実際に給付金の支払いまたは追加税の賦課の前に独自の裁量で修正する権利を留保します。本契約に基づいて支払われる各支払い、分割払い、および給付金は、財務省規則セクション1.409A-2 (b) (2) の目的上、個別の支払いを構成することを目的としています。いかなる場合も、経営幹部は、本契約に基づいて支払いや特典が提供される行政機関の課税年度を選択する裁量権を持ちません。いかなる場合でも、会社または当社の親会社、子会社、その他の関連会社は、第409A条の結果として課される可能性のある税金、罰金、利息、またはその他の費用について、役員に払い戻し、補償し、または無害な責任を問う義務を負いません。
6.1。
退職給付の減額。本契約の条項に関連するかどうかにかかわらず、経営幹部が会社または他の当事者から受け取る支払いまたは利益（「支払い」）が、（a）本規範の第280G条の意味における「パラシュート支払い」であり、（b）この文については、規範のセクション4999によって課される消費税（「物品税」）の対象となる場合、支払いは全額引き渡されるか、または支払いのどの部分も物品税の対象にならないほど少ない範囲で配達されるか、どちらか一方です上記の金額は、適用される連邦、州、地方の所得税と物品税を考慮に入れると、支払いの全部または一部が物品税の対象となる場合でも、行政は税引き後ベースで最大額の支払いを受け取ることになります。直前の文に従って支払いの減額が行われた場合、コードセクション280Gの意味におけるパラシュート支払いと見なされる支払いについて、次の順序で減額されます。(i) 時系列の逆順での現金支払いの減額（つまり、物品税が発生するイベントの発生後の最新日に支払うべき現金支払いが、最初に減額される現金支払いになります）。(ii)「所有権または支配権の変更を条件として」付与された株式報奨の取り消し株式報奨の付与日の逆順での本規範のセクション280Gの意味の範囲内（つまり、最後に付与された株式報奨が最初に取り消されます）、（iii）株式報奨の付与日の逆順での株式報奨の加速権利確定の減額（つまり、最近付与された株式報奨の権利確定）
株式報奨は最初に取り消されます）。そして（iv）従業員福利厚生が時系列の逆順に減額されます（つまり、物品税の引き金となる出来事が発生した翌日に支払うべき給付金が、最初に減額されます）。いずれにしても、経営幹部は支払い額控除の順序に関して一切の裁量権を持ちません。エグゼクティブは、本契約に基づいて受け取った支払いと特典の結果として発生するすべての個人納税義務の支払いについて単独で責任を負い、当社も会社の親会社、子会社、その他の関連会社のいずれも、これらの個人納税義務の支払いについて、エグゼクティブに払い戻し、補償し、または無害にする責任、義務または義務を負いません。
6.2。
物品税負債の決定。会社と経営幹部が書面で別段の合意をしない限り、本第6条に基づいて要求される決定は、当社が選定した全国的に認められた会計事務所または評価会社（以下「当社」）によって書面で行われ、その決定は決定的であり、すべての目的で経営幹部と会社を拘束します。本第6条で要求される計算を行うために、当社は適用される税金について合理的な仮定と概算を行い、本規範のセクション280Gおよび4999の適用に関する合理的かつ誠実な解釈に頼る場合があります。会社と経営幹部は、本第6条に基づく決定を下すために、会社が合理的に要求する可能性のある情報および文書を会社に提供します。当社は、本第6条で検討されている計算に関連して提供される会社のサービスについて、費用を負担し、当社に支払う必要のあるすべての支払いを行います。当社は、会社の決定について経営幹部に対して一切の責任を負いません。
7。
定義。本契約で言及されている以下の用語には、以下の意味があります。
7.1。
「アワード」とは、経営幹部に付与される会社の普通株式を対象とするストックオプションおよびその他の株式報奨を意味します。
7.2。
「取締役会」とは、会社の取締役会を意味します。
7.3。
「原因」とは、経営幹部による重罪または不正行為や道徳的過失を伴う犯罪の起訴または有罪判決、（b）会社に対する役員の無実または不注意による過ちの結果ではない、会社に対する詐欺またはその他の不正行為への参加、（c）執行を求める書面による要求が執行部に提出された後の、会社に対する役員の義務の故意の違反を意味します。取締役会から。これは、経営幹部が経営幹部の意見を実質的に満足させていないという取締役会の信念の根拠を説明しています会社に対する義務。（d）書面による会社の方針、会社との契約、または会社に対する法定または受託者責任の違反または違反を書面で通知した後も違反し続ける。または（e）会社の知的財産を含む財産に損害を与えたり、悪用したり、不正に利用したり、悪用しようとしたりすること。
7.4。
「支配権の変更」とは、発効日以降に以下のいずれかのイベントが初めて発生することを指します。
(a)
会社の所有権の変更。会社の所有権の変更で、1人または複数の人物がその役職に就いた日に発生する
グループ（「個人」）は、その人が保有する株式と合わせて、会社の株式の総議決権の50％（50％）以上を占める会社の株式の所有権を取得します。ただし、このサブセクションの目的上、株式の総議決権の50％（50％）以上を所有していると見なされる1人の個人による追加株式の取得会社は支配権の変更とは見なされません。さらに、会社の株式の所有権に変更があった場合会社の民間融資の結果が取締役会によって承認された場合も、支配権の変更とは見なされません。さらに、所有権の変更直前の当社の株主が、所有権の変更直前の当社の議決権株式の所有権と実質的に同じ割合で、当社の株式または会社の最終的な親会社の株式の総議決権の50％（50％）以上の直接的または間接的な受益所有権を引き続き保持している場合、そのような事由はこのサブセクション（a）に基づく支配権の変更。この目的のために、間接的な受益所有権には、直接または1つ以上の子会社または他の事業体を通じて、会社を所有する1つ以上の企業またはその他の事業体の議決権のある有価証券の所有権から生じる持分が含まれますが、これらに限定されません。または
(b)
会社の実効支配権の変更。会社に、改正された1934年の米国証券取引法の第12条に従って登録された証券の種類がある場合、取締役会のメンバーの過半数が、任命または選挙日より前に取締役会のメンバーの過半数によって任命または選挙の承認を受けていない取締役が12か月以内に交代した日に発生する、会社の実効支配権の変更です。このサブセクション（b）では、ある個人が会社を効果的に支配していると見なされる場合、同じ人物による会社の追加支配権の取得は、支配権の変更とは見なされません。または
(c)
会社の資産のかなりの部分の所有権の変更。会社の資産のかなりの部分の所有権の変更。これは、ある個人が、その直前の会社の全資産の総公正市場価値の合計の50％（50％）以上の資産を会社から取得した（または、その個人による最新の取得日に終了する12か月間に取得した）日に発生する買収または買収。ただし、このサブセクション (c) の目的上、以下は会社の資産のかなりの部分の所有権の変更にはなりません：（i）譲渡直後の会社の株主によって管理されている事業体への譲渡、または（ii）会社が、（A）会社の株式と引き換えに、（資産譲渡の直前に）会社の株主に資産を譲渡すること、（B）法人、50パーセント（50％）または会社が直接的または間接的に総額または議決権を所有している総額または議決権の多く、（C）直接的または間接的に50を所有する個人会社、または（D）すべての発行済み株式の総額または議決権のパーセント（50％）以上、総価値または議決権の少なくとも50％（50％）が、このサブセクション（c）（ii）（C）に記載されている個人によって直接的または間接的に所有されています。このサブセクション（c）の目的上、総公正市場価値とは、会社の資産の価値、または処分される資産の価値を意味し、そのような資産に関連する負債を考慮せずに決定されます。
この定義では、合併、統合、株式の購入または取得、または同様の商取引を会社と締結する法人の所有者であれば、個人はグループとして行動していると見なされます。
上記にかかわらず、その取引が第409A条の意味における支配権の変更事由に該当しない限り、その取引は支配権の変更とは見なされません。さらに、誤解を避けるために説明すると、(x) その唯一の目的が会社設立の管轄区域を変更することである場合、または (y) その唯一の目的が、その取引の直前に会社の証券を保有していた人が実質的に同じ割合で所有する持株会社を設立することである場合、取引は支配権の変更にはなりません。
7.5。
「支配権の変更期間」とは、支配権の変更の1か月前の日に始まり、支配権の変更の1周年記念日に終わる（そしてそれを含む）期間を意味します。
7.6。
「コード」とは、改正された1986年の内国歳入法を意味します。本規範の特定のセクションまたはそれに基づく規制への言及には、そのようなセクションまたは規制、そのセクションに基づいて公布される有効な規制、およびそのようなセクションまたは規制を改正、補足または優先する将来の法律または規制の同等の規定が含まれます。
7.7。
「秘密保持契約」とは、2024年3月30日付けで当社と締結した役員の随意雇用、機密情報、発明譲渡、および仲裁契約を意味します。
7.8。
「取締役」とは、取締役会のメンバーを意味します。
7.9。
「障害」とは、コードセクション22 (e) (3) で定義されている完全かつ永続的な障害を意味します。
7.10。
「正当な理由」とは、経営幹部の書面による同意なしに以下のいずれかが発生した結果として、会社の救済期間（以下に定義）の終了後30日以内に、経営幹部が会社での経営幹部の雇用を終了することを指します。（a）役員の立場と矛盾する役員の義務または責任の大幅な削減。（b）経営幹部の主たる事務所を次のような施設に変更するという要件経営幹部の通勤時間を、当該変更前に役員が雇用されていた場所まで40マイル以上増やす、または（c）役員の基本給の大幅な引き下げ、または役員の従業員給付（医療、歯科、保険、短期および長期の障害保険など）と401（k）退職金制度の給付（総称して「従業員給付」）の大幅な減少年間基本給の全般的な減額に関連して、（x）以外の）そのような削減、または同様の立場にあるすべての従業員の従業員福利厚生、および（y）支配権の変更後も、役員の年間基本給または従業員福利厚生を、当該支配権の変更後に経営幹部と同様の立場にある会社またはその後継企業または親会社の他の従業員の年基本給または従業員福利厚生と同等にするために必要な範囲で）。ただし、その経営幹部は、次のような状況について書面で取締役会に通知する必要があります
そのような状態が最初に発生してから90日以内に「正当な理由」が発生し、そのような書面による通知から30日以内（「治療期間」）以内に会社がそのような状況を是正しなかったに違いありません。エグゼクティブに適用されるシェルター・イン・プレース命令、検疫命令、または同様の在宅勤務要件により、経営幹部の主な勤務地が会社のオフィスではない場合、上記（b）項に基づく所在地の変化を測定する役員の主要オフィス所在地は、会社開始直前に経営幹部の雇用が主に行われていた会社の所在地とみなされますそのようなシェルター・イン・プレース命令、検疫命令、または同様の在宅勤務の要件。
7.11。
「適格解雇」とは、(a) 役員の死亡または障害を理由とする場合を除き、理由なく会社によって、または (b) 経営幹部が正当な理由で会社で雇用を終了することを指します。
7.12。
「給与」とは、役員の適格解雇の直前に有効な役員の年間基本給（または、役員の基本給の大幅な削減に基づく正当な理由による辞任による解雇の場合は、削減の直前に有効な役員の年間基本給）を意味し、役員の適格解雇が支配期間の変更中に発生し、金額が大きい場合は、変更直前に有効な役員の年間基本給を意味しますコントロール。
7.13。
「セクション409A」とは、コードセクション409Aとそれに基づく財務省規則とガイダンス、および適用される州法と同等のもので、それぞれが随時公布、改正、修正されることがあります。
7.14。
「サービスベースのアワード」とは、適格終了日の時点で、または支配権の変更期間中の適格終了の場合は、適格終了日のいずれか遅い方または支配権の変更の直前に発行されるアワードで、経営幹部が保有し、継続的なサービスベースの権利確定基準の対象となりますが、業績ベースの権利確定基準またはその他の同様の権利確定基準の達成の対象にはならないアワードを指します。
7.15。
「目標ボーナス」とは、役員の適格解約の直前に有効な、経営幹部の年間（または該当する場合は年換算）の目標賞与、または経営幹部の資格終了が支配権の変更期間中に発生し、金額がそれよりも多い場合は、支配権の変更直前に有効な役員の年間（または該当する場合は年換算）の目標ボーナスを意味します。
8。
後継者。本契約は、(a) 経営幹部の死亡時に経営幹部の相続人、執行者、法定代理人、および (b) 会社の後継者を拘束し、その利益のために効力を有します。そのような会社の後継者は、本契約の条件に基づき、あらゆる目的で会社の代わりとなるものとみなされます。この目的で、「承継者」とは、買収、合併、その他を問わず、直接的または間接的に会社の資産または事業のすべてまたは実質的にすべてを取得する個人、企業、法人、またはその他の事業体を意味します。本契約に基づいて支払われる報酬を受け取る役員の権利は、遺言または相続および分配に関する法律による場合を除き、譲渡または譲渡することはできません。経営幹部の報酬やその他の福利厚生を受ける権利を譲渡、移転、譲渡、またはその他の処分を試みた場合は無効となります。
9.1。
将軍。本契約で必要または許可されているすべての通知およびその他の通信は書面で行われ、(a) 通知対象者に実際に引き渡されたとき、(b) 電子メールで送信したとき、(c) ファクシミリ送信が確認されてから24時間、(d) 公認の夜間宅配便業者への入金後1営業日、または (e) 米国への入金から3営業日後に発効します。ファーストクラスの証明付き郵便または書留郵便による郵便サービス、返品の領収書が必要、送料は前払い、住所：（i）役員の場合は、住所経営幹部は、直近で、（ii）会社の場合は、次の住所に書面で提出しています。
アティラファーマ株式会社
18706 ノースクリークパークウェイ、スイート104です
ワシントン州ボセル 98011
注意:最高経営責任者
9.2。
終了の通知。正当な理由による会社による役員の雇用の終了は、役員の雇用終了の通知によって経営幹部に通知され、経営幹部が正当な理由で解雇した場合は、いずれの場合も、第9.1条に従って会社に通知されます。通知には、本契約の根拠となる具体的な解約条項が示され、そのように示された条項に基づく解約の根拠となると主張されている事実と状況が合理的に詳細に記載され、終了日（終了日は、（a）通知の提供または（b）該当する救済期間の終了のいずれか遅い方から30日以内）が明記されます。
10。
辞任。理由の如何を問わず、経営幹部の雇用を終了することは、経営幹部による追加の措置なしに、経営幹部が当社またはその子会社または関連会社で保有しているすべての役員および/または取締役の地位を自発的に辞任したことにもなります。取締役会の要請に応じて、経営幹部は辞任を反映するために合理的に必要な書類を作成します。
11.1。
軽減する義務はありません。経営幹部は、本契約で想定されている支払い額を減額する必要はなく、セクション3.4、5.4、6に規定されている場合を除き、経営幹部が他の資金源から受け取る可能性のある収益によって支払額が減額されることもありません。
11.2。
権利放棄、改正。本契約の条項は、変更、放棄、または解除が書面で合意され、会社の権限を与えられた役員（経営幹部以外）および経営幹部によって署名されない限り、変更、放棄、または解除されません。いずれかの当事者が相手方当事者による本契約のいずれかの条件または条項の違反または遵守を放棄しても、他の条件または規定、または別の時点での同じ条件または条項の放棄とはみなされません。
11.3。
見出し。見出しは便宜上提供されているだけで、本契約の解釈や構成の根拠にはなりません。
11.4。
完全合意。本契約は、2024年3月29日付けの秘密保持契約および経営幹部のオファーレター契約とともに、両当事者間の完全な合意を構成し、本契約の主題に関する当事者のこれまでのすべての表明、理解、約束または合意（口頭または書面、明示または黙示を問わず）のすべてに優先します。
11.5。
準拠法。本契約はワシントン州の法律に準拠しますが、抵触法の規定は考慮されません。本契約に基づく条項に関して訴訟が認められる範囲で、エグゼクティブは、当社がエグゼクティブに対して提起した訴訟について、ワシントン州にある州裁判所および連邦裁判所が対人的かつ排他的な管轄権および裁判地となることに明示的に同意します。
11.6。
分離可能性。本契約のいずれかの条項が何らかの理由で無効、違法、または執行不能になった場合、またはそうなる場合、そのような無効、違法、または執行不能は本契約の残りの部分に影響しません。本契約は、無効、違法、または法的強制力のない条項が含まれていなかったかのように解釈され、施行されます。
11.7。
源泉徴収。当社（および該当する場合は当社の親会社、子会社、その他の関連会社）は、適用されるすべての連邦税、州税、地方税、および/または米国以外の税金、またはその他の必要な源泉徴収税および給与控除（「源泉徴収」）を支払いまたは特典から控除する権利と権限を有します。本契約に基づく金額または給付金の支払い前に、当社（および該当する場合は当社の親会社、子会社、その他の関連会社）は、そのような支払いおよび特典に関して適用される源泉徴収を満たすのに十分な金額を控除または源泉徴収するか、経営幹部に会社に送金するよう要求することができます。当社も、当社の親会社、子会社、その他の関連会社のいずれも、本契約に基づく支払いまたは特典に起因または関連する行政税を支払う責任、義務、義務を負いません。
11.8。
対応する。本契約は、対応するものを複数作成して締結することができ、それぞれが原本とみなされますが、すべてが一緒になって同一の文書を構成します。
[署名ページは続く]
各当事者は、彼女、彼または下記の署名によって、本契約の条項に同意したものとみなされます。会社の場合は、正式に権限を与えられた役員によって承認されたことになります。
会社アティラファーマ株式会社
投稿者:/s/ マーク・リットン
マーク・リットン
役職：最高経営責任者_____
日付：2024年4月1日
エグゼクティブ /s/ ハビエル・サン・マルティン
ハビエル・サン・マルティンさん
日付：2024年4月2日