添付の未監査の要約連結財務諸表には、トランプ・メディア・アンド・テクノロジー・グループ・コーポレーション（「TMTG」）の過去の会計が含まれています。 2021年10月にトランプ・メディア・グループ・コーポレーションから社名を変更しました。TMTGの使命は、インターネットを開放し、人々の声を取り戻すことで、言論の自由に対するビッグテックの攻撃を終わらせることです。TMTG ビッグテック企業による検閲が厳しくなる中、表現の自由のセーフハーバーとして設立されたソーシャルメディアプラットフォーム、Truth Socialを運営しています。

合併

2024年3月25日、TMTGは2021年10月20日付けのデジタル・ワールド・アクイジション・コーポレーション（「デジタル・ワールド」または 2022年5月11日、2023年8月9日および2023年9月29日に改正された、「DWAC」）、DWAC合併サブ、TMTG、ARCグローバル・インベストメンツII（「ARC」）合同会社、およびTMTGの法務顧問。合併契約に従い、定められた契約条件に従うものとします その後、クロージング時に、Merger SubはTMTGと合併し、TMTGはデジタルワールドの完全子会社として存続し、TMTGの株主は買収を受けました 87,500,000 デジタルワールドクラスA普通株式（除く 40,000,000 TMTG普通株式（実質的には、TMTG事業におけるTMTG株主の持分の継続、および最大追加株式まで）と引き換えに、一定の調整および収益引当金を条件として、Earnout Shares） 7,854,534 ニュー・デジタル・ワールドの普通株式は、その直前に発行済みのTMTG転換社債の転換時に発行されます 締めくくります。

合併契約に基づく企業結合の法的形態にかかわらず、企業結合は会計処理されています TMTGは事業会社であり、財務会計基準審議会の会計基準体系化トピック805に基づいて会計買収者に決定されているため、米国会計基準に基づく逆資本増強です。 企業結合（「ASC 805」）、デジタルワールドはブランクチェック会社です。決定は主に、以下の事実と状況の評価に基づいています。

•

TMTGの運営は、合併会社の継続的な事業で構成されます。

逆資本増強モデルでは、企業結合はデジタルワールドの純資産のTMTG発行株式として扱われ、のれんは発生しませんでした。 無形資産が記録されました。

デジタルワールドは企業結合の法的買収者でしたが、前任者のTMTGは会計上の買収者、つまり過去の財務部門は会計上の買収者とみなされていたからです 前任者のTMTGの財務諸表は、企業結合の完了時に合併後の会社の過去の財務諸表になりました。その結果、財務諸表には（i）過去の経営成績が反映されます 企業結合前の前身TMTG、（ii）企業結合終了後のデジタルワールドと前身TMTGの連結業績、（iii）前身TMTGの過去の資産と負債 費用、および（iv）提示されたすべての期間の会社の株式構造。企業結合の完了に伴い、デジタルワールドは「トランプ・メディア・アンド・テクノロジー・グループ・コーポレーション」に、TMTGは「TMTG Sub Inc.」に社名を変更しました。

適用されるガイダンスに従い、株式構造は、決算日までのすべての比較期間において、以下を反映して遡及的に修正されました 企業結合に関連して前任のTMTG普通株主および前任のTMTG転換社債保有者に発行された当社の普通株式の数。そのため、株式とそれに対応する資本金と 企業結合前の前身のTMTG転換社債と前身のTMTG普通株式に関連する1株当たり利益は、事業で定められた交換比率を反映して遡及的に株式として修正されました 組み合わせ。

公募および私募新株予約権

減価償却費の合計は $3.7 と $16.8 それぞれ2024年6月30日と2023年6月30日に終了した3か月間です。減価償却費の合計は $9.3 と $33.3 6ヶ月間 それぞれ2024年6月30日と2023年6月30日に終了しました

 

2024年6月30日までの6か月間に適用される推定年間実効税率は 0%、これは米国連邦法定税率とは異なります 21% 主に、評価引当金を全額適用した2024年度の米国の純営業損失の予測によるものです。2024年6月30日の時点で、TMTGには米国連邦純営業損失の繰越金（「NOL」）があり、税制上の優遇措置は約 $9,400.02023年12月31日からです。

管理サービスの手配

デジタルワールドのスポンサーであるARCの関連会社は、デジタルワールドの登録届出書が発表された日から同意しました デジタルワールドが企業結合を完了して清算されるのが早い時期まで有効で、オフィススペース、ユーティリティ、および、デジタルワールドが特定の一般および管理サービスをデジタルワールドに提供できるようになります デジタルワールドが時々必要とする管理サービス。デジタルワールドは、スポンサーのアフィリエイトに$を支払うことに同意しました15.0 これらのサービスは月額です。スポンサーとの契約は、2023年4月5日に終了しました。$221.0 2024年6月30日の時点で未払いでした。

前払金 — 関連当事者

2022年と2023年12月31日に終了した年度に、デジタルワールド・スポンサーはデジタルワールドに代わって$を支払いました470.8 デジタルワールドと$で発生した費用をベンダーに支払います41.0 デジタルワールドに直接。2024年6月30日の時点で、このような支払いに関するスポンサーに対する当社の債務は、$という金額で未払いでした。41.0。

効果的 2022年6月13日、プライベートTMTGはトリシュル合同会社（「トリシュル」）とコンサルティングサービス契約を締結しました。そのような契約とその後の当事者による履行に従い、TrishulはPrivate TMTGにコンサルティングサービスを提供しました コンサルティング関係は、2024年3月25日の企業結合の完了をもって、プライベートTMTGによって終了されました。2024年6月30日と2023年6月30日に終了した3か月間に、TMTGはドルを支払いました8.3 と $30.5それぞれ、そして6か月の間に 2024年6月30日および2023年6月30日に終了しました38.3 と $70.5それぞれ、トリシュルに。2024年6月30日および2023年12月31日の時点で、TMTGの未払残高は ゼロ トリシュルに。トリシュルは、2024年3月25日からTMTGの取締役を務め、以前は2022年3月11日から2024年3月26日までプライベートTMTGの取締役を務めていたカシャップ「カシュ」パテルが所有しています。

2021年8月、プライベートTMTGはハドソンデジタル合同会社（「ハドソンデジタル」）とコンサルティングサービス契約を締結しました。修正後の契約は失効します 2024年12月31日、ハドソンデジタルはTMTGにコンサルティングサービスを提供します。ハドソン・デジタルは元本のTMTG役員約束手形も受け取りました4,000.0です（他のすべての非公開TMTG転換社債とともに）クロージングの直前に普通株式に転換されたもの、そして$600.0 クロージング後のリテンションボーナス。2024年6月30日と2023年6月30日に終了した3か月間に、私たちはドルを支払いました60.0 と $60.0、それぞれ、終了した6か月間 2024年6月30日、私たちはドルを支払いました120.0 と $120.0、 それぞれ、ハドソン・デジタルに。2024年6月30日および2023年12月31日の時点で、TMTGの未払残高は ゼロ ハドソン・デジタルへ。ハドソン・デジタルは、2023年2月16日から2024年3月25日までプライベートTMTGの取締役を務めたダニエル・スカヴィーノが所有しています。スカヴィーノ氏はTMTGの役員や取締役を務めたことはありません。

2024年6月、会社のイベントに関連して、TMTGはドルを支払いました78.2 2014年4月7日付けで、ドナルド・J・トランプ・リボーカブル・トラストが所有するMar-a-Lago Club LLCへ。そのような取引の時点で、ドナルド・J・トランプは以上のものを所有していました 5TMTGの普通株式の割合。

手形1から7は、2021年5月から2021年10月に発行された転換可能な約束手形で、累積額面金額はドルでした5,340.0、の満期 24 か月間 それぞれの発行から 日付と利息が発生しました 5％は、各紙幣の単純利息法（年間365日）に基づいています。注記1～7のそれぞれ 適格SPAC企業結合（「SPAC」）による転換と、次の転換トリガーの少なくとも1つを含む、複数のもっともらしい結果を検討しました：適格新規株式公開（「IPO」）、プライベートエクイティ取引 および/または支配権の変更。これらの債券のすべての未払いの元本は、その元本の未払利息と合わせて、株式に転換されます。転換時に貸し手に発行される会社株式の数 SPAC取引が完了した場合の手形は、会社の株式数（最も近い全株に四捨五入）は、（a）元本にその時点で発行されている債券の未収利息を加えたものを割ったものに等しくなります。 $によって4.00。SPAC以外の他の転換シナリオでは、転換時に貸し手に発行される会社株式の数 ノートの数は、自動割引株式決済機能の適用によって変動しました。注記1と注記2については、SPAC以外の転換イベント時に貸し手に発行される会社株式の数は 会社の株式（最も近い全株に四捨五入）は、（a）元本と発行済債券の未収利息を加えたもの（b）を次の式で割ったものです 40適格者の1株あたりの新規株式公開価格の％

新規株式公開。注記3-7の場合、SPAC以外の転換イベント時に貸し手に発行される会社株式の数は 会社の株式（最も近い全株に四捨五入）は、（a）元本と当時発行済債券の未収利息を加えたもの（b）を次の式で割ったものです 40（i）適格新規株式公開の1株あたりの新規株式公開価格の％、（ii）関連会社の評価によって決定される1株あたりの価格 適格プライベートエクイティの調達、または（iii）支配権の変更の場合は、独立した評価会社によって決定された会社の現在の公正価値に従って決定される1株あたりの価格。

手形8から12は、2021年11月から2021年12月に発行された転換可能な約束手形で、累積額面金額はドルでした17,500.0、その間の満期 18 数ヶ月と 36 月が経過し、利息は 5% と 10それぞれの単純利息法（年間365日）に基づく割合 メモ。注記8から12は、SPACの合併契約またはIPOの完了と同時に転換可能でした。これらの債券のすべての未払いの元本は、その元本の未払利息をすべて合わせて、株式に転換されます。その 債券の転換時に貸主に発行される会社株式の数は、（a）元本に未収利息を加えた商に等しい会社株式数（最も近い全株に四捨五入）になります。 は、その時点で未払いの手形（b）を米ドルのいずれかで割ったものです25、私たち$21 または米ドル$20 個々のメモのそれぞれの条件に従います。 ただし、適格SPAC企業結合の終了時にNASDAQまたはニューヨーク証券取引所（該当する場合）で当社に提示された株価（「TMTG株価」）が以下の場合 どちらか $50 一株当たり、$42 一株当たり、$40 個々の債券のそれぞれの条件に従い、1株あたり換算価格は次のようにリセットされます 50当時のTMTG株価の％は、最低$の対象となります10 一株あたり。

手形13から18は、2022年1月から2022年3月に発行された転換可能な約束手形でした。注記19は2023年8月23日に発行されました。メモ13から19は 累積額面金額$で発行された転換可能な約束手形18,360.0です、の満期 18 月と利息は次の範囲で発生します 5% と 10％は、各紙幣の単純利息法（年間365日）に基づいています。ノート13から19は、と同時に変換可能でした SPACの合併契約またはIPOの完了。これらの債券のすべての未払いの元本は、その元本の未払利息をすべて合わせて、株式に転換されます。貸し手に発行される会社株式の数 債券の転換時には、会社の株式数（最も近い全株に四捨五入）は、（a）元本にその時点で発行されている債券の未収利息を加えたもの（b）を米ドルで割ったものに等しくなります。25 または米ドル$21 それぞれの対象です 個々のメモの条件。

手形20から23は、2023年11月から2024年3月に発行された転換可能な約束手形で、累積額面金額はドルでした7,955.0、の満期 18 数ヶ月と 利息は 10％は、各紙幣の単純利息法（年間365日）に基づいています。メモ20から23まではコンバーチブルでした SPACの合併契約またはIPOの完了とともに。ノートの未払いの元本、当該元本に対する未払利息は、株式に転換されます。貸主に発行される会社株式の数 SPAC取引の場合の債券の転換は、会社の株式数（最も近い全株に四捨五入）で、（a）元本にその時点で発行されている債券の未収利息を加えたものに等しくなります。 (b) を米ドルで割った値10。次のような場合に、債券の転換時に貸主に発行される会社株式の数 IPOは、会社の株式数（最も近い全株に四捨五入）を、（a）元本と発行済債券の未収利息を加えたもの（b）で割ったものに等しくなります。 501株あたりのIPO価格の％。

転換社債と新株予約権-2024年2月8日-デジタルワールドと特定の機関との間で締結された紙幣購入契約に基づき 2024年2月8日、投資家（「紙幣購入契約」）、デジタルワールドは最大$の発行に合意しました50,000.0です で、コンバーチブルで 約束手形（「転換社債」）。転換社債:(a) 年率で利息が発生します 8.00% とお支払いは (i) 会社が企業結合を完了した日から12か月後、所有者が転換権を行使する範囲で利息が支払われない日付と、(ii) 清算日のいずれか早い方 会社が有効である（「満期日」など）、（b）企業結合の完了後、満期日、償還、またはその他の方法で全額返済される前に、いつでも転換可能（i） 転換社債（各保有者の選択により、全部または一部）は、転換社債の条件に従うものとします。これには、企業結合の完了時および（ii）合併の完了時に必要な株主の承認も含まれます ユニットに含まれるデジタルワールドクラスAの普通株式と新株予約権の数です。各ユニットの構成は 一 クラスAの株 会社の普通株式と会社のワラントの半分（「換算単位」）、（A）の部分に相当 換算後の該当する転換社債（転換された転換社債に関して支払われない未収利息を除く）の元本を（B）$で割った値8.00 (「換算価格」); (c) は、デジタルワールドのクラスAがすべて利用された日から、全部または一部をデジタルワールドで償還することができます 保有者に発行可能な普通株式は、以下の情報を提供してSECに登録されています 10日間 そのような償還の通知（ 「償還権」）、償還権はデジタルワールドクラスA普通株式の取引価格の超過によって決まります 130% 少なくとも、該当する転換価格の 3 取引日は、連続しているかどうかにかかわらず、 15 Digital Worldが償還通知を発行した日の直前日に終了する連続取引日、(d) は 最初は描画可能でした 20該当する投資家のコミットメント額の割合と、残りの金額の最終ドローダウン 80％は、企業結合の完了時に発生し、そのような最終ドローダウンの収益は、次のようにコントロールアカウントに入金されます。 会社によって示されます（「コントロールアカウント」）。コントロールアカウントに入金されたこのような最終ドローダウンによる収益はそこに残り、(i) 会社が償還を行使するまで会社は引き出すことができません コントロールアカウントの収益を使用する権利、（ii）該当する転換社債の一部が転換され、その時点でその部分はコントロールアカウントから解放されるか、（iii）転換前の場合は再販されます 転換社債に従って発行されたすべての普通株式を対象とする会社の登録届出書が委員会によって有効と宣言されました。（e）特定の債務不履行事由の対象となり、（f）以下に従って登録権を持っています 2021年9月2日に当社とその当事者が締結した登録権契約。

投資家は$を調達しました10,000.0です の $50,000.0です 合併完了前の紙幣購入契約に基づいて利用可能で、$40,000.0です 閉店直後に。ザ・$40,000.0です 収益の 制限付口座に保有されていて、2024年6月18日の原株の登録時にリリースされました。

払込資本への転換

合併の完了時に、特定のデジタルワールドとTMTGの転換社債が会社の普通株式に転換されました。デジタルの帳簿価額 換算した世界紙幣は $でした8,228.6 換算されたTMTG紙幣の帳簿価は $でした300,426.0、デリバティブ責任を含みます。

当社は、特定のイベント（SPAC、IPO、支配権の変更など）での自動割引株式決済機能は組み込みデリバティブであると判断しました （1）その特徴は債務ホストと明確かつ密接に関連しておらず、（2）その特徴はASC 815（デリバティブとヘッジ）に基づくデリバティブの定義を満たしているため、分岐会計が必要です。その後の公正価値の変更 運用明細書にはデリバティブフローが組み込まれています。負債（初期負債割引および記録されている関連する債務発行費用を差し引いたもの）は、満期までASC 835（利息）に基づく実効金利法を使用して増加します。 その 転換約束手形（債務ホスト）はサブトピック480-10の対象ではありません。

その期間に請求される利息は、以下の間の実効金利範囲を適用して計算されます 16.3% から 100それ以降の期間の負債構成要素に%+ それぞれのメモが発行されました。

 

当社は3段階の公正価値階層を採用しており、公正価値を測定する際の評価方法論で使用されるインプットを優先しています。

レベル1。同一の資産または負債の活発な市場における相場価格（調整前）。

レベル2。市場で直接的または間接的に観察できるその他の重要なインプット。

レベル3。市場活動がほとんどまたはまったくないことによって支えられている、観察できない重要なインプット。

設立当初、当社が発行を許可されていたすべての種類の資本金の総株式数は 11,000 会社株式の株式、それぞれの額面金額は0.000001、 そのうちの 10,000 株式が発行され、発行済みで、さらに 1,000 株式は、会社の株式インセンティブプランに関連して発行が承認されました。

2021年10月に、承認された普通株式の総数はに増えました 110,000,000、それぞれの額面金額は $です0.000001。の各株の 会社の普通株式は、会社またはそれぞれの保有者が何もしなくても、自動的に1万株に再分類されました（10,000）会社の普通株式、$0.000001 額面金額あたり シェア、結果として 110,000,000 承認済み株式、そのうちの 100,000,000 株式が発行され、発行済みで、さらに 7,500,000 株式は、会社の株式インセンティブプランに関連して発行が承認されました。

2022年1月に、承認された当社の普通株式の総数はに増えました 120,000,000、それぞれの額面金額は $です0.000001、そのうち 100,000,000 株式が発行され、発行済みで、さらに 7,500,000 株式は、会社の株式インセンティブプランに関連して発行が承認されました。

2024年1月に、承認された当社の普通株式の総数はに増えました 10億,000、それぞれの額面金額は $です0.000001、 そのうちの 100,000,000 株式が発行され、発行済みです。 100,000,000 追加の承認済みで未発行の株式のうち、議決権がないものとして分類されました。

2024年3月25日、合併に関連して、デジタルワールドは修正（第2改正）を行い、その認証を再表示しました 法人化。とりわけ、デジタルワールドの社名はトランプ・メディア・アンド・テクノロジー・グループ・コーポレーションに変更されました。さらに、当社は授権資本金を次のように変更しました 10億,000 株式、それぞれの額面金額は$です0.0001 一株当たり、 (a) で構成されます 999,000,000 普通株式と (b) 1,000,000 優先株の株式。

2024株式インセンティブプラン

企業結合に関連して、TMTGの取締役会はデジタル・ワールド・アクイジション・コーポレーション2024を採用し、当社の株主も承認しました 株式インセンティブプラン（「2024年株式インセンティブプラン」）は、2024年3月25日に発効しました。2024年株式インセンティブプランに基づいて予約され、引き渡し可能な当社の普通株式の総数は、期間中いつでも可能です 2024年の株式インセンティブプランの期間は 13,252,544です。 いいえ 2024年株式インセンティブプランに基づく活動は、2024年6月30日までの6か月間に行われました。

役員約束手形

2024年3月、私たちは指名された各執行役員を含む特定の役員に無担保役員約束手形を発行しました (「NEO」) の総額は$です10,900.0、合併による当社へのサービスの対価として。エグゼクティブ 約束手形には ゼロ-クーポンの金利、そしてより早い時期に支払われるようになりました 2024年9月30日、デフォルト事件、または支配権変更時。役員約束手形の満期日

経営幹部に許可する目的を含め、理由の如何を問わず、各役員の独自の裁量で個別に延長することができます 支配権の変更時に株式または他の有価証券に転換する約束手形。

支配権の変更が発生すると、役員約束手形は確定時に自動的に (a) 普通株式のいずれかに転換されます $の換算価格10.00 DWACとの合併が完了したときの1株当たり、または（b）DWACの商に等しい1株あたりの金額 その他の支配権変更の場合は、元本金額をTMTGの普通株式の現在の公正価値に基づく1株あたりの価格で割ったものです。

2024年3月25日、私たちはDWACとTMTGの合併を完了しました。その時、役員約束手形は自動的に次のように変換されました の集計 1,090,000 当社の普通株式です。私たちは、役員約束手形を以下の賠償責任裁定として計上しました ASC 718は、役員の約束手形は、支配権の変更時に可変数の株式に転換される可能性があり、経営幹部は満期日を延長する独自の裁量権を持っていたため、会社が必要となる可能性があります 役員約束手形を現金で決済します。私たちは、決済日に執行約束手形の公正価値を再測定し、これらの報奨の株式ベースの報酬費用を、一般管理費の範囲内で記録しました 運用明細書に記載されています。合計$です54,445.5 2024年6月に終了した6か月間です。

ベンダー転換社債

2024年3月、私たちは提供された研究開発サービスと引き換えに、特定のベンダーに無担保転換社債を発行しました。これら ベンダー転換社債は、額面の総額面金額で発行されました7,500.0、退屈な ゼロ-クーポンの金利で、満期日は2027年3月でした。

ベンダー転換社債は、DWACとの合併が完了すると、自動的に当社の普通株式に転換可能になりました TMTGを$の換算価格で10.00 一株当たり。これらのベンダー転換社債の付与日の公正価値を測定しました と$を記録しました30,142.5 運用明細書の研究開発費の範囲内の株式ベースの報酬費用の 2024年6月30日に終了した6か月間です。

 

私たちは時々、訴訟の当事者となり、請求、訴訟、規制当局および政府の調査、その他の手続き、同意判決の対象となります 通常の業務経過、およびその他の主張のない主張。私たちは請求が発生した時点で調査し、法的およびその他の不測の事態を解決するための見積もりを算出します。損失が発生する可能性が高く、合理的に見積り額が算出できる場合です。現在知られていることに基づく 事実と状況ですが、当社は現在、最終的に通常の請求や手続きから生じるいかなる負債も、個別に、または全体として、会社の財務に重大な悪影響を及ぼすことはないと考えています。 ポジション、経営成績、またはキャッシュフロー。しかし、請求、法的手続き、または調査の結果は本質的に予測不可能であり、不確実性の影響を受けやすく、防衛費のために当社に悪影響を及ぼす可能性があります。 経営資源や、現時点では知られていない、または定量化できないその他の要因の流用。また、訴訟の過程で不利な予備的または暫定的な判決が下されることもありますが、そのような保証はありません 好ましい最終結果が得られます。現在または将来の請求または訴訟の最終結果は、当社の事業、財政状態、経営成績、またはキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは定期的に動向を評価しています 以前に発生した負債額または当社が開示した合理的に起こり得る損失に影響を与える可能性のある当社の法的事項は、必要に応じて調整します。

と一致します 多くの企業の慣行ですが、私たちは執行役員や特定の取締役会メンバーと補償契約を締結しており、今後も締結しています。これらの補償契約は、私たちが前進することを広く規定しています 法的手続きに関連して発生した費用（弁護士費用を含む）、および調査、弁護、和解、または控訴に関連して実際かつ合理的に発生したあらゆる費用の補償 彼らの立場に関連する事項に関連して、そのような手続きについてです。これらの補償契約では、最終的に最終的な司法上の決定によって決定される場合、被補償者は前払い額をすべて返済することを規定しています 被補償者が補償を受ける資格がないという控訴権はこれ以上ありません。

ARCがデラウェア州チャンスリー裁判所でDWACに対して提起した訴訟（下記参照）および事業終了に関連して 組み合わせ、会社が預けました 4,667,033 株式をエスクロー口座に入れ、取引が終了するまで保有します。エスクローにいる間、 そのような株式は通常、会社では発行済みおよび発行済みとは見なされません。

以下に示されている場合を除き、当社の経営陣の知る限り、当社に対して現在係争中または検討中の訴訟はありません。 私たちの財産のいずれかに対して。

私たちは、FINRAの公式発表に先立つ出来事（具体的には取引の見直し）に関するFINRAの問い合わせに協力してきました 合併契約と企業結合の成立。FINRAの要請によると、この調査は、ナスダックの規則または連邦証券法に違反しているとFINRAが判断したことを示すものとして解釈されるべきではありません 発生した、または関係する有価証券のメリット、またはそのような有価証券の取引を行った人に対する反映として。

原則として決済

デジタルワールドは、デジタルワールドに含まれる特定の声明、合意、およびその時期に関して、SECによる調査の対象でした IPOに関連するフォームS-1と企業結合（「調査」）に関するフォームS-4に記載されている登録届出書。

2023年7月3日、デジタルワールドは調査に関連して原則合意（「原則和解」）に達しました。ザ・ 和解は原則としてSECの承認を条件としていました。

2023年7月20日、SECは原則和解を承認し、デジタルワールドとの紛争を解決し、命令を出したことを発表しました（ 「命令」）は、デジタルワールドが特定の声明、契約に関するフォームS-1およびフォームS-4でのIPO申請に関連して、証券法および取引法の特定の不正防止規定に違反していると認定しました。 提案された企業結合に関してデジタルワールドがプライベートTMTGと行ったタイミングと話し合いのタイミングに関する省略。この命令では、デジタルワールドは（i）デジタルワールドが提出した修正されたフォームS-4はすべて重要なものになることに同意しました Digital Worldが提案された企業結合と（ii）民事罰金の支払いに関してPrivate TMTGと行ったタイミングと話し合いのタイミングと話し合いに関する特定の声明、合意、および省略に関して、完全かつ正確です $の金額で18 合併、または同等の企業結合または取引の完了後すぐに、SECに100万ドルが送られます。 Private TMTGか他の事業体かを問わず。

企業結合の完了に関連して、2024年3月25日、デジタルワールドはドルを支払いました18 この命令に基づき、SECに100万件の民事罰が科せられます。

セクション16の請求

2023年10月20日、ロバート・ローウィンガー（「原告」）は、ロケット・ワン・キャピタル合同会社（「ロケット・ワン」）、マイケル・シュヴァーツマンに対して訴状を提出しました。 ブルース・ガレリックとデジタル・ワールドは、ニューヨーク南部地区連邦地方裁判所に出廷しました。事件はローインガー対ロケット・ワン・キャピタル合同会社他、第1：23-CV-9243号（S.D.N.Y. 2023年10月20日）です。訴状によると、デジタルワールド 原告がデジタルワールドの利益のために救済を求めているため、訴訟の当事者として指名されました。訴状の中で、原告は、2021年にガレリック氏とロケット・ワンはデジタルワールドの取締役であり、彼らは デジタルワールドの証券を購入しました。原告はさらに、以下の範囲で主張しています 6 か月 彼らの日付からの期間 購入。ガレリック氏とロケット・ワンはどちらもデジタルワールドで証券を売却し、その売却から利益を得ました。さらに、原告は、シュヴァーツマン氏がロケット・ワンから得られる利益に金銭的利害関係を持っていたと主張しています デジタルワールドの証券の購入と販売。原告によると、取引法（15 U.S.C. §78p（b））のセクション16（b）に基づき、ロケット・ワン、シュヴァーツマン氏、ガレリック氏はそれぞれ、特定の取引利益を還元することが義務付けられています デジタルワールド。

2024年3月1日、デジタルワールドはに対する請求を却下する申立てを提出しました デジタルワールド。2024年6月5日、ニューヨーク南部地区連邦地方裁判所は、被告のマイケル・シュヴァーツマンとブルース・ガレリックによる、訴訟を米国南部地区地方裁判所に移管するよう求める申立てを認めました。 フロリダ州。訴訟を移管するにあたり、ニューヨーク南部地区連邦地方裁判所は、デジタルワールドが提出した申立てを含め、保留中の却下の申立ては、米国南部地方裁判所が決定すると判断しました。 フロリダ地区（カリフォルニア州特別区番号 24-CV-22429）。2024年7月17日、被告のロケット・ワン、シュヴァーツマン氏、およびガレリック氏は、SEC対ガレリック他、第23-CV-05567号（S.D.NY.）および米国対シュヴァーツマンらの係争中、訴訟を保留にすることを決定しました アル。、番号 1:23-CR-00307 (S.D.N.Y.)。

デラウェア州のユナイテッド・アトランティック・ベンチャーズ（「UAV」）との訴訟

2021年7月30日、トランプ・オーガニゼーションの弁護士が、トランプ大統領に代わって、次のようなサービス契約は無効と宣言しました。 さまざまな民間のTMTGイニシアチブの商業化を目的として、とりわけ、トランプ大統領に関連する広範な知的財産権とデジタルメディア権を付与しました（「サービス契約」）。プライベートでもない TMTG また、デジタルワールドはそのような協定の当事者ではありませんでした。

2024年1月18日と2024年2月9日のそれぞれに、デジタルワールドはサービス契約の当事者であるUAVへの弁護士からの手紙を受け取りました。その 手紙には特定の主張が含まれ、2年半前に無効と宣言されたサービス契約のコピーが同封されていました。具体的には、UAVの弁護士は、サービス契約により、UAVに（1）2人を任命する権利が付与されていると主張しています TMTGとその後継者（つまり、企業結合後のTMTG）の取締役は、（2）追加のTMTG株式または株式クラスの創設、および将来の発行のための希薄化防止保護を承認または不承認、および（3）$1.0 百万円の費用償還請求。さらに、UAVは、サービス契約は最初から無効ではないと主張し、特定の事象について主張しています 2021年7月30日の通知に続いて、そのようなサービス契約は無効ではなかったという同社の主張を裏付けています。

2024年2月6日、UAVの代表者が、TMTGの株主の代表者に、UAVが次のことを求める可能性があるというテキストメッセージを送信しました ビジネスコンビネーションを楽しんでください。2024年2月9日、プライベートTMTGは、デジタルワールドが受け取ったものと同様の手紙をUAVの弁護士から受け取りました。この手紙もプライベートTMTGに、UAVの権利の主張に関する法的措置を取ると脅迫しました プライベートTMTG。必要に応じて、企業結合の完了を勧める措置も含まれます。

2024年2月28日、UAVはプライベートTMTGの株式の承認、発行、所有権に関する宣言的および差止命令による救済を求め、チャンスリー裁判所に確認済みの訴状を提出しました 優先手続の申立て（カリフォルニア州番号2024-0184-MTZ）。2024年3月4日、UAVは修正訴状を提出し、その訴訟を直接訴訟から派生訴訟と称する訴訟に変更し、民間のTMTG理事会のメンバーを次のように追加しました。 被告。

2024年3月9日、チャンスリー裁判所は、手続きを早めるためのUAVの申立てを決定するための公聴会を開催しました。口頭弁論の間、プライベートTMTG 企業結合の前または完了時に発行されたPrivate TMTGの追加株式は、当事者間の紛争の解決を待つ間、エスクローに置かれることに同意しました。チャンスリー裁判所は命令を出しました 上記と同様に、2024年3月15日にステータスカンファレンスを2024年4月1日に予定しています。

2024年4月2日、UAVは、Private TMTGによる別の申し立てに関連して、仮差止命令の申立てと、軽蔑および反訴訟差止命令の申立てとともに、2回目の修正訴状を提出する許可の申立てを提出しました フロリダ州裁判所でのUAVなどに対する訴訟。Private TMTGは、軽蔑の主張には何の価値もないと主張しています。2024年4月9日、チャンスリー裁判所は、2024年4月9日に2回目の修正訴状を提出する許可の申立てを認めました。 事件を新しい裁判官に再割り当てしました。

2024年4月11日、UAVは2回目の修正訴状を提出し、以前の被告人および5人の新しい被告（TMTGと現被告）の名前を挙げました。 Private TMTGの取締役会には参加していなかったTMTG取締役会の取締役。

この問題は未解決のままです。

フロリダ州のARCとパトリック・オーランドに対する訴訟

2024年2月26日、ARCグローバル・インベストメンツII合同会社（「ARC」）の代表は、デジタルワールドに「より包括的」になった後にそう主張しました 見直してください、企業結合完了時のデジタルワールドクラスB普通株式からデジタルワールドクラスA普通株式への転換率は約 1.8: 1。ARCの新しい主張は、転換率というARCのマネージングメンバーであるパトリック・オーランドの以前の主張とも矛盾していました。 1.68: 1。Digital Worldの取締役会は、これらの主張をオーランド氏が個人的な利益を確保しようとする試みであり、受託者を侵害していると見なしました デジタルワールドとその株主に対する義務。

 

デジタルワールドとプライベートTMTGは、サラソタの第12司法巡回裁判所民事部でARCに対して訴訟を起こしました フロリダ州郡、2024年2月27日（整理番号2024-CA-001061-NC）。訴状は、適切な換算率を確認する宣言的判決を求めていました 1.34:1、以前に開示したように、Private TMTGとDigital Worldの間の契約上およびビジネス上の関係への不法干渉に対する損害賠償、および名前のない共謀者との共謀に対する損害賠償 それを妨げます。訴状では、オーランド氏の受託者責任違反に対する損害賠償も求めていました。これにより、デジタルワールドは規制上の責任にさらされ、その結果、金額が請求されました18 百万の罰金、そして彼がデジタルワールドとプライベートTMTGの合併を絶えず妨害して、彼だけに利益をもたらし、デジタルに害を及ぼしたさまざまな譲歩を強要したことに対して 世界とその株主。さらに、訴状は、デジタルワールドの資産に対する支配権が、それらの資産に対するデジタルワールドの所有権と矛盾しているという不当な主張に対する損害賠償を求めていました。2024年3月8日、デジタルワールド ARCに対する宣言的判決の申し立てを自発的に却下しました。

2024年3月17日、デジタルワールドとプライベートTMTGは、フロリダの「欺瞞的かつ不公平」に対する違反の申し立てを追加して、修正訴状を提出しました。 取引慣行法。デジタルワールドはさらに、オーランド氏に対する受託者忠誠義務違反、注意義務違反、および転換請求を申し立てました。ARCに関しては、デジタルワールドは、ARCの違反を支援および扇動したと主張しました 受託者責任。

私たちはARCを信じていません 1.78: 1 転換率とそれに関連する主張は、デジタル世界憲章の条項によって裏付けられています。として その結果、私たちはデジタルワールドの転換率と関連する権利の計算を積極的に擁護してきました。ARCは、訴状に加えて、訴訟予定を早めるよう求める申立てをチャンスリー裁判所に提出しました チャンスリー裁判所が2024年3月22日の株主投票の前に差止命令審理を行えるようにします。2024年3月5日、裁判所は、2024年3月22日までに本案または差止命令の審理を行わないとして、ARCの申立てを却下しました。 その結果、チャンスリー裁判所は、本案審問が終わるまで投票を延期するというARCの要求も却下しました。

チャンスリー裁判所は、事業終了時に係争中の株式をエスクロー口座に預けるというデジタルワールドの提案について判決を下しました この合併は、ARCの株式転換に関連して取り返しのつかない損害が発生する可能性を防ぐのに十分でした。裁判所はまた、Digital WorldがARCの主張と事業終了時に起こりうる転換シナリオについて公開したことを認めました この組み合わせにより、2024年3月22日の投票における不十分な開示による取り返しのつかない損害のリスクがさらに軽減されました。

デラウェア州の訴訟に関連して、デジタルワールドは2024年3月14日、転換比率を適用する意向を株主に通知しました ARCとARCクラスB以外の株主が、デジタルワールドクラスBの普通株式1株あたり同数の普通株式を受け取れるように、すべてのデジタルワールドクラスBの普通株式に。したがって、3月21日に、 2024年、デジタルワールドはエスクローエージェントと係争株式エスクロー契約を締結しました。これに従い、TMTGは実際の転換との差額を表すTMTG普通株式の数をエスクローに預け入れました 企業結合の完了時にデジタルワールドの取締役会によって決定された比率（決定されました 1.348:1)、 とコンバージョン率は 2.00。株式のリリースには、係争株式エスクローの利用規約が適用されます 契約。

 

デラウェア州のパトリック・オーランドとの訴訟

2024年3月15日、原告のパトリック・オーランドは、弁護士費用の前払いを求めて、チャンスリー裁判所でデジタルワールドに対して訴訟を提起しました。 オーランド氏がフロリダのデジタルワールドに対する民事訴訟やその他の特定の問題（「アドバンスメント訴訟」）に関与したことに関連します（C.A. No.2024-0264-LWW）。

オーランド氏の主張は、デジタル世界憲章、デジタルワールドの細則、および補償契約の特定の条項に関するものです オーランド氏とデジタルワールドの間で締結されたとされています。オーランド氏は、これらの特定の規定により、オーランド氏が負担した、またはオーランドが関与する法的手続きに関連して負担する訴訟費用の支払いをデジタルワールドに義務付けていると主張しています。 彼がデジタルワールドの取締役または役員である、またはそうだったという理由で関与しています。オーランド氏は、（i）訴状に記載されている特定の手続きについて弁護士費用を受け取る権利があることを宣言し、（ii）要求する裁判所命令を求めています。 デジタルワールドは、それらの手続きのために発生した弁護士費用と今後発生する予定の弁護士費用の支払い、（iii）アドバンスメント訴訟を提起するために発生した費用の支払いをデジタルワールドに要求し、（iv）デジタルワールドに前払いを要求します オーランド氏に支払うべき金額に対する判決後の利息。

2024年4月3日、チャンスリー裁判所は、オーランド氏には次の権利があるという規定および事前の命令（「規定」）を締結しました 規定に記載されている法的手続きに伴って発生する弁護士費用および費用の前払い。ただし、Digital Worldは、これらの弁護士費用および費用の合理性に異議を申し立てることができます。規定にはさらに、Mr. オーランドは、昇給権の行使に関連して発生する手数料を受け取る権利があり、弁護士費用と費用の今後の前払請求に適用される手続きを定めています。2024年8月8日現在、TMTGは支払いを済ませているか、同意しています $以上支払う800,000 そのような規定に従ってオーランド氏の弁護士に。

2024年4月23日、オーランド氏は、以下を補足する許可申請を提出しました オーランド氏の解任に関してARCのメンバーが提起した宣言的判決を求める訴訟の弁護に関連してオーランド氏が被った、またはこれから被る予定の弁護士費用および費用の前払請求を追加する訴訟です ARCのマネージングメンバーとして。オーランド氏はまた、アドバンスメント訴訟の補足に関連して発生した弁護士費用と経費の返済、ならびに彼の金額に対する判決前および判決後の利息の払い戻しを求めました。 請求は彼に対するものです。チャンスリー裁判所は、オーランド氏の休暇申請を認め、アドバンスメント訴訟に追加の請求を追加しました。

この件に関する功績審問は、2024年9月23日に予定されています。

フロリダ州のUAV、リティンスキー、モス、オーランドに対する訴訟

2024年3月24日、プライベートTMTGは巡回裁判所に訴訟を提起しました UAV、アンドリュー・リティンスキー、ウェズリー・モス、パトリック・オーランドに対するフロリダ州サラソタ郡第12巡回裁判所（整理番号2024-CA-001545-NC）。UAVの株式所有権と取締役の疑いに関する繰り返しの要求を考慮して 任命権、訴状は、サービス契約がプライベートTMTGに対して執行不能であると判断したUAVに対する宣言的判決の請求を主張しています。訴状には、以下に基づくUAVに対する不当利得の主張も記載されています 会社に適切なサービスを提供できないことです。最後に、訴状は、（a）オーランド氏との取引に基づくLitinsky氏とMoss氏に対する忠誠義務の違反、（b）援助に対する損害賠償請求を主張しています。 そして、同じ出来事に基づいてオーランド氏に対する受託者責任違反の扇動と陰謀、および（c）会社経営における重大な過失を理由とするLitinsky氏とMoss氏に対する受託者注意義務の違反。