別紙5.1 2024年8月8日 Archer Aviation Inc. 190 West Tasman Drive、カリフォルニア州 95134 ご列席の皆様:アーチャー・アビエーション株式会社 (以下「当社」) の顧問として、当社は (i) 最大600万ドルの当社のクラスA普通株式 (以下「株式」) の募集に関連する特定の事項について、この意見を述べます。1株あたり額面金額0001株（「クラスA普通株式」）および（ii）クラスA普通株式を最大57,050株を1株あたり0.01ドルの行使価格で購入するためのワラント（「ワラント」）（以下「ワラント」）2024年8月9日付けの当社とFinnegan、Henderson、Farabow、Garrett、Dunner LLPとの間の（i）特定の株式購入契約（「株式購入契約」）に従って発行および売却される、ワラントの行使時に発行可能な「ワラント株式」、および株式とワラントと総称して「証券」）、（ii）2024年4月27日付けの、当社とブルースカイズとの間の特定のレター契約（「レター契約」および株式購入契約と合わせて「購入契約」）コンサルティング＆トレーディングリミテッド。証券は、2024年5月10日に当社が証券取引委員会（以下「委員会」）に提出し、2024年5月16日に発効が宣言されたフォームS-3（ファイル番号333-279289）の登録届出書に従って登録されました（発効が宣言された時点の登録届出書、参照により組み込まれ、そこに記載されているように修正または置き換えられた、参照により組み込まれた文書またはその一部を含む）、および情報改正された1933年の証券法に基づく規則4300億に従ってその一部とみなされます（「証券」法」）、証券法に基づく「登録届出書」）、そこに含まれる2024年5月16日付けの目論見書を含む（「基本目論見書」）（「基本目論見書」）は、それぞれ証券法に基づく規則424（b）に従って委員会に提出された最終目論見書補足によって補足されます（「基本目論見書」）（「基本目論見書」）（「基本目論見書」）。それぞれ証券法に基づく規則424（b）に従って委員会に提出されました（「基本目論見書」）（「目論見書補足」および基本目論見書とともに「目論見書」）。登録届出書、目論見書、および購入契約に基づく当社による有価証券の募集を、ここでは「募集」と呼びます。この意見は、証券法に基づく規則S-kの項目601（b）（5）の要件に関連して提出されたものであり、証券の発行に関して本書に明示的に記載されている場合を除き、登録届出書または関連する目論見書の内容に関連する事項については、ここに意見が表明されていません。ここに記載されている意見に関連する事実事項については、当社が必要または推奨すると判断した書類、証明書、およびその他の文書を検討しました。これには、当社宛てで当社が本書を締結した日付の証明書（「意見証明書」）が含まれます。私たちは、そのような情報、表明、保証の正確性を検証したり、事実の有無を判断したりするための独立した調査を行っていません。また、当社が事実の有無を知っていたとしても、当社が会社を代表したり、以下に述べる意見を提示したりしても、事実の有無に関する当社の知識を推論するべきではありません。私たちはしていません

この手紙に関連して当社が審査した契約または文書のいずれかに関連して、仮釈放の証拠とみなされます。この手紙の目的で書類を調べるにあたり、私たちは、原本のすべての署名の真正性と信憑性、原本として提出されたすべての書類の信憑性と完全性、各文書が意図したとおりのものであること、コピーまたはファクシミリコピーとして提出されたすべての書類の原本への適合性、解約、変更がないことを前提としており、意見を表明していません。当社が審査した文書（当社に開示されているものを除く）の放棄または修正、法的権限、またはそれを実行するすべての個人または団体（会社以外）の能力、および（会社以外の）各当事者によるすべての文書の適切な承認、実行、および引き渡し。また、電子データ収集、分析、検索システム（「EDGAR」）を介して委員会に提出された文書は、必要なEDGARフォーマットの変更を除き、審査のために提出された物理的なコピーに準拠していると想定しています。この書簡の意見は、現在施行されているデラウェア州の既存の一般会社法（「適用法」）に限定されています。他の法律に関しては意見を述べません。以下に述べる当社の意見に関連して、(i) 株式、新株予約権または新株予約権の発行および引き渡しの時点またはそれ以前は、株式、新株予約権または新株予約権の有効性に影響を及ぼす法律や事実に変更はなかったと想定しています。(ii) 株式、新株予約権または新株予約権の募集、発行、売却時には、登録を一時停止する命令なしで声明の有効性は発行され、引き続き有効です。（iii）今後、会社の現在の声明は修正されません設立証明書（随時改正される「設立証明書」）、または会社の修正および改訂された付則（「付則」、および設立証明書とともに「憲章文書」）、（iv）の発行および売却時の会社の権利と能力と矛盾する、または矛盾する会社の修正および改訂された付則（「付則」および設立証明書とともに「憲章文書」）株式、新株予約権、新株予約権のうち、当社はデラウェア州の法律に基づいて法人として有効に存続し、良好な状態にあります。(v) 当社は、新株予約権を行使するたびに、設立証明書に基づいて発行可能な十分な数のクラスA普通株式の授権株式と未発行株式を用意します。これにより、会社の他の契約、約束、または義務に違反することなく、各ワラントをそれぞれの条件に従って完全に行使できます。この意見は、ワラントの執行可能性に関する以下の制限と例外によって認定され、その対象となりますが、私たちは意見を述べません。1.債権者の権利と救済に関連する、または債権者の権利と救済に関連する、または債権者の権利と救済に関連する、または影響を受ける破産法、破産法、再編法、取り決め法、モラトリアム、不正譲渡法、債権者の利益のための譲渡法、およびその他の同様の法律が現在または将来施行するその他の同様の法律の影響。不正な譲渡または優遇譲渡に関する法定法またはその他の法律の影響を含みます。2.公平性に関する一般原則および類似の原則の影響。これには、衡平訴訟で考慮されるか法律上の訴訟で考慮されるかにかかわらず、重要性、合理性、誠実さと公正な取引、公共政策と不当性、特定の履行不能、差止命令による救済、またはその他の衡平法上の救済策が利用できない可能性の概念が含まれますが、これらに限定されません。

権利放棄や滞在停止、延長、将来の未知の権利の有効性については意見を述べません。さらに、連邦または州の証券法または公共政策に反して法的強制力がないと判断される範囲での補償、免除、または拠出に関する規定の効果について意見を述べません。上記に基づき、本書に含まれる資格と例外事項を条件として、当社は次のとおりと考えています。i. 登録届出書および目論見書に記載されている方法および対価で、かつ当社の取締役会およびその価格委員会（「取締役会」）が採択した決議に従って、株式の発行、売却、引き渡しが行われた場合、株式は有効に発行され、全額支払われ、査定は行われません。ii。ワラントは、に記載されている方法および対価で発行、販売、引き渡された場合登録届出書と目論見書は、取締役会で採択された決議に従い、当社の有効かつ拘束力のある義務となり、その条件に従って当社に対して執行可能です。iii. ワラント株式は、ワラントの行使により当社がその条件に従って発行および引き渡した場合、有効に発行され、全額支払われ、査定はできません。私たちは、この意見を、有価証券の募集に関連して当社が委員会に提出するフォーム10-Qの報告書の別紙として使用することに同意し、さらに、登録届出書、目論見書、およびそれらの修正または補足に当社への言及がある場合はすべて同意します。したがって、この同意を与えるにあたり、証券法の第7条またはそれに基づく委員会の規則および規制に基づいて同意が必要な人の範疇に入ることを認めません。[最後の段落は次のページに続きます]

この意見は、登録届出書の対象となる有価証券の発行と売却に関連して使用することのみを目的としており、他の目的に頼ることはできません。この書簡を提供するにあたり、私たちは上記に明示的に記載された特定の法的問題についてのみ意見を述べており、他の事項については意見を推測するものではありません。この意見は、上記で最初に書かれたこの書簡の日付時点でのみ述べられており、前述の審査後の時点で存在している事実についての私たちの理解のみに基づいており、この意見書の日付以降に発生する可能性のある事実、状況、または法律の変更については触れていません。私たちは、事実、状況、出来事、法律の変更、または今後私たちの注意を引く可能性のある事実について、そのような事態がここに記載されている意見に影響を与えたり、修正したりするかどうかにかかわらず、お客様に助言する義務を負いません。本当にあなたのです、/s/ フェンウィック＆ウェスト法律事務所 Fenwick & West LLP