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証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム 10-Q
| | | | | |
☒ | 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書 |
四半期終了時 2024年6月30日に
または
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| ☐ | 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書 |
コミッションファイル番号 001-39668
アーチャー・アビエーション株式会社
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
| | | | | | | | | | | |
| デラウェア州 | | | 85-2730902 |
| (法人または組織の州またはその他の管轄区域) | | | (IRS雇用者識別番号) |
| | | |
190 ウェストタスマンドライブ、 サンノゼ、 カリフォルニア州 | | | 95134 |
| (主要執行機関の住所) | | | (郵便番号) |
(650) 272-3233
登録者の電話番号 (市外局番を含む)
N/A
（前回の報告以降に変更された場合、以前の名前、以前の住所、および以前の会計年度）
同法第12条 (b) に従って登録された証券：
| | | | | | | | |
各クラスのタイトル | トレーディングシンボル | 登録された各取引所の名前 |
クラスA普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル | アーチ | ニューヨーク証券取引所 |
ワラント、各ワラント全体は、1株あたり11.50ドルの行使価格でクラスA普通株式1株に対して行使可能 | アーチャーは | ニューヨーク証券取引所 |
登録者が、（1）1934年の証券取引法のセクション13または15（d）によって提出が義務付けられているすべての報告を過去12か月間に提出したかどうか（または、登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）、および（2）過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。 はい☒ いいえ ☐
登録者が、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルを提出する必要があったほど短い期間）に、規則S-tの規則405（この章の§232.405）に従って提出および投稿する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。 はい☒ いいえ ☐
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速フィルター | ☒ | アクセラレーテッド・ファイラー | ☐ |
| 非加速ファイラー | ☐ | 小規模な報告会社 | ☐ |
| | 新興成長企業 | ☐ |
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐
登録者がシェル会社（同法第120万2条に定義）であるかどうかをチェックマークで示してください。はい ☐ いいえ ☒
2024年8月2日現在、登録者のクラスA普通株式の発行済株式数は 319,442,565、そして登録者のクラスB普通株式の発行済み株式数は 36,110,992。
アーチャー・アビエーション株式会社
フォーム 10-Q
2024年6月30日に終了した四半期期間について
目次
| | | | | | | | |
| | ページ |
将来の見通しに関する記述に関する特記事項 | ii |
パートI—財務情報 | |
アイテム 1. | 財務諸表 | 1 |
| 連結要約貸借対照表 | 1 |
| 連結要約営業報告書 | 2 |
| 包括損失の連結要約計算書 | 3 |
| 連結株主資本要約計算書 | 4 |
| 連結要約キャッシュフロー計算書 | 6 |
| 連結要約財務諸表に関する注記 | 7 |
アイテム 2. | 経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 | 27 |
アイテム 3. | 市場リスクに関する定量的・質的開示 | 34 |
アイテム 4. | 統制と手続き | 35 |
| | |
パート II-その他の情報 | |
アイテム 1. | 法的手続き | 36 |
アイテム 1A. | リスク要因 | 36 |
アイテム 2. | 株式の未登録売却、収益の使用、および発行者による株式の購入 | 36 |
アイテム 3. | シニア証券のデフォルト | 37 |
アイテム 4. | 鉱山の安全に関する開示 | 37 |
アイテム 5. | その他の情報 | 37 |
アイテム 6. | 展示品 | 39 |
署名 | 40 |
アーチャー・アビエーション株式会社
デラウェア州の法人であるアーチャー・アビエーション社（企業結合（以下に定義）の完了前は「レガシー・アーチャー」）、デラウェア州の法人であるアトラス・クレスト・インベストメント・コーポレーション（「アトラス」）、デラウェア州の法人でアトラスの直接完全子会社であるアルテミス・アクイジション・サブ株式会社（「合併サブ」）は、合併契約（「企業結合」）を締結しました（「企業結合」）2021年2月10日に、修正された契約」)。企業結合契約の条件に従い、Legacy ArcherとAtlasの企業結合は、Merger SubとLegacy Archerとの合併によって実現されました。Legacy Archerは、Atlasの完全子会社として合併（「存続法人」）後も存続し（「合併」）、企業結合契約に記載されている他の取引と合わせて「企業結合」となります。)。2021年9月16日の合併成立（以下「クロージング」）に続いて、レガシー・アーチャーは社名をアーチャー・アビエーション社からアーチャー・アビエーション・オペレーション・コーポレーションに変更し、アトラスは社名をアトラス・クレスト・インベストメント・コーポレーションからアーチャー・アビエーション社に変更し、SECの後継登録機関となりました。
このフォーム10-Qの四半期報告書で使用されているように、文脈上別段の定めがない限り、「アーチャー」、「会社」、「私たち」、「私たち」、「私たち」、「私たち」、「私たち」、および同様の言及は、文脈上別段の定めがない限り、アーチャー・アビエーション社とその完全子会社を指します）。
この四半期報告書に記載されている「Archer」およびその他の登録商号および慣習法上の商号と商標は当社の所有物です。この四半期報告書には、他社のその他の商号や商標が含まれています。私たちは、他社の商号や商標を使用または表示することが、そのような企業による当社の支持や後援、またはこれらの企業との何らかの関係を示唆することを意図していません。
将来の見通しに関する記述に関する特記事項
このForm 10-Qの四半期報告書（「四半期報告書」）には、将来の見通しに関する記述が含まれています。当社の将来の財務実績、戦略、将来の事業、財政状態、推定収益と損失、予測コスト、見通し、計画、経営目標に関して、この四半期報告書に参照により含まれたり組み込まれたりする現在または過去の事実の記述を除くすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。この四半期報告書で「予想する」、「信じる」、「続ける」、「できる」、「見積もる」、「期待する」、「未来」、「意図する」、「かもしれない」、「計画」、「可能」、「可能性」、「予測」、「計画」、「可能」、「可能性」、「予測」、「計画」、「求める」、「すべき」、「意志」、「するだろう」、「するだろう」、「するだろう」という言葉は、そのような用語の否定的な意味です。およびその他の同様の表現は、将来の見通しに関する記述を識別するためのものですが、すべての将来の見通しに関する記述にそのような識別語が含まれているわけではありません。
これらの将来の見通しに関する記述は、この四半期報告書の日付時点で入手可能な情報、および将来の出来事に関する現在の期待、仮定、希望、信念、意図、戦略に基づいています。したがって、本四半期報告書および本書に参照として組み込まれている文書に含まれる将来の見通しに関する記述は、その後の日付における当社の見解を表すものとして信頼されるべきではありません。また、当社は、適用される証券法で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果であるかどうかにかかわらず、作成された日以降の出来事または状況を反映するように将来の見通しに関する記述を更新する義務を負いません。
多くの既知および未知のリスクと不確実性の結果として、当社の実際の結果または業績は、これらの将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる場合があります。実際の結果が異なる原因となる可能性のある要因には、2024年2月29日に証券取引委員会（「SEC」）に提出されたフォーム10-kの年次報告書（「年次報告書」）のパートI、項目1A「リスク要因」に記載されているものが含まれます。読者の方は、この四半期報告書、年次報告書、および当社がSECに随時提出する、当社の事業に影響を与える可能性のあるリスクと不確実性を開示するその他の文書に記載されているさまざまな開示を注意深く確認し、検討することをお勧めします。さらに、新しいリスクが時々現れます。すべてのリスクを予測することは不可能です。また、すべての要因が当社の事業に与える影響や、何らかの要因や要因の組み合わせにより、実際の結果が将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる可能性がある程度を評価することもできません。これらのリスクと不確実性を考慮すると、この四半期報告書と年次報告書で説明されている将来の出来事や状況は発生しない可能性があり、実際の結果は、将来の見通しに関する記述で予想または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。
さらに、「私たちが信じている」という記述や類似の記述には、関連事項に関する私たちの信念や意見が反映されています。これらの記述は、この四半期報告書の日付時点で入手可能な情報に基づいており、そのような情報はそのような記述の合理的な根拠となると私たちは考えていますが、そのような情報は限られているか不完全である可能性があり、私たちの声明を読んで、潜在的に入手可能なすべての関連情報について徹底的な調査または検討を行ったことを示すものではありません。これらの記述は本質的に不確実であり、投資家はこれらの記述に過度に依存しないように注意する必要があります。
パート I-財務情報
アイテム 1.財務諸表
アーチャー・アビエーション株式会社
連結要約貸借対照表
（百万単位、1株あたりのデータを除く、未監査）
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日
2024 | | 12月31日、
2023 |
| 資産 | | | |
| 流動資産 | | | |
| 現金および現金同等物 | $ | 360.4 | | | $ | 464.6 | |
| 制限付き現金 | 6.7 | | | 6.9 | |
| 前払い経費 | 5.4 | | | 7.9 | |
| その他の流動資産 | 2.5 | | | 0.8 | |
| 流動資産合計 | 375.0 | | | 480.2 | |
| 資産および設備、純額 | 92.9 | | | 57.6 | |
| 無形資産、純額 | 0.4 | | | 0.4 | |
| 使用権資産 | 8.0 | | | 8.9 | |
| その他の長期資産 | 7.7 | | | 7.2 | |
| 総資産 | $ | 484.0 | | | $ | 554.3 | |
| 負債と株主資本 | | | |
| 現在の負債 | | | |
| 買掛金 | $ | 25.1 | | | $ | 14.3 | |
| リース負債の現在の部分 | 3.3 | | | 2.8 | |
| 未払費用およびその他の流動負債 | 55.2 | | | 96.9 | |
| 流動負債合計 | 83.6 | | | 114.0 | |
| 支払手形 | 32.7 | | | 7.2 | |
| リース負債、流動分を差し引いたもの | 11.5 | | | 13.2 | |
| 保証責任 | 9.6 | | | 39.9 | |
| その他の長期負債 | 12.6 | | | 12.9 | |
| 負債総額 | 150.0 | | | 187.2 | |
コミットメントと不測の事態（注7） | | | |
| 株主資本 | | | |
優先株式、$0.0001 額面価格; 10,000,000 承認された株式; いいえ 2024年6月30日および2023年12月31日現在の発行済株式数 | — | | | — | |
クラスA普通株式、$0.0001 額面価格; 7億,000 承認された株式; 298,571,164 そして 265,617,341 2024年6月30日および2023年12月31日の時点でそれぞれ発行済み株式と発行済み株式 | — | | | — | |
クラスB普通株式、$0.0001 額面価格; 3億,000 承認された株式; 37,216,756 そして 38,165,615です 2024年6月30日および2023年12月31日の時点でそれぞれ発行済み株式と発行済み株式 | — | | | — | |
| その他の払込資本 | 1,706.3 | | | 1,515.9 | |
| 累積赤字 | (1,372.2) | | | (1,148.8) | |
| その他の包括損失の累計 | (0.1) | | | — | |
| 株主資本の総額 | 334.0です | | | 367.1 | |
負債総額と株主資本 | $ | 484.0 | | | $ | 554.3 | |
連結要約財務諸表の添付注記を参照してください。
アーチャー・アビエーション株式会社
連結要約営業報告書
（百万単位、1株あたりのデータを除く、未監査）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 6月30日に終了した3か月間 | | 6月30日に終了した6か月間 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| 営業経費 | | | | | | | |
| 研究開発 | $ | 89.8 | | | $ | 63.3 | | | $ | 173.3 | | | $ | 129.1 | |
一般と管理 | 31.4 | | | 118.1 | | | 90.1 | | | 162.2 | |
| その他の令状費用 | — | | | — | | | — | | | 2.1 | |
| 営業費用の合計 | 121.2 | | | 181.4 | | | 263.4 | | | 293.4 | |
| 事業による損失 | (121.2) | | | (181.4) | | | (263.4) | | | (293.4) | |
その他の収益（費用）、純額 | 9.3 | | | (6.6) | | | 29.9 | | | (9.3) | |
| 利息収入、純額 | 5.1 | | | 4.1 | | | 10.4 | | | 5.7 | |
| 税引前損失 | (106.8) | | | (183.9) | | | (223.1) | | | (297.0) | |
| 所得税費用 | (0.1) | | | (0.2) | | | (0.3) | | | (0.2) | |
| 純損失 | $ | (106.9) | | | $ | (184.1) | | | $ | (223.4) | | | $ | (297.2) | |
| | | | | | | |
| 1株当たり純損失（基本および希薄化後） | $ | (0.32) | | | $ | (0.73) | | | $ | (0.68) | | | $ | (1.19) | |
| 加重平均発行済株式数、基本株式、希薄化後株式 | 334,072,229 | | | 251,018,612 | | | 327,164,413です | | | 249,156,920 | |
連結要約財務諸表の添付注記を参照してください。
アーチャー・アビエーション株式会社
包括損失の連結要約計算書
（百万単位、未監査）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 6月30日に終了した3か月間 | | 6月30日に終了した6か月間 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| 純損失 | $ | (106.9) | | | $ | (184.1) | | | $ | (223.4) | | | $ | (297.2) | |
その他の包括利益 (損失): | | | | | | | |
| 売却可能有価証券の未実現利益、税引後 | — | | | 0.1 | | | — | | | 0.8 | |
| 外貨換算損失 | (0.1) | | | — | | | (0.1) | | | — | |
その他の包括利益 (損失) の合計 | (0.1) | | | 0.1 | | | (0.1) | | | 0.8 | |
| 包括的損失 | $ | (107.0) | | | $ | (184.0) | | | $ | (223.5) | | | $ | (296.4) | |
連結要約財務諸表の添付注記を参照してください。
アーチャー・アビエーション株式会社
連結株主資本要約計算書
（株式データを除く百万単位、未監査）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通株式 | | 追加払込資本 | | | | 累積
その他
包括的
損失 | | |
| クラス A | | クラス B | | | 累積 赤字 | | | 合計 |
| 株式 | | 金額 | | 株式 | | 金額 | | | | |
| 2023年12月31日現在の残高 | 265,617,341 | | | $ | — | | | 38,165,615です | | | $ | — | | | $ | 1,515.9 | | | $ | (1,148.8) | | | $ | — | | | $ | 367.1 | |
| クラスB普通株式からクラスA普通株式への転換 | 20万 | | | — | | | (20万) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 制限付株式ユニットの発行と制限付株式費用の発行 | 4,873,123 | | | — | | | — | | | — | | | 34.0 | | | — | | | — | | | 34.0 | |
| ストックオプションの行使 | 186,529 | | | — | | | 66,760 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| ワラントの発行とワラント費用 | — | | | — | | | — | | | — | | | 48.9 | | | — | | | — | | | 48.9 | |
| ワラントの行使 | 4,503,845 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| アット・ザ・マーケット・プログラムの下で発行された普通株式 | 6,569,896 | | | — | | | — | | | — | | | 33.9 | | | — | | | — | | | 33.9 | |
| 株式ベースの報酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 11.8 | | | — | | | — | | | 11.8 | |
| 純損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (116.5) | | | — | | | (116.5) | |
| 2024年3月31日現在の残高 | 281,950,734 | | | $ | — | | | 38,032,375です | | | $ | — | | | $ | 1,644.5 | | | $ | (1,265.3) | | | $ | — | | | $ | 379.2 | |
| クラスB普通株式からクラスA普通株式への転換 | 882,379 | | | — | | | (882,379) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 制限付株式ユニットの発行と制限付株式費用の発行 | 3,189,570 | | | — | | | — | | | — | | | 6.5 | | | — | | | — | | | 6.5 | |
| ストックオプションの行使 | 262,900% | | | — | | | 66,760 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| ワラントの発行とワラント費用 | — | | | — | | | — | | | — | | | 2.0 | | | — | | | — | | | 2.0 | |
| 従業員株式購入プランに基づいて発行された普通株式 | 812,544です | | | — | | | — | | | — | | | 2.3 | | | — | | | — | | | 2.3 | |
| アット・ザ・マーケット・プログラムの下で発行された普通株式 | 11,473,037 | | | — | | | — | | | — | | | 39.1 | | | — | | | — | | | 39.1 | |
| 株式ベースの報酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 11.9 | | | — | | | — | | | 11.9 | |
| 純損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (106.9) | | | — | | | (106.9) | |
| その他の包括損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (0.1) | | | (0.1) | |
| 2024年6月30日現在の残高 | 298,571,164 | | | $ | — | | | 37,216,756 | | | $ | — | | | $ | 1,706.3 | | | $ | (1,372.2) | | | $ | (0.1) | | | $ | 334.0です | |
連結要約財務諸表の添付注記を参照してください。
アーチャー・アビエーション株式会社
連結株主資本要約計算書
（株式データを除く百万単位、未監査）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通株式 | | 追加払込資本 | | | | 累積
その他
包括的
損失 | | |
| クラス A | | クラス B | | | 累積 赤字 | | | 合計 |
| 株式 | | 金額 | | 株式 | | 金額 | | | | |
| 2022年12月31日現在の残高 | 177,900,738 | | | $ | — | | | 63,738,197 | | | $ | — | | | $ | 1,185.0 | | | $ | (690.9) | | | $ | (0.8) | | | $ | 493.3 | |
| クラスB普通株式からクラスA普通株式への転換 | 2,250,000 | | | — | | | (2,250,000) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 制限付株式ユニットの発行と制限付株式費用の発行 | 2,191,898 | | | — | | | — | | | — | | | 18.8 | | | — | | | — | | | 18.8 | |
| ストックオプションの行使 | 316,116 | | | — | | | 233,190 | | | — | | | 0.1 | | | — | | | — | | | 0.1 | |
| ワラントの発行とワラント費用 | — | | | — | | | — | | | — | | | 6.3 | | | — | | | — | | | 6.3 | |
| 株式報奨の純株式決済に関連して源泉徴収された普通株式 | (786,342) | | | — | | | — | | | — | | | (2.3) | | | — | | | — | | | (2.3) | |
| 株式ベースの報酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 6.3 | | | — | | | — | | | 6.3 | |
| 純損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (113.1) | | | — | | | (113.1) | |
| その他の包括利益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 0.7 | | | 0.7 | |
| 2023年3月31日現在の残高 | 181,872,410 | | | $ | — | | | 61,721,387 | | | $ | — | | | $ | 1,214.2 | | | $ | (804.0) | | | $ | (0.1) | | | $ | 410.1 | |
| クラスB普通株式からクラスA普通株式への転換 | 14,109,310 | | | — | | | (14,109,310) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 制限付株式ユニットの発行と制限付株式費用の発行 | 1,834,274です | | | — | | | — | | | — | | | 16.2 | | | — | | | — | | | 16.2 | |
| ストックオプションの行使 | 306,003 | | | — | | | 233,192 | | | — | | | 0.1 | | | — | | | — | | | 0.1 | |
| ワラントの発行とワラント費用 | — | | | — | | | — | | | — | | | 4.5 | | | — | | | — | | | 4.5 | |
| 株式報奨の純株式決済に関連して源泉徴収された普通株式 | (592,025) | | | — | | | — | | | — | | | (1.2) | | | — | | | — | | | (1.2) | |
| 従業員株式購入プランに基づいて発行された普通株式 | 601,105です | | | — | | | — | | | — | | | 1.3 | | | — | | | — | | | 1.3 | |
| 株式購入契約に基づいて発行された普通株式 | 6,337,039 | | | — | | | — | | | — | | | 21.4 | | | — | | | — | | | 21.4 | |
| 株式ベースの報酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 7.9 | | | — | | | — | | | 7.9 | |
| 純損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (184.1) | | | — | | | (184.1) | |
| その他の包括利益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 0.1 | | | 0.1 | |
| 2023年6月30日現在の残高 | 204,468,116 | | | $ | — | | | 47,845,269 | | | $ | — | | | $ | 1,264.4 | | | $ | (988.1) | | | $ | — | | | $ | 276.3 | |
連結要約財務諸表の添付注記を参照してください。
アーチャー・アビエーション株式会社
連結要約キャッシュフロー計算書
（百万単位、未監査）
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日に終了した6か月間 |
| 2024 | | 2023 |
| 営業活動によるキャッシュフロー | | | |
| 純損失 | $ | (223.4) | | | $ | (297.2) | |
| 純損失を営業活動に使用された純現金と調整するための調整： | | | |
| 減価償却費およびその他 | 4.9 | | | 2.1 | |
| 債務割引と発行費用の償却 | — | | | 0.3 | |
| 株式ベースの報酬 | 63.5 | | | 52.2 | |
| ワラント負債およびその他のワラント費用の公正価値の変動 | (30.3) | | | 15.6 | |
| 普通株式の発行による利益 | — | | | (3.6) | |
| 非現金リース費用 | 1.4 | | | 2.5 | |
| 研究開発保証費用 | 4.1 | | | 8.7 | |
| その他の令状費用 | — | | | 2.1 | |
| 技術と紛争解決契約の費用 | 5.6 | | | 73.0 | |
| 短期投資の増減収益と償却収入 | — | | | (2.3) | |
| 営業資産および負債の変動： | | | |
| 前払い経費 | 2.5 | | | 3.2 | |
| その他の流動資産 | (1.7) | | | 0.4 | |
| その他の長期資産 | (1.2) | | | (1.8) | |
| 買掛金 | 8.6 | | | 8.2 | |
| 未払費用およびその他の流動負債 | — | | | 12.8 | |
| オペレーティングリースの使用権資産とリース負債、純額 | (1.8) | | | 3.3 | |
| その他の長期負債 | 0.8 | | | (0.3) | |
| 営業活動に使用された純現金 | (167.0) | | | (120.8) | |
| 投資活動によるキャッシュフロー | | | |
短期投資の満期による収入 | — | | | 465.0 | |
| 資産および設備の購入 | (38.2) | | | (19.5) | |
投資活動によって提供された（使用された）純現金 | (38.2) | | | 445.5 | |
| 財務活動によるキャッシュフロー | | | |
| 債務の発行による収入 | 25.8 | | | — | |
| 長期債務の返済 | — | | | (5.0) | |
| 債務発行費用の支払い | (0.3) | | | — | |
| 株式報奨の純株式決済に関連する税金の支払い | — | | | (3.5) | |
| アット・ザ・マーケット・プログラムの下で発行された株式からの収入 | 73.3 | | | — | |
| アット・ザ・マーケット・プログラムに関連する提供費用の支払い | (0.3) | | | — | |
| 従業員株式購入プランに基づいて発行された株式からの収入 | 2.3 | | | 1.3 | |
| 普通株式の発行による収入 | — | | | 25.0 | |
財務活動による純現金 | 100.8 | | | 17.8 | |
現金、現金同等物、および制限付現金の純増額（減少） | (104.4) | | | 342.5 | |
| 現金、現金同等物および制限付現金、期初 | 471.5です | | | 72.3 | |
| 現金、現金同等物および制限付現金、期末 | $ | 367.1 | | | $ | 414.8 | |
| 補足キャッシュフロー情報: | | | |
| 利息として支払われた現金 | $ | 0.7 | | | $ | 0.5 | |
| 非現金投資および資金調達活動： | | | |
| 買掛金および未払費用に含まれる資産や設備の購入 | $ | 12.1 | | | $ | 16.2 | |
連結要約財務諸表の添付注記を参照してください。
目次
アーチャー・アビエーション株式会社
連結要約財務諸表に関する注記（未監査）
ノート 1- 組織とビジネスの性質
組織とビジネスの性質
アーチャー・アビエーション社（以下「当社」）はデラウェア州の企業で、本社はカリフォルニア州サンノゼにあり、航空宇宙企業です。同社は、都市型エアモビリティ（「UAM」）ネットワークで使用するための電動垂直離着陸（「eVTOL」）機の設計と開発を行っています。会社の使命は、空のロックを解除して、誰もが自分の動き方や時間の過ごし方を再考できるようにすることです。
会社の計画事業内容
会社が航空機の製造と運用に必要なすべての認証およびその他の政府承認を受け取ったら、会社は運航する予定です 二 補完的な事業分野。同社は消費者向けサービス（「Archer UAM」）に重点を置いており、第二の焦点は企業間サービス（「Archer Direct」）です。
アーチャー UAM
同社は当初、一部の主要都市で独自のUAMエコシステムを運営する予定です。同社のUAMエコシステムは、現在開発中のeVTOL航空機を使用して運用されます。
アーチャーダイレクト
同社はまた、一定量のeVTOL航空機と、付随する製品やサービスを第三者に選択的に販売する予定です。
ノート 2- 流動性と継続性
会社の設立以来、同社は計画中のeVTOL航空機とuAMネットワークの設計と開発に多大な労力と資本リソースを費やしてきました。これらの活動の資金調達は主に、関連債務および第三者債務（注6-支払手形）の発行、および優先株式および普通株式の関連および第三者への売却（注8-優先株および普通株式）から受け取った純収入によって賄われてきました。2024年6月30日まで、当社は営業活動による累積損失、営業活動によるマイナスキャッシュフローを被り、累積赤字はドルです1,372.2 百万。2024年6月30日現在、当社の現金および現金同等物は$です360.4 100万ドル、総収入を合わせると経営陣は考えています55.02024年7月1日に受領したStellantis N.V.（「Stellantis」）へのクラスA普通株式の売却（注記12-その後の出来事を参照）から100万株は、これらの連結要約財務諸表が発行された日から少なくとも今後12か月間、当社の現在の事業計画の資金を調達するのに十分です。
会社が事業計画の達成に成功すること、会社の現在の資本が進行中の事業計画をサポートするのに十分であること、または追加の資金調達が適時または許容できる条件で利用可能であるという保証はありません。会社の事業計画で追加資本を調達する必要があるが、それができない場合は、航空機の設計、開発、認証プログラム、製造能力を変更または縮小する必要があるか、資本支出の資金を調達できない可能性があります。このような事態は、会社の財政状態、経営成績、キャッシュフロー、および会社の意図した事業計画の達成能力に重大な悪影響を及ぼします。
ノート 3- 重要な会計方針の要約
プレゼンテーションの基礎
添付の未監査の連結要約財務諸表は、暫定財務情報に関するSECの規則および規制に従って作成されています。したがって、米国で一般に認められている会計原則（「米国会計基準」）で完全な財務諸表に必要な情報や脚注がすべて含まれているわけではありません。経営陣の見解では、提示された中間期間の財政状態、経営成績、およびキャッシュフローの公正な計算書に必要な、通常の定期的な調整からなるすべての調整がここに反映されています。結果
目次
アーチャー・アビエーション株式会社
連結要約財務諸表に関する注記（未監査）
中間期間の営業数は、必ずしも通年で予想される業績を示すものではありません。未監査の連結要約財務諸表は、2024年2月29日にSECに提出されたフォーム10-kの会社の年次報告書に記載されている2023年12月31日に終了した会計年度現在の当社の監査済み連結財務諸表と併せて読む必要があります。2023年12月31日の連結要約貸借対照表は監査済み財務諸表から導き出されましたが、米国会計基準で要求されるすべての開示が含まれているわけではありません。
当社は、当社の監査済み連結財務諸表における重要な会計方針、見積もり、判断について説明してきました。2023年12月31日以降、会社の財政状態、経営成績、またはキャッシュフローに重大な影響を与えると予想される当社の重要な会計方針に変更はありません。
現金、現金同等物、および制限付現金
現金とは、金融機関に預け入れた現金です。現金同等物とは、すぐに現金に転換でき、満期が購入日から3か月以内の短期的で流動性の高い金融商品です。 2024年6月30日および2023年12月31日現在、当社の現金および現金同等物には、ドルのマネーマーケットファンドが含まれています249.0百万と $339.6 それぞれ 100 万。
制限付現金は、主に会社の予備信用状の担保として保有されている現金です。 追加情報については、注7-コミットメントと不測の事態を参照してください。
次の表は、連結要約貸借対照表に報告されている現金、現金同等物、および制限付現金を、連結要約キャッシュフロー計算書に報告された金額（百万単位）と合わせたものです。
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日
2024 | | 12月31日、
2023 |
| 現金および現金同等物 | $ | 360.4 | | | $ | 464.6 | |
| 制限付き現金 | 6.7 | | | 6.9 | |
| 現金、現金同等物、および制限付現金の合計 | $ | 367.1 | | | $ | 471.5です | |
短期投資
当社は、米国財務省証券、社債証券、コマーシャルペーパーなど、当初の満期が1年未満の有価証券に短期投資していました。当社は、購入時に有価証券を売却可能として分類し、貸借対照表の日付ごとにその分類を再評価します。これらの市場性のある有価証券は公正価値で保有され、未実現損益は連結包括損失要約計算書のその他の包括損失に記録され、株主資本の構成要素として反映されます。これらの市場性のある有価証券は、未実現損失のポジションを持つ証券が一時的減損以外のものであるかどうかを評価されます。当社は、信用リスクの悪化に関連する減損や、原価基準の回復前に証券が売却される可能性がある場合、減損は一時的なものではないと考えています。減損が一時的なものではないと判断された場合、証券は公正価値まで減額され、損失はその他の収益（費用）、純額に計上されます。有価証券の売却による実現損益、および一時的ではないと見なされる価値の下落による実現損益は、特定の識別方法に基づいて決定され、連結要約損益計算書に差し引かれたその他の収益（費用）に計上されます。2024年6月30日および2023年12月31日の時点で、当社は いいえ 短期投資。
公正価値測定
当社は、公正価値の単一の信頼できる定義を定義し、公正価値測定の枠組みを定め、公正価値の測定に関する必要な開示を拡張する会計基準体系化（「ASC」）820の規定を適用しています。ASC 820の規定は、金融資産および負債、ならびに経常および非経常ベースで公正価値で保有されるその他の資産と負債に関するものです。この基準では、公正価値とは市場参加者間の秩序ある取引において、資産を売却するために受け取る金額、または負債を譲渡するために支払われる金額を表す出口価格であることを明確にしています。そのため、公正価値は市場ベースの測定値であり、以下に基づいて決定する必要があります
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アーチャー・アビエーション株式会社
連結要約財務諸表に関する注記（未監査）
市場参加者が資産や負債の価格を設定する際に使用するであろう仮定。このような仮定を検討するための基礎として、基準は3段階の価値階層を確立しています。この階層では、公正価値の測定に使用されるインプットを次のように優先順位付けしています。
レベル1測定日に報告主体がアクセスできる同一資産または負債の活発な市場における未調整の相場価格。
レベル2資産または負債のほぼ全期間にわたって、直接的または間接的に、資産または負債について確認できるレベル1のインプットに含まれる相場価格以外。
レベル3公正価値の測定に使用される資産または負債の観察不可能なインプットで、観察可能なインプットが得られないため、測定日の時点で資産または負債の市場活動がほとんどない状況に対応できます。
会社の現金、買掛金、未払報酬、未払負債の帳簿価額は、これらの商品の短期的な性質上、公正価値に近いものです。
次の表は、2024年6月30日および2023年12月31日の時点で定期的に公正価値で測定されている会社の資産と負債に関する情報を示し、当社がそのような公正価値（百万単位）を決定するために利用した評価インプットの公正価値階層を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2024年6月30日現在 |
| 説明 | | レベル 1 | | レベル 2 | | レベル 3 | | 合計 |
| 資産: | | | | | | | | |
| 現金同等物: | | | | | | | | |
| マネー・マーケット・ファンド | | $ | 249.0 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 249.0 | |
| | | | | | | | |
| 負債: | | | | | | | | |
| 保証責任 — 公的令状 | | $ | 6.4 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 6.4 | |
| 保証責任 — 私募ワラント | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 3.1 | | | $ | 3.1 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日現在 |
| 説明 | | レベル 1 | | レベル 2 | | レベル 3 | | 合計 |
| 資産: | | | | | | | | |
| 現金同等物: | | | | | | | | |
| マネー・マーケット・ファンド | | $ | 339.6 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 339.6 | |
| | | | | | | | |
| 負債: | | | | | | | | |
| 保証責任 — 公的令状 | | $ | 25.4 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 25.4 | |
| 保証責任 — 私募ワラント | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 14.5 | | | $ | 14.5 | |
| 未払技術契約と紛争解決契約の責任 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 44.0 | | | $ | 44.0 | |
現金同等物
当社の現金同等物は、すぐに現金に転換でき、満期が購入日から3か月以内の短期的で流動性の高い金融商品で構成されています。当社は、マネー・マーケット・ファンドをレベル1に分類しています。なぜなら、それらは活発な市場における相場市場価格に基づいて評価されるからです。
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アーチャー・アビエーション株式会社
連結要約財務諸表に関する注記（未監査）
次の表は、2024年6月30日および2023年12月31日現在の当社の現金同等物の概要を示しています（百万単位）。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2024年6月30日現在 |
| 説明 | | 償却コスト | | 未実現利益 | | 未含み損失 | | 公正価値 |
| 現金同等物: | | | | | | | | |
| マネー・マーケット・ファンド | | $ | 249.0 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 249.0 | |
| 合計 | | $ | 249.0 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 249.0 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日現在 |
| 説明 | | 償却コスト | | 未実現利益 | | 未含み損失 | | 公正価値 |
| 現金同等物: | | | | | | | | |
| マネー・マーケット・ファンド | | $ | 339.6 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 339.6 | |
| 合計 | | $ | 339.6 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 339.6 | |
パブリックワラント
2024年6月30日現在の公的新株予約権の測定値は、活発な市場で「ACHR WS」という銘柄で観察可能な市場相場を使用しているため、レベル1に分類されます。 公開新株の相場価格は $でした0.37 と $1.46 それぞれ2024年6月30日および2023年12月31日現在のワラントごとに。
私募新株予約権
当社は、各報告期間の私募ワラントにモンテカルロシミュレーションモデルを採用しています。公正価値の変動は、連結要約損益計算書で認識されます。私募ワラント負債の推定公正価値は、レベル3のインプットを使用して決定されます。モンテカルロのシミュレーションモデルには、予想される株価の変動性、期待寿命、リスクフリー金利、配当利回りに関する仮定が内在しています。
私募ワラントのモンテカルロシミュレーションモデルへの主なインプットは次のとおりです。
| | | | | | | | | | | | | | |
| [入力] | | 6月30日
2024 | | 12月31日、
2023 |
| 株価 | | $ | 3.52 | | | $ | 6.14 | |
| ストライクプライス | | $ | 11.50 | | | $ | 11.50 | |
| 期間 (年単位) | | 2.2 | | 2.7 |
| リスクフリーレート | | 4.6 | % | | 4.0 | % |
| ボラティリティ | | 66.8 | % | | 70.2 | % |
| 配当利回り | | 0.0 | % | | 0.0 | % |
未払技術契約および紛争解決契約の責任
技術契約および紛争解決契約に基づき、当社はWiskワラント（大文字の用語は以下に定義）に関連する未払いの技術および紛争解決契約の責任を認めました。追加情報については、注7-コミットメントと不測の事態を参照してください。当社は、モンテカルロシミュレーションモデルを利用して、各報告期間における未払技術契約および紛争解決契約の負債を算出しています。公正価値の変動は、連結要約損益計算書に記載されています。未払技術契約および紛争解決契約上の負債の推定公正価値は、レベル3のインプットを使用して決定されます。モンテカルロシミュレーションモデルには、予想される株価の変動性、期待寿命、リスクフリー金利、配当利回りに関する仮定が内在しています。
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アーチャー・アビエーション株式会社
連結要約財務諸表に関する注記（未監査）
未払技術および紛争解決契約の責任に関するモンテカルロシミュレーションモデルへの主なインプットは次のとおりです。
| | | | | | | | |
| [入力] | | 2023年12月31日 |
| 株価 | | $ | 6.14 | |
| ストライクプライス | | $ | 0.01 | |
| 期間 (年単位) | | 0.1 |
| リスクフリーレート | | 5.4 | % |
| ボラティリティ | | 60.0 | % |
| 配当利回り | | 0.0 | % |
次の表は、2024年6月30日までの6か月間の当社のレベル3の私募ワラントおよび未払技術・紛争解決契約負債の公正価値の変動（百万単位）を示しています。
| | | | | |
2023年12月31日現在の残高 | $ | 58.5 | |
| 公正価値の変動 | (1.1) | |
less: 未払技術契約と紛争解決契約の和解責任 | (54.3) | |
2024年6月30日現在の残高 | $ | 3.1 | |
当社の私募ワラントの公正価値の変化に関連して、当社は$の利益を計上しました3.5百万と $11.42024年6月30日までの3か月間および6か月間の連結要約営業報告書の純額は、それぞれその他の収益（費用）に含まれます。会社は$の損失を認識しました3.7百万と $5.82023年6月30日までの3か月間および6か月間の連結要約営業報告書の純額は、それぞれその他の収益（費用）に含まれます。公開および私募ワラントに関する追加情報については、注記11-賠償責任分類ワラントを参照してください。
未払いの技術契約および紛争解決契約上の負債の公正価値の変化に関連して、当社は$の損失を計上しました0 百万 と $10.32024年6月30日までの3か月間および6か月間の連結要約営業報告書の一般管理費にそれぞれ100万ドル含まれています。未払技術契約および紛争解決契約の責任に関する追加情報については、注記7-コミットメントと不測の事態を参照してください。
定期的に公正価値で記録されていない金融商品
負債を含む特定の金融商品は、連結要約貸借対照表では定期的に公正価値で測定されません。2024年6月30日現在の負債の公正価値は、帳簿価額（レベル2）に近似しています。追加情報については、注記6-支払手形を参照してください。
非経常ベースで公正価値で記録された資産と負債
特定の資産や負債は、減損の兆候が見られる場合、または減損審査の結果、減損したと判断された場合、非経常ベースで公正価値で測定されます。
無形資産、純額
無形資産はドメイン名のみで構成され、累積償却額と、該当する場合は減損費用を差し引いた原価で記録されます。ドメイン名の償却は 15-年間の推定耐用年数は、定額法で、または確実に決定できる場合は経済的利益が消費されるパターンに基づいています。当社は、事象や状況の変化により、資産の帳簿価額が回収できない可能性があることが判明した場合はいつでも、無形資産の減損を見直します。当社は、さまざまな要因を分析して、何らかの状況が減損損失を引き起こす可能性があるかどうかを判断しましたが、現時点では、現在知られている情報に基づくと、イベントは発生しておらず、減損損失が発生した可能性が高いことを示しています。したがって、当社は、2024年6月30日および2023年に終了した3か月および6か月間、無形資産の減損費用を計上しませんでした。
2024年6月30日および2023年12月31日現在、ドメイン名の純帳簿価は$でした0.4 百万と $0.4それぞれ百万で、当社の連結要約貸借対照表に記録されました。
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アーチャー・アビエーション株式会社
連結要約財務諸表に関する注記（未監査）
クラウドコンピューティングアレンジメント
当社は、サービス契約であるクラウドコンピューティングの取り決めに関連するプロジェクトのアプリケーション開発段階で発生する特定の実装費用を資産計上しています。資本化された実施費用は、連結要約貸借対照表の他の長期資産に計上され、関連するホスティング契約のキャンセル不可の固定期間と合理的に一定の更新期間にわたって定額ベースで償却されます。プロジェクトの準備活動と実施後の活動に関連する費用は、発生時に支出されます。 2024年6月30日および2023年12月31日の時点で、当社の資本化されたクラウドコンピューティング実装費の純帳簿価は$でした6.6百万と $6.4それぞれ百万。
契約負債
会社は、顧客からの現金受領時期と収益計上時期の差に関連する契約上の負債を記録しています。2024年6月30日および2023年12月31日現在、当社の契約負債残高はドルでした11.5百万と $10.8それぞれ百万で、当社の連結要約貸借対照表のその他の長期負債に記録されています。2024年6月30日および2023年12月31日の時点で、当社の契約負債は1ドルでした10.0修正後のユナイテッド航空購入契約（以下に定義）（注記9-株式ベースの報酬を参照）の条件に基づいて、ユナイテッド航空株式会社（「ユナイテッド」）から受け取った100万件の配達前の支払い、および$1.5当社の生産用航空機、ミッドナイトの設計、開発、および地上試験のために、米国空軍との契約命令に基づいて受け取った100万件の分割払い。 いいえ 収益は、2024年および2023年6月30日までの3か月と6か月の間に計上されました。
一株当たり純損失
1株当たりの基本純損失は、普通株主に帰属する純損失を、発行済普通株式の加重平均数で割って計算されます。提示されたすべての期間について、1株当たりの基本純損失の計算には、権利確定条件が満たされていないストックオプションの早期行使時に発行された株式は含まれていません。ストックオプションの早期行使に従って購入した普通株式は、それらの株式が権利確定するまで会計上の目的で発行済みとは見なされません。当社はまた、連結要約貸借対照表および株主資本計算書の発行済み株式数から、買戻しの対象となる未確定株式を除外しています。
当社は提示されたすべての期間の純損失を報告しているため、希薄化後の1株当たり損失は基本1株当たり損失と同じです。
業績条件付きの株式報奨を含む偶発発行可能な株式は、発行済みの普通株式とみなされ、報奨を獲得するために必要なすべての条件が満たされた日現在の1株当たりの基本純損失の計算に含まれます。コンティンジェンシー期間が終了する前に、希薄化後の1株当たり純損失に含まれる偶発発行可能な株式数は、報告期間の終了時に契約条件に基づいて発行可能な株式数（ある場合）に基づいています。
当社は提示されたすべての期間の純損失を報告したため、希薄化する可能性のある普通株式同等物はすべて希薄化防止剤であり、1株当たりの純損失の計算から除外されています。クラスAとクラスBの普通株式には同じ清算権と配当権があるため、普通株式1株あたりの希薄化後の純損失は同じでした。
次の表は、希薄化後の1株当たり純損失の計算から除外された希薄化防止株式の数を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 6月30日に終了した3か月間 | | 6月30日に終了した6か月間 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| 普通株式の購入オプション | 2,534,175 | | | 4,130,912 | | | 2,534,175 | | | 4,130,912 | |
| 未確定譲渡制限付株式ユニット | 38,389,865 | | | 50,088,312% | | | 38,389,865 | | | 50,088,312% | |
| ワラント | 47,011,560 | | | 43,347,301 | | | 47,011,560 | | | 43,347,301 | |
従業員株式購入制度（注9）に基づいて発行可能な株式 | 1,178,609 | | | 682,884 | | | 1,178,609 | | | 682,884 | |
| 合計 | 89,114,209 | | | 98,249,409 | | | 89,114,209 | | | 98,249,409 | |
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連結要約財務諸表に関する注記（未監査）
包括的損失
包括損失には、非所有者からの期間中のすべての資本変動が含まれます。会社の包括損失は、純損失、売却可能な有価証券の未実現利益または損失、および外貨換算損益で構成されています。
最近の会計上の宣言
最近発行された会計申告書はまだ採択されていない
2023年11月、財務会計基準審議会（「FASB」）は、会計基準更新（「ASU」）2023-07「セグメント報告（トピック280）：報告対象セグメント開示の改善」を発表しました。これは、重要なセグメント経費、中間セグメントの損益と資産、および最高執行意思決定者が報告されたセグメントの利益または損失情報をセグメントの業績を評価する方法に関する開示を強化することにより、報告対象セグメントの開示要件を拡大します。リソースを割り当てます。この更新は、2023年12月15日以降に開始する年次期間と、2024年12月15日以降に開始する会計年度内の中間期間に遡って有効です。早期養子縁組は許可されています。当社は現在、2024年12月31日に終了する年度の連結財務諸表における開示に対するASU 2023-07の影響を評価しています。
2023年12月、FaSBはASU 2023-09「所得税（トピック740）：所得税開示の改善」を発表しました。これには、所得税率の調整に関連する段階的な所得税情報の開示、および支払われた所得税の開示の拡大など、その他の開示要件が義務付けられています。この更新は、2024年12月15日以降に開始する年間期間を対象として有効で、遡及適用も可能です。当社は現在、ASU 2023-09が連結財務諸表の開示に与える影響を評価しています。
ノート 4- 資産および設備、純額
資産と設備（純額）は以下のとおりです（単位：百万単位）：
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日
2024 | | 12月31日、
2023 |
| 家具、備品、備品 | $ | 10.3 | | | $ | 7.9 | |
| 乗り物 | 0.1 | | | 0.1 | |
| コンピューターハードウェア | 5.6 | | | 5.3 | |
| コンピューターソフトウェア | 1.6 | | | 1.5 | |
| ウェブサイトデザイン | 0.8 | | | 0.8 | |
| 借地権の改善 | 33.4 | | | 33.0 | |
| 建設中 | 53.7 | | | 18.4 | |
| 総資産と設備 | 105.5 | | | 67.0 | |
| 控除:減価償却累計額 | (12.6) | | | (9.4) | |
| 総資産および設備、純額 | $ | 92.9 | | | $ | 57.6 | |
進行中の建設には、ジョージア州コビントンに建設される会社の製造施設にかかる費用や、まだ稼働していないその他の資産が含まれます。
次の表は、連結要約損益計算書の各費用カテゴリに含まれる減価償却費（百万単位）を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 6月30日に終了した3か月間 | | 6月30日に終了した6か月間 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| 研究開発 | $ | 2.1 | | | $ | 0.9 | | | $ | 4.1 | | | $ | 1.6 | |
| 一般と管理 | 0.2 | | | 0.1 | | | 0.3 | | | 0.3 | |
| 減価償却費の合計 | $ | 2.3 | | | $ | 1.0 | | | $ | 4.4 | | | $ | 1.9 | |
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連結要約財務諸表に関する注記（未監査）
ノート 5- 未払費用およびその他の流動負債
未払費用およびその他の流動負債は以下のとおりです（百万単位）。
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日
2024 | | 12月31日、
2023 |
| 未払いの専門家手数料 | $ | 9.0 | | | $ | 9.5 | |
| 未払従業員費用 | 16.0 | | | 16.7 | |
| 未払部品と材料 | 16.0 | | | 12.1 | |
| 支払うべき税金 | 1.5 | | | 1.4 | |
| 未払資本支出 | 8.4 | | | 9.2 | |
| 未払いのクラウドコンピューティング実装費用 | 0.1 | | | 0.3 | |
未払技術契約および紛争解決契約による賠償責任（注7） | — | | | 44.0 | |
| その他の流動負債 | 4.2 | | | 3.7 | |
| 合計 | $ | 55.2 | | | $ | 96.9 | |
ノート 6- 支払手形
会社の支払手形は以下のとおりです（単位：百万単位）。
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日
2024 | | 12月31日、
2023 |
| シノーバス銀行ローン | $ | 33.3 | | | $ | 7.5 | |
| ローンの未償却割引とローン発行費用 | (0.6) | | | (0.3) | |
| 割引とローン発行費用を差し引いた負債総額 | 32.7 | | | 7.2 | |
| 割引とローン発行費用を差し引いた現在の部分を差し引いたものです | — | | | — | |
| 割引とローン発行費用を差し引いた長期支払手形の総額 | $ | 32.7 | | | $ | 7.2 | |
シノーバス銀行ローン
2023年10月5日、当社は、管理代理人および貸し手であるSynovus Bankと、随時追加の貸し手（「貸し手」）と信用契約（「信用契約」）を締結しました。会社は貸し手に、複数期ローンの前払金（総称して「ローン」）を元本総額で$まで提供するよう要求することができます65.0ジョージア州コビントンにある当社の製造施設の建設と開発に100万ドルが費やされました。
会社は作る必要があります 120 2023年11月14日から満期までの毎月の利息支払い、そして 84 2026年11月14日から満期までの均等な毎月の元本分割払い。クレジット契約は、2033年10月5日、または未払いのローンが申告された日の早い時期に満期を迎えるか、クレジット契約の条件に従って自動的に支払期日が到来します。
ローンの金利は、担保付きオーバーナイト融資金利（クレジット契約で定義されている）に該当するマージンを加えたものに等しい年間変動金利です 2.0%、これは次の式で増加します 5.0債務不履行が発生した場合の年率です。
クレジット契約に基づく会社の債務は担保口座の資金によって担保されており、クレジット契約は会社の国内子会社によって保証されています。会社は、時間の経過に関連する特定の保険料を前払いする場合があり、特定の状況では、保険料を支払わずにクレジット契約に基づいてローンを前払いする必要があります。信用契約には、慣習的な表明と保証、慣習的な肯定契約と否定契約、および慣習的な債務不履行事由が含まれています。2024年6月30日の時点で、当社はクレジット契約のすべての条項を遵守していました。
会社は$を引き下げました33.3 2024年6月30日現在の融資額は百万です。ドローダウンの実効金利は 7.6% から 8.12024年6月30日現在の割合。ローン発行費用は、ローンの契約期間中、利息費用として償却されます。2024年6月30日までの3か月と6か月の間に、当社は
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連結要約財務諸表に関する注記（未監査）
$0.4百万と $0.1利息収入の範囲内で、連結要約営業報告書の純額はそれぞれ百万です。ローンの帳簿価額（未償却発行費用を差し引いたもの）0.6百万は $32.7 2024年6月30日の時点で百万です。
2024年6月30日現在のローンの将来の予定元本満期は次のとおりです（百万単位）。
| | | | | |
残り2024年 | $ | — | |
| 2025 | — | |
| 2026 | 0.3 | |
| 2027 | 1.3 | |
| 2028 | 1.3 | |
| その後 | 30.4 | |
| $ | 33.3 | |
ノート 7- コミットメントと不測の事態
オペレーティングリース
当社は、オフィス、研究室、格納庫、保管施設をさまざまなオペレーティングリース契約に基づいてリースしています。リース期間は2024年から2030年の間に満了し、通常は定期的な家賃の値上げと、さまざまな更新および解約オプションが含まれています。
会社のリース費用は以下の通りです（百万単位）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 6月30日に終了した3か月間 | | 6月30日に終了した6か月間 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| オペレーティングリース費用 | $ | 1.1 | | | $ | 1.5 | | | $ | 2.3 | | | $ | 3.3 | |
| 短期リース費用 | 0.1 | | | 0.6 | | | 0.2 | | | 0.6 | |
| リース費用合計 | $ | 1.2 | | | $ | 2.1 | | | $ | 2.5 | | | $ | 3.9 | |
2024年および2023年6月30日現在の当社の加重平均残存リース期間と割引率は次のとおりです。
| | | | | | | | | | | |
| 2024 | | 2023 |
| 加重平均残存リース期間（月単位） | 52 | | 60 |
| 加重平均割引率 | 14.7 | % | | 14.6 | % |
2024年6月30日現在の当社のキャンセル不可のオペレーティングリースに基づく将来の最低債務総額は次のとおりです（百万単位）。
| | | | | |
残り2024年 | $ | 3.0 | |
| 2025 | 5.7 | |
| 2026 | 4.7 | |
| 2027 | 2.1 | |
| 2028 | 2.2 | |
| その後 | 4.4 | |
| 将来のリース支払い総額 | 22.1 | |
| 少ない：借地権改善手当 | (1.1) | |
| 将来のリース料の純額合計 | 21.0 | |
| 控える:帰属 | (6.2) | |
| 将来のリース料の現在価値 | $ | 14.8 | |
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アーチャー・アビエーション株式会社
連結要約財務諸表に関する注記（未監査）
使用権資産とリース負債に関連する補足キャッシュフロー情報および非現金活動は次のとおりです（百万単位）。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 6月30日に終了した3か月間 | | 6月30日に終了した6か月間 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| オペレーティングリースからの営業キャッシュ流出 | $ | 1.5 | | | $ | 1.2 | | | $ | 2.6 | | | $ | 2.8 | |
| 使用権資産の取得によるオペレーティングリース負債 | $ | 0.1 | | | $ | 0.3 | | | $ | 0.4 | | | $ | 0.4 | |
ファイナンスリース
2023年2月、当社はジョージア州コビントンに建設される当社の製造施設について、ニュートン郡産業開発局（以下「当局」）とリース契約を締結しました。リース契約に関連して、当局は課税対象歳入債（「債券」）を発行し、それを当社が取得しました。この取り決めは、会社の当局へのリース料が、当局の会社への債券支払いと同等か相殺されるように構成されています。したがって、当社はファイナンスリース債務と社債を連結要約貸借対照表で相殺します。
信用状
2024年6月30日現在、当社には未払い金額の合計$の予備信用状があります5.7100万ドル、制限付現金で担保。
訴訟
通常の事業過程で、会社は法的手続き、さまざまな請求、訴訟の対象となることがあります。このような手続きは費用がかかり、時間がかかり、予測がつかない場合があるため、そのような手続きの最終結果が会社の財政状態や経営成績に重大な影響を与えないという保証はありません。
ウィスクの訴訟と和解
2021年4月6日、Wisk Aero LLC（「Wisk」）は、営業秘密の不正流用と特許侵害を理由に、米国カリフォルニア州北部地区地方裁判所に当社に対して訴訟を提起しました。当社は、名誉毀損、不法な干渉、不正競争を理由に特定の反訴を提起しました。
2023年8月10日、当社、ボーイング社（「ボーイング」）とWiskは、ボーイング社による当社への特定の投資、Wiskと当社間の自律飛行技術協力、Wiskへの特定のワラントの発行、および当事者間の連邦裁判所および州裁判所訴訟の解決（「技術および紛争解決契約」）などを規定する一連の契約を締結しました。
2023年8月10日に当社が締結した私募取引に従い、ボーイングは当社のクラスA普通株式、額面金額$の購入を申し込みました0.0001 1株当たり（「普通株式」）、および登録権契約に従って当該普通株式およびWiskワラントの基礎となる普通株式（以下に定義）に関する登録権を取得しました。
技術契約および紛争解決契約に従い、当社はWiskに最大限購入できるワラントを発行しました 13,176,895 行使価格が$の普通株式0.01 1株当たり（「ウィスクワラント」）。Wiskワラントは、基礎となるワラント契約の条件に従い、当該株式の全額について権利が確定し、行使可能になりました。
当社は、株式の最初の権利確定株式トランシェを公正価値で記録しました（「イニシャルトランシェ」）。当社は、最初に権利が確定したトランシェの発行時に、技術契約および紛争解決契約の費用を認識していました。当社は、Wiskワラントの権利が確定していない部分（「セカンドトランシェ」）を公正価値での負債として記録し、各報告期間においてワラントを公正価値に調整します。この負債は、行使されるまでの間、各貸借対照表日に再測定される可能性があり、公正価値の変動は、会社の連結要約営業報告書で損益として認識されます。保証責任の最初の相殺要因は、技術契約と紛争解決契約の費用でした。2024年6月30日までの3か月と6か月の間に、当社はドルの損失を記録しました0 百万 と $10.3発行時のワラントの公正価値の変動を計上し、未払いのワラントをそれぞれ公正価値で株式に記録します。6月7日に、
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連結要約財務諸表に関する注記（未監査）
2024年、Wiskは、第2トランシェに関する当事者間の紛争に関して、技術および紛争解決協定の執行を求める申立てを提出しました。当社は2024年7月10日に異議を申し立てました。2024年7月31日、Wiskは執行を求める申し立てを支持する返答を提出しました。ウィスクの動議に関する公聴会は、2024年8月14日に予定されています。
デラウェア州の集団訴訟です
2024年5月17日に、 二 当社（および以前はアトラスクレスト・インベストメント・コーポレーション（「アトラス」））の推定株主が、アトラス、当社、当社の共同創設者、Moelis & Company Group LP、Moelis & Company LLCの取締役および役員に対して、デラウェア州チャンスリー裁判所で、自身およびその他の同様の立場にある株主に代わって集団訴訟を提起しました。この訴状は、アトラスと会社の合併に関連した、受託者責任違反、受託者責任違反の支援と助成、および不当利得を理由に被告に対する請求を主張しています。原告は、裁判で決定される金額の損害賠償と、弁護士費用および専門家費用を請求します。これに関連して、2024年6月19日、当社の別の推定株主が、自分および同様の立場にある他の株主に代わって、その5月の訴状で指名された同じ被告に対する前述の2024年5月17日の訴状と同様の請求を主張する集団訴訟をデラウェア州チャンスリー裁判所に提起しました。当社は、デラウェア州チャンスリー裁判所におけるこれらの関連する集団訴訟が、1つの統合された集団訴訟に統合されることを期待しています。
ノート 8- 優先株と普通株式
優先株式
2024年6月30日の時点で、 いいえ 優先株式は発行済みで、当社は現在優先株を発行する予定はありません。
クラスAとクラスBの普通株式
議決権と転換権、または適用法で別途義務付けられている場合を除き、当社のクラスA普通株式とクラスB普通株式は、同じ権限、優先権、権利を持ち、等級で等しく、株式格付けが可能で、すべての事項に関してあらゆる点で同一です。権利、特権、好みは以下の通りです：
投票
会社のクラスA普通株式の保有者には 一 株主が議決すべきすべての事項について1株あたり1票を投じることができ、クラスbの普通株式の保有者には 十 株主が議決すべきすべての事項について、1株あたりの議決権を行使します。クラスA普通株式とクラスB普通株式の保有者は、デラウェア州法または会社の修正および改訂された設立証明書で別段の定めがない限り、通常、株主の投票に提出されたすべての事項について、1つのクラスとして一緒に投票します。
配当金
クラスA普通株式およびクラスB普通株式の保有者は、法的に利用可能な資金から、会社の取締役会がその裁量により随時申告する配当金があれば、その配当を受け取る権利があります。 いいえ 普通株式の配当は、2024年6月30日までに当社の取締役会によって宣言されており、近い将来に配当を支払う予定はありません。
プリエンプティブ・ライツ
株主には先制権やその他の新株予約権はなく、クラスA普通株式およびクラスB普通株式に適用されるシンキングファンドや償還条項もありません。
コンバージョン
クラスBの普通株式の各株は、保有者の選択により、いつでもに転換可能です 一 クラスA普通株式の株式。さらに、クラスb普通株式の各株は自動的に次のものに転換されます 一 非承認保有者への譲渡時のクラスA普通株式。さらに、クラスBの普通株式には「サンセット」条項が適用されます。この条項では、クラスBの普通株式はすべて、自動的に同数のクラスA普通株式に転換されます
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連結要約財務諸表に関する注記（未監査）
(i) の (i) が最も早く発生すると 十年間 企業結合の終了記念日、（ii）当時発行されているクラスB普通株式の3分の2の保有者が指定し、別のクラスとして議決する日、および（iii）クラスBの普通株式の数が以下である場合 10その時点で発行されたクラスA普通株式とクラスB普通株式の総数の割合。さらに、クラスb普通株式の各株式は、（a）会社の創設者の場合は、その創設者が死亡または無能力状態になってから9か月後の日、およびその他の保有者の場合は、その所有者が死亡または無能力になった日、（b）会社の創設者の場合は、自動的に同数のクラスA普通株式に転換されます。その日付は 12 そのような創設者が会社の執行役員、従業員、または取締役として会社とその子会社へのサービスの提供をやめた日から数か月後、そして他の所有者の場合は、そのような出来事が発生した直後に、（c）会社の創設者または他の所有者の場合は、少なくとも 80当該創設者または保有者が保有するクラスb普通株式のうち、企業結合の完了直後の（完全に転換された状態/行使された状態で）譲渡された場合の割合（通常の資本化調整による）（特定の許可された譲渡の例外を除く）。
2024年6月30日に終了した3か月と6か月の間に、 882,379 そして 1,082,379 クラスBの普通株式は、それぞれクラスAの普通株式に転換されました。2023年6月30日までの3か月と6か月の間に、 14,109,310 そして 16,359,310 クラスBの普通株式は、それぞれクラスAの普通株式に転換されました。
清算
会社の自発的または非自発的な清算、解散、資産の分配、または清算の場合、その時点で発行されている優先株式に適用される優先権に従い、当社の普通株式の保有者は、優先株式の保有者の権利が満たされた後に、株主に分配可能なあらゆる種類の当社の全資産を1株あたり同額で受け取る権利があります。
アットザマーケット
2023年11月、当社はフォームS-3で棚登録届出書と関連する目論見書補足書をSECに提出しました。これに基づいて、時折、総額が最大$のクラスA普通株式を売却することができます70.0カンター・フィッツジェラルド・アンド・カンパニーとのコントロール・エクイティ・オファリングSM売買契約（以下「売買契約」）に基づく百万円（「Cantor」）、販売代理店として（「ファーストATMプログラム」）。2024年6月30日までの3か月と6か月の間に、会社は売却しました 3,705,137 そして 10,275,033 純収入$のクラスA普通株式14.2百万と $48.1それぞれ 100 万。最初のAtMプログラムは2024年5月に完了しました。
販売契約に基づき、会社はCantorに最大限の手数料を支払いました 3.0First AtMプログラムに基づくクラスA普通株式の売却による総収入の割合。
2024年5月、当社はフォームS-3で棚登録届出書と関連する目論見書をSECに提出しました。これに基づいて、時々、総額が最大$のクラスA普通株式を売却することができます70.0百万（「セカンドATMプログラム」）。2024年6月30日までの3か月間に、会社は売却しました 7,767,900 純収入$のクラスA普通株式25.2百万。2024年6月30日の時点で、会社の資金は44.2セカンドATMプログラムの販売対象として残っているのは100万です。
販売契約に基づき、会社はCantorに最大限の手数料を支払います 3.0Second AtMプログラムに基づくクラスA普通株式の売却による総収入の割合。
ノート 9- 株式ベースの報酬
修正され、改訂された2021年計画
2021年8月、当社は2021年株式インセンティブプラン（「2021年プラン」）を採用しました。これは2021年9月に当社の株主によって承認され、企業結合の完了と同時に発効しました。2022年4月、当社は2021年計画（「修正および改訂された2021年計画」）を修正および改訂し、2022年6月に当社の株主によって承認されました。このプランに基づいて発行できるクラスA普通株式の総数は、次のように増加しました 34,175,708。さらに、修正および改訂された2021年プランに基づいて発行のために留保されているクラスA普通株式の数は、この修正後の毎年1月1日に、2023年1月1日から2031年1月1日（およびそれを含む）に自動的に増加します。
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連結要約財務諸表に関する注記（未監査）
(i) の小さい方 5.0前年の12月31日に発行されたクラスAおよびクラスBの普通株式の総数の割合、または（ii）増加日より前に取締役会によって決定されたクラスA普通株式の少ない数（「EIPエバーグリーン規定」）。EIPエバーグリーン条項は、法的に発行されている普通株式の数を使用して計算され、早期に行使されたストックオプションに基づく未確定株式など、会計上発行済みとは見なされない株式を含みます。それに伴い、修正・修正された2021年プランに基づいて発行のために留保されているクラスA普通株式の数は、次のように増加しました 15,320,111 2024年1月1日の株式。修正および改訂された2021年プランでは、従業員、取締役、非従業員にインセンティブおよび非法定ストックオプション、株式評価権、制限付株式報酬、制限付株式ユニット、業績賞、その他の賞を付与することが規定されています。
2021年プランの採用に関連して、当社は2019年の株式インセンティブプラン（「2019年プラン」）に基づくアワードの発行を中止しました。企業結合の完了後、当社は2019年プランに基づく未払いのストックオプションを引き受け、そのようなストックオプションを会社の普通株式を購入するためのオプションに転換しました。このようなストックオプションは、未払いのオプションが行使されるまで、または終了または失効するまで、2019年プランおよびそれに基づくストックオプション契約の条件が引き続き適用されます。
従業員株式購入制度
2021年8月、当社は2021年従業員株式購入制度（「ESPP」）を採用しました。この計画は、企業結合の完了と同時に発効しました。ESPPは、適格な従業員がクラスAの普通株式を次の価格で購入することを許可しています 85.0募集初日または購入日のクラスA普通株式の公正市場価値のいずれか低い方の割合。さらに、ESPPに基づいて発行のために留保されているクラスA普通株式の数は、2022年1月1日から2031年1月1日まで、毎年1月1日に自動的に増加します。 1.0前年の12月31日に発行されたクラスA普通株式の総数に対する割合。（ii） 9,938,118 クラスA普通株式、または（iii）増額日より前に取締役会によって決定されたクラスA普通株式の少ない数（「ESPPエバーグリーン規定」）。ESPPエバーグリーン条項は、法的に発行されている普通株式の数を使用して計算され、早期に行使されたストックオプションに基づく未確定株式など、会計上発行済みとは見なされない株式を含みます。それに伴い、ESPPの下で発行予定のクラスA普通株式の数は、 2,679,473 2024年1月1日に。2024年6月30日現在、ESPPに基づいて発行が承認された株式の最大数は 11,085,810、そのうち 9,044,634 株式はESPPの下で引き続き入手可能です。
同社は現在提供しています 6 か月 提供期間、および各提供期間の終了時、毎回発生します 6 か月 5月31日と11月30日に、従業員は最大以下の出資で会社のクラスA普通株式を購入することを選択できます 15.0給与控除によって累積された基本給の割合。一定の制限があります。
当社は、Black-Scholesオプション価格モデルを使用して、ESPPに基づいて付与された各アワードの付与日の公正価値を計算しています。 次の表は、2024年6月1日に開始された当社の6か月の募集期間中に付与された各アワードの主な前提条件と公正価値の結果を示しています。
| | | | | |
| 2024年6月1日 |
| 株価 | $ | 3.27 | |
| 期間 (年単位) | 0.5 |
| リスクフリー金利 | 5.4 | % |
| ボラティリティ | 58.0 | % |
| 配当利回り | 0.0 | % |
| 付与日:1株当たりの公正価値 | $ | 1.01 | |
2024年6月30日までの3か月と6か月の間に、当社は株式ベースの報酬費用として$を計上しました0.6百万と $1.3ESPPはそれぞれ100万です。2023年6月30日までの3か月と6か月の間に、当社は株式ベースの報酬費用として$を計上しました0.3百万と $0.6ESPPはそれぞれ100万です。
2024年6月30日現在、株式ベースの報酬費用の残額の合計は1.0ESPPは100万です。これは現在までに認められると予想されています 6 か月 提供期間は2024年11月30日までです。
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連結要約財務諸表に関する注記（未監査）
年次株式報酬
当社が随時設定する特定の業績目標の達成を条件として、当社の従業員は年次インセンティブボーナスを受け取る資格があります。これにより、付与日に全額権利が確定した制限付株式ユニット（「RSU」）の年次付与を受けることができます。さらに、年次株式報奨はすべて偶発的であり、会社の取締役会または報酬委員会の承認を得てのみ発行されます。2024年6月30日までの3か月と6か月の間に、当社は株式ベースの報酬費用として$を計上しました4.0百万と $7.8これらの年次株式報奨に関連して、それぞれ100万です。2023年6月30日までの3か月と6か月の間に、当社は株式ベースの報酬費用として$を計上しました3.1百万と $6.0これらの年次株式報奨に関連して、それぞれ100万です。
ストックオプション
当社のストックオプション活動の概要は次のとおりです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| の数 株式 | | 加重 平均 エクササイズ 価格 | | 加重 平均 残り 契約上 寿命 (年) | | 集計 固有の 価値 （百万単位） |
| 2024年1月1日時点で未払い | 3,174,114 | | | $ | 0.12 | | | 6.7 | | $ | 19.1 | |
| 運動した | (582,951) | | | 0.08 | | | | | 2.5 | |
| 期限切れ/没収 | (56,988) | | | 0.10 | | | | | |
2024年6月30日の時点で未処理です | 2,534,175 | | | 0.13 | | | 6.2 | | 8.6 | |
| | | | | | | |
2024年6月30日に行使可能です | 1,374,438 | | | $ | 0.13 | | | 6.3 | | $ | 4.7 | |
2024年6月30日の時点で権利が確定し、権利が確定する見込みです | 2,534,175 | | | 0.13 | | | 6.2 | | 8.6 | |
当社は、株式ベースの報酬費用を$と認識していました0.6 百万と $1.4 2024年6月30日までの3か月と6か月間のストックオプションはそれぞれ100万です。当社は、株式ベースの報酬費用を$と認識していました0.7 百万と $1.4 2023年6月30日までの3か月と6か月間のストックオプションはそれぞれ100万です。
2024年6月30日現在、権利確定していないストックオプションの残りの株式ベースの報酬費用の合計は、$でした3.3 百万、これは加重平均期間にわたって認識されると予想されます 0.6 何年も。
制限付株式ユニット
会社のRSU活動の概要は次のとおりです。
| | | | | | | | | | | |
| の数 株式 | | 加重 平均 公正価値を付与 |
| 2024年1月1日時点で未払い | 31,522,483 | | | $ | 4.99 | |
| 付与されました | 13,710,184 | | | 4.36 | |
| 既得 | (8,123,890) | | | 4.02 | |
| 没収 | (593,912) | | | 3.86 | |
2024年6月30日の時点で未処理です | 36,514,865 | | | 4.99 | |
2024年6月30日までの6か月間に、当社は 2,735,840 2023年の年間株式報奨を表す、修正および改訂された2021年計画に基づくRSU。RSUは付与日に全額権利確定され、クラスAの普通株式に決済されました 一-フォー・ワン・ベース。さらに、会社は許可しました 10,401,824 修正および改訂された2021年プランに基づくRSU。通常、3つ以上の権利が確定します 4 年間 ピリオド付き 1 年間 権利確定条件が満たされない場合、?$#@$フアンドレインは没収の対象となります。権利確定時に、RSUはクラスAの普通株式に決済されます 一-フォー・ワン・ベース。RSUの助成金の基礎となるクラスA普通株式は、該当する権利確定日まで発行および発行されません。会社も許可しました 572,520 修正および改訂された2021年計画に基づく特定の経営幹部のRSUは、 三年間 株主総利回り（「TSR」）に対する会社の相対的な実績を年換算と比較した結果に基づいて支払われる期間
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連結要約財務諸表に関する注記（未監査）
サービス期間中の特定の同業企業のTSR（「PSU」）。特典の支払額はさまざまです 0.0% から 200.0最初の助成金の割合で、付与日の各記念日に測定されます。権利確定時に、PSUはクラスAの普通株式に決済されます 一-フォー・ワン・ベース。役員の雇用が、障害、死亡、理由のない解雇、または正当な理由による辞任により終了した場合でも、役員（または受益者）は引き続き特典の対象となり、賞が授与された場合は、年間勤続期間中のアクティブな雇用に基づいてPSUの比例配分を受け取ります。それ以外の場合は、裁定は確定せず、PSUに対するすべての権利は終了します。
当社は、付与日にモンテカルロシミュレーションモデルを使用してPSUの公正価値を決定しました。当社は、PSUの報酬費用を定額ベースで計上します 三年間 公演期間。
次の仮定を使用して、モンテカルロシミュレーションを使用してPSUの公正価値を推定しました。
| | | | | |
| 2024年3月26日 |
株価 | $ | 4.79 | |
期間 (年単位) | 3.0 |
リスクフリー金利 | 4.3 | % |
ボラティリティ | 87.1 | % |
配当利回り | 0.0 | % |
企業結合の締結直前に、会社の各創設者が授与されました 20,009,224 2021年2月10日付けの企業結合契約（2021年7月29日に修正および改訂された「企業結合契約」）の条件に基づく、2019年プランに基づくRSU（それぞれ「創設者助成金」、総称して「創設者助成金」）。各創設者助成金の4分の1は、（i）価格ベースのマイルストーンまたは（ii）業績ベースのマイルストーンのうち、発生が早い方のマイルストーンの達成に与えられることを目的としていました。このような価格および業績に基づくマイルストーンのセットは、各創設者助成金の四半期ごとに、またその達成が期間中に達成される限り、異なります。 七年間 企業結合の終了後。
会社は創設者助成金を次のように計上しています 四 別々のトランシェで、各トランシェはパフォーマンスアワード条件とマーケットアワード条件の2つのアワード条件で構成されています。各トランシェは、市況または業績条件のいずれかが満たされたときに権利が確定します（1つの条件のみが満たされた場合）。当社は、締切日の取引価格を利用して業績賞の公正価値を決定しました。該当する業績マイルストーンが達成される見込みがあると判断された場合、当社は、必要な期間にわたって現在までに稼いだ分に対する報酬費用を計上します。市場報奨については、当社は締切日にモンテカルロシミュレーションモデルを使用して公正価値と派生サービス期間の両方を決定しました。当社は、市場報奨の報酬費用を、派生サービス期間にわたって定額で計上します。該当する業績条件が達成される見込みがない場合は、必要なサービスが提供されている限り、市場の状況を取り入れたアワードの価値に対する報酬費用が計上されます。業績マイルストーンが達成されそうな場合は、アワードの公正価値の全額が認められ、マーケットアワードの残りの費用はすべて取り消されます。
各創設者助成金の合計の4分の1 5,002,306 企業結合契約の条件に従って締切日の直前に権利が確定したクラスb普通株式です。2022年4月14日に、権利が確定しました 5,002,306 当社の元共同CEOのクラスB普通株式は取り消されました。2023年7月13日、年末に続いて 15 2022年4月13日に元共同CEOが会社から分離されてから数か月が経ち、役員は権利が確定していません 15,006,918 残りのクラスB普通株式 三 トランシェは没収されました。当社は、これらの株式に関連して以前に計上されていた株式報酬費用をドルで取り消しました59.1百万。2024年6月30日の時点で、 15,006,918 残りのクラスB普通株式 三 傑出したファウンダーグラントの一部。
2024年6月30日までの6か月間で、傑出したファウンダーグラントの第2トランシェの業績は達成されそうになりました。2024年6月30日までの3か月と6か月間、当社は$を記録しました4.7百万と $27.1残りはそれぞれ100万株ベースの報酬費用 三 連結要約損益計算書における未払いの創設助成金の一般管理費の一部分。2023年6月30日までの3か月と6か月間、会社は$を記録しました16.2百万と $32.2残りはそれぞれ100万株ベースの報酬費用 三 連結要約損益計算書における未払いの創設助成金の一般管理費の一部分。3つの間に記録された金額のうち
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連結要約財務諸表に関する注記（未監査）
2023年6月30日までの6か月間、おおよそ8.1百万と $16.1没収に関連した、それぞれ100万件の株式ベースの報酬費用が、2023年7月に取り消され、2023年12月31日に終了した年度中に記録されました。
2024年6月30日までの3か月と6か月間、当社は$を記録しました11.3百万と $24.3 RSU（創設者助成金を除く）に関連する、それぞれ数百万件の株式ベースの報酬費用。2023年6月30日までの3か月と6か月間、会社は$を記録しました6.2 百万と $11.5 RSU（創設者助成金を除く）に関連する、それぞれ数百万の株式ベースの報酬費用。
2024年6月30日現在、権利が確定していないRSUの残りの株式ベースの報酬費用の総額（残りの創設助成金を含む）は、$でした124.5百万、これは加重平均期間にわたって認識されると予想されます 0.9 何年も。
当社は、株式ベースの報酬報奨の株式報酬費用を、付与日の公正価値に基づいて記録しています。株式ベースの報酬費用は、必要なサービス期間にわたって比例配分されます。
当社は、没収が発生した時点で会計処理を行うことを選択しており、すべての株主が必要なサービス期間を完了することを前提として、株式ベースの報酬費用を記録します。従業員が必要な勤続期間を完了できなかったために特典を失った場合、会社は特典が没収された期間に以前に計上された株式ベースの報酬費用を取り消します。
次の表は、連結要約損益計算書の各費用カテゴリに含まれる株式ベースの報酬費用（百万単位）を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 6月30日に終了した3か月間 | | 6月30日に終了した6か月間 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| 研究開発 | $ | 11.1 | | | $ | 6.7 | | | $ | 23.5 | | | $ | 13.4 | |
| 一般と管理 | 11.7 | | | 19.8 | | | 40.0 | | | 38.8 | |
| 株式報酬費用の総額 | $ | 22.8 | | | $ | 26.5 | | | $ | 63.5 | | | $ | 52.2 | |
ワラント
会社のワラント活動の概要は次のとおりです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| の数 株式 | | 加重 平均 エクササイズ 価格 | | 加重 平均 残り 契約上 寿命 (年) | | 集計 固有の 価値 （百万単位） |
| 2024年1月1日時点で未払い | 20,788,247 | | | $ | 0.01 | | | 4.5 | | $ | 127.4 | |
2024年6月30日の時点で未処理です | 20,788,247 | | | 0.01 | | | 4.0 | | 73.0 | |
| | | | | | | |
2024年6月30日の時点で既得で行使可能です | 7,839,893 | | | $ | 0.01 | | | 2.8 | | $ | 27.5 | |
ユナイテッド航空
2021年1月29日、当社はユナイテッドと購入契約（「ユナイテッド購入契約」）、コラボレーション契約（「ユナイテッドコラボレーション契約」）、および株式購入ワラント契約（「ユナイテッドワラント契約」）を締結しました。ユナイテッド購入契約の条項に基づき、ユナイテッド航空には最大限度の条件付き発注書があります 200 当社の航空機の、追加購入のオプション付き 100 航空機。これらの購入は、会社が特定の条件を満たすことを条件としています。これには、FAAによる会社の航空機の認証、購入に関連する特定の重要な条件に関するさらなる交渉と相互合意の達成が含まれますが、これらに限定されません。会社が発行しました 14,741,764です 会社のクラスA普通株式を購入するためのユナイテッドへのワラント。各ワラントはユナイテッドに購入権を与えます 一 行使価格$の会社のクラスA普通株式0.01 一株当たり。ワラントは当初、権利が確定すると予想されていました 四 ユナイテッド購入契約とユナイテッドコラボレーション契約の締結、企業結合の完了、連邦航空局による航空機の認証、ユナイテッドへの航空機の売却などのマイルストーンに従って分割払いを行います。
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アーチャー・アビエーション株式会社
連結要約財務諸表に関する注記（未監査）
2022年8月9日、当社はユナイテッド購入契約の修正第1号（「修正ユナイテッド購入契約」）とユナイテッドワラント契約の修正第1号（「修正ユナイテッド保証契約」）を締結しました。修正されたユナイテッド購入契約に関連して、会社は$を受け取りました10.0ユナイテッドからの配達前の支払い100万件分 100 当社の航空機の（「引き渡し前支払い」）。これは、当社の連結貸借対照表でその他の長期負債の契約上の負債として認識されていました。修正された米国ワラント契約に従い、ユナイテッドワラント契約の4番目のマイルストーンの権利確定条件が変更され、ワラントが権利確定されるようになりました 四 次のサブマイルストーンに従って分割払い：(i) 737,088 2022年8月9日に当社が引き渡し前支払いを受領した時点で権利が確定した新株予約権。（ii） 2,211,264 新株予約権は2023年2月9日に 6 か月 修正日の記念日; (iii) 3,685.45 新株予約権は、各会社の承認と引き渡し時に権利が確定します 160 航空機; と (iv) 22,112.65 新株予約権は、各会社の承認と引き渡し時に権利が確定します 40 航空機。
当社は、ASC 606「顧客との契約による収益」に基づき、修正後のユナイテッド購入契約とユナイテッドコラボレーション契約を計上しています。当社は、ユナイテッドが注文した各航空機の売却を、契約における個別の履行義務として特定しました。履行義務が履行されていないため、2024年6月30日現在、当社は収益を計上していません。
上記のワラント権利確定マイルストーンに関しては、ユナイテッド航空による将来の航空機の購入に関連して、ASC 606に基づいてお客様に支払うべき対価としてそれらを計上します。当社は、ASC 480「負債と資本の区別」と「ASC 718「報酬 — 株式報酬」の基準に基づいて、新株予約権が株式報奨として分類されると判断しました。ASC 718に従い、当社は、原本ワラントの成立時に認められるべきワラントの付与日の公正価値を測定しました 四 マイルストーンと関連ワラントの権利確定。
最初のマイルストーンであるユナイテッド・パーチェス契約およびユナイテッド・コラボレーション契約の締結に伴うワラントの発行について、当社は、マイルストーンが達成された時点で、権利確定日にそれぞれのワラントトランシェの付与日の公正価値を記録し、関連費用は、過去または将来の収益が見込まれないため、その他のワラント費用に計上しました。2つ目のマイルストーンである企業結合取引の完了では、過去または将来の収益が見込まれなかったため、関連費用は他のワラント費用にも計上されました。3つ目のマイルストーンであるFAAによる航空機の認証では、各報告期間の終わりに賞が授与される可能性があるかどうかを会社が評価します。裁定が権利確定の可能性が高いと判断された場合、当社は、関連するワラントの付与日の公正価値を権利確定日までの資産として資産計上し始め、その後、新しい航空機をユナイテッドに売却する際に、収益の減額として資産を償却します。
当初の4番目のマイルストーンであるユナイテッドへの航空機の売却について、当社は当初、航空機の販売ごとに収益が計上されるため、ワラントの各部分の権利確定に関連する費用を取引価格の減額としてこのマイルストーン内に計上する予定でした。修正されたユナイテッドワラント契約に関連して、当社は、ASC 606およびASC 718に従って、4番目のマイルストーンの修正に関連する会計上の影響を評価しました。最初のサブマイルストーンである納品前支払いの受領について、当社はそれをASC 718に基づく変更として計上し、2022年8月9日のサブマイルストーンの達成時に、関連するワラントの変更日の公正価値を他のワラント費用に記録しました。2番目のサブマイルストーンである2023年2月9日のワラントの権利確定については、当社はそれをASC 718に基づく修正として計上し、関連するワラントの変更日の公正価値を、修正日から6か月間にわたってその他のワラント費用に定額ベースで記録しました。1番目と2番目のサブマイルストーンに関連する各ワラントの修正日の公正価値は、$と決定されました4.37は、修正日における当社のクラスA普通株式の株価でした。3番目と4番目のサブマイルストーンについては、 160 航空機と 40 それぞれ航空機について、当社は、この修正はASC 718に基づく修正を表すものではないと判断しました。当社は、関連するワラントの各部分の権利確定に関連する費用を、元の付与日の公正価値に基づいて取引価格を差し引いた金額として、航空機の販売ごとに収益が計上されるため、記録します。
あった いいえ 2024年6月30日までの3か月および6か月間に計上されたその他のワラント費用。2023年6月30日までの3か月と6か月間、会社は$を記録しました0 百万 と $2.1第4マイルストーンの第2サブマイルストーンに関連する連結要約営業報告書には、それぞれ100万件のその他のワラント費用、および合計で 2,211,264 このマイルストーンの達成により権利が確定しました。
2023年8月、当社は 2,942,778 クラスAの普通株式は、キャッシュレス・ネットで行使したユナイテッドへ 2,948,352 4番目のマイルストーンの最初の2つのサブマイルストーンの達成に関連するワラント。
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アーチャー・アビエーション株式会社
連結要約財務諸表に関する注記（未監査）
ステランティスN.V.
2023年1月3日、当社はステランティスと製造およびコラボレーション契約を締結しました。これに基づき、当社とステランティスは、eVTOL航空機製品の生産のための当社の製造事業の開発と実施について協力します（「ステランティス協力契約」）。ステランティスのコラボレーション契約に関連して、当社は2023年1月3日にステランティスと先渡購入契約（修正後、「ステランティス先渡購入契約」）およびワラント契約（「ステランティス保証契約」）を締結しました。
ステランティス先渡購入契約の条件に基づき、当社は、会社の独自の裁量により、最大$でステランティスを発行して売却することを選択できます150.0特定のマイルストーン（ステランティス先渡購入契約で定義されているとおり）の達成後、ステランティス先渡購入契約の条件に従い、当社のクラスA普通株式の100万株。ステランティス先渡購入契約に基づくステランティスへのクラスA普通株式の発行は、すべて会社の選択によって行われるため、当社は、ステランティスに株式を発行して売却することを選択した時点で、すべての株式発行を承認します。
ステランティス保証契約の条件に基づき、ステランティスは以下を購入する権利があります 15.0会社のクラスA普通株式100万株、行使価格は0.01 1株当たり（「ステランティス保証書」）。ステランティスワラントは、3つの等しい割合で権利が確定し、行使可能になります 12、 24 そして 36 （i）ステランティスが特定の金額を超えるクラスA普通株式について、（i）ステランティスコラボレーション契約および/または（ii）ステランティス保証契約で定義されているVWAP（ステランティス保証契約で定義されているとおり）に定められた特定の約束を履行したことを条件とします。Stellantisコラボレーション契約の条件に従い、Stellantisは、各トランシェに指定された権利確定日までにStellantisコラボレーション契約が会社によって終了されていない場合、約束を履行したものとみなされます。
当社は現在、収益化前の段階にあり、Stellantisコラボレーション契約による収益は得られていないため、第三者との間で発生した費用はすべて、発生した費用の性質に基づいて計上されます。当社は、ASC 718の規定に従ってワラントを会計処理しています。各ワラントの付与日の公正価値は $と決定されました1.93これは、2023年1月3日の当社のクラスA普通株式の終値でした。ワラントの各部分について、関連するサービスが、関連するサービス期間にわたってステランティスから定額ベースで受けられるため、会社は報酬費用を計上します。2024年6月30日までの3か月と6か月の間に、当社はドルを記録しました2.0百万と $4.1Stellantisコラボレーション契約に関連する連結要約営業報告書には、それぞれ数百万ドルの研究開発費が含まれています。2023年6月30日までの3か月と6か月の間に、当社はドルを記録しました4.5百万と $8.7Stellantisコラボレーション契約に関連する連結要約営業報告書には、それぞれ数百万ドルの研究開発費が含まれています。
2023年6月23日、当社は発行しました 6,337,039 ステランティスのクラスA普通株の価格は3.95 ステランティス先渡購入契約に基づく最初のマイルストーンに関連して1株あたりで、約$を受け取りました25.0総収入は百万です。会社は発行済み株式を$の公正価値で認識しました3.38 1株当たり。これは、2023年6月23日の当社のクラスA普通株式の終値であり、ドルの利益となりました。3.6現金収入額と発行済み株式の公正価値との差を考慮して、2023年12月31日に終了した年度の連結営業報告書の純額をその他の収益（費用）に含めます。
2023年8月10日、ステランティスは、マイルストーン2（ステランティス先渡購入契約で定義されているとおり）に基づく当社の実際の業績に関連する、ステランティス先渡購入契約に規定されている特定の条件を放棄しました。この権利放棄に関連して、当社は選挙通知を提出し、ドルを抽選しました70.0マイルストーン2には100万が該当します。これはこれに相当します 12,313,234 会社のクラスA普通株式。このドローダウンは2023年10月16日に完了しました。
2024年6月27日、ステランティス先渡購入契約に基づき、当社はドルを引き出すことを選択しました55.0マイルストーン3（ステランティス先渡購入契約で定義されているとおり）に関連するステランティス先渡購入契約に基づき、100万個残っています。追加情報については、「注12-その後のイベント」を参照してください。
ノート 10- 所得税
会社は、ドルの対外流動所得税引当金を認めました0.1百万と $0.32024年6月30日までの3か月と6か月の間に100万件になりました。会社は$の所得税引当金を認めました0.2百万と $0.23つの間に百万
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アーチャー・アビエーション株式会社
連結要約財務諸表に関する注記（未監査）
と2023年6月30日に終了した6か月です。会社はしました いいえ2024年6月30日および2023年6月30日に終了した3か月および6か月間の繰延所得税引当金をすべて記録します。2024年6月30日および2023年6月30日に終了した3か月と6か月間、所得税の引当金は、主に現在支払うべき外国税が原因で、米国の連邦法定税率と異なりました。米国および外国の純繰延税金資産に対する全額評価引当金のため、当社は当年度の損失から利益を得られませんでした。
繰延税金資産の実現可能性を評価する際、経営陣は、繰延税金資産の一部または全部が実現しない可能性が高いかどうかを検討します。繰延税金資産の最終的な実現は、それらの一時的な差額が控除可能になる期間における将来の課税所得の創出に左右されます。連邦および州の繰延税金残高、将来の税務予測、およびキャリーバック期間における当社の課税所得不足の分析に基づくと、当社は純繰延税金資産が実現可能であるとは考えていませんでした。したがって、当社は、2024年6月30日および2023年12月31日の時点で、国内全体および外国の純繰延税金資産の大部分に対して全額評価引当金を支給していました。当社は、評価引当金の取り消しまたは減少を裏付ける十分な肯定的な証拠が得られるまで、米国の純繰延税金資産に対する評価引当金を全額維持する予定です。
ノート 11- 賠償責任分類ワラント
2024年6月30日の時点で、 17,398,947 公的新株予約権が未払いです。公開新株予約権は、一定数の株式に対してのみ行使できます。公的新株の行使時に端数株は発行されません。公的令状は2021年10月30日に行使可能になりました。 12 アーチャーの前身であるアトラスの新規株式公開が終了してから数か月後。公的令状は期限切れになります 五年 企業結合の完了時から、または償還または清算時より早い時期から。
公的ワラントが行使可能になると、会社は公的ワラントを償還と引き換えることができます。
• 全体で、一部ではありません。
• $の価格で0.01 公的令状により、
• 以上に 30 各ワラント保有者への数日前の書面による償還通知。そして
• クラスA普通株式の終値が$と同じかそれを超える場合のみ18.00 いずれの場合も、1株当たり（株式分割、株式配当、組織再編、資本増強などの調整後） 20 a以内の取引日数 30-ワラントが行使可能になってから始まり、会社がワラント保有者に償還通知を送る3営業日前に終了する取引日期間。
ワラントが会社によって償還可能になった場合、適用されるすべての州の証券法に基づいて原証券を登録または売却する資格を得ることができなくても、会社は償還権を行使することができます。
各公的令状により、登録所有者は購入することができます 一 $の価格でのクラスA普通株の株式11.50 一株当たり。公開新株予約権の行使により発行可能なクラスA普通株式の行使価格と数は、株式配当、特別配当または資本増強、組織再編、合併、または統合など特定の状況で調整される場合があります。行使価格を下回る価格でクラスA普通株式を発行した場合、公的新株は調整されません。さらに、いかなる場合でも、会社は公的新株予約権の決済をネットキャッシュで支払う必要はありません。
2024年6月30日の時点で、 8,000,000 私募ワラントは未払いです。私募新株予約権は、アトラスの新規株式公開で売却された株式の基礎となる公募新株予約権と同じです。ただし、私募新株予約権の行使により発行可能な私募新株およびクラスA普通株式が、2021年10月16日に譲渡、譲渡、売却可能になった点が異なります。 30 企業結合が完了してから数日後。ただし、特定の例外があります。さらに、私募ワラントはキャッシュレスで行使可能で、最初の購入者またはその許可された譲受人が保有している限り償還できません。私募ワラントが最初の購入者または許可された譲受人以外の誰かが保有している場合、私募ワラントは公募ワラントと同じ基準で会社によって償還され、そのような保有者によって行使可能になります。
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アーチャー・アビエーション株式会社
連結要約財務諸表に関する注記（未監査）
ノート 12- 後続イベント
2024年6月27日、ステランティス先渡購入契約に基づき、当社はドルを引き出すことを選択しました55.0マイルストーン3（ステランティス先渡購入契約で定義されているとおり）に関連するステランティス先渡購入契約に基づき、100万個残っています。それに従い、2024年7月1日、当社は 17,401,153 ステランティスのクラスA普通株の価格は3.16 1株当たり、総収入は約$です55.0百万。
2024年8月8日、当社は特定の投資家との私募を規定するサブスクリプション契約を締結しました 49,283,582 会社のクラスA普通株で、価格は$です3.35 1株当たり（「PIPE株価」）、総収入は約$です165.0百万。
2024年8月8日、当社はステランティスとサブスクリプション契約も締結しました。これに基づき、当社はステランティスに総額を私募で売却および発行することに合意しました。 2,982,089 PIPEの株価でのクラスA普通株式、総収入は約$です10.0百万。ステランティスとの私募のクロージングは、会社の株主の承認を含む、慣習的なクロージング条件を満たすことを条件としています。
アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析
以下の説明は、この四半期報告書の他の部分に含まれる当社の連結要約財務諸表および関連する付随事項、および年次報告書に記載されている2023年12月31日に終了した年度の監査済み連結財務諸表と併せて読む必要があります。次の説明には、将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの将来の見通しに関する記述は、将来の動向とそれが当社に及ぼす潜在的な影響に関する現在の期待と信念に基づいています。私たちに影響を与える将来の展開が私たちが予想していたものになるという保証はありません。この四半期報告書の「将来の見通しに関する記述に関する特記事項」というタイトルのセクションを参照してください。当社の実際の業績は、このような将来の見通しに関する記述とは大きく異なる可能性があります。これらの違いを引き起こす、または寄与する可能性のある要因には、年次報告書のパートI、項目1A「リスク要因」に記載されているものが含まれますが、これらに限定されません。
[概要]
私たちは、都市型エアモビリティ（「UAM」）ネットワークで使用するための電動垂直離着陸（「eVTOL」）機を設計および開発しています。私たちの使命は、空のロックを解除して、誰もが自分の動きや時間の過ごし方を再考できるようにすることです。当社のeVTOL航空機は、安全で持続可能で、静かになるように設計されています。2022年11月に発表した当社の生産用航空機、ミッドナイトは、当社独自の12チルト6航空機構成を中心に設計されています。つまり、固定翼の6つのブームに12個のプロペラが取り付けられており、12個のプロペラすべてが離着陸時に垂直に持ち上げられ、前方の6個のプロペラが巡航位置まで前方に傾いて前進飛行中に推進力を提供し、翼は従来の飛行機のように空力的な揚力を提供します。
ミッドナイトは、4人の乗客と1人のパイロットを乗せるように設計されており、旅行間の充電時間を最小限に抑えながら、約20マイルの短距離旅行を連続して行うように最適化されています。できるだけ早く商用サービスを開始できるように、連邦航空局（「FAA」）でミッドナイト認証を取得するよう取り組んでいます。2023年8月、私たちは最初のミッドナイト航空機の特別耐空証明書を連邦航空局から受け取り、2023年10月に飛行試験プログラムを開始しました。
ミッドナイトは、当社のデモンストレーターであるeVTOL航空機、Makerの進化形です。その飛行試験プログラムを通じて、当社独自の12チルト6航空機の構成と特定の主要な実現技術の検証に役立ちました。ミッドナイトの設計は、私たちが最先端の電気推進技術と最先端の航空機システムを組み合わせて、当社のeVTOL航空機の主要な特性を実現しています。
•安全性。高い冗長性とシンプルな推進システムにより、ヘリコプターに比べて航空機の安全性が大幅に向上します。ミッドナイトには重大な障害点が1つもありません。つまり、いずれかのコンポーネントが故障した場合でも、航空機は安全に飛行を完了できます。
•低ノイズ。ミッドナイトの想定巡航高度は約2,000フィートで、地面に届く騒音は約45A加重デシベルで、ヘリコプターの約100倍の静音性を想定しています。前進飛行中、航空機のチルトプロペラは、従来のヘリコプターの場合のように流れに対して端からではなく、対向する空気の流れに沿った軸で回転し、騒音レベルをさらに低減します。アーチャーの航空機は、1つの大きなローターではなく12個の小さなプロペラを回転させているので、チップ速度を大幅に下げて回転させることもでき、その結果、騒音レベルが大幅に低くなります。
•持続可能です。真夜中は電気がすべて電化されているため、稼働時の排出量はゼロです。アーチャーは、航空機に電力を供給するために、可能な限り再生可能エネルギーを調達することに取り組んでいます。アーチャーの設計チームとエンジニアリングチームは、独自の持続可能性ストーリーを持つ材料をこの航空機に統合するよう取り組んでいます。
私たちは、製造と認証の両方において、eVTOL航空機設計の最適化に引き続き取り組んでいます。私たちのビジネス要件を満たすeVTOL航空機の開発には、航空機のあらゆる面で多大な設計と開発努力が必要です。私たちは、eVTOL、従来の商用航空宇宙、電気推進のバックグラウンドを持つ人材を組み合わせることで、連邦航空局によるeVTOL航空機の設計、開発、認証を効率的に進めることができるチームを構築し、eVTOL航空機を可能な限り効率的に市場に投入するという最終目標を達成できると考えています。
私たちが計画している事業内容
航空機の製造と運用に必要なすべての連邦航空局の認証と、その他の政府の承認を受けたら、Archer UAMとArcher Directという2つの補完的な事業部門を運営する予定です。
アーチャー UAM
当初は一部の主要都市で独自のUAMエコシステムを運用する予定です。当社のUAMエコシステムは、現在開発中のeVTOL航空機を使用して運用されます。当社のeVTOL航空機の製造と運用にかかるコストは、現在の地上ベースのライドシェアリングサービスと競争力のある価格でUaMライドシェアリング市場に参入できる程度になると予測しています。今後も引き続き、推定需要、必要なインフラの準備状況、航空機群の拡張能力などに基づいて、市場開拓戦略を評価していきます。
アーチャーダイレクト
また、当社の航空機を第三者に選択的に販売する予定で、注文パイプラインの開発を続けています。2021年、当社はユナイテッド航空株式会社（「ユナイテッド」）と購入契約（さらに修正後、「ユナイテッド購入契約」）を締結しました。この契約では、最大10億ドル相当の航空機を条件付きで購入し、さらに5億ドル相当の航空機のオプションも購入できます。2023年8月、私たちは米国空軍と最大1億4,200万ドル相当の2つの新しい契約を締結しました。これには、航空機の購入、追加の飛行試験データ証明書関連レポートの共有、パイロット訓練、および保守および修理業務の開発が含まれます。
商業化に近づくにつれ、資本ニーズ、製造量、Archer UAM事業を拡大する能力、Archer Directのお客様からの購入需要などの要因に基づいて、航空機の販売とUAMエコシステムの一部として使用することの適切な組み合わせを決定することを検討します。
eVTOL航空機の就航に必要な設計、開発、政府承認の取得を続けているため、これまでのところ、これらの計画カテゴリのいずれからも収益を上げていません。当面の間、現金および現金同等物を使用して、eVTOL航空機を市場に投入するための取り組みに引き続き資金を提供します。将来の資本要件の金額と時期は、航空機や製造業務の設計と開発のペースと結果、必要な連邦航空局の認証やその他の政府承認の取得の進捗状況など、多くの要因に左右されます。たとえば、このような連邦航空局の認証やその他の政府の承認の取得が大幅に遅れると、既存の手元資金よりも追加の資金を調達する必要があり、収益の創出が遅れる可能性があります。
経営成績の構成要素
収入
私たちはまだeVTOL航空機の設計、開発、認証、製造開始に取り組んでいるため、計画しているどちらの事業分野からも収益を上げていません。eVTOL航空機の設計、開発、認証、製造が完了するまで、大きな収益を生み出すことは期待していません。
営業経費
研究開発
研究開発活動は私たちのビジネスの重要な部分を占めています。私たちの研究開発活動は、eVTOL航空機で使用される特定のシステムを含め、その設計と開発に焦点を当てています。これらの活動の一環として、私たちはeVTOL航空機の認証を効率的なスケジュールで達成するという目標に向けて、引き続きFAAと緊密に協力しています。研究開発費は主に、研究開発活動に従事する従業員の人件費関連費用（給与、賞与、福利厚生、株式ベースの報酬を含む）、試作機の開発と製造に関連する費用、関連施設費、および減価償却費で構成されています。eVTOL航空機の認証と製造に向けて進むにつれて、研究開発費は大幅に増加すると予想しています。
当社の研究開発活動は本質的に予測不可能な性質のため、eVTOL航空機の設計、開発、認証、製造を完了するのに必要な時期、期間、または費用を確実に決定することはできません。開発スケジュール、成功の確率、および開発コストは、予想と大きく異なる場合があります。
一般管理と管理
一般管理費は、主に、財務、法務、人事、情報技術、関連施設費、減価償却費、および現金以外の技術および紛争解決契約費用などの管理サービスに関連する従業員の人事関連費用（給与、賞与、福利厚生、株式ベースの報酬を含む）で構成されています。人員やコンサルタントを追加雇用するにつれて、一般管理費が増加すると予想しています。
当社の業務をサポートし、サーベンス・オクスリー法やその他のSECの規則や規制など、適用される規制を遵守してください。
その他の保証費用
その他のワラント費用は、ユナイテッド購入契約およびユナイテッドとの株式購入保証契約の締結に関連して発行されたワラントの権利確定に関連する現金以外の費用だけで構成されています。
その他の収益（費用）、純額
その他の収益（費用）、純額は、当社のワラント負債の公正価値の変動を含む、その他の収益および費用項目で構成されています。
利息収入、純額
利息収入（純額）は、主に当社の現金および現金同等物および有価証券への短期投資からの利息収入で、支払手形の利息を差し引いたものです。
業務結果
次の表は、示された期間の連結要約営業報告書を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 6月30日に終了した3か月間 | | | | |
| 2024 | | 2023 | | $ を変更 | | 変更% |
| （百万単位） | | |
| 営業経費 | | | | | | | |
研究開発 (1) | $ | 89.8 | | | $ | 63.3 | | | $ | 26.5 | | | 41.9 | % |
一般および管理 (1) | 31.4 | | | 118.1 | | | (86.7) | | | (73.4) | % |
| その他の令状費用 | — | | | — | | | — | | | — | % |
| 営業費用の合計 | 121.2 | | | 181.4 | | | (60.2) | | | (33.2) | % |
| 事業による損失 | (121.2) | | | (181.4) | | | 60.2 | | | (33.2) | % |
| その他の収益（費用）、純額 | 9.3 | | | (6.6) | | | 15.9 | | | NM |
| 利息収入、純額 | 5.1 | | | 4.1 | | | 1.0 | | | 24.4 | % |
| 税引前損失 | (106.8) | | | (183.9) | | | 77.1 | | | (41.9) | % |
| 所得税費用 | (0.1) | | | (0.2) | | | 0.1 | | | (50.0) | % |
| 純損失 | $ | (106.9) | | | $ | (184.1) | | | $ | 77.2 | | | (41.9) | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 6月30日に終了した6か月間 | | | | |
| 2024 | | 2023 | | $ を変更 | | 変更% |
| （百万単位） | | |
| 営業経費 | | | | | | | |
研究開発 (1) | $ | 173.3 | | | $ | 129.1 | | | $ | 44.2 | | | 34.2 | % |
一般および管理 (1) | 90.1 | | | 162.2 | | | (72.1) | | | (44.5) | % |
| その他の令状費用 | — | | | 2.1 | | | (2.1) | | | (100.0) | % |
| 営業費用の合計 | 263.4 | | | 293.4 | | | (30.0) | | | (10.2) | % |
| 事業による損失 | (263.4) | | | (293.4) | | | 30.0 | | | (10.2) | % |
| その他の収益（費用）、純額 | 29.9 | | | (9.3) | | | 39.2 | | | NM |
| 利息収入、純額 | 10.4 | | | 5.7 | | | 4.7 | | | 82.5 | % |
| 税引前損失 | (223.1) | | | (297.0) | | | 73.9 | | | (24.9) | % |
| 所得税費用 | (0.3) | | | (0.2) | | | (0.1) | | | 50.0 | % |
| 純損失 | $ | (223.4) | | | $ | (297.2) | | | $ | 73.8 | | | (24.8) | % |
NM=意味がありません。
(1) 以下の株式報酬費用を含みます。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 6月30日に終了した3か月間 | | 6月30日に終了した6か月間 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| （百万単位） |
| 研究開発 | $ | 11.1 | | | $ | 6.7 | | | $ | 23.5 | | | $ | 13.4 | |
| 一般と管理 | 11.7 | | | 19.8 | | | 40.0 | | | 38.8 | |
| 株式報酬費用の総額 | $ | 22.8 | | | $ | 26.5 | | | $ | 63.5 | | | $ | 52.2 | |
2024年6月30日と2023年6月30日に終了した3か月と6か月の比較
研究開発
2024年6月30日までの3か月間の研究開発費は、2023年6月30日までの3か月間と比較して2650万ドル、つまり41.9％増加しました。これは、技術開発を進めるために人と材料に投資したためです。この増加は主に、増加する研究開発活動を支援するための専門サービスとツールおよび材料に関連する費用が1,110万ドル増加したこと、当社の従業員数が前年同期から大幅に増加したことによる人事関連費が1,070万ドル増加したこと、および株式ベースの報酬費用が440万ドル増加したことによるものです。残りの増加分は、その他の付随項目でした。
2024年6月30日までの6か月間の研究開発費は、2023年6月30日までの6か月間と比較して4,420万ドル（34.2％）増加しました。これは、技術開発を進めるために人と材料に投資したためです。この増加は主に、前年同期からの従業員の大幅な増加による人事関連費が2,120万ドル増加したこと、研究開発活動の拡大を支援するための専門サービスとツールおよび材料に関連する費用が1,220万ドル増加したこと、および株式ベースの報酬費用が1,010万ドル増加したことによるものです。残りの増加分は、その他の付随項目でした。
一般管理と管理
2024年6月30日までの3か月間の一般管理費は、2023年6月30日までの3か月間と比較して、8,670万ドル、つまり 73.4% 減少しました。この減少は主に、2023年6月30日までの3か月間にWiskワラントに7,300万ドルの費用がかかったこと、創設者助成金に関連する株式ベースの報酬費用が1,150万ドル減少したこと、および主に弁護士費用と経費による専門サービス費が830万ドル減少したことによるものです。この減少は、株式ベースの報酬費用の340万ドルの増加によって一部相殺されました。当社のコミットメントとコンティンジェンシーおよび株式ベースの報酬の詳細については、連結要約財務諸表の注記7-コミットメントと不測の事態および注記9-株式ベースの報酬をそれぞれ参照してください。残りの増加分は、その他の付随項目でした。
2024年6月30日までの6か月間の一般管理費は、2023年6月30日までの6か月間と比較して、7,210万ドル、つまり44.5％減少しました。この減少は主に、Wiskワラント費用の6,270万ドルの減少、主に弁護士費用と経費による専門サービス費の1,730万ドルの減少、および創設者助成金に関連する株式ベースの報酬費用の510万ドルの減少によるものです。この減少は、株式ベースの報酬費用の630万ドルの増加と、前年同期からの従業員の大幅な増加による人事関連費の500万ドルの増加によって一部相殺されました。当社のコミットメントとコンティンジェンシーおよび株式ベースの報酬の詳細については、連結要約財務諸表の注記7-コミットメントと不測の事態および注記9-株式ベースの報酬をそれぞれ参照してください。残りの増加分は、その他の付随項目でした。
その他の保証費用
2024年6月30日および2023年6月30日に終了した3か月間には、他にワラント費用は計上されませんでした。
2024年6月30日までの6か月間のその他のワラント費用は、2023年6月30日までの6か月間と比較して、210万ドル、つまり 100.0% 減少しました。この減少は主に、2023年6月30日までの6か月間に特定のマイルストーンに関連するユナイテッドワラントが権利確定されたためです。特定のマイルストーンに関連する新株予約権は、2023年の第1四半期に完全に権利が確定します。ワラントの詳細については、連結要約財務諸表の注記9-株式ベースの報酬をご覧ください。
その他の収益（費用）、純額
2024年6月30日までの3か月と6か月間のその他の収益（費用）の純額は、2023年6月30日までの同時期と比較して、それぞれ1,590万ドルと3,920万ドル増加しました。この増加は主に、当社のワラント負債の公正価値の変動によるものです。詳細については、連結要約財務諸表の注3-重要な会計方針の概要を参照してください。
利息収入、純額
2024年6月30日までの3か月と6か月間の純利息収入は、2023年6月30日までの同時期と比較して、それぞれ100万ドル（24.4％）と470万ドル（82.5％）増加しました。この増加は主に、当社の現金および現金同等物からの利息収入によるものです。
流動性と資本資源
2024年6月30日現在、当社の主な流動性源は、3億6,040万ドルの現金および現金同等物でした。私たちは創業以来純損失を被っており、現在まで収益を上げていません。当面の間、追加の損失とより高い営業費用が発生すると予想しています。既存の現金および現金同等物と、2024年7月1日に受領したStellantis N.V.（「Stellantis」）へのクラスA普通株式の売却による約5,500万ドルの総収入は、運転資金要件および資本支出要件を満たすことを含め、当社の要件および現金計画を満たすには、少なくとも今後12か月間は十分であると考えています。
2023年10月5日、私たちは管理代理人および貸し手であるSynovus Bankと、随時追加の貸し手（「貸し手」）と信用契約を締結しました。ジョージア州コビントンにある製造施設の建設と開発のために、元本総額6,500万ドルまでの複数の繰延期貸付金（総称して「ローン」）を提供するよう貸し手に要求する場合があります。クレジット契約に基づくローンには、該当する前払いが行われた日を含めて利息が発生しますが、返済日には、担保付きオーバーナイト融資金利（「SOFR」）に2.0％を加えた利率で利息が発生しますが、SOFRの下限は0.0％です。2023年11月14日から始まるローンの36か月間利息のみの支払いを行い、その後、未払いの元本、利息、および満期時に支払うべきその他の未払いの債務とともに、残りの満期の利息と元本を毎月支払う必要があります。クレジット契約は、2033年10月5日、または未払いのローンが申告された日の早い時期に満期を迎えるか、クレジット契約の条件に従って自動的に支払期日が到来します。信用契約に基づく当社の債務は、現在および将来の完全子会社によって連帯保証され、現金、一般無形資産、証券、証券、金融資産、担保資格、およびSynovus Bankのマネーマーケット口座に保管されているその他の財産によって担保されています。
2023年11月、私たちはフォームS-3で棚登録届出書と関連する目論見書補足書を提出しました。これに基づいて、カンター・フィッツジェラルド＆カンパニーとの管理株式募集SM売買契約（「売買契約」）に従い、総額が最大7,000万ドルのクラスA普通株式を随時売却することができます。（「Cantor」）、販売代理店（「ファーストATMプログラム」）として。2024年6月30日までの3か月と6か月間に、クラスAの普通株式3,705,137株と10,275,033株を売却し、純収入はそれぞれ1,420万ドルと4,810万ドルでした。最初のAtMプログラムは2024年5月に完了しました。
売買契約に基づき、First AtMプログラムに従い、クラスA普通株式の売却による総収入の最大3.0％の手数料率をCantorに支払いました。
2024年5月、私たちはフォームS-3で棚登録届出書と関連する目論見書（「セカンドシェルフ登録届出書」）をSECに提出しました。セカンドシェルフ登録届出書では、当社のクラスA普通株式または優先株式、負債証券、当社のクラスA普通株を購入するためのワラント、優先株または負債証券、クラスA普通株式、優先株または負債証券、および/またはこれらの証券の一部またはすべてからなるユニットを合計で最大9,500万ドルの募集で、任意に組み合わせて募集することができます。セカンドシェルフ登録届出書に関連して、売買契約に基づき、募集総額が最大7,000万ドルのクラスA普通株式（「セカンドAtMプログラム」）の株式を提供および売却することができます。Second AtMプログラムに従って発行および売却される可能性のあるクラスA普通株式7,000万ドルは、Second Shelf登録届出書に従って発行および売却できる9,500万ドルの有価証券に含まれています。2024年6月30日までの3か月間に、クラスAの普通株式7,767,900株を純収入2,520万ドルで売却しました。2024年6月30日現在、セカンドAtMプログラムでの売却対象となるのは4,420万ドルです。
売買契約に基づき、Second AtMプログラムに従い、クラスA普通株式の売却による総収入の最大3.0％の手数料率をCantorに支払います。
2024年6月27日、2023年1月3日にステランティスと締結した先渡購入契約（「ステランティス先渡購入契約」）に従い、マイルストーン3（ステランティス先物購入契約で定義されているとおり）に関連するステランティス先渡購入契約に基づいて利用可能な残りの5,500万ドルを引き出すことを選択しました。これに従い、2024年7月1日、クラスA普通株式17,401,153株を1株あたり3.16ドルでステランティスに発行しました。総収入は約5,500万ドルです。
長期的には、運転資本と資本支出の要件をサポートできるかどうかは、次のような多くの要因に左右されます。
•eVTOL航空機の開発を続ける中で発生する研究開発費の水準。
•当社の航空機製造能力を高めるために必要な資本支出。これには、製造施設の建設と航空機の製造に必要な部品の購入の両方が含まれます。
•事業を拡大する際の一般管理費。そして
•eVTOL航空機とUAMネットワークの構築、ブランド化、マーケティングにかかる販売、マーケティング、流通費用。
事業運営から大きな収益を生み出すことができるようになるまで、私たちは主に既存の手持ち現金、引き渡し前の支払い、エクイティファイナンス、およびデットファイナンスを通じて現金需要を賄うことを期待しています。
以下には、2024年6月30日現在の既知の契約上の義務からの短期および長期の重要な現金要件が含まれています。
支払手形
当社の負債の詳細については、注記6-連結要約財務諸表の支払手形を参照してください。
リース
通常の業務では、オフィス、研究室、格納庫、保管施設をリースします。連結要約財務諸表の注記7-コミットメントと不測の事態に記載されているオペレーティングリースでは、現在の債務は590万ドル、長期債務は1,620万ドルです。
キャッシュフロー
次の表は、示された期間のキャッシュフローをまとめたものです。
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日に終了した6か月間 |
| 2024 | | 2023 |
| （百万単位） |
提供した純現金（使用量）: | | | |
| 営業活動 | $ | (167.0) | | | $ | (120.8) | |
| 投資活動 | $ | (38.2) | | | $ | 445.5 | |
| 資金調達活動 | $ | 100.8 | | | $ | 17.8 | |
営業活動に使用されるキャッシュフロー
eVTOL航空機の設計、開発、認証、製造開始にまだ取り組んでいるため、事業からのマイナスのキャッシュフローが引き続き発生しています。そのため、計画しているどちらの事業分野からも収益を上げていません。営業活動によるキャッシュフローは、eVTOL航空機に関連する研究開発活動の成長を支えるための現金投資と、上場企業としてのそれらの活動と運営を支援するために必要な一般管理機能の影響を大きく受けます。当社の営業キャッシュフローは、人事関連の支出、買掛金、未収利息やその他の流動負債、その他の流動資産の増加と変動を支えるための運転資本要件の影響も受けます。
2024年6月30日までの6か月間の営業活動に使用された純現金は1億6,700万ドルで、これは主に株式ベースの報酬6,350万ドル、当社のワラント負債の公正価値の変動による3,030万ドルの利益、およびWiskワラントに対する560万ドルの非現金費用からなる非現金項目を調整した結果、2億2,340万ドルの純損失でした。当社の純営業資産と負債の変化によってもたらされた純現金は720万ドルでした。
2023年6月30日までの6か月間の営業活動に使用された純現金は1億2,080万ドルで、純損失は2億9,720万ドルでした。非現金項目を調整すると、主に7,300万ドルの非現金費用は、最初の既得株式トランシェに関連する2,500万ドルの非現金費用と、Wiskワラントの未確定部分に対する4,800万ドルの非現金費用で構成されます技術契約および紛争解決契約（注記7-当社へのコミットメントと不測の事態を参照）に関連して、決して実現しない可能性があります連結要約財務諸表）、主に創設者の助成金に関連する5,220万ドルの株式ベースの報酬、当社のワラント負債の公正価値の変動による1,560万ドルの損失、およびステランティスに発行されたワラントに関連する研究開発ワラント費870万ドル（詳細については、「注記9-連結要約財務諸表に対する株式ベースの報酬」を参照してください）。当社の純営業資産および負債の変動によってもたらされた2,580万ドルの純現金は、主に専門職サービスの費用および経費により未払費用およびその他の流動負債が1,280万ドル増加したことと、支払時期により買掛金が820万ドル増加したことによるものです。
投資活動によって提供される（使われる）キャッシュフロー
2024年6月30日までの6か月間の投資活動に使用された純現金は、期間内の不動産や設備の購入により3,820万ドルでした。
2023年6月30日までの6か月間の投資活動によって提供された純現金は4億4,550万ドルでしたが、これは短期投資の満期による収益が4億6,500万ドルでしたが、期間内の1,950万ドルの不動産および設備の購入によって一部相殺されました。
財務活動によって提供されるキャッシュフロー
2024年6月30日までの6か月間の資金調達活動によって提供された純現金は1億80万ドルでした。これは、第1AtMプログラムと第2AtMプログラムで発行された株式からの収益7,330万ドル、および負債の発行による収益2,580万ドルです。
2023年6月30日までの6か月間の資金調達活動によって提供された純現金は1,780万ドルで、総額2,500万ドルのクラスA普通株式の発行による収益によるものです。これは、ファーストシチズンズバンクの一部門であるシリコンバレー銀行への500万ドルのタームローンの返済と、350万ドルの株式報奨の純株式決済に関連する税金の支払いによって一部相殺されました。
重要な会計方針と見積もり
2024年2月29日にSECに提出したフォーム10-kの年次報告書に記載されている当社の監査済み連結財務諸表とそれに付随する注記は、米国で一般に認められている会計原則（「米国会計基準」）に従って作成されています。これらの連結要約財務諸表を作成するには、報告された資産、負債、費用の金額、および関連する開示に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。私たちは、歴史的経験や、その状況下では妥当であると私たちが考えるさまざまな仮定に基づいて見積もりをしています。私たちは見積もりと仮定を継続的に評価します。実際の結果はこれらの見積もりとは異なる場合があります。これらの見積もりと実際の結果との間に大きな違いがある限り、将来の財務諸表に影響します。
当社の重要な会計方針と見積もりについては、年次報告書のパートII、項目7「経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析」に含まれている「重要な会計方針と見積もり」を参照してください。当社の方針には、以前に年次報告書で説明したものと大きな変更はありません。
最近の会計上の宣言
最近採択された、最近発行されたが、まだ採用されていない会計上の声明については、注3-連結要約財務諸表の重要な会計方針の概要を参照してください。
信用リスク
信用リスクの集中の対象となる金融商品は、主に現金、現金同等物、および短期投資で構成されています。当社の現金および現金同等物は、米国にある複数の老舗金融機関で保有されています。時々、ある金融機関の現金口座残高が、連邦預金保険公社の保険限度額（機関ごとの預金者1人あたり25万ドル）を超えることがあります。これらの超過預金による損失は発生しておらず、このリスクはそれほど大きくないと考えています。私たちの短期投資は、高品質で投資適格の有価証券で構成され、米国の大手金融機関で保有されていました。私たちは、元本の維持と流動性要件の達成を目的とした、投資の分散とその満期に関するガイドラインを定めています。これらのガイドラインを見直し、最新の流動性ニーズや事業や財政状態の変化に基づいて必要に応じて修正します。
アイテム 3.市場リスクに関する定量的・質的開示
金利リスク
私たちは、マネーマーケットファンドへの借入や投資に適用される金利の変動による市場リスクにさらされています。クレジット契約に基づくローンでは、該当する前払金が行われた日を含めて利息が発生しますが、担保付きオーバーナイト融資金利（「SOFR」）での返済日に 2.0% を加えたものに、SOFRの下限が0.0％であることを条件とします。さらに、2024年6月30日現在、現金、現金同等物、および制限付現金は合計3億6,710万ドルでした。現金同等物はマネーマーケットファンドに投資されました。私たちの投資活動の主な目的は、元本を維持し、流動性要件を達成することです。取引や投機を目的とした投資は行いません。クレジット契約に基づくローンまたは当社の投資ポートフォリオに適用される金利が仮説的に100ベーシスポイント変動しても、提示された期間の借入および投資ポートフォリオの公正価値、および将来の利息収入と費用に重大な影響はありません。
アイテム 4.統制と手続き
開示管理と手続きの評価
当社の経営陣は、最高経営責任者および最高財務責任者の参加を得て、この四半期報告書の対象期間の終了時点で、規則13a-15（b）および15d-15（b）で義務付けられているように、当社の開示管理および手続き（改正された1934年の証券取引法（「取引法」）の規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されている）の有効性を評価しました。）取引法の。この評価に基づいて、当社の最高経営責任者兼最高財務責任者は、2024年6月30日現在、当社の開示管理および手続きは、取引法に基づいて提出または提出する報告書で当社が開示することを義務付けられている情報が、SECの規則およびフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、報告され、当社が取引法に基づいて提出または提出する報告書で当社が開示する必要がある情報を合理的に保証するために有効であると結論付けました蓄積され、私たちに伝えられました必要に応じて、当社の最高経営責任者、最高財務責任者を含む経営陣が、必要な開示に関して適時に決定できるようにしています。
統制および手続の有効性に関する制限
当社の開示管理と手続きを設計および評価するにあたり、最高経営責任者や最高財務責任者を含む経営陣は、当社の開示管理と手続き、または財務報告に対する内部統制では、起こり得るすべての誤りやすべての詐欺を防止または検出することはできないことを認識しています。制御システムは、どんなにうまく設計および運用されても、制御システムの目的が達成されるという絶対的な保証ではなく、合理的な保証しか提供できません。統制システムの設計は、資源の制約があるという事実を反映しなければならず、経営陣は、可能な統制や手続きのメリットをコストと比較して評価する際に判断を下す必要があります。
財務報告に関する内部統制の変更
2024年6月30日までの四半期に、財務報告に対する当社の内部統制（証券取引法の規則13a-15（f）および15d-15（f）で定義されているとおり）に、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い変更はありませんでした。
パート II-その他の情報
アイテム 1.法的手続き
当社が係争中の重要な法的手続きの説明については、本四半期報告書のパートI、項目1に含まれる注記7-連結要約財務諸表の注記のコミットメントと不測の事態を参照してください。本書には参考資料として含まれています。私たちは時々、通常の業務過程で他の法的手続きや請求を提起したり、その対象となることがあります。経営陣は現在、当社に対する請求を個別にまたはまとめて解決しても、当社の財政状態、経営成績、またはキャッシュフロー計算書に重大な悪影響はないと考えていますが、これらの問題は本質的な不確実性の影響を受けやすく、これらの問題に対する経営陣の見方は将来変わる可能性があります。不利な最終結果が生じた場合、その影響を合理的に見積もることができる期間の当社の財政状態、経営成績、またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
アイテム 1A.リスク要因
当社の証券への投資にはリスクが伴います。次のリスク要因は、年次報告書のパートI、項目1A「リスク要因」で開示されているリスク要因を補足し、一貫性がない限り優先します。当社の事業に対する主要なリスクを説明するリスク要因は、年次報告書のパートI、項目1A「リスク要因」に記載されています。当社の有価証券を購入するかどうかを決定する前に、そこに記載されているリスクと不確実性を、パートI、項目2「経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析」、および連結要約財務諸表と関連注記を含む、この四半期報告書の他のすべての情報とともに慎重に検討する必要があります。当社の事業、経営成績、財政状態、見通しは、現時点では知られていない、または現在重要ではないと考えているリスクや不確実性によって損なわれる可能性もあります。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、当社の事業、経営成績、財政状態、および見通しは重大かつ悪影響を受ける可能性があります。特に明記されていない限り、これらのリスク要因における当社の事業への損害には、当社の事業、評判、ブランド、財政状態、経営成績、および見通しへの損害が含まれます。このような場合、当社の有価証券の市場価格が下落し、投資の全部または一部を失う可能性があります。
当社の普通株式のデュアルクラス構造は、クラスb普通株式の特定の株主に議決権を集中させる効果があります。これにより、支配権の変更を含む重要な取引の結果に他の株主が影響を与えることができなくなる可能性があります。
クラスBの普通株式は1株あたり10票ですが、クラスAの普通株式は1株あたり1票です。当社の創設者およびその他の特定の株主は、クラスb普通株式の発行済み株式および発行済み株式を保有しています。これらの株式は現在、発行済資本金の議決権の過半数を占めています。クラスB普通株式が当社の資本ストックの全発行済株式の少なくとも9.1％を占める限り、クラスB普通株式の保有者は、取締役の選出、組織文書の修正、合併、統合、当社の資産の全部または実質的な全部の売却、その他の主要な企業取引など、承認を得るために株主に提出された事項を管理することができます。当社のクラスB普通株式の保有者は、他の株主とは異なる利害関係を持っている場合があり、他の株主に不利な方法や、他の株主が意見を異にするような方法で投票する可能性があります。この集中管理は、支配権の変更を遅延、防止、または阻止する効果があり、株主が売却の一環として資本金のプレミアムを受け取る機会を奪い、最終的にはクラスA普通株式の市場価格に影響を与える可能性があります。
2024年12月31日に終了する年度には、クラスB普通株式が当社の普通株式の発行済み株式総数の10.0％未満になると予想しています。そのため、当社の設立証明書の条件に従い、クラスB普通株式の各発行済み株式は、2024年12月31日に自動的にクラスA普通株式に転換されると予想しています。
アイテム2。株式の未登録売却、収益の使用、および発行者による株式の購入
収益の使用
2020年10月30日、アトラスは5,000万台の新規株式公開を完了しました。ユニットは1ユニットあたり10.00ドルの価格で売却され、新規株式公開による総収入は5億ドルでした。この募集で売却された有価証券は、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づいてフォームS-1（第333-249289号）の登録届出書に登録されました。登録届出書は2020年10月27日に発効しました。
新規株式公開の完了と同時に、アトラスは800万件の私募ワラントの1株あたり1.50ドルの価格で、アトラスクレスト・インベストメントLLCへの売却を完了し、総収入をアトラスに生み出しました。
1,200万ドル。このような有価証券は、証券法のセクション4 (a) (2) に含まれる登録免除に従って発行されました。
アトラスは、新規株式公開の際に1,050万ドルの募集費用を負担しました。これには、1,000万ドルの引受手数料と50万ドルのその他の費用が含まれます。新規株式公開と私募新株予約権の売却に続いて、最初の企業結合を実現する目的で、合計5億ドルが信託口座に入金されました。企業結合の基準日である2021年8月5日の時点で、信託口座には5億10万ドルが保有されていました。既存のアトラスユニット保有者への償還権の行使に関連して支払われた2億4,220万ドルの支払いを差し引いた後、信託口座の残りの合計2億5,760万ドルは、当社の事業と継続的な成長のための資金として貸借対照表に保持されています。
企業結合により、Archerは総額8億5,760万ドルの現金収入を得ました。これには、私募による6億ドルの収益と、信託口座からの2億5,760万ドルの送金が含まれます。直接取引および増分取引費用の合計は8,180万ドルで、そのうち1,090万ドルは企業結合の一環として支出され、5,580万ドルは株式発行費用として追加の払込資本金に計上され、残りの1,510万ドルはアーチャークラスA普通株式の発行によって決済されました。
上記の収益の使用計画は、2021年8月11日にSECによって発効が宣言された2021年8月11日付けの最終目論見書（ファイル番号333-254007）で開示されたものと実質的な変更はありません。
未登録証券の売却
[なし]。
発行者による株式の購入
[なし]。
アイテム 3.シニア証券のデフォルト
[なし]。
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示
該当しません。
アイテム 5.その他の情報
2024年8月9日に、1株あたり3.93ドルの購入価格で、クラスA普通株式合計763,903株を発行します。これは、提供されたサービスに対するサービスプロバイダーへの支払い（「ベンダー株式」）を履行するために発行されます。
2024年8月9日に、クラスA普通株式57,050株を購入するワラントをベンダーに発行します（「ベンダーワラント」およびベンダー株式と合わせて「証券」）。ベンダーワラントの行使価格は1株あたり0.01ドルで、提供されたサービスに対するベンダーへの支払いを満足させるために発行できます。ワラントフォームは、このフォーム10-Qの別紙として提出されました。
証券は、2024年6月28日付けの目論見書補足および添付の目論見書を含め、2024年5月16日にSECによって発効が宣言されたフォームS-3（ファイル番号333-279289）の棚登録届出書に従って当社によって提供されました。有価証券の有効性に関するFenwick & West LLPの意見書の写しを別紙5.1としてここに提出します。
ルール10b5-1取引計画。2024年6月30日までの3か月間、当社の取締役や役員はいませんでした 採用された または 終了しました 「ルール10b5-1取引アレンジメント」または「ノンルール10b5-1トレーディングアレンジメント」。いずれの場合も、規則S-kの項目408で定義されています。以下に説明されている場合を除きます。
オン 2024年5月24日、 トーシャ・パーキンス、 最高人事・パートナーシップ責任者 会社の 採用された 肯定的な条件を満たすことを目的とした、当社のクラスA普通株式の売却のための取引契約（「パーキンス取引計画」）
取引法の規則10b5-1 (c) の抗弁です。パーキンスの取引プランは、有効期限が切れます 2025年11月17日、までの販売を可能にします 133,786 プランの条件に基づくクラスA普通株式。
上記の取引契約はすべて、ルール10b5-1（c）の肯定的防衛条件を満たすことを目的としています。このような取引契約に従って行われた取引は、法律で義務付けられている範囲で、今後の第16条の提出書類で公開されます。
アイテム 6.展示品
| | | | | | | | |
| 示す | | 説明 |
| 4.1 | | アーチャー・アビエーション社とブルースカイズ・コンサルティング・アンド・トレーディング・リミテッドによる株式購入のワラントの形式 |
| 5.1 | | フェンウィック・アンド・ウェスト法律事務所の意見 |
| 23.1 | | フェンウィック・アンド・ウェスト法律事務所の意見（別紙5.1に含まれています） |
| 31.1 | | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された、証券取引法の規則13a-14 (a) および15d-14 (a) に基づく最高執行役員の認定 |
| 31.2 | | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された、証券取引法の規則13a-14（a）および15d-14（a）に基づく最高財務責任者の認定 |
| 32.1* | | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に従って採択された、米国合衆国法第18条第1350条に基づく最高執行役員の認定 |
| 32.2* | | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に従って採択された、米国商務省第18条第1350条に基づく最高財務責任者の認定 |
| 101.インチ | | インライン XBRL インスタンスドキュメント |
| 101.SCH | | インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント |
| 101.CAL | | インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント |
| 101.DEF | | インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント |
| 101.LAB | | インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント |
| 101.PRE | | インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント |
| 104 | | 表紙インタラクティブデータファイル（インライン XBRL としてフォーマットされ、別紙101に含まれています） |
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*本書の別紙32.1および32.2に記載されている証明書は、この四半期報告書に添付されているものとみなされ、取引法第18条の目的で「提出」されたとは見なされず、そのセクションの責任の対象とは見なされません。また、証券法または取引法に基づく出願に参照によって組み込まれているとは見なされません。
署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。
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| アーチャー・アビエーション株式会社 |
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| 2024年8月8日 | 作成者: | /s/ マーク・メスラー |
| | マーク・メスラー |
| | 最高財務責任者
(最高財務会計責任者) |