別紙5.1

私たちの ref vsl/756509-000007/29973124v1

vivian.lee@maples.com にメールしてください

WiMi ホログラムクラウド株式会社

6番、シャオジュアン、#101A

朝陽区、北京

中華人民共和国

2024年8月9日

iMi ホログラムクラウド株式会社

私たちはケイマンに関して弁護士を務めてきましたケイマン諸島で有限責任で設立された免除会社（以下「会社」）であるWiMI Hologram Cloud Inc. は、島の法律に準拠しています。改正された1933年の証券法に基づいて証券取引委員会に会社の 2024年8月9日付けのフォームF-3の登録届出書（「登録」）当社が随時発行および売却する有価証券（「証券」）に関する声明」）、次の有価証券の任意の組み合わせまたは個別に、最大3億米ドル：

額面が1株あたり0.0001米ドルの当社のクラスB普通株式（「クラス b 普通株式」);

額面価格1株あたり0.001米ドルの当社の優先株式（「優先株式」);

負債証券（普通クラスbに転換可能な債務証券を含む場合があります）株式、担保付きまたは無担保のもの、優先債務証券、優先劣後債券、劣後債券会社の負債証券（総称して「負債証券」）、会社と受託者が当該債務証券について締結するインデンチャーに基づいて発行される各シリーズの債務証券 (「インデンチャー」);

クラスb普通株式を購入するワラント（「ワラント」）、そのようなワラントは、当社と当該ワラントのワラント代理人との間で締結されるワラント契約に基づいて発行されます（「ワラント」）契約」);

会社のB級普通株式を購入するための新株予約権（「購読」）権利」）は、会社と1人以上の引受会社との間で締結される予備の引受契約に基づいて発行されますそこに基づくそのような権利（「購読権契約」）については、と

クラスb普通株式、優先株式、負債証券の任意の組み合わせで構成されるユニットワラントまたは新株予約権（「ユニット」）、そのようなユニット会社とそのようなユニットのユニットエージェントとの間で締結されるユニット契約に基づいて発行されます（「ユニット」契約」)。

この意見は、別紙5.1と23.2として提出しています登録届出書。

審査済み文書

原本、コピー、下書き、または適合コピーを確認しました次の書類のうち：

1.1

2018年8月16日付けの会社の設立証明書はケイマン諸島の企業の登録機関。

1.2

修正および改訂された会社の覚書と定款の2番目のもの 2019年7月24日に可決された特別決議で採択され、新規株式公開が完了する直前に発効しますクラスBの普通株式を代表する当社の米国預託株式（「覚書」）と記事」)。

1.3

8月5日付けの当社の取締役会の書面による決議 2024年（「理事会決議」）。

1.4

会社の取締役からの証明書。そのコピーが添付されています (「監督証明書」)。

1.5

レジストラが発行した会社に対する良好な状態を示す証明書 2024年8月5日付けの企業（「優良企業証明書」）。

1.6

登録届出書。

前提条件

以下の意見が述べられていますこの意見書の日付の時点で存在し、私たちに知られている状況と事実事項についてのみ説明します。これらの意見この意見書の日付に施行されているケイマン諸島の法律にのみ関係します。以下の意見を述べるにあたり、私たちは（さらなる検証なしに）完全性と正確性を信頼してきました。この意見書の日付の時点で、ディレクターの証明書とグッドスタンディング証明書。また、私たちは以下の仮定にも依拠してきましたが、これらは単独では考えていません確認済み:

2.1

私たちに提供された書類のコピー、確認済みのコピー、または下書きは原本の本物で完全なコピー、または原本の最終版。

2.2

すべてのサイン、イニシャル、シールは本物です。

2.3

会社の議事録や会社の記録には何も含まれていません（この意見書の第1項に記載されている記録以外は、まだ調べていません）意見に影響する、または影響する可能性のあるもの以下に設定してください。

2.4

契約上の禁止事項やその他の禁止事項や制限はありません（発生した場合を除く）ケイマン諸島法に基づき、会社による有価証券の提供、売却、発行、または参入を禁止または制限する場合に法的拘束力があります証券書類に基づく義務を履行し、履行します。

2.5

十分な数のクラスB普通株式と優先株式が承認されます会社が有価証券を発行できるようにするための覚書および条項に基づいて発行されました。

2.6

会社はその問題の対価として、金額またはそれ相応の金額を受け取りますクラスbの普通株式と優先株のうち、クラスbの普通株式と優先株式は発行されません額面価格未満の場合。

2.7

債務証券とインデンチャー、ワラントとワラント契約、新株予約権と新株予約権契約、ユニットとユニット契約（総称して「証券」）文書」）は、すべての関係者によって、またはすべての関係者に代わって、承認され、正式に執行され、無条件に引き渡されます関連するすべての法律に従って。

2.8

証券書類は、合法的で、有効で、拘束力があり、法的強制力がある、またはそうなるでしょうニューヨーク州の法律およびその他すべての関連法に基づく条件に従って、すべての関係者に対して行われます（その他それから、会社に関しては、ケイマン諸島の法律）。

2.9

証券の準拠法としてのニューヨーク州の法律の選択書類は誠意を持って作成された、または作成される予定であり、有効で拘束力のある選択と見なされ、それを支持することになりますニューヨーク州の裁判所およびその他の関連する管轄区域（ケイマン諸島を除く）は、州法上ニューヨークおよびその他すべての関連法（ケイマン諸島の法律を除く）。

2.10

すべての関係者の能力、権限、権限、法的権利締結し、執行するための法律および規制（会社に関するもの、ケイマン諸島の法律および規制を除く）証券書類に基づくそれぞれの義務を無条件に履行し、履行します。

2.11

債務証券、新株予約権、新株予約権、ユニットはそれぞれ正式に承認、執行、引き渡されたインデンチャー、ワラントの規定に従って、必要に応じて発行および認証されます契約、権利契約、ユニット契約。

2.12

証券書類は、次の会社によって正式に締結され、引き渡されますその当事者の権限のある人物。

2.13

証券書類に基づいて、いかなる当事者の口座にも金銭が支払われたり、その口座に支払われたりすることはありませんまたは証券書類の当事者が受領または処分した財産（いずれの場合も、証券書類に関連して）またはそれによって予定されている取引の完了は、犯罪行為または犯罪財産の収益を表しているか、またはそうなる可能性がありますまたはテロリストの財産（それぞれ犯罪収益法（改正）とテロリズム法（改正）で定義されています）。

2.14

どの法律（ケイマン諸島の法律以外）にも、以下に記載されている意見に影響を与えるか、影響を与える可能性があります。

2.15

登録に基づく、または登録に基づく有価証券の提供、売却、発行声明は会社にとって商業的利益になります。

2.16

会社から、または会社を代表して、一般に招待されたことはありませんし、行う予定もありませんケイマン諸島で証券のいずれかを購読します。

意見

前述の仮定に基づいて、そしてそれを条件として以下に定める資格、および当社が関連すると考える法的考慮事項を考慮すると、次のようになります。

3.1

当社は、有限責任の免除会社として正式に法人化されましたケイマン諸島の法律に基づき、有効な存在であり、会社登記官との間で良好な状態にあります。

3.2

クラスbの普通株式と優先株式に関しては、（i）の場合会社の取締役会（「取締役会」）はその問題を承認するために必要なすべての企業措置、その提供の条件、および関連事項。（ii）問題の内容そのようなクラスBの普通株式または優先株式は、場合によっては、会社の会員（株主）名簿に記録されています（「会員登録」）、および（iii）サブスクリプション場合によっては、そのようなクラスBの普通株式または優先株式の価格（普通株式の額面価格以上であること）は、全額現金または取締役会、クラスb普通株または優先株式によって承認されたその他の対価で支払われました。場合によっては、正式に承認され、有効に発行され、全額支払いされ、査定不能になります。

3.3

債務証券の各発行に関して、（i）取締役会がすべてを引き受けたら債務証券の作成と条件を承認し、その発行を承認するために必要な企業行動、債務証券の条件その提供および関連事項。（ii）負債証券および債務証券に関連する契約は承認されているはずですそして、当社およびそれに基づくすべての関係者によって、または当社に代わって、すべての関連事項に従って正式に執行および引き渡されます法律、および（iii）それに基づいて発行された債務証券が会社に代わって正式に締結および引き渡され、認証された場合そのような債務証券の発行に関連する契約書に定められた方法で、それに従って支払期日をもって引き渡されます登録届出書および関連する目論見書補足（発行された債務証券など）の条件に、およびそれに従って契約書に従い、正式に締結、発行、引き渡されたことになります。

3.4

ワラントの各発行に関して、（i）取締役会が必要なことをすべて行ったとき新株予約権の作成と条件を承認し、新株予約権の発行、新株予約の募集条件を承認するためのコーポレートアクションです。および関連事項。（ii）ワラントに関するワラント契約は、正式に承認され、有効に締結され、引き渡されている必要があります当社とそれに基づくワラント代理人によって、（iii）ワラントを表す証明書が正式に発行され、副署名されています。ワラントおよび該当する最終購入、引受に関するワラント契約に従って登録および引き渡されますまたはそこに規定された対価の支払い時に取締役会によって承認された同様の契約、ワラントは正式に承認されます。会社の法的義務と拘束力のある義務。

3.5

新株予約権の各号に関して、（i）取締役会が意見を述べたとき新株予約権の作成と条件を承認し、その発行を承認するために必要なすべての企業活動、条件その提供と関連事項。（ii）新株予約権および購読に関する新株予約権契約権利は、会社およびそれに基づくすべての関係者によって、また会社に代わって、承認され、正式に執行され、引き継がれているものとします関連するすべての法律に従って、そして（iii）権利を表す証明書が正式に作成され、副署名、登録されているユニットに関する購読権契約および該当する最終購入、引受に従って納品されますまたはそこに規定された対価の支払い時に理事会によって承認された同様の契約、購読権は会社に正式に認められた、法的かつ拘束力のある義務。

3.6

ユニットの各問題に関して、(i) 理事会が必要なことをすべて行ったときユニットの創設と条件を承認し、その発行、その提供条件を承認するためのコーポレートアクションと関連事項。（ii）ユニットに関するユニット契約は、ユニットによって正式に承認され、有効に締結され、引き渡されている必要があります会社とそれに基づいてユニットエージェントとして指定された金融機関、および（iii）ユニットを表す証明書はユニットおよび該当するユニットに関するユニット契約に従って、正式に実行、副署名、登録、および納品されました最終的な購入、引受契約、または同様の契約は、そこに記載されている対価の支払い時に取締役会によって承認されました。ユニットは会社に正式に認可され、法的かつ拘束力のある義務を負います。

資格

上記の意見には、以下の内容が適用されます資格:

4.1

以下の企業登記官との間で会社を良好な状態に保つことケイマン諸島の法律では、年会費を支払い、定められた期間内に会社登記官に申告する必要があります法律により。

4.2

証券書類に基づいて当社が引き受ける義務は、必ずしもそうではありませんその条件に従って、どんな状況でも強制力を持つことができます。特に:

(a)

破産、倒産、清算、組織再編によって執行が制限される場合があります。債権者の権利に関する、保護または影響を与える債務再調整、モラトリアム、またはその他の一般適用法の再調整および/または貢献者;

(b)

執行は、公平性の一般原則によって制限される場合があります。たとえば、公平です特定のパフォーマンスなどの救済策は利用できない場合がありますが、 とりわけ、損害賠償が適切な救済策と見なされる場合。

(c)

一部の請求は、関連する時効により禁止される場合や、セットオフ、カウンタークレーム、エストッペル、および同様の抗弁の対象になります。

(d)

ケイマン諸島以外の管轄区域で義務が履行される場合は、ケイマン諸島では、その管轄区域の法律の下では履行が違法となる範囲で法的強制力がない場合があります。

(e)

ケイマン諸島の裁判所は、通貨で判決を下す管轄権を持っています判決時に支払われる関連債務と法定金利は、判決の通貨によって異なります。会社が破産し、清算手続きの対象となった場合、ケイマン諸島の裁判所はすべての債務を請求します共通通貨で証明される必要があります。これは、以下に従って決定される会社の「機能通貨」である可能性があります該当する会計原則。私たちの知る限り、通貨補償条項はケイマンの裁判所で検証されていません島々;

(f)

罰則を構成する取り決めは法的強制力を持ちません。

(g)

詐欺、強制、強迫、過度の影響により、執行が妨げられる可能性があります。不実表示、公共政策、過誤、または契約の不満の原則による制限。

(h)

守秘義務を課す条項は、強制によって無効にされる場合があります適用法または法的および/または規制プロセスの要件について

(i)

ケイマン諸島の裁判所は、関係における管轄権の行使を拒否することがあります証券書類に基づく、または証券書類に関連して提起された実質的な手続に、そのような手続が決定される場合より適切なフォーラムで試すことができます。

(j)

の関連条項の執行可能性については意見を保留します裁判所が状況によっては専属管轄権を与えることを目的とする証券書類ケイマン諸島の人は、そのような規定にかかわらず、管轄権を引き受けます。

(k)

会社は、合意または定款により、行使を制限することはできません法的権限があり、会社が契約する証券書類の条項の執行可能性に疑問があるケイマン諸島の会社法（改正）に基づいて特別に与えられた権限の行使を制限するため（「会社」）法律」）には、授権株式資本を増やしたり、覚書や条項を修正したりする権限が含まれますが、これらに限定されません会社設立またはケイマン諸島の裁判所に会社清算命令を求める請願書を提出すること。そして

(l)

会社が会社法の第XVIIA部、施行の対象となった場合、または直接的または間接的に、構成する会社の持分に関連する証券書類の条項の履行会社の株式、議決権、または取締役任命権は、そのような関連利益が何らかの理由で禁止または制限されることがあります会社法に基づいて発行された制限通知の対象となります。

4.3

への言及の意味、有効性、効果については意見を述べません海外（ケイマン諸島以外）の法令、規則、規制、法令、司法権限、またはその他の公布と参考文献証券書類で彼らに。

4.4

私たちはどの証券書類も見直しておらず、私たちの意見は合格ですそれに応じて。

4.5

ケイマン諸島の裁判所がどの程度まで及ぶかについては、意見を保留します関連する違法性または無効性が発生した場合、証券文書の関連規定を断ち切り、強制しますこの点に関する明示的な規定にかかわらず、残余金またはそのような規定が一部を構成する取引。

4.6

会社法では、ケイマン諸島の会社の会員登録は法律により、会社法により記載が指示または許可されている事項の一応の証拠とみなされます。三番目問題の株式に対する当事者の利害関係は表示されません。会員名簿に記入すると、裁判所の修正命令が下されることがあります（たとえば、詐欺や明らかな誤りがあった場合など）。

4.7

この意見では、「査定不可」という語句は、関連する株式に関して、契約上の取り決めがない限り、株主がしてはならない株式の発行、または覚書と定款に基づく義務、それどころか、さらに拠出する義務があります会社の資産に（詐欺、代理店関係の確立、または代理店関係の確立などの例外的な状況を除きます）違法または不適切な目的、または裁判所が企業のベールに穴を開けたり持ち上げたりする準備ができるその他の状況）。

私たちはここに提出に同意します登録届出書の別紙としてこの意見を。同意するにあたり、私たちはその範囲に当てはまることを認めません改正された1933年の証券法の第7条、または規則および規則に基づいて同意が必要な人のカテゴリーその下の証券取引委員会の。

コマーシャルについては意見を述べません証券書類の条件、またはそのような用語が当事者の意図を表しているかどうか、保証に関してはコメントしないでくださいまたは会社が行う可能性のある表現。

この意見書の意見は、上記の意見セクションに含まれる事項に厳密に限定され、他の事項には適用されません。聞かれたことはありません検討するため、証券書類に関連する付随文書をまったく確認しておらず、意見も表明していませんまたはそのような文書の条件を遵守してください。

この意見書は信頼できます米国の法律に関する当社の弁護士が、法律で義務付けられる可能性があるという法的意見のみを目的としています登録届出書に関して伝えます。

忠実にあなたのものを

メイプルズ・アンド・カルダー (香港) LLP