4
米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム
1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書 |
四半期終了時
または
1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書 |
からへの移行期間について
コミッションファイル番号:
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
|
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(州またはその他の管轄区域) 法人または組織の） |
|
(IRS) 雇用主 識別番号) |
(主要行政機関の住所) (郵便番号)
(
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
同法第12条 (b) に従って登録された証券：
各クラスのタイトル |
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取引 シンボル (複数可) |
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登録された各取引所の名前 |
N/A |
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N/A |
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N/A
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登録者が、（1）1934年の証券取引法の第13条または第15条（d）で提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったよりも短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルの提出を求められたより短い期間）に、規則S-Tの規則405（本章の§232.405）に従って提出が義務付けられているすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。
大型加速フィルター |
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☐ |
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アクセラレーテッド・ファイラー |
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☒ |
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小規模な報告会社 |
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新興成長企業 |
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新興成長企業の場合は、登録者が取引法のセクション13（a）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。
登録者がシェル会社（証券取引法の規則12b-2で定義されている）かどうかをチェックマークで示してください。はい ☐ いいえ
2024年8月1日現在、登録者は
バイオラーゼ株式会社
インデックス
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ページ |
第一部。 |
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財務情報 |
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アイテム 1. |
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財務諸表 (未監査): |
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2 |
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要約された連結貸借対照表-2024年6月30日と2023年12月31日 |
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2 |
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要約連結営業報告書と包括損失-2024年6月30日および2023年6月30日までの3か月および6か月 |
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3 |
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転換償還可能な優先株式と株主資本（赤字）の要約連結計算書-2024年および2023年6月30日までの3か月および6か月 |
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4 |
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要約連結キャッシュフロー計算書-2024年および2023年6月30日までの6か月間 |
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6 |
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|
要約連結財務諸表の注記 |
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7 |
アイテム 2. |
|
経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 |
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24 |
アイテム 3. |
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市場リスクに関する定量的・質的開示 |
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35 |
アイテム 4. |
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統制と手続き |
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35 |
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パート 2 |
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その他の情報 |
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アイテム 1. |
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法的手続き |
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36 |
アイテム 1A. |
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リスク要因 |
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36 |
アイテム 2. |
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持分証券の未登録売却および収益の使用 |
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38 |
アイテム 3. |
|
シニア証券のデフォルト |
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38 |
アイテム 4. |
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鉱山の安全に関する開示 |
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38 |
アイテム 5. |
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その他の情報 |
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38 |
アイテム 6. |
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展示品 |
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39 |
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署名 |
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41 |
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1
第I部。財務情報
アイテム 1.財務諸表
バイオラーゼ株式会社
要約連結貸借対照表
（千単位、1株あたりのデータを除く）
(未監査)
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6月30日 |
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12月31日、 |
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2024 |
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2023 |
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資産 |
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(未監査) |
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流動資産： |
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現金および現金同等物 |
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売掛金、引当金から$を差し引いたもの |
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インベントリ |
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前払費用およびその他の流動資産 |
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流動資産合計 |
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不動産、プラント、設備、純額 |
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グッドウィル |
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使用権資産、リース |
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その他の資産 |
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総資産 |
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負債、転換可能な優先株および株主資本（赤字） |
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現在の負債: |
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買掛金 |
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未払負債 |
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新株予約権負債 |
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繰延収益、当期分 |
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現在のタームローンの部分、割引を差し引いたもの |
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流動負債合計 |
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繰延収益 |
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保証の発生 |
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非流動タームローン |
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非流動オペレーティング・リース負債 |
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その他の負債 |
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負債総額 |
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メザニン・エクイティ: |
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シリーズH 転換社債償還可能な優先株、額面金額$ |
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シリーズJコンバーチブル償還可能な優先株、額面金額$ |
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メザニンエクイティ合計 |
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株主資本（赤字）: |
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普通株式、額面価格 $ |
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その他の払込資本 |
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その他の包括損失の累計 |
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累積赤字 |
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総株主資本（赤字） |
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負債総額、転換可能な優先株と |
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要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。
2
バイオラーゼ株式会社
要約連結損益計算書および包括損失
（千単位、1株あたりのデータを除く）
(未監査)
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3 か月が終了 |
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6 か月間終了 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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純収入 |
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収益コスト |
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売上総利益 |
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営業経費: |
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セールスとマーケティング |
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一般と管理 |
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エンジニアリングと開発 |
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営業費用の合計 |
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事業による損失 |
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外貨取引による損失 |
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支払利息、純額 |
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その他の利益（損失）、純額 |
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営業外収益（損失）、純額 |
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所得税引当前損失 |
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所得税規定 |
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純損失 |
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その他の包括損失項目： |
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外貨換算調整 |
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包括的損失 |
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純損失 |
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転換優先株式のみなし配当 |
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普通株主に帰属する純損失 |
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普通株主に帰属する1株当たり純損失： |
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ベーシックと希釈-注1 |
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1株当たりの純損失の計算に使用される株式： |
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ベーシックと希釈-注1 |
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要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。
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バイオラーゼ株式会社
転換償還可能な優先株式と株主資本（赤字）の要約連結計算書
（未監査、千単位）
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メザニン・エクイティ |
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株主資本（赤字） |
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シリーズ H |
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シリーズ J |
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普通株式 |
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[追加] |
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累積 |
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累積 |
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合計 |
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株式 |
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金額 |
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株式 |
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金額 |
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株式 |
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金額 |
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資本 |
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損失 |
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赤字 |
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資本 (赤字) |
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残高、2024年3月31日 |
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普通株式ユニットと前払いユニットの売却（手数料控除後） |
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シリーズH転換型償還可能優先株式の現物配当 |
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シリーズJ転換社債償還可能優先株式の換算 |
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シリーズJ転換社債償還可能優先株式の現物配当 |
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シリーズJ転換社債償還可能な優先株ワラントの行使 |
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RSUからの株式の発行、純額 |
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株式ベースの報酬 |
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純損失 |
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外貨換算調整 |
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残高、2024年6月30日 |
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残高、2023年12月31日 |
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普通株式ユニットと前払いユニットの売却（手数料控除後） |
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クラスAワラントの行使 |
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シリーズJ転換社債償還可能優先株式の現物配当 |
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シリーズJ転換社債償還可能な優先株ワラントの行使 |
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RSUからの株式の発行、純額 |
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残高、2024年6月30日 |
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要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。
4
バイオラーゼ株式会社
償還可能な優先株式と株主資本（赤字）の要約連結計算書
(千単位)
(未監査)
|
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メザニン |
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株主資本（赤字） |
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シリーズ H |
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シリーズ I |
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普通株式 |
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[追加] |
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累積 |
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累積 |
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株式 |
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金額 |
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株式 |
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金額 |
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株式 |
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金額 |
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金額 |
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損失 |
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赤字 |
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資本 (赤字) |
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バランス、2023年3月31日 |
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手数料控除後のシリーズH転換優先株式の発行 |
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シリーズH転換優先株式の転換 |
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シリーズIの償還可能な優先株式の発行 |
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RSUからの株式の発行、純額 |
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株式ベースの報酬 |
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普通株式新株予約権の行使 |
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純損失 |
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バランス、2023年6月30日 |
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残高、2022年12月31日 |
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手数料を差し引いた普通株式と前払い新株予約権の売却 |
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手数料控除後のシリーズH転換優先株式の発行 |
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シリーズH転換優先株ワラントの行使 |
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シリーズH転換優先株式の転換 |
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シリーズIの償還可能な優先株式の発行 |
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RSUからの株式の発行、純額 |
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普通株式新株予約権の行使 |
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バランス、2023年6月30日 |
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要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。
5
バイオラーゼ株式会社
要約連結キャッシュフロー計算書
(千単位)
(未監査)
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6 か月間終了 |
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6月30日 |
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2024 |
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2023 |
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営業活動によるキャッシュフロー: |
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純損失を営業活動に使用された純現金および現金同等物と調整するための調整： |
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普通株式および前払新株予約権の売却による収入（手数料を差し引いたもの） |
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シリーズH転換優先株式の売却による収入（手数料を差し引いたもの） |
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新株予約権の売却による収入、手数料を差し引いたもの |
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ローン時の元本支払い |
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普通新株予約権の行使による収入 |
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優先新株予約権の行使による収入 |
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財務活動によって提供された純現金および現金同等物 |
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現金および現金同等物の（減少）増加 |
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在庫に基づいて取得した現金以外の資産、プラント、設備の追加 |
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要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。
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要約連結財務諸表の注記（未監査）
注1—事業内容とプレゼンテーションの基本
ザ・カンパニー
BIOLASE, Inc.（「BIOLASE」およびその連結子会社を合わせて「当社」）は、歯科業界向けの高度なレーザーシステムの大手プロバイダーです。同社は、歯科医師とその患者に大きなメリットをもたらすレーザーシステムを開発、製造、販売、販売しています。同社独自のシステムにより、歯科医、歯周病専門医、歯内科医、小児歯科医、口腔外科医、その他の歯科専門医は、審美的、修復的、複雑な外科的用途を含む、幅広い低侵襲歯科治療を行うことができます。同社のレーザーシステムは、ドリル、メス、その他の従来の器具で得られるものと比較して、多くの種類の歯科治療で臨床的に優れた結果をもたらすように設計されています。患者さんの潜在的なメリットとしては、痛みの軽減、注射の減少、治癒の速さ、恐怖や不安の軽減、予約回数の減少などがあります。開業医の潜在的なメリットには、患者ケアの向上や、より大量で多様な処置を行い、より多くの患者紹介を得ることができることなどがあります。
プレゼンテーションの基礎
未監査の要約連結財務諸表には、BIOLASEとその完全子会社の勘定科目が含まれており、2023年12月31日の監査済み連結財務諸表と一致する基準に基づいて作成されており、そこに記載されている情報を公正に表示するために必要な、通常の定期的な調整と、すべての重要な会社間取引および残高の排除を含むすべての重要な調整が含まれています。未監査の要約連結財務諸表には、完全な連結財務諸表を作成するために米国で一般に認められている会計原則（「GAAP」）で通常要求されるすべての脚注、プレゼンテーション、および開示が含まれていません。
2024年6月30日までの3か月および6か月間の未監査の要約連結業績は、必ずしも通年の業績を示すものではありません。2023年12月31日の要約連結貸借対照表データは監査済み財務諸表から導き出されたものですが、米国会計基準で要求されるすべての開示が含まれているわけではありません。添付の未監査要約連結財務諸表は、2024年3月21日に証券取引委員会（「SEC」）に提出された2023年12月31日に終了した会計年度のBIOLASEのフォーム10-kの年次報告書（「2023フォーム10-K」）に含まれる2023年12月31日に終了した年度の監査済み連結財務諸表およびそれに関連する注記と併せて読む必要があります。
株式の逆分割
2024年5月2日に開催された年次株主総会（「2024年総会」）で、BIOLASEの株主は、修正されたBIOLASEの改訂された法人設立証明書（「法人設立証明書」）の改正を承認し、発効しました
2023年7月20日に開催されたBIOLASE株主の特別総会（「特別総会」）で、BIOLASEの株主は、修正されたBIOLASEの改訂された法人設立証明書（「法人設立証明書」）の改正を承認し、発効しました
文脈上別段の定めがある場合を除き、すべての普通株式番号、株価金額（行使価格、転換価格、終値を含む）、優先株式の転換時に発行された株式、および未監査の要約連結財務諸表とその注記に含まれる新株予約権の行使時に発行された株式は、2023年の株式併合を反映するように遡及的に調整されています。
流動性と経営計画-継続的な懸念
当社は、2024年6月30日までの3か月および6か月間、および2023年12月31日および2022年に終了した年度において、営業損失と営業活動に使用された現金による損失を被りました。会社の経常損失、事業に使用された現金の水準、追加資本の必要性、および当社の追加資本調達能力をめぐる不確実性。特に、当社の普通株式がナスダックで取引されなくなったため、投資家を引き付けることが難しくなり、投資家の投資が制限されています
7
実施できる資金調達の種類は、当社が継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問を投げかけています。財務諸表には、会社が継続企業として存続できない場合に必要となる可能性のある調整は含まれていません。
2024年6月30日現在、会社の運転資本赤字は約$です
追加の資本要件は、とりわけ、会社の事業の成長率、運転資金の需要、製造能力、および当社が追求する可能性のある買収など、多くの要因によって異なる場合があります。当社は、株式または社債の募集を通じて資本を調達する必要があると予想しています。当社は、将来そのようなエクイティファイナンスやデットファイナンスを成功裏に締結できることや、必要な資本が（もしあったとしても）許容できる条件で利用可能であること、またはそのような資金調達活動が株主にとって希薄化されないことを保証することはできません。
注2—重要な会計方針の要約
見積もりの使用
GAAPに準拠してこれらの要約連結財務諸表を作成するには、要約連結財務諸表および添付の注記に報告される金額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。これらの要約連結財務諸表の重要な見積もりには、売掛金、在庫、繰延税金引当金のほか、未払保証費用、のれんおよびのれん実現能力、収益繰延、株式ベースの報酬およびワラントの影響、偶発負債、所得税の引当金または利益、優先株式の見積もりが含まれます。見積もりには不確実性が内在するため、将来の期間に報告される実際の結果は、それらの見積もりとは大きく異なる可能性があります。
重要な会計方針
会社の重要な会計方針に関する情報は、会社の報告された業績に最も大きな影響を与える可能性があり、経営陣による主観的または複雑な判断を必要とすると経営陣が考えています。これらの情報は、2023年フォーム10-kに含まれる会社の2023年監査済み財務諸表に記載されています。経営陣は、2024年6月30日までの6か月間、当社の重要な会計方針において、2023年フォーム10-kに含まれる当社の2023年監査済み財務諸表に開示されているものと大きな変化はなかったと考えています。
金融商品の公正価値
公正価値とは、特定の資産または負債について、主要市場（または、存在する場合は最も有利な市場）の市場参加者間で、測定日時点で資産を売却するために受け取る価格、または主要市場（または、存在しない場合は最も有利な市場）の市場参加者間の秩序ある取引で負債を譲渡するために支払われる価格（「終了価格」と呼ばれます）と定義されます。公正価値は、非業績リスクの考慮を含め、市場参加者が利用するであろう仮定に基づいています。公正価値階層の会計ガイダンスでは、測定入力には3つのレベルがあります。レベル1のインプットは、同一の資産または負債の活発な市場における相場価格です。レベル2の入力は、直接または間接的に観察可能です。裏付けとなる市場データがほとんどまたはまったくないため、レベル3のインプットは観察できません。
注記9「負債」で説明されているように、現金、現金同等物、売掛金、買掛金、未払負債、ワラント、およびSWKローン（以下に定義）で構成される会社の金融商品。これらの項目の満期が比較的短いことによるおおよその公正価値、および当社が取得できる市場金利。
信用リスク、金利リスク、外貨為替レートの集中
会社を信用リスクの集中にさらす可能性のある金融商品は、主に現金および現金同等物、および売掛金です。当社は、既存の商業銀行に現金および現金同等物を保管しています。時々、残高が連邦保険の限度額を超えることがあります。売掛金取引に関連するリスクを最小限に抑えるため、経営陣は顧客の財政状態の信用評価を継続的に行い、経営陣が必要に応じて対応できるように、経営陣が事業運営における現在の変化を監視できるよう、会社の顧客との関係を維持しています。当社は通常、顧客に製品を販売する前に担保の提供を要求しません。ただし、当社は特定の販売業者に、自社製品の多額の購入に対して前払いを義務付けています。
8
海外販売代理店への売上を含め、当社の収益のほぼすべてが米ドル建てです。収益と費用のうち、外貨、主にユーロとインドルピー建てのものはごくわずかです。会社の外貨支出は、主にオフィスの維持費、コンサルティングサービス、および従業員関連の費用で構成されています。2024年6月30日と2023年6月30日にそれぞれ終了した3か月と6か月の間、当社はヘッジ契約を締結しませんでした。米ドルの価値の将来の変動は、米国外における当社製品の価格競争力に影響を与える可能性があります。
最近の会計上の宣言
GAAPの変更は、財務会計基準審議会（「FASB」）によって、FASBの会計基準体系化（「ASC」）に対する会計基準の更新（「ASU」）という形で決定されます。
当社は、すべてのASUの適用性と影響を考慮しています。以下に記載されていないASUは評価され、適用されないか、会社の連結財政状態と経営成績への影響は最小限であると判断されました。
最近発行された会計基準
2023年12月、FASBはASU第2023-09号「所得税（トピック740）-所得税開示の改善」を発行しました。これは、企業の事業および関連する税務リスク、税務計画、および事業機会が税率と将来のキャッシュフローの見通しにどのように影響するかを評価するための情報を提供するために、所得税開示の強化を要求するものです。この更新の改正により、事業体は、（1）パーセンテージと金額の両方を使用して表形式の所得税率調整を開示し、（2）所得税控除前の継続事業からの収入（損失）に該当する法定所得税率を掛けて計算された金額の5％以上の個別の調整項目の開示、および重要な特定の項目の細分化を開示するようになりました。3）支払った所得税の金額（受け取った払い戻し額を差し引いた金額）を連邦、州、および外国別に分類したもの管轄区域。支払った所得税総額の 5% を超える場合は、個別の法域について個別に開示することも含みます。これらの改正は、2025年の年間期間にわたって当社に対して有効であり、将来的に適用され、早期採用と遡及適用が認められています。当社は、このアップデートの修正案を2025年に採用する予定です。この更新における修正の採択は、当社の連結財務諸表の脚注にある既存の所得税開示の強化のみを必要とするため、当社の連結財政状態および経営成績にとって重大な影響はないと予想されます。
注3—収益認識
顧客との契約
製品やサービスの販売による収益は、顧客との契約から得られます。顧客契約で約束されている製品とサービスには、レーザーシステム、イメージングシステム、消耗品の提供のほか、トレーニングや延長保証などの特定の付随サービスが含まれます。各顧客との契約には、通常、各製品やサービスの説明、数量、価格などの販売条件が明記されています。支払い条件は契約書に記載されており、取り決めによって異なります。顧客は通常、契約期間中変わらない契約に定められた料金と価格に同意するため、会社の契約には変動対価は含まれていません。会社は推定保証費用の引当金を定めています。
履行義務
契約開始時に、会社は顧客との契約で約束された製品とサービスを評価します。次に、会社は個別の製品またはサービスを顧客に譲渡する履行義務を特定します。履行義務を特定するために、会社は契約で約束されたすべての製品またはサービスを、それらが明示的に記載されているか、慣習的な商慣行によって暗示されているかにかかわらず、考慮します。
ある時点で顧客に移転された製品やサービスからの収益を計上しました
長期にわたって顧客に移管されたサービスからの収益を計上しました
9
取引価格配分
契約の取引価格は、個別の履行義務ごとに配分され、各履行義務が履行されたとき、または履行として収益として計上されます。複数の履行義務がある契約の場合、会社は契約に含まれるそれぞれの商品またはサービスの独立した販売価格の最良の見積もりを使用して、契約の取引価格を各履行義務に割り当てます。単独販売価格を見積もるために使用される主な方法は、商品またはサービスが同様の状況で同様の顧客に別々に販売される場合の表示価格です。
重要な判断
顧客が保証の恩恵を受けるにつれて、長期保証の収益が記録されます。この収益は、顧客がそのようなサービスを提供するという会社の約束から利益を得るため、契約期間を通じて均等に計上されます。収益は、顧客がトレーニングプログラムに参加したとき、または義務の満了時（通常は6か月後）に製品トレーニングに計上されます。
同社はまた、製品販売と製品トレーニングの両方を履行義務として含む契約を結んでいます。このような場合、会社は製品が出荷された時点での製品販売の収益を記録します。すべての出荷はFOB配送ポイントで行われ、顧客が配送方法を選択してすべての送料と保険を支払った後に行われるため、顧客は製品の管理権を取得します。当社は、出荷時にお客様に支配権が移管されると結論付けました。
売掛金
売掛金は、推定正味実現可能価値で記載されています。貸倒引当金は、顧客口座の分析と、売掛金の償却に関する当社の過去の経験に基づいています。
契約負債
当社は、顧客からの対価と引き換えに製品やサービスを譲渡することにより、顧客との契約に基づく義務を果たします。会社は通常、資産の管理が移管され、会社の売掛金が確定するとすぐに顧客に請求書を発行します。ただし、顧客が商品やサービスの代金を前払いし、会社が商品やサービスの管理権を譲渡していない場合、当社は契約上の責任を認識しています。
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6月30日 |
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12月31日、 |
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2024 |
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2023 |
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未提供の要素（トレーニングと設置） |
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$ |
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延長保証契約 |
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繰延収益の合計 |
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少ない:繰延収益の長期部分 |
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( |
) |
繰延収益 — 現在の |
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$ |
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$ |
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2024年6月30日と2023年12月31日の時点で、当社には大量の未請求売掛金がなかったため、契約資産の残高は重要ではありませんでした。
2024年6月30日および2023年6月30日に終了した6か月間に認識された収益のうち、未納要素に関連する期首契約負債残高に含まれていた金額は、$でした
収益の細分化
当社は、顧客との契約による収益を地域別に、また商品やサービスが移転されるタイミング別に分類しています。当社は、収益をこれらのカテゴリーに分類すると、収益とキャッシュフローの性質、金額、時期、不確実性が地域の経済的要因によってどのように影響を受けるかがわかると判断しました。
10
以下の地域に関連する当社の収益は以下の通りです（千単位）：
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3 か月が終了 |
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6 か月間終了 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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米国 |
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$ |
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$ |
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$ |
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国際 |
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純収入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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商品やサービスが移転されたタイミング別に分類された収益に関する情報は次のとおりです（千単位）。
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3 か月が終了 |
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6 か月間終了 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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収益は長期にわたって認識されました |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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ある時点で計上された収益 |
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純収入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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当社の最終市場別の売上高は以下の通りです（単位：千）：
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3 か月が終了 |
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6 か月間終了 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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最終顧客 |
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$ |
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$ |
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$ |
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ディストリビューター |
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純収入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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配送手数料の費用と収益
送料と送料はフルフィルメント費用として扱われます。最終顧客への出荷については、顧客が送料と運賃を負担し、出荷時に製品を管理します。ディストリビューターへの出荷の場合、保険、関税、その他の輸出入費用を含む送料と運送費はディストリビューターが負担します。
注4—転換可能な償還可能な優先株式と株主資本（赤字）
取締役会は、それ以上の株主の承認なしに、随時、最大で発行を承認することができます
優先株式
シリーズJ優先株
2023年9月13日、当社は販売を完了しました
11
シリーズJ転換優先株式の各株は、所有者の選択により、いつでもドルを割って決定される普通株式数に転換できます
このオファリングによる総収入は $
シリーズJ転換優先株式は、シリーズJの満期日より前に偶発的に償還可能であり、優先株式から普通株式への転換はシリーズJ満期日の前であればいつでも保有者の選択により行われるため、連結貸借対照表ではメザニンエクイティとして分類されました。シリーズJワラントは優先株に転換可能であるため、連結貸借対照表では未払負債として分類されました。優先株式は、シリーズJ満期日までに普通株式に転換されない場合、シリーズJ満期日に現金で償還することが義務付けられています。
シリーズJ転換優先株は割引価格で発行されました。シリーズJ転換優先株式の償還額とPIK配当金の総額は
2024年6月30日の時点で、
メザニンに分類されたシリーズJ転換優先株は、PIK配当に関連する増加分を含む最大償還額で表示されます。
シリーズI優先株
2023年6月5日、取締役会はシリーズI優先株式の1000分の1、額面金額の配当を宣言しました
シリーズH優先株
2023年5月24日、当社は販売を完了しました
12
2023年5月24日に発効し、募集は2023年5月26日に終了しました。各シリーズHワラントの行使価格は $です
シリーズH転換優先株式の各株は、所有者の選択により、いつでもドルを割って決定される普通株式数に転換できます
このオファリングによる総収入は $
シリーズH転換優先株式は、シリーズHの満期日より前に偶発的に償還可能であり、優先株式から普通株式への転換はシリーズH満期日の前であればいつでも保有者の選択により行われるため、連結貸借対照表ではメザニンエクイティとして分類されました。シリーズHワラントは、優先株に転換可能であるため、連結貸借対照表では未払負債として分類されました。優先株式は、シリーズH満期日までに普通株式に転換されない場合、シリーズH満期日に現金で償還することが義務付けられています。
シリーズH転換優先株は割引価格で発行されました。シリーズH転換優先株式の償還額とPIK配当金の総額は
2024年6月30日の時点で、
メザニンに分類されたシリーズH転換優先株は、PIK配当に関連する増加分を含む最大償還額で表示されます。
株式ベースの報酬
2002 株式インセンティブプラン
将来の株式報奨に関しては、2002年の株式インセンティブ制度（2004年5月26日、2005年11月15日、2007年5月16日、2011年5月5日、2013年6月6日、2014年10月30日、2015年4月27日、および2017年5月6日の時点で発効した「2002年計画」）は、将来の株式報奨に関して2018年計画（以下に定義）に置き換えられました。2002年プランに基づいて表彰を受ける資格のある人物には、役員、従業員、会社の取締役、および会社のコンサルタントが含まれていました。2024年6月30日現在の合計は
2018年の株式インセンティブプラン
2018年の年次株主総会で、当社の株主は2018年の長期インセンティブプラン（2018年9月21日、2019年5月15日、2020年5月13日、2021年6月11日、および2023年4月27日に発効した修正版「2018年プラン」）を承認しました。2018年計画の目的は、（i）会社の成長と成功に対する受賞者の専有利益を高めることにより、会社の株主と受賞者の利益を一致させること、（ii）非従業員の取締役、役員、その他の従業員、コンサルタント、独立請負業者、代理人を誘致して維持することで会社の利益を促進すること、（iii）そのような人に行動を促すことです。会社とその株主の長期的な最善の利益のために。
13
2018年プランの条件では、およそ
会社は株式ベースの報酬利益を$と認識しました
次の表は、株式ベースの支払いに関連する報酬費用の運用明細書分類（千単位）をまとめたものです。
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3 か月が終了 |
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6 か月間終了 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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収益コスト |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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セールスとマーケティング |
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一般と管理 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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エンジニアリングと開発 |
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( |
) |
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( |
) |
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合計 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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$ |
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ストックオプション活動
あった
制限付株式ユニット
2024年6月30日までの6か月間の権利確定されていないRSU活動の概要は次のとおりです（1株あたりの金額を除く千単位）。
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加重 |
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平均助成金 |
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株式 |
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日付公正価値 |
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2023年12月31日現在の権利が確定していないRSU |
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$ |
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既得 |
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( |
) |
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$ |
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没収またはキャンセル |
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( |
) |
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$ |
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2024年6月30日現在の権利が確定していないRSU |
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$ |
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||
ワラント
会社は時々、取締役会の承認を得て普通株式を取得する新株予約権を発行します。
2024年2月の公募増資
2024年2月15日、当社は公募（「2024年2月の募集」）を完了し、（i）を発行しました
14
2024年2月の募集の条件に基づいて、当社は、責任分類がクラスA普通新株予約権とクラスb普通新株予約権に適していると判断し、発行による新株予約権に割り当てられた総収入が額面金額を超えることを認識しました
2023年12月6日付けの、当社とその署名ページに記載されている投資家（「投資家」）との間の特定の証券購入契約（「2023年12月購入契約」）に従い、当社は、とりわけ、その第4.12条に従い、180期間、変動金利取引（2023年12月の購入契約で定義されているとおり）を締結しないことに同意しました。）そのオファリングの締め切り日（または2024年6月5日）の翌日（「VRT禁止」）。会社がオファリングを実施できるようにするためにVRT禁止事項を放棄することに投資家に同意してもらうために、会社と投資家は2024年2月12日付けで同意と放棄（「同意と権利放棄」）を締結しました。これにより、会社は投資家に、最大限まで購入できる新しいワラントを発行することに同意しました
投資家向けワラントの条件に基づいて、当社は責任分類がワラントに適していると判断し、$の負債を認識しました
2023年12月登録直接募集
2023年12月6日、当社は単一の機関投資家の購入者と証券購入契約を締結しました。これに従い、当社は登録直接募集を行いました。
2023年12月の公募の条件に基づいて、当社は、株式分類がプレファンディングされたワラントおよびワラントに適していると判断し、普通株式、事前積立ワラント、および額面を超えるワラントの発行による純収入を認識しました
2023年9月のオファリング
2023年9月18日、当社は公募を完了し、以下を発行しました。
2023年9月の公募の条件に基づいて、当社はワラントには負債分類が適切であると判断し、発行による総収入がワラントに割り当てられた金額が額面金額を超えることを認識しました
2023年5月のオファリング
2023年5月26日、当社は公募を完了し、以下を発行しました。
15
半分を購入してください（
2023年5月の公募の条件に基づいて、当社はワラントには負債分類が適切であると判断し、ワラントに割り当てられた発行による総収入が額面金額を超えることを認識しました
2023年1月のオファリング
2023年1月9日、当社は公募を完了しました。これに基づき、当社は登録された直接募金による公募を発行することに合意しました。
2023年1月の公募の条件に基づいて、当社は、株式分類がプレファンディングワラントに適していると判断し、普通株式および事前積立ワラントの発行による純収入が額面金額を超えることを認識しました
2024年6月30日までの6か月間のワラント活動に相当する株式数の概要は次のとおりです（行使価格を除く千単位）。
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加重 |
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平均 |
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株式 |
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エクササイズ |
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2023年12月31日時点で未払いのワラント |
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$ |
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付与または発行済み |
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$ |
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運動した |
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( |
) |
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$ |
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2024年6月30日時点で未払いのワラント |
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$ |
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2024年6月30日に行使可能なワラント |
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$ |
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既得ワラントは期間中に期限切れになりました |
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$ |
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次の表は、定期的に公正価値（レベル3）で測定される当社の新株予約権をまとめたものです。
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12月31日、 |
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公正価値 |
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6月30日 |
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2023 |
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追加 |
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演習 |
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調整 |
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2024 |
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シリーズHワラント |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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シリーズJワラント |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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クラスAワラント |
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( |
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クラス B ワラント |
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— |
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— |
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( |
) |
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投資家向けワラント |
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— |
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— |
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( |
) |
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トータルレベル3です |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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ファントムアワードと株式評価権
2021年、2022年、2023年に、当社はファントムRSUを付与しました。これは、これまでリーダーシップボーナスや非従業員取締役サービスとして付与されていた株式決済のRSUの代わりに付与されました。ファントムRSUには、時間ベースまたは業績ベースの権利確定条件があり、現金決済日は2024年で、会社は取締役会の独自の裁量でアワードを普通株式で決済するオプションがありました。設立当初、これらのファントムRSUは連結貸借対照表の長期負債の一部に含まれていましたが、報奨の現金決済機能と、発行が承認された残りの株式数の現在の制限により、株式ベースの報酬とは見なされませんでした。2022年、株式併合の結果、ファントムアワードは株式に再分類され、追加の払込資本金の一部として含まれました
16
2024年6月30日の時点で、およそ
1株当たりの純損失 — 基本損失、希薄化後
1株あたりの基本純損失は、普通株主に帰属する純損失を、その期間に発行されたBIOLASE普通株式の加重平均株式数で割って計算されます。希薄化後の1株当たり純損失を計算する際、発行済普通株式の加重平均数は、希薄化の可能性のある有価証券の影響を反映するように調整されます。純損失は、普通株主に帰属する純利益を計算するために、優先株主へのみなし配当に合わせて調整されます。2024年2月の事前積立ワラントは、2024年6月30日までの6か月間の基本および希薄化後の1株当たり損失の計算に含まれていました。これは、基礎となるワラント株式がほとんどまたはまったく現金による対価なしで発行できるためです。2023年6月30日までの3か月および6か月間の基本および希薄化後の1株当たり損失の計算には、2023年1月の事前積立ワラントが含まれていました。これは、基礎となるワラント株式がほとんどまたはまったく現金による対価なしで発行できるためです。
おおよそ、発行済みのストックオプション、制限付株式ユニット、優先株式、新株予約権
注5—インベントリ
在庫は、原価または正味実現可能価値のどちらか低い方で評価され、次のもので構成されます（千単位）。
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6月30日 |
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12月31日、 |
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2024 |
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2023 |
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||
原材料 |
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$ |
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$ |
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作業中の作業 |
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完成品 |
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インベントリ |
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$ |
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|
$ |
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在庫は、超過金額と古くなった金額の合計を見積もって減額されました
注6—資産、プラント、設備
不動産、プラント、設備、純額は次の（千単位）で構成されています：
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6月30日 |
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12月31日、 |
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2024 |
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2023 |
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||
建物 |
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$ |
|
|
$ |
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借地権の改善 |
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||
機器とコンピューター |
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家具と備品 |
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||
建設中 |
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減価償却前の資産、プラント、設備の総額と土地 |
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|
|
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||
控除:減価償却累計額 |
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( |
) |
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( |
) |
資産、プラント、設備の総額、土地控除前純額 |
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土地 |
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||
不動産、プラント、設備、純額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
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不動産、プラント、設備に関連する減価償却費の合計は $
2023年6月30日までの3か月間に、当社は、マーケティング活動の一環として、潜在的な顧客やその他の営業担当者に支払いなしで譲渡されたレーザー機器の会計処理を修正しました。その結果、$の累積調整は
注7—無形資産とのれんが
当社は、2023年9月30日にのれんの減損テストを毎年実施し、次のことが確認されました
2024年6月30日および2023年12月31日の時点で、当社ののれんは（無期限）ドルです
注8 — 未払負債
未払負債は以下のとおりです（千単位）。
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|
6月30日 |
|
|
12月31日、 |
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2024 |
|
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2023 |
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給与と福利厚生 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
保証の発生、現在の部分 |
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オペレーティング・リースの負債 |
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|
|
|
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蓄積されたプロフェッショナルサービス |
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税金 |
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未払保険料 |
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その他 |
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未払負債 |
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$ |
|
|
$ |
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||
未払負債には、最初の製品保証発生額の変更と、当社の初回保証および延長保証で発生した費用が含まれており、次のとおりでした（千単位）。
|
|
3 か月が終了 |
|
|
6 か月間終了 |
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||||||||||
|
|
6月30日 |
|
|
6月30日 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
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2023 |
|
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2024 |
|
|
2023 |
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||||
残高、期初 |
|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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||||
推定保証費用の引当金 |
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||||
保証支出 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
残高、期末 |
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||||
少ない:保証期間の長期分 |
|
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||||
現在の保証期間分 |
|
$ |
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|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
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||||
国内で販売されている同社のWaterlaseレーザーシステムは、材料や製造上の欠陥に対する最大期間の保証の対象となります
18
北米および一部の海外拠点では、レーザーシステムのエンドユーザーに、レーザーシステムに対する当社の標準保証期間の満了後の期間を対象とする延長保証契約を販売しています。会社のサービス契約に基づいて提供される延長保証範囲は、システムの種類とお客様が希望するサービスのレベルによって異なります。許可されていない第三者によって再製造、改装、または販売された製品または付属品は、そのような製品に対するすべての保証を無効にし、そのような製品の使用に関連する責任問題から会社を免除します。
注9—借金
次の表は、未払いの元本割引と未償却割引（千単位）の詳細を示しています。
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6月30日 |
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12月31日、 |
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2024 |
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SWKローン |
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アイドルローン |
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SWKローンの割引と債務発行費用 |
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現在の定期ローン |
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非流動タームローン、割引を差し引いたもの |
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会社は約$を認識しました
2024年6月30日現在の将来の元本と利息の最低支払い額は次のとおりです（千単位）。
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校長 |
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興味 (1) |
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2024年の残りの期間 |
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2026 |
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2028 年以降 |
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将来の支払い総額 |
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(1) 2024年6月30日現在のロンドン銀行間取引金利（「LIBOR」）を使用して推定 |
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タームローン
2018年11月9日、当社は
2024年6月30日までの3か月間、SwKローンに関連する残りの長期残高はすべて、2025年5月31日のローン満期日を記念して流動負債に再分類されました。
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2024年6月30日現在、当社はクレジット契約の債務契約を遵守していました。
アイドルローン
2020年5月22日、当社は、COVID-19パンデミックが当社の事業に与える影響を踏まえ、経済傷害災害融資支援プログラムに基づき、中小企業庁（以下「SBA」）からの融資（「EIDLローン」）の確保に必要な標準融資書類（「EIDLローン」）を締結しました。EIDLローンの元本は$です
注10—リース
当社は、主に不動産、事務機器、および車両用のオペレーティングリースを締結しています。リース条件は通常、1からまでの範囲です
2020年1月22日、当社は
2020年2月4日に、当社はまた
会社の利用権資産および関連する負債に関する情報は次のとおりです（千単位）。
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3 か月が終了 |
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6 か月間終了 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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2024 |
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2024 |
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2023 |
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オペレーティング・リース負債の支払済現金 |
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新規事業と引き換えに使用権資産を取得 |
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加重平均残存リース期間 |
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加重平均割引率 |
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リース費用には、不動産、事務用コピー機、IT機器の支払いが含まれます。当社は、共有エリアのメンテナンスなど、リース以外のコンポーネントの支払いを、発生した期間に計上しています。2024年6月30日の時点で、
会社はリース費用をリースコンポーネントと非リースコンポーネントに配分します。当社は短期リース（リース期間が以下のリースを含む）を除外しています
20
開始されたリースの2024年6月30日現在のリース負債の満期は次のとおりです（千単位）。
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6月30日 |
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2024 |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 年以降 |
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将来の最低リース債務総額 |
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帰属（帰属）利息が少ない |
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リース負債総額 |
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現在のオペレーティングリース負債、に含まれる |
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非流動リース負債 |
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リース負債総額 |
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$ |
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2024年6月30日現在、使用権資産は $でした
家賃費の合計は $$
2024年6月30日現在の、12月31日までの各年度のキャンセル不可期間が1年を超えるリース契約に基づく将来の最低賃貸契約は次のとおりです（千単位）。
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年度終了 |
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12月31日、 |
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2024年の残りの期間 |
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2027 |
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2028 年以降 |
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将来の最低リース債務総額 |
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帰属（帰属）利息が少ない |
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リース負債総額 |
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$ |
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注11—セグメント情報
同社は現在、単一の事業セグメントで事業を展開しています。経営陣は収益性を1つの尺度で測定し、内部報告のために事業を分離していません。2024年6月30日までの3か月と6か月間、米国の顧客への売上高は約
顧客の所在地に基づく地理的位置別の純収益は次のとおりです（千単位）。
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3 か月が終了 |
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6 か月間終了 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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2024 |
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2024 |
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2023 |
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米国 |
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純収入 |
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地理的位置別の不動産、プラント、設備は次のとおりです（千単位）：
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6月30日 |
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2024 |
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米国 |
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国際 |
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合計 |
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注12—濃度
当社製品からの収益は以下の通りです（単位：千ドル）。
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3 か月が終了 |
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6 か月間終了 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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2024 |
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2024 |
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2023 |
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レーザーシステム |
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消耗品とその他 |
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サービス |
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当社は、既存の商業銀行のマネーマーケット投資口座に現金および現金同等物を保管しています。このような現金預金は、定期的に連邦預金保険公社の保険限度額を超えます。
2024年6月30日現在、1人の顧客からの売掛金の合計は約
同社は現在、自社製品の特定の主要部品を単一のサプライヤーから購入しています。これらの主要部品のメーカーは限られていますが、経営陣は他のサプライヤーも同様の主要部品を同等の条件で提供できると考えています。ただし、サプライヤーが変更されると、製造が遅れたり、売上が減少したりして、会社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
注13—所得税
当社は、資産負債法で所得税を会計処理しています。これにより、繰延税金資産および負債は、既存の資産および負債の財務諸表帳帳帳帳簿上の金額とそれぞれの課税基準との差異に起因する将来の税務上の影響を計上します。繰延税金資産と負債は、一時的な差異の回収または決済が見込まれる年に適用されると予想される制定税率を使用して測定されます。税率の変更が繰延税金資産および負債に与える影響は、制定日を含む期間の収益に計上されます。経営陣は、既存の一時的な差異の金額、回収が見込まれる期間、および予想される課税所得水準に基づいて、繰延税金資産の評価引当金を設定する必要性を評価します。繰延税金資産を減らすための評価引当金は、繰延税金資産の一部または全部が実現しない可能性が「高い」場合に設定されます。過去数年間の会社の純損失に基づいて、経営陣は会社の純繰延税金資産に対する全額評価引当金が適切であると判断しました。
所得税の不確実性を会計処理することは、財務諸表の認識と確定申告で取られた、または取られると予想される税務上の立場を測定するための認識基準と測定属性を規定し、認識解除、分類、利息と罰則、中間期間の会計処理、開示、移行に関するガイダンスを提供します。当社は、利息と罰金を所得税条項の一部として分類することを選択しました。関連する罰金や利息の見積もりを含む、認識されていない税制上の優遇措置に対する責任に関して、当社は
2024年6月30日までの3か月と6か月の間に、当社はドルの所得税引当金を計上しました
22
実効税率は、法定税率とは異なります
注14—その後のイベント
当社は、2024年6月30日から2024年8月8日（要約連結財務諸表が発行可能になった日）以降に発生したすべての出来事または取引を評価しました。この期間中、以下に説明するもの以外に、認識または開示を必要とする重要な事象は続いてありませんでした。
2024年7月16日、当社は
当社は、改正された1933年の証券法のセクション3（a）（9）によって認められた登録要件の免除に基づいて、投資家に普通株式を発行しました。シリーズJ優先株式とシリーズJ優先新株予約権の交換時に発行された普通株式は、証券法に基づいて登録されておらず、有効な登録届出書がないか、登録要件の免除がない限り、米国では募集または売却できません。ここに記載されている交換に関連して、収益は受け取られておらず、また今後支払われる予定もありません。また、会社が手数料を支払ったこともありません。
23
アイテム 2.経営陣による議論と分析 財政状態と経営成績
以下の情報は、フォーム10-Qのこの四半期報告書（以下「フォーム10-Q」）の他の部分に含まれる未監査の要約連結財務諸表と関連注記、および2024年3月21日に証券取引委員会（「SEC」）に提出された2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる監査済み連結財務諸表と関連注記と併せて読む必要があります（「2024年3月21日」）23 フォーム 10-K」)。
過去の情報に加えて、この議論と分析には、改正された1933年の証券法のセクション27Aと改正された1934年の証券取引法のセクション21E（「取引法」）で定義されている「将来の見通しに関する記述」が含まれています。これらの記述には、リスク、不確実性、仮定が含まれ、実際の結果が経営陣の予想と大きく異なる可能性があります。このような将来の見通しに関する記述には、予想される投資活動、将来の流動性、潜在的な協力、市場機会、製品およびサービスに関する計画、改善された歯科治療および歯科用レーザー機器に対する将来の需要、季節性とその理由、営業費用およびその他の費用、予想される現金ニーズ、当社の戦略、および歴史的事実ではないその他の記述に関する記述、予測、または期待が含まれます。将来の見通しに関する記述は、「かもしれない」、「かもしれない」、「するかもしれない」、「する」、「できる」、「できる」、「できる」、「できる」、「したい」、「続く」、「期待」、「信じる」、「予想する」、「予想する」、「予測」、「見通し」、「可能性」、「計画」、「模索」、「予測」などの言葉を使用して識別されます。これらの用語または他の同等の用語の表現、バリエーション、否定語。
このフォーム10-Qに含まれる将来の見通しに関する記述は、このフォーム10-QがSECに提出された日、または参照として組み込まれた情報がSECに提出された日（該当する場合）の時点で経営陣が入手できる情報に基づいた、経営陣の期待、推定、予測、信念、および仮定に基づいており、これらはすべて変更される可能性があります。将来の見通しに関する記述は、リスク、不確実性、および予測が困難なその他の要因の影響を受けやすく、実際の結果が当社の将来の見通しに関する記述によって述べられている、または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。このような違いを引き起こしたり寄与したりする可能性のある要因には、以下が含まれますが、これらに限定されません。
24
経営成績や財務状況など、会社に重大な影響を与える可能性のある要因に関する詳細情報は、2023年フォーム10-Kの項目1Aおよびこのフォーム10-QのパートIIの項目1Aの「リスク要因」に記載されています。法律で義務付けられている場合を除き、当社は、仮定の変更、予想または予期しない出来事の発生、新しい情報、または将来の業績の経時的またはその他の変化を反映するために、将来の見通しに関する記述を改訂または更新する義務を負いません。
[概要]
BIOLASE, Inc.（「BIOLASE」およびその連結子会社とともに「当社」または「当社」）は、歯科業界向けの高度なレーザーシステムの大手プロバイダーです。私たちは、歯科医師とその患者に大きなメリットをもたらすレーザーシステムを開発、製造、販売、販売しています。当社独自のシステムにより、歯科医、歯周病専門医、歯内科医、小児歯科医、口腔外科医、その他の歯科専門医は、審美的、修復的、複雑な外科的用途を含む、幅広い低侵襲歯科治療を行うことができます。当社のレーザーシステムは、ドリル、メス、その他の従来の器具を使用した場合と比較して、多くの種類の歯科治療で臨床的に優れた結果が得られるように設計されています。患者さんの潜在的なメリットとしては、痛みの軽減、注射の減少、治癒の速さ、恐怖や不安の軽減、予約回数の減少などがあります。開業医の潜在的なメリットには、患者ケアの向上やより大量の施術が可能になること、処置の幅が広がることなどがあります。
レーザーシステム製品には、ウォーターレーズ（全組織）システムとダイオード（ソフトティッシュ）システムの2つのカテゴリーがあります。私たちの主力ブランドであるウォーターレースは、水とレーザーエネルギーの特許取得済みの組み合わせを使用しており、軟組織と硬組織の切断にドリル、メス、その他の従来の歯科器具を使用して現在行われているほとんどの処置を行うことで、80を超える臨床適応症についてFDAの認可を受けています。たとえば、Waterlaseは、損傷を与えたり、表面温度に大きな影響を与えたりすることなく、安全にインプラントを除去します。
25
病気のインプラントを保存するための効果的で安全なソリューションです。さらに、Waterlaseは従来の化学的方法よりも効率的に根管を消毒します。私たちは、軟部組織、疼痛治療、歯のホワイトニングなどの美容処置を行うためのダイオードレーザーシステムを提供しています。2023年12月31日現在、約241件の有効な特許と21件の出願中の米国および国際特許があり、その大部分は当社のウォーターレース技術に関するものです。当社の特許ポートフォリオは定期的に評価されており、年間の維持費を最小限に抑えながら知的財産の適用範囲を最適化するために、中核となる特許に戦略的に優先順位を付けています。1998年から2023年12月31日まで、世界80か国以上で47,700台以上のレーザーシステムを販売してきました。Waterlase iPlusは、世界で最も売れている全組織歯科用レーザーだと考えています。1998年以来、私たちは歯科用レーザーシステムの世界有数のイノベーター、メーカー、マーケティングを行ってきました。
また、レーザーシステム用の消耗品や付属品も製造・販売しています。当社のウォーターレーザーとダイオードシステムは、実施する手順に応じて、サイズや形状の異なる使い捨てレーザーチップを使用しています。また、歯科医師が最初にレーザーシステムを購入した後で交換するフレキシブルファイバーとハンドピースも販売しています。当社のEpicシリーズのダイオードレーザーシステムでは、歯のホワイトニングジェルキットを販売しています。2024年6月30日までの四半期では、レーザーの販売が総売上高の約 52% を占め、消耗品、アクセサリー、サービスが総売上高の約 48% を占めました。
私たちは現在、単一の報告対象事業セグメントで事業を展開しています。2024年6月30日までの3か月と6か月間の純売上高はそれぞれ1,160万ドルと2,170万ドルで、2023年6月30日までの3か月と6か月の純売上高はそれぞれ1,430万ドルと2,480万ドルでした。2024年6月30日までの3か月と6か月間の純損失は、それぞれ280万ドルと930万ドル、2023年6月30日までの3か月と6か月間の純損失は490万ドルと1,070万ドルでした。2024年6月30日現在の当社の総資産は3,060万ドル、2023年12月31日現在の総資産は3,510万ドルでした。
ビジネスと展望
当社のウォーターレースシステムは、周囲の組織や歯の構造への損傷を最小限に抑えながら、またはまったく損傷することなく、硬組織、骨、軟組織を正確に切断します。エピックシステムを含む当社のダイオードシステムは、ウォーターレースシステムを補完するように設計されており、軟部組織治療、疼痛治療、衛生、および歯のホワイトニングを含む美容用途にのみ使用されます。ダイオードシステムは、当社のウォーターレースシステムとともに、さまざまな機能と価格帯を備えた幅広い製品ラインを実践者に提供します。
また、レーザーシステム用の消耗品や付属品も製造・販売しています。当社のウォーターレーザーとダイオードシステムは、実施する手順に応じて、サイズや形状の異なる使い捨てレーザーチップを使用しています。また、歯科医師が最初にレーザーシステムを購入した後で交換するフレキシブルファイバーとハンドピースも販売しています。Epicシステムでは、歯のホワイトニングジェルキットを販売しています。
従来型および代替の歯科用器具には限界があるため、優れた臨床結果をもたらし、麻酔の使用の必要性を減らし、歯科治療に伴う外傷、痛み、不快感を軽減し、治療プロトコルに対する患者の受け入れを増やすことができる、全組織歯科用レーザーシステムには大きな市場機会があると考えています。
私たちの戦略は、（i）歯科医と患者に当社の製品スイートの臨床的利点について教育することにより、歯科医の間で当社製品の認知度と需要を高め、（ii）ウォーターラーゼとダイオードシステムの臨床的利点について患者を教育することにより、患者さんの間で当社の製品に対する認知度と需要を高めることです。私たちの重要な目標は、歯科医師が当社の歯科用レーザーシステムを使用して処置を行う際に使用する使い捨てアクセサリーをより多く販売することで、消耗品の収益を増やすことです。短期的には、販売戦略とキャッシュフロー管理に特に重点を置き、革新的な新製品を開発するためのエンジニアリング能力を最適化するとともに、リーン・エンタープライズ・イニシアチブを通じてオペレーショナル・エクセレンスを目指しています。
また、イノベーションを通じて価値を創造し、既存の技術を隣接する医療用途に活用することを目指しています。私たちは、歯科用途やその他の隣接する医療用途向けの新しい臨床ソリューションを含む、機能強化と変革的イノベーションを開発することにより、製品ラインと臨床応用を拡大する予定です。特に、眼科、耳鼻咽喉科、整形外科、足科、疼痛管理、美容/皮膚科、獣医学、消費者向け製品などの分野では、既存の技術によって既存の標準治療を大幅に改善できると考えています。将来的には、FDA承認の適応範囲を拡大した独自のレーザー技術を他の医療用途に適用するための潜在的なコラボレーションを引き続き模索する予定です。
2024年6月30日までの3か月と6か月間の当社の収益は、2023年の同時期と比較してそれぞれ19％と12％減少しました。当社は現在、2024会計年度の収益が2023会計年度を上回ると予測しています。これは、上記の会社の戦略が引き続き新規顧客への売上と既存の顧客への追加消耗品の販売を生み出すためです。
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最近の開発
ナスダック上場廃止
2024年6月17日、ナスダックは、ナスダック・ヒアリング・パネルが当社の普通株式の上場廃止を決定し、2024年6月20日の取引開始時に当社証券の取引が停止されることを当社に通知しました。ナスダックは、米国証券取引委員会にフォーム25の上場廃止通知を提出して上場廃止を完了しました。
以前に報告したように、ナスダック上場資格スタッフは、ナスダック上場規則5550（a）（2）（「入札価格規則」）の入札価格要件、上場規則5550（b）（1）（「株式規則」）の株式要件、または上場規則5550（b）の代替要件のいずれかに違反していることを会社に通知しました。当社は2024年6月4日にパネルに出席し、聴聞会では、当社の上級管理職と社外顧問が、パネルに関する当社のコンプライアンス計画の概要を説明しました。これには、入札価格ルール（つまり、最低終値要件である1.00ドルを満たす）と株式ルール（つまり、少なくとも250万ドルの株主資本を維持する）の遵守を取り戻すための当社の計画が含まれていました。
当社は、2024年6月20日の市場開場を機に、OTC市場（OTCQB）で現在の取引シンボル「BIOL」で取引を開始しました。当社は、必要な定期報告書やその他の書類を引き続きSECに提出する予定です。
2024年2月の公募増資
2024年2月15日、当社は公募（「募集」）を完了し、（i）7,795,000ユニット（以下「ユニット」）を発行しました。各ユニットは、（A）当社の普通株式1株、額面価格1株あたり0.001ドル（「普通株式」）、（B）1株の普通株式を購入するクラスAワラント（「クラスA普通新株式」）1株で構成されます。時々、1株あたり0.66ドルの行使価格で普通株式1株を購入でき、（C）普通株式1株を購入するためのクラスBワラント（「クラスB普通新株予約権」）は、それぞれ以下から行使可能です時々、1株あたり0.748ドルの行使価格の普通株式1株と、（ii）8,205,000の事前資金ユニット（「事前積立ユニット」）について、各事前資金ユニットは（A）1つの事前積立ワラント（「事前積立ワラント」）で構成され、各事前資金付きワラント（「事前積立ワラント」）は、1株あたり0.001ドルの行使価格で普通株式1株に対して随時行使できます。（B）クラスAの共通保証1つ、および（C）クラスBの共通保証1つ。ユニットは1ユニットあたり0.44ドルの公募価格で販売され、事前資金ユニットは事前資金ユニットあたり0.439ドルの公募価格で販売されました。当社は、紹介代行手数料、推定募集費用を差し引く前、および新株予約権を行使する前に、総収入約700万ドルを受け取りました。
2023年12月6日付けの、当社とその署名ページに記載されている投資家（「投資家」）との間の特定の証券購入契約（「2023年12月購入契約」）に従い、当社は、とりわけ、その第4.12条に従い、180期間、変動金利取引（2023年12月の購入契約で定義されているとおり）を締結しないことに同意しました。）そのオファリングの締め切り日（または2024年6月5日）の翌日（「VrT禁止」）。当社がオファリングを実施できるようにするためにVrT禁止事項を放棄することに投資家に同意してもらうために、会社と投資家は2024年2月12日付けで同意および放棄（「同意および権利放棄」）を締結しました。これにより、当社は、投資家が保証する最大2,221,880株の普通株式を購入する新しいワラント（「投資家保証書」）を投資家に発行することに同意しましたは、上記のクラスb普通新株予約権と実質的に同じ形式です。インベスターワラントは、インベスターワラントの行使時に発行可能な普通株式の発行に関する2024年5月2日の株主承認の発効日から行使可能になり、当該株主承認日の5周年に失効します。
さらに、2023年12月8日、2023年12月の購入契約に基づき、投資家は最大2,221,880株の普通株を購入するワラント（「2023年12月のワラント」）を発行されました。これは、当社またはその子会社が、該当する場合、普通株式の価格を再設定したり、その他の方法で処分または発行したりする権利を行使価格の調整を規定しています。または普通株式同等物で、1株あたりの実効価格がその時点で行使価格よりも低い（そのような低い価格の「基本株価」とそのような発行を総称して、「希薄化型発行」といいます）。この募集は希薄化型発行であるため、2023年12月の新株予約権の行使価格は、1株あたり0.2256ドルに等しい基本株価に等しくなるように引き下げられました。2023年12月のワラントは、証券法のセクション4（a）（2）およびそれに基づいて公布された規則506（b）に規定されている免除に従って私募で発行されました。ただし、当社はこれらのワラントを再販登録届出書に登録する義務があり、その再販登録届は2024年4月2日に有効と宣言されました。2023年12月のワラントは、2023年12月のワラントの行使時に発行可能な普通株式の発行に関する2024年5月2日の株主承認の発効日から行使可能になりました。
重要な会計上の見積もり
未監査の要約連結財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則（「GAAP」）に従って作成されています。これにより、米国に影響する見積もりと仮定を行う必要があります
27
要約連結財務諸表の日付における報告された資産と負債の金額、および期間中に報告された収益と費用。当社の重要な会計方針に関して、報告された業績に最も大きな影響を与える可能性があり、経営陣による主観的または複雑な判断が必要であると当社が考える情報は、2023年フォーム10-kの項目7「財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析」に含まれています。2024年6月30日までの6か月間、当社の重要な会計方針には、2023年フォーム10-kの項目7で開示されたものと大きな変化はありませんでした。
業務結果
次の表は、未監査の業績から得た特定のデータを、千単位で、純収益に占める割合で表したものです。
|
|
3 か月が終了 |
|
6 か月間終了 |
||||||||||||||||||||
|
|
6月30日 |
|
6月30日 |
||||||||||||||||||||
|
|
2024 |
|
2023 |
|
2024 |
|
2023 |
||||||||||||||||
純収入 |
|
$ |
11,555 |
|
100.0 |
% |
|
$ |
14,286 |
|
100.0 |
% |
|
$ |
21,687 |
|
100.0 |
% |
|
$ |
24,753 |
|
100.0 |
% |
収益コスト |
|
|
6,946 |
|
60.1 |
% |
|
|
8,168 |
|
57.2 |
% |
|
|
13,741 |
|
63.4 |
% |
|
|
15,299 |
|
61.8 |
% |
売上総利益 |
|
|
4,609 |
|
39.9 |
% |
|
|
6,118 |
|
42.8 |
% |
|
|
7,946 |
|
36.6 |
% |
|
|
9,454 |
|
38.2 |
% |
営業経費: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
セールスとマーケティング |
|
|
3,694 |
|
32.0 |
% |
|
|
6,189 |
|
43.3 |
% |
|
|
7,077 |
|
32.6 |
% |
|
|
10,812 |
|
43.7 |
% |
一般と管理 |
|
|
3,064 |
|
26.5 |
% |
|
|
2,357 |
|
16.5 |
% |
|
|
6,260ドル |
|
28.9 |
% |
|
|
4,815 |
|
19.5 |
% |
エンジニアリングと開発 |
|
|
1,071 |
|
9.3 |
% |
|
|
1,444 |
|
10.1 |
% |
|
|
2,354 |
|
10.9 |
% |
|
|
2,991 |
|
12.1 |
% |
営業費用の合計 |
|
|
7,829 |
|
67.8 |
% |
|
|
9,990 |
|
69.9 |
% |
|
|
15,691 |
|
72.4 |
% |
|
|
18,618 |
|
75.3 |
% |
事業による損失 |
|
|
(3,220) |
|
(27.9) |
% |
|
|
(3,872) |
|
(27.1) |
% |
|
|
(7,745) |
|
(35.8) |
% |
|
|
(9,164) |
|
(37.1) |
% |
営業外収益（損失）、純額 |
|
|
442 |
|
3.9 |
% |
|
|
(965) |
|
(6.8) |
% |
|
|
(1,498) |
|
(6.8) |
% |
|
|
(1,522) |
|
(6.1) |
% |
所得税引当前損失 |
|
|
(2,778) |
|
(24.0) |
% |
|
|
(4,837) |
|
(33.9) |
% |
|
|
(9,243) |
|
(42.6) |
% |
|
|
(10,686) |
|
(43.2) |
% |
所得税規定 |
|
|
(20) |
|
(0.2) |
% |
|
|
(31) |
|
(0.2) |
% |
|
|
(40) |
|
(0.2) |
% |
|
|
(31) |
|
(0.1) |
% |
純損失 |
|
$ |
(2,798) |
|
(24.2) |
% |
|
$ |
(4,868) |
|
(34.1) |
% |
|
$ |
(9,283) |
|
(42.8) |
% |
|
$ |
(10,717) |
|
(43.3) |
% |
非GAAPベースの情報開示
GAAPに準拠して作成された財務情報に加えて、特定の過去の非GAAP財務情報を提供します。経営陣は、これらの非GAAP財務指標は投資家が期間ごとの業績を比較するのに役立ち、ある意味では当社の継続的なコアパフォーマンスを示すものだと考えています。
経営陣は、この非GAAP財務情報を提示することで、投資家の透明性が高まり、資本構成、報酬戦略、デリバティブ商品、および償却方法が異なる幅広い企業の業績を比較しやすくなると考えています。これにより、当社の財務実績、競争力、および将来の見通しをより完全に理解できるようになります。ただし、このフォーム10-Qに示されている非GAAP財務指標には、GAAPに従って決定された当社の事業運営に関連する費用のすべてを反映していないという点で一定の制限があります。したがって、投資家は、非GAAP財務指標を、GAAPに従って作成された財務実績指標に加えて検討すべきであり、それに代わるものでも、それよりも優れているものでもありません。さらに、当社が提示する非GAAP財務指標は、他の企業が使用している同様の名前の非GAAP財務指標とは異なる場合があります。
調整後EBITDA
経営陣は、当社の主要な業績と会計期間間の傾向を評価する際に調整後EBITDAを使用しており、これらの指標は社内の業績測定プロセスの重要な要素であると考えています。調整後EBITDAは、利息、税金、減価償却、株式報酬およびその他の非現金報酬、退職金、貸倒引当金の変更、在庫準備金の増加、新株予約権発行費用、新株予約損失を控除した純損失として定義されます。経営陣は、当社の主要な業績と会計期間間の傾向を評価する際に調整後EBITDAを使用しており、これらの指標は社内の業績測定プロセスの重要な要素であると考えています。したがって、投資家は、非GAAP財務指標を、GAAPに従って作成された財務実績指標に加えて検討すべきであり、それに代わるものでも、それよりも優れているものでもありません。さらに、当社が提示する非GAAP財務指標は、他の企業が使用している同様の名前の非GAAP財務指標とは異なる場合があります。
28
次の表には、非GAAP調整後EBITDAと普通株主に帰属するGAAP純損失（千単位）の調整が含まれています。
|
|
3 か月が終了 |
|
|
6 か月間終了 |
|
||||||||||
|
|
6月30日 |
|
|
6月30日 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
普通株主に帰属するGAAPベースの純損失 |
|
$ |
(2,798) |
) |
|
$ |
(14,245) |
) |
|
$ |
(9,283) |
) |
|
$ |
(20,094 |
) |
転換優先株式のみなし配当 |
|
|
— |
|
|
|
9,377 |
|
|
|
— |
|
|
|
9,377 |
|
GAAPベースの純損失 |
|
$ |
(2,798) |
) |
|
$ |
(4,868) |
) |
|
$ |
(9,283) |
) |
|
$ |
(10,717) |
) |
調整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
支払利息、純額 |
|
|
586 |
|
|
|
583 |
|
|
|
1,208 |
|
|
|
1,160 |
|
所得税規定 |
|
|
20 |
|
|
|
31 |
|
|
|
40 |
|
|
|
31 |
|
減価償却 |
|
|
650 |
|
|
|
1,424 |
|
|
|
1,310 |
|
|
|
1,573 |
|
退職金 |
|
|
— |
|
|
|
229 |
|
|
|
182 |
|
|
|
229 |
|
貸倒引当金の変更 |
|
|
113 |
|
|
|
59 |
|
|
|
86 |
|
|
|
42 |
|
株式ベースおよびその他の非現金報酬 |
|
|
(46) |
) |
|
|
84 |
|
|
|
67 |
|
|
|
775 |
|
新株予約権の発行費用 |
|
|
— |
|
|
|
224 |
|
|
|
830 |
|
|
|
224 |
|
新株予約権の獲得 |
|
|
(1,070 |
) |
|
|
(77) |
) |
|
|
(514) |
) |
|
|
(77) |
) |
調整後EBITDA |
|
$ |
(2,545) |
) |
|
$ |
(2,311 |
) |
|
$ |
(6,074) |
) |
|
$ |
(6,760) |
) |
運用結果の比較
2024年6月30日までの3か月と、2023年6月30日までの3か月の比較
純収益：次の表は、2024年6月30日および2023年に終了した3か月間の未監査純収益をカテゴリー別にまとめたものです。各カテゴリーの総収益に占める割合と、各収益カテゴリーの変化量と変化率（千ドル）も示しています。
|
|
3 か月が終了 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
|
6月30日 |
|
|
金額 |
|
|
パーセント |
|
|||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
変更 |
|
|
変更 |
|
||||||||||||
レーザーシステム |
|
$ |
6,007 |
|
|
|
52.0 |
% |
|
$ |
8,754 |
|
|
|
61.3 |
% |
|
$ |
(2,747) |
) |
|
|
(31.4 |
)% |
消耗品とその他 |
|
|
3,835 |
|
|
|
33.2 |
% |
|
|
4,117 |
|
|
|
28.8 |
% |
|
|
(282) |
) |
|
|
(6.8) |
)% |
サービス |
|
|
1,713 |
|
|
|
14.8 |
% |
|
|
1,415 |
|
|
|
9.9 |
% |
|
|
298 |
|
|
|
21.1 |
% |
純収入 |
|
$ |
11,555 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
14,286 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
(2,731) |
) |
|
|
(19.1 |
)% |
次の表は、2024年6月30日および2023年に終了した3か月間のお客様の所在地に基づく当社の未監査純収益と、各地域の収益カテゴリーの変化額と変化率（千ドル）を地理的位置別にまとめたものです。
|
|
3 か月が終了 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
|
6月30日 |
|
|
金額 |
|
|
パーセント |
|
|||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
変更 |
|
|
変更 |
|
||||||||||||
米国 |
|
$ |
8,240% |
|
|
|
71.3 |
% |
|
$ |
10,741 |
|
|
|
75.2 |
% |
|
$ |
(2,501) |
) |
|
|
(23.3 |
)% |
国際 |
|
|
3,315 |
|
|
|
28.7 |
% |
|
|
3,545 |
|
|
|
24.8 |
% |
|
|
(230) |
) |
|
|
(6.5 |
)% |
純収入 |
|
$ |
11,555 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
14,286 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
(2,731) |
) |
|
|
(19.1 |
)% |
通常、季節性により、四半期ごとに収益が変動します。歯科医の購買パターンにより、第1四半期の収益は通常平均よりも低く、第4四半期の収益は通常平均を上回っています。この傾向は、税金を最小限に抑えながら診療収益を最大化するために、暦年の終わりに向けて資本設備を購入する歯科医が非常に多いためだと考えています。年末の税務計画の一環として、資本設備を購入するための加速減価償却方法など、特定の税制上の優遇措置をよく使用します。さらに、第3四半期の収益は休暇パターンの影響を受ける可能性があり、その結果、収益は今年の第2四半期と比べて横ばいになったり、減少したりする可能性があります。私たちの過去の季節変動は、私たちの業界で四半期末や年末の購入を促す大規模な歯科販売業者が行っている販売促進の影響も受ける可能性があります。
29
2024年6月30日までの3か月間の純売上高は、2023年の同時期と比較して270万ドル、つまり19％減少しました。これは主に、現在のマクロ経済環境の影響によりレーザーシステムの売上が減少し、金利の上昇を含む販売サイクルが長引いたためです。2024年6月30日までの3か月間の純売上高は1,160万ドルでしたが、2023年の同時期の純売上高は1,430万ドルでした。
収益コストと総利益：次の表は、2024年6月30日および2023年に終了した3か月間の未監査の売上原価と総利益、および変化額と変化率（千ドル）をまとめたものです。
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|
3 か月が終了 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
|
6月30日 |
|
|
金額 |
|
|
パーセント |
|
|||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
変更 |
|
|
変更 |
|
||||||||||||
純収入 |
|
$ |
11,555 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
14,286 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
(2,731) |
) |
|
|
(19.1 |
)% |
収益コスト |
|
|
6,946 |
|
|
|
60.1 |
% |
|
|
8,168 |
|
|
|
57.2 |
% |
|
|
(1,222) |
) |
|
|
(15.0 |
)% |
売上総利益 |
|
$ |
4,609 |
|
|
|
39.9 |
% |
|
$ |
6,118 |
|
|
|
42.8 |
% |
|
$ |
(1,509) |
) |
|
|
(24.7 |
)% |
総利益が純収益に占める割合は、通常、製品や地域の構成、販売価格、製品コスト、収益レベルによって変動します。2024年6月30日までの3か月間の総利益は460万ドル、純売上高の40％で、2023年の同時期の総利益610万ドル、つまり純売上高の43％を下回りました。売上総利益が収益に占める割合が3％減少したのは、主に保証費と運賃費用の増加、および固定費の不利な吸収によるものですが、2024年6月30日までの3か月間に販売された材料費の削減と販売された製品の好調な組み合わせによって一部相殺されました。
営業費用：次の表は、2024年6月30日および2023年に終了した3か月間の未監査の営業費用（純収益に対する割合を含む）と、変化額と変化率（千ドル）をまとめたものです。
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|
3 か月が終了 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
|
6月30日 |
|
|
金額 |
|
|
パーセント |
|
|||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
変更 |
|
|
変更 |
|
||||||||||||
セールスとマーケティング |
|
$ |
3,694 |
|
|
|
32.0 |
% |
|
$ |
6,189 |
|
|
|
43.3 |
% |
|
$ |
(2,495) |
) |
|
|
(40.3 |
)% |
一般と管理 |
|
|
3,064 |
|
|
|
26.5 |
% |
|
|
2,357 |
|
|
|
16.5 |
% |
|
|
707 |
|
|
|
30.0 |
% |
エンジニアリングと開発 |
|
|
1,071 |
|
|
|
9.3 |
% |
|
|
1,444 |
|
|
|
10.1 |
% |
|
|
(373) |
) |
|
|
(25.8 |
)% |
営業費用の合計 |
|
$ |
7,829 |
|
|
|
67.8 |
% |
|
$ |
9,990 |
|
|
|
69.9 |
% |
|
$ |
(2,161) |
) |
|
|
(21.6 |
)% |
販売およびマーケティング費用。2024年6月30日までの3か月間の販売およびマーケティング費用は、2023年の同時期と比較して250万ドル、つまり40％減少しました。この減少は主に、2024年の第1四半期に実施されたコスト削減イニシアチブの影響による報酬費用の110万ドルの削減と、より低い販売目標の達成による手数料とボーナスインセンティブの削減、デモ、トレーニング、教育目的の販売およびマーケティングに使用される機器の減価償却費が90万ドル減少したことによるものです。そのうち80万ドルは2023年6月30日までの3か月間に非経常でした。旅行やトレードショー関連費用を含むその他の費用を40万ドル削減しました。と、2024年6月30日までの3か月間に発生しなかった10万ドルの退職金。
一般管理費。2024年6月30日までの3か月間の一般管理費は、2023年の同時期と比較して70万ドル、つまり30％増加しました。この増加は主に、法律、監査、コンサルティング費が50万ドル増加したことと、2024年の第1四半期に実施された新しい年間業績賞プログラムの発生額が20万ドル増加したことによるものです。
エンジニアリングと開発費。2024年6月30日までの3か月間のエンジニアリングおよび開発費は、2023年の同時期と比較して40万ドル、つまり26％減少しました。この減少は主に、2024年の第1四半期に実施されたコスト削減イニシアチブの影響により報酬コストが20万ドル削減されたことと、2023年と比較して2024年のエンジニアリングプロジェクトが少なく、その結果、法務費用、コンサルティング費用、その他の費用が20万ドル減少したことによるものです。
営業外収益（損失）
外貨取引の損失。2023年6月30日までの3か月間の外貨取引による損失は約11万2千ドルでしたが、2023年6月30日までの3か月間の外貨取引による損失は約23万5千ドルでした。これは主に、米ドルとユーロ、およびその他の外貨の為替レートの変動によるものです。
支払利息、純額。2024年6月30日までの3か月間の支払利息は60万ドルで、これは2023年6月30日までの3か月間と一致していました。
30
その他の収益（費用）、純額。2024年6月30日までの3か月間のその他の収益は110万ドルで、2024年6月30日までの3か月間に負債分類新株予約権の再評価で記録された100万ドルの利益と、不動産、プラント、設備の売却時に記録された10万ドルの利益に関連しています。
所得税規定。四半期ごとの所得税引当金の計算には、年初来個別の方法を使用しています。2024年6月30日までの3か月間の所得税引当金は、2023年の同時期と一致していました。所得税に関する追加情報については、パートI、項目I、注13 — 所得税を参照してください。
純損失。上記の理由により、2023年6月30日までの3か月間の純損失は約280万ドルでしたが、2023年6月30日までの3か月間の純損失は490万ドルでした。
2024年6月30日までの6か月と、2023年6月30日までの6か月間の比較
純収益：次の表は、2024年6月30日および2023年に終了した6か月間の未監査純収益をカテゴリー別にまとめたものです。各カテゴリーの総収益に占める割合と、各収益カテゴリーの変化量と変化率（千ドル）も示しています。
|
|
6 か月間終了 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
|
6月30日 |
|
|
|
|
|
パーセント |
|
|||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
|
|
|
変更 |
|
||||||||||||
レーザーシステム |
|
$ |
11,182 |
|
|
|
51.6 |
% |
|
$ |
15,019 |
|
|
|
60.7 |
% |
|
$ |
(3,837) |
) |
|
|
(25.5 |
)% |
消耗品とその他 |
|
|
7,304です |
|
|
|
33.6 |
% |
|
|
7,150 |
|
|
|
28.9 |
% |
|
|
154 |
|
|
|
2.2 |
% |
サービス |
|
|
3,201 |
|
|
|
14.8 |
% |
|
|
2,584 |
|
|
|
10.4 |
% |
|
|
617 |
|
|
|
23.9 |
% |
純収入 |
|
$ |
21,687 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
24,753 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
(3,066) |
) |
|
|
(12.4 |
)% |
次の表は、2024年6月30日および2023年6月30日までの6か月間の顧客の所在地に基づく当社の未監査純収益と、各地域の収益カテゴリーの変化額と変化率（千ドル）を地理的位置別にまとめたものです。
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6 か月間終了 |
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|||||||||||||||
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6月30日 |
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|
|
パーセント |
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|||||||||||||||
|
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2024 |
|
|
2023 |
|
|
|
|
|
変更 |
|
||||||||||||
米国 |
|
$ |
14,930 |
|
|
|
68.8 |
% |
|
$ |
17,499 |
|
|
|
70.7 |
% |
|
$ |
(2,569 |
) |
|
|
(14.7 |
)% |
国際 |
|
|
6,757 |
|
|
|
31.2 |
% |
|
|
7,254 |
|
|
|
29.3 |
% |
|
|
(497) |
) |
|
|
(6.9) |
)% |
純収入 |
|
$ |
21,687 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
24,753 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
(3,066) |
) |
|
|
(12.4 |
)% |
通常、季節性により、四半期ごとに収益が変動します。歯科医の購買パターンにより、第1四半期の収益は通常平均よりも低く、第4四半期の収益は通常平均を上回っています。この傾向は、税金を最小限に抑えながら診療収益を最大化するために、暦年の終わりに向けて資本設備を購入する歯科医が非常に多いためだと考えています。年末の税務計画の一環として、資本設備を購入するための加速減価償却方法など、特定の税制上の優遇措置をよく使用します。さらに、第3四半期の収益は休暇パターンの影響を受ける可能性があり、その結果、収益は今年の第2四半期と比べて横ばいになったり、減少したりする可能性があります。私たちの過去の季節変動は、私たちの業界で四半期末や年末の購入を促す大規模な歯科販売業者が行っている販売促進の影響も受ける可能性があります。
2024年6月30日までの6か月間の純売上高は、2023年の同時期と比較して310万ドル、つまり12％減少しました。これは主に、現在のマクロ経済環境の影響によるレーザーシステムの売上の減少による販売サイクルの長期化により、金利の上昇を含む販売サイクルが延長されたためですが、設置されたレーザーシステムの利用率の向上による消耗品やその他の収益の増加によって一部相殺されました。2024年6月30日までの6か月間の純売上高は2,170万ドルでしたが、2023年の同時期は2,480万ドルでした。
収益コストと総利益：次の表は、2024年6月30日および2023年に終了した6か月間の未監査の売上原価と総利益、および変化額と変化率（千ドル）をまとめたものです。
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6 か月間終了 |
|
|
|
|
|
|
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|||||||||||||||
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6月30日 |
|
|
|
|
|
パーセント |
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|||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
|
|
|
変更 |
|
||||||||||||
純収入 |
|
$ |
21,687 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
24,753 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
(3,066) |
) |
|
|
(12.4 |
)% |
収益コスト |
|
|
13,741 |
|
|
|
63.4 |
% |
|
|
15,299 |
|
|
|
61.8 |
% |
|
|
(1,558) |
) |
|
|
(10.2 |
)% |
売上総利益 |
|
$ |
7,946 |
|
|
|
36.6 |
% |
|
$ |
9,454 |
|
|
|
38.2 |
% |
|
$ |
(1,508) |
) |
|
|
(16.0 |
)% |
31
総利益が純収益に占める割合は、通常、製品や地域の構成、販売価格、製品コスト、収益レベルによって変動します。2024年6月30日までの6か月間の総利益は790万ドル、純売上高の37％で、2023年の同時期の総利益950万ドル、つまり純売上高の38％を下回りました。売上総利益が収益に占める割合が 1% 減少したのは、主に保証費と運賃費用の増加、2024年6月30日までの6か月間の固定費の不利な吸収、および2024年6月30日までの6か月間に発生しなかった退職金によるもので、2024年6月30日までの6か月間に発生した材料費の削減と販売された製品の好調な組み合わせによって一部相殺されました。
営業費用：次の表は、2024年6月30日および2023年に終了した6か月間の未監査の営業費用（純収益に対する割合を含む）と、変化額と変化率（千ドル）をまとめたものです。
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6 か月間終了 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
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|
6月30日 |
|
|
|
|
|
パーセント |
|
|||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
|
|
|
変更 |
|
||||||||||||
セールスとマーケティング |
|
$ |
7,077 |
|
|
|
32.6 |
% |
|
$ |
10,812 |
|
|
|
43.6 |
% |
|
$ |
(3,735) |
) |
|
|
(34.5 |
)% |
一般と管理 |
|
|
6,260ドル |
|
|
|
28.9 |
% |
|
|
4,815 |
|
|
|
19.5 |
% |
|
|
1,445 |
|
|
|
30.0 |
% |
エンジニアリングと開発 |
|
|
2,354 |
|
|
|
10.9 |
% |
|
|
2,991 |
|
|
|
12.1 |
% |
|
|
(637) |
) |
|
|
(21.3 |
)% |
営業費用の合計 |
|
$ |
15,691 |
|
|
|
72.4 |
% |
|
$ |
18,618 |
|
|
|
75.2 |
% |
|
$ |
(2,927 |
) |
|
|
(15.7 |
)% |
販売およびマーケティング費用。2024年6月30日までの6か月間の販売およびマーケティング費用は、2023年の同時期と比較して370万ドル、つまり 34% 減少しました。この減少は主に、過去1年間に実施したコスト削減イニシアチブの影響と、より低い販売目標を達成するための手数料とボーナスインセンティブの削減による報酬費用の180万ドルの削減、デモ、トレーニング、教育目的の販売およびマーケティングに使用される機器に計上された減価償却費が80万ドル減少したことによるものです。2024年6月30日までの6か月間は経常的には発生しませんでした。その他の費用は80万ドル減少しました旅行やトレードショー関連の費用を含めて、20万ドルの削減です2024年6月30日までの6か月間に発生しなかった広告費、および10万ドルの退職金。
一般管理費。2024年6月30日までの6か月間の一般管理費は、2023年の同時期と比較して140万ドル、つまり30％増加しました。この増加は主に、法律、監査、コンサルティング費が90万ドル増加したことと、2024年6月30日までの6か月間に実施された新しい年間業績賞プログラムの発生額が50万ドル増加したことによるものです。
エンジニアリングと開発費。2024年6月30日までの6か月間のエンジニアリングおよび開発費は、2023年の同時期と比較して60万ドル、つまり21％減少しました。この減少は主に、過去1年間に実施したコスト削減イニシアチブの影響による報酬費用の削減と、2023年と比較して2024年のエンジニアリングプロジェクトが少なく、その結果、法務費用、コンサルティング費用、その他の費用が40万ドル減少したためです。
営業外収益（損失）
外貨取引の損失。2024年6月30日までの6か月間の外貨取引による損失は約208,000ドルでしたが、2024年6月30日までの6か月間の外貨取引による損失は約2万5千ドルでした。これは主に、米ドルとユーロ、およびその他の外貨間の為替レートの変動によるものです。
支払利息、純額。2024年6月30日までの6か月間の支払利息は120万ドルで、これは2023年6月30日までの6か月間と一致していました。
その他の収益（費用）、純額。2024年6月30日までの6か月間のその他の費用は10万ドルで、2024年2月の公募による80万ドルの発行費用に関連します。これらの費用は、クラスA普通ワラント、クラスb普通ワラント、および投資家ワラントに割り当てられ、ワラントの責任分類により直ちに支出されました。この損失は、これらの新株予約権およびシリーズJおよびH新株予約権の再評価による50万ドルの利益、および2024年6月30日までの6か月間の不動産、プラント、設備の売却により記録された20万ドルの利益によって一部相殺されました。
32
所得税規定。四半期ごとの所得税引当金の計算には、年初来個別の方法を使用しています。2024年6月30日までの6か月間の所得税引当金は、2023年の同時期と一致していました。所得税に関する追加情報については、パートI、項目I、注13 — 所得税を参照してください。
純損失。上記の理由により、2023年6月30日までの6か月間の純損失は合計で約930万ドルでしたが、2023年6月30日までの6か月間の純損失は1,070万ドルでした。
流動性と資本資源-継続的な懸念
2024年6月30日現在、当社の現金および現金同等物は約530万ドルでしたが、2023年12月31日時点では660万ドルでした。経営陣は、現金および現金同等物を、購入時の当初の満期が90日以下の流動性の高い預金と定義しています。2023年12月31日からの現金および現金同等物の減少は、主に営業活動に使用された現金670万ドル、タームローンの元本支払額90万ドルによるもので、2024年2月の公募による580万ドルの純収入、不動産、プラント、設備の処分による30万ドルの収入、および優先株式ワラントの行使による30万ドルの収益によって一部相殺されました。
次の表は、当社の現金、現金同等物および制限付現金（千単位）の変動をまとめたものです。
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|
6 か月間終了 |
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|||||
|
|
6月30日 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
営業活動に使用された純キャッシュフロー |
|
$ |
(6,672 |
) |
|
$ |
(9,220 |
) |
投資活動によって提供される（使用された）純キャッシュフロー |
|
|
257 |
|
|
|
(944) |
) |
財務活動によってもたらされる純キャッシュフロー |
|
|
5,219 |
|
|
|
12,793 |
|
為替レート変更の影響 |
|
|
(98) |
) |
|
|
120 |
|
現金および現金同等物の純増減額 |
|
$ |
(1,294) |
) |
|
$ |
2,749 |
|
営業活動
営業活動に使用された純現金は、当社の非現金費用を調整した純損失に、運転資本の変動を加えたり引いたりしたものです。2024年6月30日までの6か月間の営業活動に使用された現金は合計670万ドルで、主に930万ドルの純損失でした。
投資活動
2024年6月30日までの6か月間の投資活動によって提供された現金は合計30万ドルで、不動産、プラント、設備の処分による収益で構成されていました。
資金調達活動
2024年6月30日までの6か月間の財務活動によって提供された純現金は合計520万ドルで、2024年2月の公募による580万ドルの純収入と優先株ワラントの行使による30万ドルの純収入から得られました。これは、タームローンの90万ドルの元本支払いによって一部相殺されました。
為替レートの影響
2024年6月30日までの6か月間の為替レートが現金に98,000ドル影響したのは、主に期間中のユーロの変動により、外貨取引で認識された損失によるものです。
将来の流動性ニーズ
2024年6月30日現在、当社の運転資本赤字は約910万ドルでした。2024年6月30日現在の当社の主な流動性源は、約530万ドルの現金および現金同等物と、480万ドルの純売掛金でした。
会社は将来、追加の資本を調達する必要があります。追加の資本要件は、とりわけ、会社の事業の成長率、運転資金の需要、製造能力、および当社が追求する可能性のある買収など、多くの要因によって異なる場合があります。当社は、株式または社債の募集を通じて資本を調達する必要があると予想しています。当社は、将来そのようなエクイティファイナンスやデットファイナンスを成功裏に締結できること、必要な資本が（もしあれば）許容できる条件で利用可能であること、またはそのような資金調達活動を行うことを保証することはできません
33
特に、当社の普通株がナスダックで取引されなくなったため、投資家を引き付けるのが難しくなり、実施できる資金調達の種類が制限されていることを考えると、株主の希薄化にはなりません。
当社はこれまで営業損失を被っており、営業活動には現金および現金同等物を使用してきました。通常の事業過程で負債や義務を果たすためには、事業から現金を生み出したり、必要に応じて追加資金を調達したりするために、製品の売り上げを増やし、経費を管理または場合によっては削減し、収益性の高い事業を確立する必要があります。
会社の経常損失、事業に使用された現金の水準、追加資本の必要性、および追加資本の必要性、および当社の追加資本調達能力に関する不確実性により、当社が継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問が生じています。財務諸表には、会社が継続企業として存続できない場合に必要となる可能性のある調整は含まれていません。
2024年2月の公募にもかかわらず、当社が今後12か月を超えて事業を継続し、通常の事業過程で負債とコミットメントを果たすためには、事業から現金を生み出したり、必要に応じて追加資金を調達したりするために、追加の資本を調達するか、製品の売上を増やし、経費を管理または潜在的に削減し、収益性の高い事業を確立する必要があります。
私たちは、製品提供の拡大、国内外のフィールドセールス部隊とディストリビューター関係の拡大と発展の継続、歯科および医療業界内での戦略的取り決めの構築、高度な医療技術の利点に関する歯科および医療患者の教育、費用の削減を通じて、財政状態を改善し、最終的には財務結果を改善するよう努めます。ただし、財政状態を改善できる保証はありません。
タームローン
パートI、項目1、注9 — 債務 — タームローンに記載されている情報は、参考としてここに組み込まれています。
アイドルローン
パートI、項目1、注9 — 債務 — EIDLローンに記載されている情報は、参考としてここに組み込まれています。
2024年2月の公募増資
2024年2月15日、当社は公募を完了し、（i）7,795,000ユニットを発行しました。各ユニットは、（A）当社の普通株式1株、（B）普通株式1株を1株あたり0.66ドルの行使価格で随時行使できるクラスA普通株式1株を購入するクラスA普通ワラント1枚、および（C）1株あたり1株を購入するためのクラスB普通ワラント1株で構成されています普通株式、それぞれ1株あたり0.748ドルの行使価格で普通株式1株に対して随時行使可能で、（ii）8,205,000の事前出資ユニット、それぞれ事前積立ユニットは、（A）1株の事前積立ワラント（各事前積立保証は1株あたり0.001ドルの行使価格で普通株式1株に対して随時行使可能）、（B）クラスA普通保証1枚、（C）クラスB普通保証1枚で構成されます。ユニットは1ユニットあたり0.44ドルの公募価格で販売され、事前資金ユニットは事前資金ユニットあたり0.439ドルの公募価格で販売されました。当社は、紹介代行手数料、推定募集費用を差し引く前、および新株予約権を行使する前に、総収入約700万ドルを受け取りました。
最近の会計上の宣言
それぞれの採択日、当社の経営成績および財務状況に及ぼす予想される影響を含む、最近発行および採択された会計上の声明の説明については、本書に組み込まれている第1部、項目1、注2 — 重要な会計方針の概要を参照してください。
追加情報
BIOLASE®、ZipTip®、ezlase®、eztips®、ComfortPulse®、Waterlase®、Waterlase Dentistry®、Waterlase Express®、iLase®、iPlus®、Epic®、Epic Pro®、WCLI®、ワールドクリニカルレーザーインスティテュート®、Waterlase MD®、Waterlase Dentistry®、Ezlase® はBIOLASEの登録商標です、そしてペドラーゼはBIOLASEの商標です。他のすべての製品名および会社名は、それぞれの所有者の登録商標または商標です。
34
アイテム 3.市場リスクに関する量的および質的開示
該当しません。
アイテム 4.統制と手続き
開示管理と手続き
当社の経営陣は、社長兼最高経営責任者および最高財務責任者の参加を得て、フォーム10-Qのこの四半期報告書の対象期間の終了時点における会社の開示管理と手続き（取引法に基づく規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されているとおり）の有効性を評価しました。「開示管理と手続き」という用語は、取引法の規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されているように、企業が取引法に基づいて提出または提出する報告書で開示する必要のある情報が、SECの規則とフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、および報告されることを保証するように設計された会社の管理およびその他の手続きを意味します。開示管理と手続きには、会社が取引法に基づいて提出または提出する報告書で開示する必要のある情報が、必要な開示に関するタイムリーな決定を可能にするために、必要に応じて蓄積され、最高執行責任者や最高財務責任者を含む会社の経営陣に確実に伝達されるように設計された管理と手続きが含まれますが、これらに限定されません。その評価に基づいて、当社の社長兼最高経営責任者および最高財務責任者は、当社の開示管理と手続きは、このレポートの対象期間の終了時点で有効であったと結論付けました。
フォーム10-Kの年次報告書で説明したように、2023年6月30日までの3か月と6か月、および2023年9月30日に終了した3〜9か月間、普通株主に帰属する1株当たり純損失の適切な表示を評価するための統制が効果的に機能していないと判断したため、財務報告に関する内部統制に重大な弱点があることがわかりました。この重大な弱点は、事業の通常の業務以外のユニークで複雑な取引に対する会計評価が不十分だったためです。
重大な弱点とは、財務報告に関する内部統制の欠陥、または欠陥の組み合わせです。これにより、当社の年次または中間財務諸表の重大な虚偽表示が、適時に防止または発見されない可能性が十分にあります。
この重大な弱点を踏まえ、2023年12月31日に終了した期間の財務諸表が米国で一般に認められた会計原則に従って作成されていることを確認するために、必要と思われる追加の分析を行いました。経営陣は、フォーム10-Kの年次報告書に含まれる財務諸表は、提示された期間の当社の財政状態、経営成績、およびキャッシュフローをすべての重要な点で公正に示していると考えています。
財務報告に関する内部統制の変更
このレポートの対象期間中に発生した、財務報告に対する当社の内部統制に発生した、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い変更はありませんでした。ただし、以下に説明するように、前期に特定された重大な弱点の是正は例外です。
前述の重大な弱点を是正するために、経営陣は、ユニークで複雑な取引に関する財務諸表の提示、特に普通株主に帰属する1株当たりの純損失に関する財務諸表の表示が、開始時に十分に調査および文書化され、技術専門家が助言を受けるように、追加の管理を実施しました。
35
第二部その他の情報
アイテム1。法的手続き
私たちは時々、事業から生じる法的手続きや規制手続きに関与しています。私たちは、可能性が高く見積もり可能であると判断した法的措置に関連して、特定の負債に対する引当金を設定します。このような問題の最終的な結果を予測する能力には、判断、見積もり、および本質的な不確実性が含まれます。このような問題の実際の結果は、経営陣の見積もりと大きく異なる可能性があります。
2023年1月4日、原告のPipsTek, LLC（ソネンド社の完全子会社）は、BIOLASEのWaterlase歯科用レーザー製品がPipStekの2つの特許を侵害しているとして、デラウェア州連邦地方裁判所にBIOLASE社に対して訴訟を起こしました。その後、この事件に3件目の特許が追加されました。訴状は、BIOLASEに対する不特定の損害賠償と差止命令による救済、ならびに費用と弁護士費用を求めています。BIOLASEは、PipsTekの主張をすべて否定し、主張されている特許は無効で侵害されていないと主張して回答しました。BIOLASEは引き続き、PipsTekの主張に対して精力的かつ完全に防御するつもりです。両当事者は暫定的な論争を交わしました。この件に関する裁判は現在、2025年5月12日に予定されています。
アイテム 1A。リスク要因
以下に記載されている場合を除き、2023年フォーム10-KのパートI、項目1Aの「リスク要因」に開示されているものと比べて、当社のリスク要因に重大な変更はありません。私たちが直面しているのは、2023年のフォーム10-Kに記載され、以下に記載されているリスクと不確実性だけではありません。現在当社が把握していない、または現在重要ではないと判断しているその他のリスクや不確実性も、当社の事業、財政状態、または経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
2023年12月31日に終了した年度および2024年6月30日に終了した3か月と6か月間の事業からの累積赤字、経常および負のキャッシュフローのため、継続企業として継続できるかどうかについては大きな疑問があります。
2023年12月31日に終了した年度の監査済み連結財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則に従って継続企業ベースで作成されました。継続企業基準では、今後12か月間事業を継続し、通常の事業過程で資産を実現し、負債やコミットメントを履行できることを前提としています。したがって、当社の連結財務諸表には、継続企業として継続できない場合に必要となる可能性のある調整は含まれていません。当社の経常損失、マイナスのキャッシュフロー、追加資本の必要性、そしてそのような資金調達能力をめぐる不確実性から、当社が継続企業として存続できるかどうかについては大きな疑問が生じます。今後12か月以降も事業を継続し、通常の事業過程で負債や約束を果たすためには、製品をエンドユーザーや販売業者を通じて直接販売し、売上の増加を通じて収益性の高い事業を確立し、経費を削減し、事業から現金を生み出し、必要に応じて追加資金を調達する必要があります。私たちの目標は、歯科専門医や一般開業医の間で歯科用レーザーの利点に対する認識を高め、費用を削減することで収益を増やすことで、財政状態を改善し、最終的には収益を増やすことです。ただし、適時にそれができない場合は、追加の資本を探す必要があります。その場合、株式や負債証券の売却など、さまざまな資金源を通じて追加の資金を求めますが、特に当社の普通株式がナスダックで取引されなくなったため、投資家を引き付けるのが難しくなり、実施できる資金調達の種類が限られていることを考えると、そのような資金が商業的に合理的な条件で利用可能になるという保証はありません。追加の資本調達、売上の増加、または経費の削減ができなければ、通常の事業過程での事業資金調達、製品の開発、資産からの価値の創出、負債の履行を継続できなくなります。継続企業として存続できなくなった場合、資産を清算せざるを得なくなり、財務諸表に記載されている価値を大幅に下回る可能性があり、株主は当社の普通株式への投資の全部または一部を失う可能性があります。Macias Gini & O'Connell LLPの独立登録公認会計士事務所の報告書には、継続企業としての当社の能力に関する説明文が含まれています。さらに、このフォーム10-Qの四半期報告書に含まれる財務諸表の注記には、当社の経常損失、事業に使用された現金の水準、追加資本の必要性、および追加資本の必要性、および追加資本の調達能力に関する不確実性により、継続企業としての継続能力について大きな疑問が生じていると記載されています。
2024年6月30日までの各四半期と過去3年間に純損失が発生しており、さらに損失が発生し、将来的に収益を上げることが困難になる可能性があります。
2024年6月30日現在の累積赤字は3億2,610万ドル、2023年12月31日現在の累積赤字は3億1,680万ドルでした。2023年12月31日および2022年に終了した年度の純損失はそれぞれ2,060万ドルと2,860万ドル、2024年6月30日および2023年6月30日に終了した6か月間の純損失はそれぞれ930万ドルと1,070万ドルでした。収益を上げるためには、新規販売を通じて純収益を増やし、コストを管理する必要があります。純収益の増加とコストの削減に失敗すると、株価が下落し、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
36
連邦法である1996年の全国証券市場改善法は、「対象証券」と呼ばれる特定の証券の売却を州が規制することを禁止または免除しています。当社の普通株式はナスダック・キャピタル・マーケットに上場していないため、当社の普通株式は対象証券ではないため、証券を提供する各州の規制の対象となります。したがって、私たちが行うことができる資金調達の種類は限られています。
国内の証券取引所に上場していない低価格株では取引のボラティリティが高くなることが多いため、多くの証券会社や機関投資家は、低価格株への投資を禁止するか、個々のブローカーが顧客に低価格株を勧めることを思いとどまらせる傾向があるという社内方針や慣行を設けています。これらの方針や慣行のいくつかは、低価格株の取引処理をブローカーにとって経済的に魅力のないものにする可能性があります。さらに、低価格株に対するブローカーの手数料は、通常、高価格株の手数料よりも株価に占める割合が高いため、普通株式の1株あたりの平均価格が低いと、個々の株主は、株価が高い場合よりも総株価に占める取引費用の割合が高くなる可能性があります。
ナスダックが当社の証券を取引所での取引から除外した結果、次のような重大な悪影響に直面する可能性があります。
当社の普通株式はSECの「ペニーストック」規則の対象であり、証券の取引市場は限られているため、株式の取引が煩雑になり、株式への投資の価値が下がる可能性があります。
証券取引法の規則15g-9は、特定の例外を除いて、市場価格が1株あたり5.00ドル未満、または行使価格が1株あたり5.00ドル未満の株式を、当社に関連する目的で「ペニーストック」の定義を定めています。ペニー株を含む取引については、免除されない限り、規則により、(a) ブローカーまたはディーラーがペニー株の取引について個人の口座を承認すること、および (b) ブローカーまたはディーラーが、購入するペニー株の身元と数量を記載した取引に関する契約書を投資家から受け取ることが義務付けられています。
個人の口座にペニー株の取引を許可するには、ブローカーまたはディーラーは、(a) その人の財務情報と投資経験目標を入手し、(b) ペニー株の取引がその人に適しており、その人がペニー株の取引のリスクを評価できるほど金融問題に関する十分な知識と経験を持っていることを合理的に判断する必要があります。
ブローカーまたはディーラーは、ペニー株の取引の前に、ペニー株市場に関連してSECが規定する開示スケジュールを提出しなければなりません。このスケジュールは、（a）ブローカーまたはディーラーが適合性を判断した根拠を示し、（b）ブローカーまたはディーラーが取引前に投資家から署名された書面による契約を受け取ったことを確認します。一般的に、ブローカーは「ペニーストック」規則の対象となる証券の取引を実行する意欲が低い場合があります。これにより、投資家が当社の普通株式を処分することがより困難になり、当社の普通株式の市場価値が下落する可能性があります。
また、公募と二次取引の両方でペニー株に投資するリスク、ブローカーまたはディーラーと登録代理人の両方に支払われる手数料、証券の現在の見積もり、およびペニー株取引で詐欺が発生した場合に投資家が利用できる権利と救済策についても開示する必要があります。最後に、口座に保有されているペニー株の最近の価格情報とペニー株の限定市場に関する情報を開示する月次明細を送付する必要があります。
37
アイテム 2.株式の未登録売却と収益の使用
[なし]。
アイテム 3.シニア証券のデフォルト
[なし]。
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示
該当しません。
アイテム 5.その他の情報
2024年6月30日までの3か月間、会社の取締役または役員はいませんでした
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アイテム 6.展示品
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参考により組み込み |
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説明 |
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提出 これで |
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フォーム |
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ピリオド 終了/日付 レポートの |
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ファイリング 日付 |
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1.1 |
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2024年2月13日付けの、BIOLASE, Inc.、レイク・ストリート・キャピタル・マーケッツ合同会社、マキシム・グループLLCによる、および合同会社間のプレースメント・エージェンシー契約 |
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8-K |
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02/12/2024 |
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1.1 |
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02/15/2024 |
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3.1.1 |
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（i）登録者の6％償還可能な累積転換優先株式の指定、優先および権利の証明書、（ii）登録者のシリーズA 6％償還可能な累積転換優先株式の指定、優先および権利の証明書、（iii）登録者の指定証明書にある特定の誤りを訂正するために提出された修正証明書を含む; と (iv) シリーズBジュニア参加登録者の累積優先株式の指定証明書。 |
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S-1、 改正 |
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12/23/2005 |
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3.1 |
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12/23/2005 |
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3.1.2 |
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改訂された法人設立証明書の修正 |
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8-K |
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05/10/2012 |
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3.1 |
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05/16/2012 |
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3.1.3 |
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改訂された法人設立証明書の修正第2条 |
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8-A/A |
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11/04/2014 |
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3.1.3 |
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11/04/2014 |
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3.1.4 |
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改訂された法人設立証明書の修正第3条 |
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S-3 |
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07/21/2017 |
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3.4 |
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07/21/2017 |
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3.1.5 |
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改訂された法人設立証明書の修正第4条 |
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8-K |
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05/10/2018 |
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3.1 |
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05/11/2018 |
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3.1.6 |
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改訂された法人設立証明書の修正第5条 |
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8-K |
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2020年5月28日 |
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3.1 |
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2020 年 6 月 1 日 |
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3.1.7 |
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改訂された法人設立証明書の修正第6条 |
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8-K |
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2022年4月28日 |
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3.1 |
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05/02/2022 |
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3.1.8 |
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改訂された法人設立証明書の修正第7条 |
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8-K |
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07/20/2023 |
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3.1 |
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07/26/2023 |
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3.1.9 |
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シリーズH転換社債償還可能優先株式の指定証明書 |
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8-K |
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05/24/2023 |
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3.1 |
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05/26/2023 |
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3.1.10 |
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シリーズI優先株式の指定証明書 |
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8-K |
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06/05/2023 |
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3.1 |
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06/06/2023 |
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3.1.11 |
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シリーズJ転換社債償還可能優先株式の指定証明書 |
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8-K |
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09/13/2023 |
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3.1 |
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09/18/2023 |
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3.2 |
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2022年3月1日に採択された登録者の第8回改正および改訂細則 |
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8-K |
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03/01/2022 |
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3.1 |
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2022年3月3日 |
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4.1 |
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普通株式を購入するための事前積立ワラントの形式 |
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8-K |
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02/12/2024 |
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4.1 |
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02/15/2024 |
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4.2 |
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普通株式を購入するクラスAワラントの形式 |
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8-K |
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02/12/2024 |
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4.2 |
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02/15/2024 |
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39
4.3 |
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普通株式を購入するためのクラスBワラントの形式 |
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8-K |
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02/12/2024 |
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4.3 |
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02/15/2024 |
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4.4 |
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2024年2月15日付けの、BIOLASE, Inc.、デラウェア州の企業であるComputershare Inc.、およびその関連会社である連邦信託会社であるコンピューターシェア信託会社（N.A.）による、および間の、ワラントエージェンシー契約 |
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8-K |
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02/12/2024 |
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4.4 |
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02/15/2024 |
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4.5 |
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投資家に発行されるワラントの形式 |
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8-K |
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02/12/2024 |
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4.5 |
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02/15/2024 |
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31.1 |
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改正された1934年の証券取引法の規則13a-14 (a) および規則15d-14 (a) に基づく最高経営責任者の認定 |
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* |
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31.2 |
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改正された1934年の証券取引法の規則13a-14 (a) および規則15d-14 (a) に基づく最高財務責任者の認定 |
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* |
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32.1 |
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2002年のサーベンス・オクスリー法の第906条に従って採択された、18 U.S.C. 1350に基づく最高経営責任者の資格 |
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* |
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32.2 |
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2002年のサーベンス・オクスリー法の第906条に従って採択された、18 U.S.C. 1350に基づく最高財務責任者の認定 |
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* |
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101.インチ |
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インライン XBRL インスタンスドキュメント — XBRL タグはインライン XBRL ドキュメントに埋め込まれているため、インスタンスドキュメントはインタラクティブデータファイルに表示されません。 |
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101.SCH |
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インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント |
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104 |
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表紙インタラクティブデータファイル (インライン XBRL ドキュメントに埋め込まれています) |
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* ここに家具付き
40
署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。
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バイオラーゼ株式会社 |
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(登録者) |
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2024年8月8日 |
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作成者: |
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/s/ ジョン・R・ビーバー |
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日付 |
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ジョン・R・ビーバー |
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社長兼最高経営責任者 |
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(最高執行役員) |
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2024年8月8日 |
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作成者: |
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/s/ ジェニファー・ブライト |
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日付 |
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ジェニファー・ブライト |
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最高財務責任者 |
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(最高財務責任者および 主任会計責任者) |
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