添付ファイル10.2

ニコラ社

2020 年株式インセンティブプラン

(As 2024 年 4 月 24 日改正 ）

目次ページ

ニコラ社

2020 年株式インセンティブプラン

第1節：目標と目的。

この計画は2020年5月6日に取締役会で採択され、2020年6月3日(“発効日”)に施行され、2021年4月22日に改正され、2023年4月12日に改正され、2024年4月24日にさらに改正される。この計画の目的は持株を通じてトップレベルの人材を吸引、維持、激励と奨励し、経営と財務業績を改善し、合格サービス提供者と株主間の利益補完性を強化することである。

2節で定義する.

(A)“連属会社”とは、当社および/または1つまたは複数の付属会社が当該エンティティの株式の50%以上を所有することを前提とする、付属会社を除く任意のエンティティを意味する。

(B)“報酬”とは、本計画によるオプション、特別行政区、限定株式、株式単位、または現金報酬のいずれかの報酬を意味する。

(C)“授標協定”とは、授与に関連する条項、条件、制限が含まれている会社と受賞者との間の合意を意味する。

(D)“取締役会”または“取締役会”とは、時々構成される会社取締役会を意味する。

(E)“現金報酬”とは、参加者が現金支払いを受ける権利を有する報酬を意味する。

(F)“制御権変更”とは，以下のいずれかのイベントが発生することである

(一)取締役会の構成が変化し、その結果、現取締役のうち半分未満が次のいずれかの取締役である

(A)“回顧日”(定義は以下参照)で当社取締役(“元取締役”)を務めたことがある

(B)選挙または指名を受けて取締役会に入り、選挙または指名時にまだ在任している元取締役と、その選挙またはそのように承認された取締役(“留任取締役”)の合計の少なくとも半数の賛成票を獲得した

しかしそのためには、“元役員”と“後任取締役”には、実際や脅威で初めて就職したいかなる個人も含まれてはならない

取締役会以外の者またはその代表選挙または罷免取締役または他の実際または脅威によって代理人または同意書を求める選挙競争；

(Ii)証券を買収又は集約することにより、当社証券の“実益所有者”(取引法第13 d-3条の定義参照)のいずれかの“者”であって、当該証券は、当社が当時発行した証券の総投票権の50%以上を占め、通常(特殊な場合に生じる権利を除く)は、取締役選挙で投票する権利を有する(“基本配当金”)；しかし、本会社の証券の相対的な実益所有権のいかなる変化も、基本株式の流通株総数の減少によるものであり、その後、その人が任意の方法で当社の任意の証券に対する実益所有権を直接または間接的に増加させるまで、その人の証券所有権のいかなる減少も無視する

(Iii)本会社又は当社の付属会社が他のエンティティと合併又は合併して他のエンティティ又は任意の他の会社に合併又は合併する再編の完了は、この合併、合併又はその他の再編の直前に当社の株主でない者が、この合併、合併又はその他の再編の直後に、(A)当社(又はその相続人)及び(B)当社(又はその相続人)の任意の直接又は間接親会社(又はその相続人)の各未償還証券の50%以上の投票権を有する

(Iv)当社のすべての資産または実質的なすべての資産を売却、譲渡、またはその他の方法で処分する。

上記(F)(I)項について、“回顧”という言葉は、(1)発効日と(2)制御権変更を構成する可能性のあるイベントが発生した日の24ヶ月前の日付のうち遅い日付を指す。

上記(F)(Ii)項については、“個人”という言葉の意味は、取引所法令第13(D)及び14(D)条で用いられる場合と同じであるが、(1)受託者又は他の受信者が自社又は親会社又は付属会社が維持する従業員福祉計画下の証券を保有していること、及び(2)当社株主が直接又は間接的に所有する会社は含まれておらず、その割合はその株式保有割合とほぼ同じである。

第2(F)節の他のいずれかの規定にもかかわらず、1つの取引の唯一の目的が自社の登録状態を変更すること、または持株会社を作成することであり、当該持株会社がその取引直前に当社の証券を保有する者が実質的に同じ割合で所有する場合は、その取引は制御権変更を構成すべきではなく、当社が

米国証券取引委員会は、会社が初めて又は第2次公開会社の証券又は債務を公衆に公開することに関係している。

(G)“規則”は、改正された“1986年米国国税法”及びその公布された規則及び条例を指す。

(H)“委員会”とは、本項第3節で述べたように、取締役会が指定した、本計画を管理する権利を有する報酬委員会をいう。

(I)“会社”とは，米国デラウェア州のニコラ社をいう。

(J)“コンサルタント”とは、独立請負者(取締役会メンバーとしては含まれない)または親会社または子会社の取締役メンバーとして、当社、親会社、子会社または共同経営会社のために誠実なサービスを提供するコンサルタントまたはコンサルタントを意味し、いずれの場合も従業員ではない。

(K)“障害”とは、規則22(E)(3)節で定義された任意の永久的および完全な障害を意味する。

(L)“従業員”とは、会社、親会社、子会社又は関連会社の一般法従業員を意味する。

(M)“取引法”は、1934年に改正された米国証券取引法及びその公布された規則及び条例を指す。

(N)株式購入については、“行使価格”とは、適用される株式オプション合意に記載されているように、当該購入株式を行使する際に1株を購入することができる金額を意味する。特別行政区の場合、“行使価格”とは、適用される特別行政区奨励協定に規定されている額であり、当該額は、特別行政区を行使する際に支払うべき金額を決定する際に、1株の公平な市価から差し引くものである。

(O)一株について言えば、“公平な市価”とは、委員会が次のように決定することを意味する

(I)株式が関連日に場外で取引されている場合、公平な市場価値は、その日の場外掲示板の最後の取引価格に等しくなければならず、そのようなオファーがない場合は、日付の最後に報告された代表オファーと重要価格との間の株式オファーの主な自動取引業者間見積システムの平均値に等しくなければならないか、またはそのようなシステムに株がオファーされていない場合は、ピンク見積システムに等しくなければならない

(2)証券が、関連日に任意の既存の証券取引所(例えば、ニューヨーク証券取引所、ナスダックグローバル市場またはナスダックグローバル精選市場)または国家市場システムで取引される場合、

公平な市価は、取引所またはシステム報告が適用される日付の終値に等しくなければならない

(Iii)上記のいずれの規定も適用されない場合、公平な市価は、適切であると考えられる基準で委員会によって誠実に決定されなければならない。

すべての場合、公正な市場価値に対する委員会の決定は決定的であり、すべての人に拘束力を持たなければならない。

(P)“ISO”は、規則422節に記載されている従業員奨励株式オプションを指す。

(Q)“不正オプション”または“不正オプション”とは、非ISOの従業員株式オプションを意味する。

(R)“オプション”とは、本計画に基づいて付与されたISO又は非法定オプションを意味し、保有者に株を購入する権利を持たせることをいう。

(S)“役員以外”とは、当社、親会社又は子会社でない一般法従業員又は給与コンサルタントの取締役会メンバーをいう。

(T)“親会社”とは、自社で終了したノンストップ会社チェーンのいずれか(当社を除く)を指し、当社以外の各会社が所有する株式が、当該チェーンの他の会社のいずれかのカテゴリ株の総投票権の50%以上を有する場合。“計画”通過後のある日に親会社の地位を取得した会社は、その日から親会社となる。

(U)“参加者”とは、受賞した人のこと。

(五)“計画”とは、時々改訂されたニコライ社の2020年株式激励計画をいう。

(W)“前身計画”とは、ニコラ社が改訂した2017年株式オプション計画をいう。

(X)“買い取り価格”とは、委員会が指定した当該計画に基づいて一株の株式を取得できる対価格(選択権の行使を除く)をいう。

(Y)“限定株式”とは、本計画により付与された株式をいう。

(Z)“特別行政区”とは、本計画により付与された株式付加価値権を意味する。

(Aa)“第409 a条”は指南規則第409 a条である。

(Bb)“証券法”とは、改正された“1933年米国証券法”及びその下で公布された規則及び条例をいう

(Cc)“サービス”とは、従業員、コンサルタント又は取締役以外の者として提供されるサービスであるが、本計画又は適用される報酬プロトコルに規定される可能性のある他の制限によって制限される。従業員が本当に休暇を取り、かつ会社の書面で承認された場合、休暇条項がサービススコアを継続することを規定している場合、または法律が適用されてサービススコアの継続を要求した場合、サービスは終了しない。しかしながら、ISO地位を取得する資格があるか否かを判断するために、従業員の雇用は、従業員が現役に復帰する権利が法律または契約によって保障されない限り、従業員の休暇3ヶ月後に終了するとみなされる。いずれの場合も、許可された休暇が終了した場合、サービスは終了し、その従業員が直ちに在職職場に戻らない限り、サービスは終了する。会社はどのような休暇計上サービス、およびサービスが本計画のすべての目的でいつ終了するかを決定します。

(Dd)“株式”とは、第12条(適用例)に従って調整された株式をいう。

(Ee)“株”とは、会社の普通株を指し、1株当たり0.0001ドルの価値がある。

(Ff)“株式単位”とは、株式単位奨励協定の規定に基づいて将来の日に1株(または現金を発行する)を交付する義務を代表する会社をいう。

(Gg)“付属会社”とは、当社及び/又は1つ以上の他の付属会社が当該会社の全カテゴリ流通株総投票権の50%以上の株式を所有している限り、任意の会社を意味する。本計画成立後のある日に子会社の地位を取得した会社は、当該日から始まった子会社とみなされるべきである。

第三節行政管理。

(A)委員会構成。この計画は、取締役会が指定した委員会または取締役会がその委員会のメンバーによって管理されなければならない。委員会は当社の二人以上の役員で構成されなければなりません。また、取締役会の要求の範囲内で、委員会の構成は、第160条の3(又はその後継者)に基づいて取引法により免除されることを目的とした米国証券取引委員会が計画に基づいて行動する管理人のために策定された要求を満たすべきである。

(B)委員会委任。取締役会は、1つまたは複数の独立した取締役会委員会を委任することもでき、各委員会は、第3(A)条の規定に適合する必要のない1人以上の当社取締役から構成され、この計画を管理することができ、その計画に基づいて報酬を付与することができ、すべての従業員、顧問及び外部取締役(当該委員会のメンバーである可能性がある)を付与するすべての条項を決定することができるが、当該等の委員会又は当該等の委員会は、取引所法案第16条に基づいて当社の上級者又は取締役とみなされる従業員のみが当該等の機能を行使することができる。前の文の制限範囲内で、本計画における委員会への任意の言及は、前の文に従って任命された1つまたは複数の委員会を含むべきである。法律の適用が許可されている範囲内では、取締役会はまた、会社の一人以上の上級管理者に従業員を指定することを許可することができるが、会社条例第16条に規定する上級管理者を除く

交流法によれば、報酬を獲得すること、および/または、そのような者がそのような報酬を得る数を決定することができるが、取締役会が、そのような官僚が付与可能な報酬の総数を具体的に説明すべきであることが条件である

(C)委員会プログラム.取締役会は委員会のメンバーの一人を議長に指定しなければならない。委員会はその決定された時間と場所で会議を開催することができる。定足数のある会議に出席する委員会の多数のメンバーの行為、またはすべての委員会のメンバーが減少または書面で承認された行為(電子メールによる承認を含む)は、委員会の有効な行為でなければならない。

(D)委員会の職責。本計画の規定に適合する場合、委員会は、次のような行動をとる十分な権力と裁量権を有する

(I)“計画”を解釈し、その規定を実施する

(2)計画に関連する規則、手順、および表を通過、修正または廃止する

(3)適用される外国税法に基づいて優遇税待遇を受ける資格があることを含む、適用される外国法を満たすために制定された二次計画を通過、改正、または終了すること

(Iv)会社を代表して、計画の目的を達成するために必要な任意の文書を発行することを許可する

(V)いつその計画に基づいて報酬を与えるかを決定する

(6)受賞した参加者を選択する

(Vii)各報酬のカテゴリおよび株式数または現金額を決定する

(Viii)行使価格および購入価格、ならびに報酬の帰属または持続時間(報酬時または後に、参加者の同意なしに報酬の帰属を加速することを含む)を含む各報酬の条項および条件を規定して、オプションがISOまたは非法定オプションに分類されているかどうかを決定し、プロトコルにおけるそのような報酬に関連する条項を明確にするステップと、

(9)任意の係属中のライセンス契約を修正するが、適用される法的制限を遵守し、参加者の権利または義務が重大な損害を受ける場合には、参加者の同意を得る必要がある

(X)計画に規定された各裁決または他の権利の対価格を付与し、そのような対価格の十分性を決定すること

(Xi)参加者が離婚または結婚を解除した場合、本計画項目の各報酬または他の権利の処置を決定する；

(十二)買収された企業の報酬又は他の補償計画の下での他の贈与の代わりに、計画に基づいて報酬を与えるか否かを決定する

(Xiii)計画または任意の許可プロトコルの欠陥を修正し、任意の漏れを提供するか、またはいかなる不一致を調和させるか

(Xiv)任意の業績目標、または付与、発行、行使可能、帰属、および/または任意の報酬を保持する能力に適した他の条件の満足度を決定または確認すること；および

(Xv)本計画を管理するために必要または適切な他の行動をとる.

適用される法律の要件に適合する場合、委員会は、委員会のメンバー以外の他の人を指定してその職責を履行することができ、適切とみなされる条件及び制限を規定することができるが、委員会は、本計画に参加するか、又は本計画に基づいて取引所法第16条の制約を受けた者に賞を授与する権限を他の者に付与してはならない。委員会のすべての決定、解釈、そして他の行動は終局的であり、すべての参加者と参加者から権利を獲得したすべての人に拘束力がある。委員会のどのメンバーも、本計画または本計画の下でのいかなる裁決について誠意を持っているか、または取ることができなかったいかなる行動にも責任を負わない。

4節：利用可能性.

(A)一般ルール.従業員、コンサルタント、外部役員だけが報酬を受ける資格がある。会社、親会社あるいは子会社の一般法従業員だけがISOを取得する資格がある。

(B)十パーセントの株主。基準422(C)(5)節の要件を満たさない限り、当社、親会社、または子会社のすべてのカテゴリの流通株総投票権を有する従業員の10%以上がISOライセンスを取得する資格がない。

(C)ホームルール.上記第4(B)節について、株式所有権を決定する際には、従業員は、その従業員の兄弟、姉妹、配偶者、祖先および直系子孫またはそれのために所有している株を直接または間接的に所有しているとみなされるべきである。会社、組合、遺産又は信託が直接又は間接的に所有する株式は、その株主、パートナー又は受益者が比例して所有しているとみなされるべきである。

(D)流通株。上記第4(B)節については、“発行済み株式”は、付与直後に実際に発行および発行されたすべての株を含むべきである。“優秀な

株式“その従業員または他の任意の者が発行オプションに従って発行を許可した株式は含まれていない。

5.STOCKは計画通りに実行される.

(A)基本制約.本計画に基づいて発行される株式は、許可されているが発行されていない株式又は在庫株でなければならない。本計画により奨励として発行された株式の総数は、(X)5433万3333(54，333，333)株の和を超えてはならず、(Y)は、効力発生日に前身計画に基づいて報酬を与えなければならないが、その後、行使または決済前に何らかの理由で没収または終了された株式の総数を超えてはならず、発効日に前置計画に従って帰属制限を受けなければならないが、その後没収された株式数を加える。有効日に前身計画に基づいて発行または付与されていない予約株式数を加える(いずれの場合も、第(X)及び(Y)項に規定される当該等株式数は、取締役会及び株主の承認を反映した30株1株逆株式分割は、2024年6月24日から発効する)。上記の規定にもかかわらず、当該計画に基づいて付与された独立非執行役員の行使により交付可能な株式総数は5433万3333(54，333，333)株を超えてはならず、規則第422節の許容範囲内に、第5(C)節により当該計画に基づいて発行可能な任意の株式を加える。第5(A)節の制限は、第12節により調整されなければならない。本計画によりいつでも奨励を受ける株式数は、その時点で本計画により発行可能な株式数を超えてはならない。会社は本計画の要求を満たすために十分な株式を保持し、保持しなければならない。

(B)追加株式。制限株が没収された場合、これらの株は再び本計画の下での報酬に使用されるだろう。株式単位、オプション、またはSARSが行使または決済前に任意の理由で没収または終了された場合、対応する株は再び本計画下の報酬に使用されることができる。株式単位が清算された場合には，そのような株式単位を決済するために実際に発行された株式数(あれば)のみ第5(A)節の利用可能数を減少させ，残高(源泉徴収義務を履行するために抑留された任意の株式を含む)を再び本計画下の奨励に利用することができる.行使された全引受権は、当該等引受権を行使した後に実際に発行された株式数にかかわらず、本計画に基づいて奨励可能な株式数に計上されなければならない。解決されたSARSの全数量は、このようなSARSを解決するために実際に発行された株式数にかかわらず、本計画に従って奨励可能な株式数に計上されなければならない。任意のオプション奨励または特別引出権に基づいて、源泉徴収義務を履行するために源泉徴収された任意の株式は、本計画に従って奨励可能な株式に追加してはならない。上記第5(B)節の規定があるにもかかわらず、実際に発行された株式は、本計画下の奨励に使用することはできなくなるが、没収され、帰属されていない限定的な株は除外される。

(C)裁決書の代替と負担。委員会は、親会社または子会社を含む別のエンティティによって付与された株式オプション、株式付加価値権、株式単位、または同様の報酬を仮定、代替、または置換することができる

このような仮定、代替または置換は、当社(および/またはその親会社または付属会社)およびそのような他のエンティティ(および/またはその連属会社)に関連する資産買収、株式買収、合併、合併または同様の取引に関連する。当該等の仮定、代替又は代替賞の条項は、本計画が賞に制限があるにもかかわらず、委員会が適宜適切であるか否かを決定しなければならない。このような代替又は奨励は、第5(A)節に規定する株式制限(当該等の奨励を受けた株式も、上記第5(B)節に規定する計画により付与可能な株式に増加してはならない)に計上されてはならないと仮定し、代替ISOの行使により取得された株式が、計画に従ってISOを行使して発行可能な最大株式数に計上されなければならない。

(D)外部取締役に補助金を付与する。任意の12(12)ヶ月の間、本計画に従って任意の外部取締役に付与されたすべての報酬(財務会計基準委員会会計基準に基づいて特別テーマ718またはその継承者のいずれかによって決定された)の付与日公正価値は750，000ドルを超えてはならないが、第15(B)節に従って現金プリペイド金の代わりに外部取締役に付与されるいかなる奨励もこの限度額には含まれない。

Secton 6.RESTRICTED株。

(A)限定株式奨励プロトコル。この計画の下での販売制限株式付与は、参加者と当社との間の限定株式奨励契約によって証明されなければならない。この等の制限された株式は、本計画のすべての適用条項によって制限され、本計画に抵触しない他のいかなる条項にも制限されることができる。この計画に基づいて締結された様々な制限株式奨励協定の条項は同じである必要はない。

(B)受賞金。限定された株は、現金、現金等価物、全請求権本票、過去のサービス、および未来のサービスを含むが、これらに限定されないが、コストは、計画に従って売却または付与されてもよい。

(C)帰属.各制限株の奨励は帰属の影響を受ける可能性があるか、または影響されない可能性がある。帰属は、制限された株式奨励プロトコルが規定する条件を満たした後、全額または分割払いで行われるべきである。制限株式奨励協定は、参加者の死亡、障害、または退職、または他のイベントが発生したときに付与を加速することを規定することができる。委員会は、制限株式を付与した場合またはその後に決定することができ、当社の制御権が変動した場合、当該制限株式の全部または一部が帰属する。

(D)投票権及び配当権。本計画により付与された制限株式所有者は、当社の他の株主と同じ投票権、配当金、その他の権利を有しているが、任意の帰属していない制限株式に属する場合、所有者は、当社が発行済み株式について支払い又は割り当てた任意の配当金又は他の割り当てを得る権利がない。上記の規定があるにもかかわらず、委員会は、当該等配当金及び他の割当配当金を未帰属制限株式所有者に入金することを適宜決定することができ、ただし、当該等配当金及び他の割当は、当該等未帰属制限株式が帰属している場合及びその範囲内で所有者に支払うか又は割り当てることができる。配当金やその他の分配の価値

帰属していない限定的な株式のいずれかについて、帰属していない対応または割り当て可能な株式については、没収しなければならない。疑問を生じないために、配当金及びその他の割り当てられた権利を徴収するほか、非帰属制限株式所有者は、当該等の非帰属制限株式について当社の他の株主と同様の投票権及びその他の権利を有する。

(E)株式譲渡の制限。制限された株式は、委員会が決定した買い戻し権利、優先購入権、またはその他の制限によって制限されなければならない。これらの制限は、適用される制限株式奨励協定で明らかにされ、すべての株式所有者に適用可能な任意の一般的な制限外に適用されなければならない。

7.TERMSおよびオプション条件。

(A)株式オプション奨励協定。この計画に従って付与された各オプションは、参加者と会社との間の株式オプション奨励協定によって証明されなければならない。このような株式購入権はこの計画のすべての適用条項と条件によって制限されなければならず、この計画と接触していない委員会が株式オプション奨励協定に組み入れるのに適していると考えられる任意の他の条項及び条件に制限されることができる。株式オプション付与協定はオプションがISOかNSOかを具体的に説明しなければならない。この計画に基づいて締結された各種株式オプション奨励協定の規定は同じである必要はない。

(B)株式数。各株式オプション奨励協定は、オプション制約された株式数を具体的に説明し、第12条の規定に従って株式数を調整しなければならない。

(C)行使価格.各株式オプション奨励協定は実行権価格を明確にしなければならない。第4(B)項に規定がある場合を除き、ISOの執行価格は付与日株式公平市価の100%を下回ってはならず、NSOの行使価格は付与日株公平市価の100%を下回ってはならない。上記の規定があるにもかかわらず、規則424(A)節に記載された取引に基づいて、規則424(A)節に適合する方法で、授出日に1株当たり公平な市価100%未満の行使価格で株式購入権を付与することができる。第7(C)節の前述の規定を除き，任意のオプションでの行権価格は委員会が自ら決定しなければならない.行使価格は8節で述べた形で支払われなければならない。

(D)源泉徴収税。選択権を行使する条件として、参加者は、選択権の行使に関連する任意の連邦、州、地方、または外国源泉徴収義務を履行するために、委員会が要求する可能性のある手配をしなければならない。参加者はまた、オプション行使によって得られた株式の売却に関連する任意の連邦、州、地方、または外国の源泉徴収義務を履行するために、委員会が要求する可能性のある手配をしなければならない。

(E)実行可能性と期限.各株式オプション奨励協定は、オプションの全部または任意の分割払いが行使可能な日を具体的に説明しなければならない。株式オプション奨励協定はまたオプションの期限を規定しなければならないが，ISOの期限はいずれの場合も付与日から10年を超えてはならない(付与されたISOは5年である

第4(B)節で述べた従業員).株式オプション奨励協定は、参加者の死亡、障害、または退職または他のイベントの際に行使を加速することを規定することができ、参加者がサービスを終了した場合に、その任期が終了する前に満了することを規定することができる。オプションはSARSと共に付与することができ、この報酬は、関連するSARSが没収されない限り、オプションは行使できないことを規定することができる。本第7(E)条の規定に適合することを前提として、委員会は、オプションの全部又は任意の部分がいつ行使可能であるか、及びオプションがいつ満了するかを自ら決定しなければならない。

(F)オプションを行使する.各株式オプション付与協定は、参加者が当社及びその付属会社とのサービスを終了した後にオプションを行使する権利を有する程度と、参加者の遺産を行使する権利を有する任意の遺言執行人又は管理人又は遺贈又は相続方法で参加者からそのオプションを直接取得する者(S)の権利とを記載しなければならない。このような規定は委員会が自ら決定すべきであり、“計画”に基づいて発表されたすべての代替案で一致する必要はなく、サービス終了原因に基づく区別を反映することができる。

(G)制御権変更の影響.委員会は、株式購入時またはその後に決定することができ、当社の制御権が変動した場合、購入持分規程の全または一部の株式の購入権を行使することができる。

(H)株主としての権利はない.参加者は、これらの株式の株式証明書の発行日まで、その引受権に含まれるどの株式についても株主としての権利を持たない。第12節の規定を除いて、いかなる調整も行ってはならない。

(1)代替案の修正，延長，更新.本計画の制限範囲内で、委員会は、同じまたは異なる数の株式の新規オプションを付与し、同じまたは異なる行使価格で新しいオプションを付与するか、または同じまたは異なる数の株式または現金を付与する異なる報酬をリターンするために、未行使のオプションを修正、延長または更新することができ、または(以前に行使されていない範囲を限度とする)未行使のオプションをキャンセルすることができる。しかしながら、第12条に基づいて報酬を調整することに関連しない限り、委員会は、行使価格を低下させるために未行使オプションを修正してはならず、現金と引き換えに未償還オプションを負担または受け入れたり、またはそのオプションに含まれる株式の公平な市価よりも行使価格が高い場合には、関連行動が当社の株主によって承認されない限り、新たな報酬を付与することができない。上記の規定にもかかわらず、オプション所有者の同意を得ずに、オプションのいかなる修正も、そのオプションの下の権利または義務に実質的な損害を与えてはならない。

(J)株式譲渡の制限。購入株式の行使により発行される任意の株式は、委員会が決定した特別没収条件、買い戻し権利、優先購入権及びその他の譲渡制限によって制限されなければならない。これらの制限は、適用される株式オプション奨励協定に記載され、すべての株式保有者に適用可能な任意の一般的な制限外に適用されなければならない。

SECTON 8.株支払い。

(A)一般ルール.以下第8(B)節から第8(H)節までに規定する場合を除き，本計画により発行された株式の全行使用価格又は購入価格は，当該株を購入する際にアメリカ合衆国の合法的な通貨で支払わなければならない。

(B)証券を渡す.株式オプション奨励協定に規定されている範囲内では、参加者またはその代表が所有している株式の所有権を提出または証明することによって、全額または一部を支払うことができる。当該等の株式は、本計画に基づいて新株を購入した日にその公平な市価で評価しなければならない。行使価格の支払いが、会社が財務報告オプションに関連する補償費用(または追加補償費用)を確認することをもたらす場合、参加者は、行使価格を支払うために株式の所有権を放棄または証明してはならない。

(C)提供するサービス.委員会は、当社又は付属会社に提供するサービスの対価として、本計画に基づいて適宜株式を付与することができる。現金購入価格が支払われていない場合に株式を付与する場合は，委員会は，参加者が提供するサービスの価値及び対価格が第6条(B)の要件を満たすのに十分であるか否かを判断しなければならない。

(D)キャッシュレス運動。株式オプション奨励協定に規定されている範囲内で、全部または一部の金を支払う方法は、株式の売却を要求し、得られた金の全部または一部を自社に渡し、本店の使用価格を支払うことができるように証券ブローカーに撤回不可能な指示を出すことである。

(E)演習/承諾。株式オプション奨励協定に規定されている範囲内で、全部又は一部の金を支払う方法は、(委員会に規定されたフォーマットに従って)証券仲買又は貸金人に取消不能な指示を出し、株式を融資の担保として担保し、融資によって得られた金の全部又は一部を自社に渡して本店の使用価格を支払うことである。

(F)練習ばかり。株式オプション奨励協定がこのように規定されている範囲内で、“純行使”スケジュールにより、株式購入を行使する際に発行可能な株式数は、公正市価総額が行権総価格(源泉徴収項(例えば、適用)を超えない最大全体株式数を減算しなければならないが、発行される全株式数を減少させるために行権総価格(および/または源泉徴収項目)を満たしていない任意の残り残高は、参加者によって現金または株式購入合意で許可された任意の他の支払い方法で支払われる。

(G)本券。株式オプション奨励協定または限定株式奨励協定に規定されている範囲内では、全額追徴権本票を交付(当社が規定するフォーマットで)することにより、全額または一部の金を支払うことができる。

(H)他の支払い方法。株式オプション奨励協定または制限株式奨励協定に規定されている範囲内で、支払は、適用法律、法規、および規則に適合する他の任意の形態で行うことができる。

(I)法律で定められた制限を適用する。本協定又は株式購入奨励協定又は制限株式奨励協定にいかなる逆の規定があっても、委員会が適宜決定したいかなる不法な形態で金を支払ってはならない。

Secton 9.STOCk付加価値権。

(A)“特区奨励協定”。本計画により付与された各特別行政区は、参加者と会社との間の特別行政区奨励協定によって証明されなければならない。この特別行政区は、本計画のすべての適用条項を遵守し、本計画に抵触しない任意の他の条項の制約を受けることができる。この計画に基づいて締結された様々な特別行政区奨励協定の条項は同じである必要はない。

(B)株式数。各香港特別行政区奨励協定は、香港特別行政区の所属株式数を列明し、第12条の規定に基づいてこの数を調整しなければならない。

(C)行使価格.各香港特別行政区の授標協定は価格を列明しなければならない。香港特別行政区の行使価格は授出日株式公平市価の100%を下回ってはならない。上記の規定にもかかわらず、規則424(A)節に記載された取引に基づいて、規則424(A)節に適合する方法で、SARSは、授与日に1株当たり公平な市価100%未満の行使価格で付与することができる。本第9(C)条の前述の規定を除いて、任意の特別行政区の行使価格は委員会が自ら決定しなければならない。

(D)実行可能性と期限.各香港特別行政区奨励協定は香港特別行政区の全部または一部の分割払いが行使可能な日付を列明しなければならない。“香港特別行政区奨励協定”はまた香港特別行政区の任期を規定しなければならない。特別行政区奨励協定は、参加者の死亡、障害、または退職または他のイベント時に行使を加速することを規定することができ、参加者がサービスを終了した場合、その任期が終了する前に満了することを規定することができる。特別引出権はオプションとともに付与することができ、この奨励は、関連する選択権が没収されない限り、特別引出権を行使することができないと規定することができる。特区は付与時にしかISOに組み入れられないが，付与時または後にNSOを組み込むことができる。この計画によって付与された特別行政区は、制御権が変化した場合にのみその特別行政区を行使することができると規定することができる。

(E)制御権変更の影響.委員会は、特別行政区が付与されたとき、またはその後に決定することができ、もし当社の支配権が変動した場合、特別行政区は、特別行政区の規定によって制限されたすべての普通株式に対して完全に行使可能になる。

(F)SARSを鍛える。特別行政区を行使する際に、参加者(またはその死後に特別行政区を行使する権利を有する者)は、委員会によって決定される、(I)株式、(Ii)現金、または(Iii)株と現金の組み合わせを当社から取得する。♪the the the

特別引出権の行使により受け取った現金及び/又は株式の公平市価合計は、特別引出権に拘束された株式の公平市価(引き渡し日)が使用価格を超える金額に等しくなければならない。

(G)SARSの修正、拡張、または仮定。本計画の制限範囲内で、委員会は、同じまたは異なる数の株式および同じまたは異なる行使価格で新しいSARSを付与するか、または同じまたは異なる数の株式または現金で異なる報酬を付与するために、発行されたSARSを修正、延長または仮定することができ、または発行されたSARSを無効にすることができる(当社または他の発行者によって付与されてもよい)。しかしながら、第12条に従って報酬を調整することに関連しない限り、委員会は、行使価格を低下させるために発行されていないSARSを修正してはならず、現金またはそのようなSARSがカバーする株式の公平な市価よりも高い場合には、関連する行動が当社の株主によって承認されない限り、発行されていないSARSを負担または解約することもできない。上記の規定にもかかわらず、所持者の同意を得ず、特区のいかなる改正も、その特区の下での権利または義務を実質的に損害してはならない。

Secton 10.STOCKユニット。

(A)株式単位奨励協定。この計画の下での各株式単位付与は、参加者と会社との間の株式単位奨励協定によって証明されなければならない。このような株式単位は、本計画のすべての適用条項を遵守し、本計画に抵触しない任意の他の条項によって制約される可能性がある。この計画に基づいて締結された各種株式単位奨励協定の規定は完全に同じである必要はない。

(B)受賞金。賞が株式単位で授与される場合、受賞者は現金対価格を必要としない。

(C)帰属条件.各株式単位賞は帰属される可能性があるか、または帰属されない可能性がある。帰属は“株式単位奨励協定”の規定する条件を満たした後、全額或いは分期方式で行わなければならない。株式単位報酬協定は、参加者の死亡、障害、または退職、または他のイベントが発生したときに付与を加速することを規定することができる。委員会は、株式単位を付与する際又は後に決定することができ、会社の支配権が変化した場合には、株式単位の全部又は一部を帰属すべきである。

（ d ） 議決権及び配当権。 株式保有者は、議決権を有しません。決済または没収に先立ち、本計画の下で授与された株式単位は、委員会の裁量により、配当に相当する権利を付与することができる。この権利は、保有者に、株式単位が発行されている間、 1 株に対して支払われた現金配当全額に相当する金額をクレジットする権利を与えます。配当相当額は、追加株式単位に換算することができます。配当相当額の決済は、現金、株式、またはその両方を組み合わせて行うことができます。配当当額は、当該配当当額が属する株式単位の決済前に配当額を配当しないものとします。 配当に先立ち、配当当と同等の条件および制限 （ 配当等を含むが、

任意の没収条件)をその付加的な株式単位とする。帰属されていない任意の非帰属株式単位が支払われるべきか、または割り当て可能な配当等価物の価値は没収される。

(E)株式単位の決済形式と時間。委員会は、既得株単位の決済方法は、(I)現金、(Ii)株式、または(Iii)のいずれの組み合わせであってもよいことを決定した。予め定められた業績要因に基づいて、決済条件に適合する株式単位の実際の数が、元の報酬に含まれる数よりも多いか、または少ない場合がある。株式単位を現金に変換する方法は、限定される訳ではないが、一連の取引日における株式の平均公平市価に基づく方法を含むことができる。株式単位奨励協定は、既得株式単位は一度に返済することができ、分期で返済することもできると規定することができる。株式単位報酬プロトコルは、割り当ては、株式単位に適用されるすべての帰属条件が満たされているか、または失効したときに行われてもよく、または開始されてもよく、または任意の後の日に延期されてもよいが、第409 A条の規定に適合しなければならないと規定することができる。繰延割り当ての金額は、利息要因または配当等価物によって増加することができる。株式単位賞が決定される前に、このような株式単位の数は、第12条の規定により調整されなければならない。

(F)参加者が死亡する.参加者の死後に支払われた任意の株式単位報酬は、参加者の1人以上の受益者に割り当てられなければならない。本計画下の株式単位賞の各受賞者は、所定の用紙を会社に提出することにより、この目的のために1名以上の受益者を指定しなければならない。受益者の指定は、参加者が亡くなる前のいつでも、指定された用紙を会社に提出することによって変更することができる。参加者が受益者を指定していない場合、または指定された受益者が生存していない場合、参加者の死後に支払われる株式単位報酬は、参加者の遺産に割り当てられる。

(G)債権.会社の一般債権者の権利を除いて、株式単位所有者は他の権利を享受してはならない。株式単位は当社の無資金及び無担保債務を代表し、適用株式単位奨励協定の条項及び条件に制限されなければならない。

Secton 11.CASH基礎賞

委員会は、任意の参加者に現金報酬を付与することを自ら決定することができ、その数または金額、条項、および条件は、委員会によって付与されたときに決定され、適用される奨励協定に具体的に規定される。委員会は、現金奨励の最長期限、現金報酬に基づいて支払うことができる現金の額、現金奨励の帰属または支払い条件、および委員会が決定した他の規定を決定しなければならない。各現金ベースの奨励は、委員会が決定した現金建ての支払い金額、式、または支払い範囲を具体的に説明しなければならない。現金奨励に関する支払いは、ある場合は、奨励条項に従って支払わなければならず、委員会の決定に応じて現金または株式形態で支払うことができる。

第12節株式数の増加。

(一)調整する。流通株を分割し、株式で配当金を支払うことを宣言し、株式以外の形で株価に重大な影響を与える配当金を支払うことを宣言した場合、流通株(再分類または他の方式による)を少ない数の株式に合併または合併し、資本再編、剥離または類似の状況を行う場合、委員会は以下の点で適切かつ公平な調整を行うべきである

(I)将来の報酬に使用可能な株式数及び第5条に規定する制限；

(Ii)各未償還報酬に含まれる株式の数；

(Iii)各項目の未行使オプションおよび特別行政区の行使価格。

(B)解散または清盤。先に行使または決済されていない範囲内で、株式購入、特別引き出し権および株式単位は、当社の解散または清算直前に終了します。

(C)再構成.会社が合併又はその他の再編の一方である場合は，未完成の裁決は合併又は再編の合意を基準としなければならない。第409 a条を遵守することを前提として、この協定は規定されなければならない

(I)会社がまだ残っている法団である場合は、まだ支給されていない報酬を会社が引き続き支給する

(Ii)まだ残っている法団またはその親会社または付属会社がまだ下されていない裁決を引き継ぐ；

(Iii)まだ残っている法団またはその親会社または付属会社は、未完の報酬の代わりに、それ自体の報酬である

(Iv)取引が発効したとき、または取引が発効する直前に、直ちに帰属、行使可能または受け渡しが完了していない裁決を帰属し、その後、これらの裁決をキャンセルする；または

(V)現金または現金等価物または持分(そのような報酬または関連株式に適用される帰属制限に従って繰延および交付されなければならない現金または持分を含む)で支払いが完了していない報酬の内在的価値(その時点で帰属または行使可能であるか否かにかかわらず)、その後、等の報酬をキャンセルし(委員会が、等の報酬または参加者の権利を行使する際にいかなる金銭を取得していないと心から考えている場合、その報酬は、支払いを必要とせずに当社によって終了することができる)、それぞれの場合、参加者の同意を必要としない。どんなものでも

第409 a条の規定によれば、必要に応じて、支払時間を速めることは、第409 a条に基づいて適用される任意の追加税金をトリガすることなく、第409 a条で許容される最初の支払い時間に延期される。

当社では、すべての賞、参加者によって開催されるすべての賞、または同じタイプのすべての賞を同一視する義務はありません。

(D)権利を保留する.この第12条の規定を除いて、参加者は、任意のカテゴリ株式の任意の分割または合併、任意の配当金の支払い、または任意のカテゴリ株式数の任意の他の増加または減少によって、任意の権利を有してはならない。当社は、どのカテゴリ株または任意のカテゴリ株に変換可能な証券を発行しても、そのために奨励対象株式の数や行使価格を調整することはできません。本計画により賞が授与される場合は、その資本又は業務構造の調整、再分類、再分類又は変更、合併又は合併又は解散、清算、売却、又は譲渡にいかなる方法でも影響を与えてはならない。合併又はその他の再編を含む行政上の都合により奨励株式又は奨励株式の使用価格のいかなる変動に影響を与える場合、当社は、この事件発生前30日以内に任意の報酬を行使することを全権的に拒否することができる。

13.賞の定義。

(A)委員会権力。第409 a条を遵守することを前提として、委員会は、(その完全な情動によって)参加者に許可または要求することができる

(I)特別行政区または決済株式単位の行使により参加者に支払われた現金を、会社の帳簿上の分録として、委員会が参加者のために設立した繰延補償口座に記入する

(Ii)オプションまたは特別行政区の行使により参加者に交付される株式があり、これらの株式が同数の株式単位に変換されているか、または

(Iii)株式購入権又は特別行政区又は決済株式単位を行使することにより当該参加者に交付された株式は、委員会が当該参加者のために設立した繰延補償口座に記入された金額に変換され、当社の帳簿上の項目とする。当該等の金額は、当該等の株式を参考にして、当該参加者に交付されるべき当日の公平な市価を決定しなければならない。

(B)一般ルール.この第13項に基づいて設定された繰延賠償口座は、利息または委員会によって決定された他の形態の投資収益貸手に記入することができる。そのようなアカウントを設定する参加者は、他の権利以外の権利を有してはならない

会社の一般債権者ではありませんこのアカウントは、当社の無資金及び無担保債務を代表し、当該参加者と当社との間で合意を適用する条項及び条件の制約を受けなければならない。延期または転換賠償を許可または要求する場合，委員会は(その全権情状決定権によって)このような賠償に関する規則，手続きおよび形式を作成することができ，本第13条に基づいて設けられた延期賠償口座を含む(ただし限定されない)決済を含む。

14.AWARDSは他の計画の下である。

会社は他の計画や計画の下で奨励を与えることができる。このような報酬は，本計画で発行された株の形で決済することができる.本計画のすべての目的については、当該等株式は、株式単位を決済するために発行された株式とみなされ、発行時には、第5節に規定する利用可能株式の数を減少させなければならない。

15.取締役の証券面での手数料。

(A)発効日。取締役会が本第15条のいずれかの規定を実施することを決定しない限り、その規定は無効である。

(B)国家国有企業、特別行政区、制限株式又は株式単位の選挙を受ける。取締役外部の人は現金、非上場会社、特別行政区、制限的な株式或いは株式単位、或いは取締役会が決定した上述の多種の形式で、当社からその年度事前招聘金及び/又は会議費を受け取ることができる。あるいは、取締役会は任意の代替形態での支払いを要求することができる。このような国有企業、特別行政区、販売制限株と株式制単位は本計画に従って発行される。本条項第15条に基づく選択は，規定された表に従って会社に提出しなければならない。

(C)非政府組織、特別行政区、制限株式または株式単位の数および条項。外部取締役に付与される非国有組織、特別行政区、制限株式又は株式単位の数を、現金で支払われる年間招聘金及び会議費用の代わりに、取締役会が決定した方法で計算しなければならない。このような非国有企業、特別行政区、制限的な株式或いは株式単位の条項も取締役会によって決定されなければならない。

第16節LEGALと規制要件。

本計画に従って株式を発行してはならない。当該株式の発行及び交付が、米国証券法、州証券法律及び法規、並びに当社証券がその後に上場する可能性のある任意の証券取引所の規定を含む(ただし、これらに限定されない)すべての適用される法律の要件を満たしていない限り、当社は、必要又は望ましいと考えられる任意の政府機関の承認又は有利な裁決を得ている。当社は、以下の事項について、(A)株式を発行または売却していないが、当社は、司法管轄権を有するいかなる監督機関からも、当社の法律顧問が本計画の下の任意の株式の合法的な発行および売却に必要と考えている許可を取得していないこと、および(B)任意の参加者または他の者が、本計画によって付与された任意の報酬を徴収、行使または決済することによって期待されているが、実現されていないいかなる税務的結果も、以下の事項について参加者または他の者に責任を負わない。

17.TAXES。

(A)税金を源泉徴収する。適用される連邦、州、現地または外国の法律要件の範囲内で、参加者またはその後継者は、本計画に関連する任意の源泉徴収義務を履行するために、会社を満足させる手配をしなければならない。当該等の義務を履行する前に、当社は、本計画に基づいていかなる株式を発行したり、いかなる現金を支払ったりすることを要求されてはならない。

(B)株式差し押さえ。委員会は、参加者がその全部または一部の源泉徴収または所得税義務を履行することを可能にすることができ、方法は、会社に発行されるべき任意の株式の全部または一部を差し引くか、またはそれ以前に取得された任意の株式の全部または一部を差し渡すことによって、その前に得られた任意の株式の全部または一部を差し引くことである。このような株の推定値はその公平な市価で計算されなければならない。そうでなければ、現金形式で税金を源泉徴収するだろう。いずれの場合も、参加者の株は差し押さえられてはならない。そうでなければ、彼または彼女に発行される株式は、法定最高源泉徴収額を満たすために必要な数を超えるだろう。

(C)第409 A条。第409 a項にいう“非限定繰延補償”を規定する各裁決は、第409 a項の規定に適合するために、委員会が随時規定する追加規則及び要求を遵守しなければならない。“離職”(第409 a条に示す)により、その時点で“特定従業員”(第409 a条に示す)とされていた参加者に、その報酬の下の任意の金を支払わなければならない場合は、(I)参加者が退職してから6ヶ月1日、または(Ii)参加者が亡くなった後の早い日までに任意の金を支払うことはできないが、第409 a条に基づいて徴収される利息、罰金及び/又は付加税の影響を受けることを防止するためには、遅延支払いが必要となる。さらに、第409 a条の許容範囲内でない限り、そのような裁決の解決を加速させてはならない。

18.輸送の実行可能性。

報酬を証明する協定(または委員会認可の修正案)が別途明確に規定されていない限り、売却、譲渡、譲渡、贈与、質権、質権、または遺言または世襲および分配法によって適用されない限り、遺言または世襲および分配法を通過しない限り、売却、譲渡、譲渡、贈与、贈与、質権、または他の方法で奨励または奨励のいずれかの権益を譲渡してはならない。ただし、規則第422条に該当する範囲内でのみ、ISOを譲渡または譲渡することができる。本第18条の規定に違反する譲渡、譲渡又は財産権負担はいずれも無効でなければならず、会社に対して強制的に執行することはできない。

Secton 19.パフォーマンスに基づく賞。

報酬付与、発行、保留および/または帰属に応じた株式または他の福祉の数は、業績目標の達成状況に依存する可能性がある。委員会はそれが自ら決定した任意の業績基準を利用して業績目標を決定することができる。

Secton 20.RECOUPMENT。

もし当社が行政者の故意の失墜や重大な不注意行為により財務業績を再記述しなければならない場合、取締役会(又は指定委員会)は、法律の許可が適用された範囲内で、再説明が必要と判断された年度前の3つの財政年度に徴収されたボーナス又は報酬(現金又は持分にかかわらず)を当社に償還又は没収する権利があり、ただし、その等のボーナス又は奨励報酬は、適用される重記業績測定基準又は目標に基づいて当該行政員が徴収した金額を超えなければならない。当社は、“ドッド·フランクウォール街改革と消費者保護法”と、この法案によって発表される可能性のある任意の規則、法規、上場基準の要求に基づいて、役員からインセンティブに基づく報酬を回収します。本条項に規定されている任意の払い戻し権利は、代替ではなく、当社が入手可能な任意の他の返金権利の補充となる

21.就業権がない。

本計画のいかなる条項または本計画によって付与されたいかなる報酬も、誰にもいかなる権利を与えても、従業員またはコンサルタントとしてみなされ、または維持されてはならないと解釈されてはならない。当社及びその付属会社は、通知の有無にかかわらず、いかなる理由でもいかなる者のサービスを終了する権利を保持しています。

22節の修正と修正。

(A)計画の期限。本計画は取締役会が採択された日から発効しますが、発効日までに何の報酬も与えてはなりません。取締役会はいつでもこの計画を一時停止または終了することができる。(I)取締役会が本計画を可決した日又は(Ii)当社株主が本計画を承認した日(早い者を基準とする)の10周年後には，ISOを付与してはならない。

(B)同図則を修正する権利。取締役会はいつでも時々この計画を修正することができる。参加者の同意を得ない限り、計画を修正する前に付与された任意の授権書の下の権利および義務は、このような修正によって実質的に損害を受けてはならない。本計画の改正は、法律、法規又は規則の要求が適用される範囲内でのみ、会社の株主の承認を受けなければならない。

(C)終了の効力.本計画が終了した後、本計画に基づいていかなる報酬も与えてはならない。本計画の終了は、以前に本計画によって付与された報酬に影響を与えてはならない。

Secton 23.AWARDSは非米国参加者に与えられた。

報酬は、米国国民ではない、または米国国外で就業またはサービスを提供する参加者に付与することができ、または両方を有することができ、その条項および条件は、米国での就業またはサービスを提供する参加者に適用される条項および条件とは異なり、委員会は、これらの条項および条件は、現地の法律、税収政策または慣習の違いを認めるために必要または適切であると考えている。委員会はまた以下の事項に条件を加えることができる

企業が自国以外で任務を遂行する参加者の税収均衡化における義務を最大限に減少させるために、奨励金を行使、付与または決済する。

24.反腐敗法。

この計画と各授標協定はデラウェア州の法律によって管轄されるべきであり、その法律衝突の原則は適用されない。

第25節，記号と譲渡.

本計画の条項は、当社及び任意の相続人実体に対して、第12(C)条に記載の任意の相続人実体を含む利益に拘束力を有し、その利益に合致する。

26.EXUTION節。

計画の修正を記録するために、会社はその許可者にその計画を実行するように手配した。

ニコラ社

作者：/S/Britton M.Worthen

名前：ジョン·ブリトン·M·ウォー

職務：首席法務官