添付ファイル3.1

 

2回目の改訂と再記述

 

会社登録証明書

 

のです。

 

ニコラ社

 

第一条

 

当社の名称はニコラ社(“当社”)です。

 

第二条

 

同社のデラウェア州の登録事務所の住所は16192 Coastalショベル金属加工、ルイス、DE 19958、スセックス郡で、この住所の登録エージェントの名前はハーバードビジネスサービス会社です。

 

第三条

 

当社の趣旨は、デラウェア州一般会社法(以下“DGCL”と呼ぶ)によって会社を設立できる任意の合法的な行為や活動に従事することである。

 

第四条

 

A.株式カテゴリ。会社が発行する各種類の株式の株式総数は7.5億株(7.5億株)であり、そのうち6億株(600，000，000株)が普通株であり、1株当たり額面0.0001ドル(“普通株”)であり、そのうち1.5億株(150，000，000株)が優先株であり、1株当たり額面0.0001ドル(“優先株”)である。普通株式または優先株の認可株式数は、当時発行された普通株の大多数の株主が賛成票を投じて増加または減少することができ(ただし、当時発行された株式数を下回らない)、優先株またはその一連の所有者投票を必要とせず、会社取締役会(“取締役会”)によって当該優先株の発行に関する決議で確立された規定に基づいて当該等優先株保有者投票が必要であり、かつ、当該優先株保有者が当該優先株投票を行う権利がある場合である。当社の登録証明書には別途規定があるほか、唯一必要な株主承認は、投票権のある普通株式及び優先株の多数の投票権の賛成票であり、1つのカテゴリとして一緒に投票しなければならない。

 

B.優先株。優先株は取締役会によって1つ以上のシリーズで時々発行されることを決定することができる。取締役会には明文の規定がある

 

ライセンス規定は、1つまたは複数のシリーズに従って全部または任意の残りの優先株株式を発行し、発行について規定された1つまたは複数の決議案において、そのシリーズ毎にその株式数、シリーズ株式の全部または有限投票権を決定するか、またはこれらの株式は、投票権、一連の株式の指定、優先および相対、参加、選択または他の特別な権利、およびそれらの資格、制限、または制限を有するべきではない。取締役会はまた、(発行に関する1つまたは複数の決議案が禁止されていない限り)任意のシリーズの株式を発行した後に、一連の株式の数を増加または減少させる(ただし、シリーズの当時発行された株式数を下回らないが)シリーズの株式数を増加または減少させることを明確に許可する。いずれかの系列の株式数がこのように減少した場合、当該等を構成する株式は、当該系列の株式数を決定する決議案を可決する前の状態に回復すべきである。

 

C.普通株。

 

1.優先株と普通株の相対的権利。普通株式のすべての優先権、投票権、相対的、参加可能、または他の特殊な権利および特権、ならびに資格、制限または制限は、可能な優先株に属する任意の株式から決定される権利および特権に明示的に規定される。

 

2.投票権。法律又は会社登録証明書に別途規定があるほか、普通株式所有者1人当たり、会社帳簿上で取締役選挙及び会社株主が議決するすべての事項を提出するために保有する1株について、1票の投票権を有するものとする。

 

3.配当。優先株権の規定の下で、普通株式保有者は取締役会が発表したとき、会社が法律に基づいて支払うことができる資産から現金、財産又は配当金の形式で支払う配当金を得る権利がある。

 

4.解散、クリア、またはクリア。会社の事務が解散、清算または清算が発生した場合、優先株の優先金額(ある場合)をすべて優先株保有者に割り当てた後、普通株式保有者は会社のすべての余剰資産を獲得する権利があり、どのような資産であっても、株主がそれぞれ保有する普通株式数に比例して割り当てられ、法律又は会社の会社登録証明書が別途規定されていない限り、規定されている。

 

第五条

 

デラウェア州の法律が与えた権力には限られていません

 

取締役会は、株主が何の行動も必要とせず、取締役の少なくとも過半数の投票で決定することを明確に許可されている。法律又は会社登録証明書に規定する会社の任意の種類又は系列株の保有者の任意の投票権を除く

 

会社にとって、定款は、会社が取締役選挙で投票する権利があり、1つのカテゴリとして投票する会社の株式株式の少なくとも多数の投票権の保有者が賛成票を投じて可決、改訂または廃止することもできる。

 

B.役員選挙は、定款が別途規定されていない限り、書面投票で行われる必要はない。

 

C.会社の帳簿は、会社の定款または取締役会が時々指定したデラウェア州内またはそれ以外の場所に保存することができる。

 

第六条

 

A.会社の業務と事務は取締役会が管理します。会社の法定役員数は定款で定められた方法で決定しなければならない。任意の系列優先株保有者によって推選された取締役(本細則第IV条b段落の規定又は規定により決定される)を除いて、各取締役の任期は、その後継者が正式に選出され、資格に適合するまで、又はその前に辞任、免職、死去、又は職務遂行能力を喪失するまでである。

 

B.当時発行されていなかった任意の一連の優先株保有者の権利に基づいて、法定取締役数の増加又は取締役会が死亡、退職、退職、資格喪失、免職又はその他の理由により生じた新たに設立された取締役職は、在任取締役の多数票(定足数に満たないにもかかわらず)又は唯一の残りの取締役によって補われなければならない。役員が在任していない場合は，次の規定による役員選挙を行うことができる

法規制。上記のいずれかの規定により選ばれた役員は、その後継者が正式に選挙され、資格を備えているか、またはその早期辞任または免職されるまで在任しなければならない。取締役会を構成する役員数の減少は現職取締役の任期を短縮することはありません。取締役会に空席が生じた場合には、法律、定款又は定款に別途規定があるほか、残りの取締役は、空席を埋めるまで取締役会全員の権力を行使することができる。

 

第七条

 

答え：株主年次会議又は特別会議で要求又は許可されたいかなる行動も会議なしに採取してはならず，株主が会議なしに書面で任意の行動をとることに同意した権力は明確に拒否される。

 

B.会社株主特別会議は、会社定款に規定されている者が開催することができる。

 

C.株主選挙取締役の株主指名及び株主が会社株主会議で提出した業務の事前通知は、定款に規定する方式及び範囲に応じて出さなければならない。

 

D.会社が法律で許可された最大範囲内で代替裁判所を選択することに書面で同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所(またはその裁判所に標的管轄権がない場合、デラウェア州に位置する別の連邦裁判所または州裁判所)は、(I)会社を代表して提起された任意の派生訴訟または法的手続きであり、(Ii)会社の取締役、上級職員または他の従業員が会社または会社の株主に対する信頼された責任に違反する任意の訴訟の唯一および排他的裁判所であると主張する。(Iii)申索を提起するいかなる訴訟であっても、このような申索は、“香港政府契約法”の任意の条文に基づいて生成される；または。(Iv)申索が内務原則によって制限されていると主張する任意の訴訟。いかなる個人又は実体が会社の株式を購入又はその他の方法で取得するかのいずれかの権益は，本条第7条D項の規定に了承され，同意されたものとみなされる。

 

E.当社が書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、米国連邦地域裁判所は、1933年の証券法及び1934年の“証券取引法”に基づいて訴因を提起した任意の訴えを解決する独占裁判所でなければならない。任意の個人又は実体が会社の株式を購入又はその他の方法で取得する任意の権益は、本条第7条E項の規定に了承され、同意されたものとみなされる。

 

第八条

 

A.責任制限。大連政府パートナーシップ会社が許可する最大範囲において、既存又はその後改訂可能なもの(取締役“取締役”第102条(B)(7)を含むがこれらに限定されない)では、会社の取締役は、取締役としての受信責任に違反することにより、会社又はその株主に対して個人的責任を負うべきではない。その後、取締役の責任をさらに廃止又は制限するために会社条例を改正する場合は、本条例に規定する個人責任制限を除いて、会社役員の責任は、改正された“会社条例”が許容する最大限に限定しなければならない。会社株主は、本項のいかなる廃止又は改正についても所期のものでなければならず、廃止又は改正時に存在する会社役員個人責任のいかなる制限にも悪影響を与えてはならない。

 

B.賠償。現在またはかつて取締役または地下鉄会社の上級者であったか、または現在またはかつて地下鉄会社の高級職員であったか、または地下鉄会社の要求に応じて、取締役として別の法団または共同企業、共同企業、信託、従業員福祉計画または他の企業(その人の相続人、遺言執行者、管理人または遺産を含む)に奉仕する者は、地下鉄会社が地下鉄会社の附例に従って、地下鉄会社の総監の許可を得た最大限に、地下鉄会社の代償および立て替え支出を取得し、既存または後に改訂される可能性のあるものと同様でなければならない(ただし、いずれも当該等の改正に属する場合がある。このような改正によって、会社が上記の法律が改正前に提供することを許可する会社よりも広い賠償権利を提供することが可能な範囲内でのみ)、または現在またはそれ以降に有効な任意の他の適用可能な法律が提供される。本条例によれば、賠償と立て替え費用を得る権利は、誰もいかなる法規によって所有可能であるか、またはその後に得られる他の権利を排除することはできない

会社登録証明書又は定款の規定、合意、株主又は利害関係のない取締役の投票又はその他の規定。

 

C.保険です。会社は、法律で許容される最大範囲内で、任意の現在または過去に会社または別の会社、共同企業、合弁企業、信託、従業員福祉計画または他の企業の取締役、高級職員、従業員または代理人である人を代表して、その人がそのような身分またはその身分で招いた任意の支出、法的責任または損失を賠償するために、そのような支出、法的責任または損失を当該人に賠償する権利があるかどうかにかかわらず、保険を購入および維持することができる。

 

D.廃止と修正。本条第8条前述の規定のいずれかの廃止又は改正については、当該廃止又は改正の直前に存在する本条の規定によるいかなる権利又は保護にも悪影響を及ぼすべきではない。

 

第9条

 

一般に取締役選挙で投票する権利を有する会社株のうち少なくとも66%および3分の2(66-2/3%)の投票権を有する保有者が賛成票を投じた場合には、本条第9条、第5条A項または第6条、第7条または第8条のいずれかの点で改正または廃止することを要求しなければならない。

改訂証明書

2回目の修正と再記述

会社登録設立証明書

ニコラ社

ニコラ社はデラウェア州一般会社法に基づいて設立され、存在する会社(以下、会社と略称する)であり、以下のように証明される

1.当社の登録証明書原本は、2018年1月23日にVectoIQ Acquisition Corp.の名義でデラウェア州州務卿に提出されました

2.デラウェア州“会社法総則”第242条の規定により、会社株主及び取締役は、以下に述べる会社の第二次改正及び再登録された会社登録証明書の改正案を正式に可決した

3.現行有効な会社登録証明書第4条A項の改訂と再記述を行い、全文は以下のとおりである

“株の種類。会社が発行する各種類の株式の株式総数は9.5億株(9.5億株)であり、その中の8億株(8億株)は普通株であり、1株当たり額面0.0001ドル(“普通株”)であり、その中の1.5億株(1.5億株)は優先株であり、1株当たり額面0.0001ドル(“優先株”)である。普通株式または優先株の認可株式数は、当時発行された普通株の大多数の株主が賛成票を投じて増加または減少することができ(ただし、当時発行された株式数を下回らない)、優先株またはその一連の所有者投票を必要とせず、会社取締役会(“取締役会”)によって当該優先株の発行に関する決議で確立された規定に基づいて当該等優先株保有者投票が必要であり、かつ、当該優先株保有者が当該優先株投票を行う権利がある場合である。当社の登録証明書には別途規定があるほか、株主の承認が必要な唯一のものは、普通株と投票権のある優先株の多数投票権の賛成票であり、一つのカテゴリーとして一緒に投票する“と述べた

4.修正および再修正された会社の2つ目の会社の登録証明書の他のすべての条文は、依然として完全に有効です

会社は本改訂証明書が2022年8月3日に正式に許可された首席法律主任が署名することを手配して、ここで証明します

改訂証明書

2回目の修正と再記述

会社登録設立証明書

ニコラ社

ニコラ社はデラウェア州一般会社法に基づいて設立され、存在する会社(以下、会社と略称する)であり、以下のように証明される

1.当社の登録証明書原本は、2018年1月23日にVectoIQ Acquisition Corp.の名義でデラウェア州州務卿に提出されました。

2.デラウェア州“会社法総則”第242条の規定により、会社株主及び取締役は、以下に述べる会社の第二次改正及び再登録された会社登録証明書の改正案を正式に可決した。

3.現行有効な会社登録証明書第4条A項の改訂と再記述を行い、全文は以下のとおりである

“株の種類。会社が発行する権利のある各種株式の株式総数は17.5億株(17.5億株)であり、その中の16億株(16億株)は普通株であり、1株当たり額面0.0001ドル(“普通株”)であり、その中の1.5億株(1.5億株)は優先株であり、1株当たり額面0.0001ドル(“優先株”)である。普通株式または優先株の認可株式数は、当時発行された普通株の大多数の株主が賛成票を投じて増加または減少することができ(ただし、当時発行された株式数を下回らない)、優先株またはその一連の所有者投票を必要とせず、会社取締役会(“取締役会”)によって当該優先株の発行に関する決議で確立された規定に基づいて当該等優先株保有者投票が必要であり、かつ、当該優先株保有者が当該優先株投票を行う権利がある場合である。当社の登録証明書には別途規定があるほか、株主の承認が必要な唯一のものは、普通株と投票権のある優先株の多数投票権の賛成票であり、一つのカテゴリーとして一緒に投票する“と述べた

4.修正および再修正された会社の2つ目の会社の登録証明書の他のすべての条文は、依然として完全に有効です。

会社は本改訂証明書が2023年8月3日に正式に許可された首席法律主任が署名することを手配して、ここで証明します

ニコラ社

作者：S/ブリトン·M·ウォーレン

ブリトン·M·ワトソン最高法務官

 

改訂証明書

2回目の修正と再記述

会社登録設立証明書

ニコラ社

ニコラ社はデラウェア州一般会社法に基づいて設立され、存在する会社(以下、会社と略称する)であり、以下のように証明される

1.当社の登録証明書原本は、2018年1月23日にVectoIQ Acquisition Corp.の名義でデラウェア州州務卿に提出されました。

2.デラウェア州“会社法総則”第242条の規定により、以下に述べる会社の第2次改正及び再登録証明書の改正案が正式に可決された

3.現行有効な会社登録証明書第4条A項の改訂と再記述を行い、全文は以下のとおりである

株の種類。会社が発行する各種類の株式の総株式数は11.5億株(11.5億株)であり、その中の10億株は普通株であり、1株当たり額面は0.0001ドル(“普通株”)であり、その中の1.5億株(1.5億株)は優先株であり、1株当たり額面0.0001ドル(“優先株”)である。普通株式または優先株の認可株式数は、当時発行された普通株の大多数の株主が賛成票を投じて増加または減少することができ(ただし、当時発行された株式数を下回らない)、優先株またはその一連の所有者投票を必要とせず、会社取締役会(“取締役会”)によって当該優先株の発行に関する決議で確立された規定に基づいて当該等優先株保有者投票が必要であり、かつ、当該優先株保有者が当該優先株投票を行う権利がある場合である。当社の登録証明書には別途規定があるほか、唯一必要な株主承認は、投票権のある普通株式及び優先株の多数の投票権の賛成票であり、1つのカテゴリとして一緒に投票しなければならない。

改正証明書の発効後(“発効時間”)には、発効直前に発行された10(10)から30(30)の普通株式毎に、自動的に(1)有効な株式発行、払込および評価不可能な普通株式に統合され、当社またはその保有者がさらなる行動をとる必要はなく、具体的な比率は、当社取締役会が発効時間前に決定し、当社が公表する。有効期間直前に普通株式を代表する各株式は、その後、その証明書に代表される普通株式が合併された普通株式の数を代表しなければならないが、いかなる断片的な株式権益も除去しなければならない。

4.2024年6月13日、会社取締役会は、発効直前に発行された30(30)株会社の普通株ごとに、1株当たり額面0.0001ドル、自動的に1株有効に発行された、十分な配当金と評価できない普通株に統合し、1株当たり額面0.0001ドルとすることを決定した。同社は2024年6月20日にこの割合を公開発表した。

5.本修正証明書は、午後4時01分から有効です。(東部時間)2024年6月24日。

6.修正および再修正された会社の2つ目の会社の登録証明書の他のすべての条文は、依然として完全に有効です。

会社は2024年6月21日に正式に許可された首席法務官が本改訂証明書に署名したことを証明する

ニコラ社

作者：S/ブリトン·M·ワトソン·スチュワート

ブリトン·M·ワトソン最高法務官