展示99.1

ビジョナリー・エデュケーションテクノロジー・ホールディングス・グループ社

105 Moatfield Dr. Unit 1003

カナダ、オンタリオ州トロント市M3B0A2

ビジョナリー・エデュケーションテクノロジー・ホールディングス・グループ社の株主各位

ビジョナリー・エデュケーションテクノロジー・ホールディングス・グループ社（以下「当社」という）の2023年度株主総会（以下「当株主総会」という）には、下記のとおりご出席いただきますよう、心よりお願い申し上げます。また、このたび当社より当株主総会のご案内、議決権委任状、議決権行使に関する情報が記載された委任状説明書を添付させていただきます。

「記録日時点」、すなわち2023年10月16日の取引終了時における「普通株式」（以下、「当社株式」といいます）を保有する登録株主各位は、1株につき1票で当株主総会に出席の上、投票することができます。

当社は、2023年8月15日に米国証券取引委員会（以下「SEC」という）に提出された「20-Fフォームによる年次報告書」（以下「本年次報告書」という）において、2023年3月31日をもって終了した当会計年度の業績内容を開示しています。当社の事務局宛に郵送または電子メール等でご依頼いただければ、本年次報告書（財務諸表や当社の独立登録会計士による報告書含む）を無料で提供いたします。また、SECのウェブサイト（http://www.sec.gov）でも、当社がSECに提出した本年次報告書及びその他の報告書を一般の方々が閲覧できます。

当株主総会に出席される方も、されない方も、当社では、差出人の宛先が記載され、切手が貼られた返信用封筒に議決権委任状を速やかに送付いただき、議決権を行使していただけるようご協力をお願い申し上げます。登録株主の方は、当株主総会に出席され、直接投票された場合は、議決権委任状は使用されません。

当社より当株主総会及び当株主総会で決議される議案について記載された委任状説明書及び議決権委任状をご提供し、株主各位に差し上げることにいたしました。当株主総会に出席される場合でなくとも、委任状説明書を必ずお読みいただき、添付いただいている議決権委任状に署名・日付を行なって返信していただけますよう、お願い申し上げます。

取締役会を代表し、支援いただいている株主各位に御礼申し上げます。

敬具

/s/ファン･ジョウ

ファン・チョウ

最高経営責任者

ビジョナリー・エデュケーションテクノロジー・ホールディングス・グループ社

105 Moatfield Dr. Unit 1003

カナダ、オンタリオ州トロント市M3B0A2

ビジョナリー・エデュケーションテクノロジー・ホールディングス・グループ社 2023年度株主総会の通知書

ビジョナリー・エデュケーションテクノロジー・ホールディングス・グループ社 2023年度株主総会の通知書

2023年12月11日に開催されます。

親愛なる株主の皆様へ:

以下の通知が提供されました。Visionary Education Technology Holdings Group Inc.（以下、「Visionary」または「当社」といいます）の2023年定時株主総会は、2023年12月11日の現地時間午前10時に、当社事務所（カナダ・オンタリオ州トロントの105 Moatfield Dr. Unit 1003に所在）で開催されます。M30億0A222F。

2023年度定例株主総会では、株主の皆様に以下の内容についてご検討いただき、投票いただくことをお願いいたします。

【第1議案】当社の取締役の定数を決定し、次年度の当社の取締役を選任すること。

【第2議案】特別決議による、当社普通株式の逆分割または統合を検討し承認すること。逆分割または統合比率は、当社の取締役会が2023年度定例株主総会の前または当日に承認するものとし、その際の逆分割または統合比率は15株の連結前普通株式につき1株の連結後普通株式、または、取締役会による承認された他の分割比率である。逆分割または統合は、個々の株式の市場価格を引き上げ、流通中の株式総数を減らすことを目的としています。第2議案を「株式統合提案」と呼びます。

【第3議案】特別決議による、当社の商号を「Visionary Holdings Inc.」に変更することを検討し承認すること。第3議案を「商号変更提案」と呼びます。

【第4議案】2023年3月31日に終了する当社の財務年度に対して、MNP LLPを独立した公認会計士として指名・承認することを検討し承認すること。第4議案を「監査人の批准提案」と呼びます。

2023年10月16日の取引終了時点に当社の普通株式を保有する記録所有者のみが、2023年度定時株主総会の通知および出席及び出席延長手続きの資格を有し、投票する権利を有します。2023年度定時株主総会の開催の10日間前までに、株主総会で投票権を行使することができる当社のすべての記録所有者の完全なリストは、本株主総会に関する目的に基づき、株主総会中に当社の主要な執行事務所で、通常の業務時間中に株主が検査できるようになります。

これらの提案についての詳細については、添付された委任状記載欄に記載された委任状をご確認ください。委任状に記名または日付、署名され、同梱の返信用封筒に入れて、投票または提出してください。普通株式の登録所有者であれば、出席して個人で投票を行うことを決定した場合は、委任状を取り消して個人で投票することができます。

敬具

/s/ Fan Zhou

ファン・チョウ

最高経営責任者

2023年11月6日

Visionary Education Technology Holdings Group Inc.

105 Moatfield Dr. Unit 1003

カナダ、オンタリオ州トロント市M3B0A2

プロキシ声明

2023年11月6日

一般情報

この委任状と同封されている委任状記載欄は、「ビジョナリー・エデュケーション・テクノロジー・ホールディングス・グループ株式会社（以下、「当社」といいます）の株主、取締役会（以下、「当社の取締役会」といいます）の管理委任に関する照会に対応するため、当社が当社の2023年度定例株主総会（以下、「当該定例株主総会」という）のためにどのように委任状を募集するかに関する情報を、当社の株主に発送するものです。当社の2023年3月31日の財務年度の20-Fフォームについては、別途有価証券取引委員会に提出されました。本提出書類と添付委任状について、スケジュール14Aの規定に従って米国証券取引委員会に提出されました。受託者の記載欄にサインして、返信用封筒に同封してください。もし普通株式の登録所有者であれば、当社の最高財務責任者に対して、105 Moatfield Dr. Unit 1003, Toronto, Ontario, Canada M30億0A222Fに提出されたプロキシカードを自己住所表記で投函することにより、オンライン出席の申し出を撤回することができます。

名義株主による投票について

委任状を適切に記入して返送すると、それによって、当該委任状が代表する普通株式は、あなたの指示に従って投票されます。当社2023年定時株主総会で投票される議案の各項目について、次の3つの選択肢から投票できます。需要項目ごとに「賛成」、「反対」、「棄権」のいずれかを投票できます。

委任状をサインして返送した場合において、何の選択肢も指定しなかった場合、取締役会が推奨する選択肢に従って、当該普通株式に対して裁量権を行使するものとします。また、委任状は、提出された提案の変動に関して、そこに名前が記載されている個人に裁量権を付与します。

2023年定時株主総会の出席を予定している場合であっても、同封された委任状を完成、サイン、日付記入して返送することによって、普通株式が投票されることを確認できます。株主総会が開催される48時間前までに、105 Moatfield Dr. Unit 1003, Toronto, Ontario, Canada M30億0A222Fまで、同梱の返信用封筒にて委任状を提出してください。送付後の締め切りであることに注意してください。株主総会の事務局に直接委任状を提出するか、当日個人で投票することにより、委任状を取り消すことができます。

当社の発行済普通株式を保有し、2023年10月16日取引終了時点に当社の株主名簿に記載された記録所有者は、拍手により1株につき1票、投票総数においては、本定時株主総会で投票できるすべての当社の普通株式を1株につき1票として扱います。これらの普通株式で投票する場合は、その「所有株式」（把握している株主の共同所有権によって保有されている場合を含みます）に関する当社の株主名簿に記載された名称の上位者が投票を提案した場合は、その株主の投票が受け付けられます（その場合、投票とは、その名称の順序に従って、上位の株主のみが投票できることを意味します）。

2人以上の者が普通株式の名義登録所有者として登録されている場合、投票の際には、自らまたは代理人による発言をする場合において、最も年長の者の投票が受け付けられます。このため、年長者は、名簿に名前が記載されている順序で決定されます。

証券会社による棄権と拒否権

各国および地域の証券取引所の規則により、ブローカー、銀行またはその他の代理人は、あなたの株式に関して、自己判断事項であるものを除き、あなたの指示に基づいて投票しなければなりません。証券監視委員会（「SEC」）から提供された情報および手順に従って投票方法について指示しない場合、提案、除く監査人の批准について、投票は自己判断事項と見なされ、代理人があなたの株式を投票することはできません。あなたのプロキシに指示を添付しない場合、あなたの銀行、ブローカー、またはその他の代理人は、プロキシカードを記載し、明示的にあなたの株式を投票しないことを示すことができます。株式代理人による投票しないことを示すものは「ブローカー・ノンボート」と呼ばれます。Meetingにおいて、棄権およびブローカー・ノンボートは、クオーラムの確立を目的として存在として扱われますが、いずれの提案にも影響しません。

議決権を有する普通株式の現物保有者がいない場合、棄権や拒否権は出席者によるものとして計算されますが、特定の提案に対する効力はありません。

SECとの特定申請

2023年3月31日までの私たちの活動は、8月15日にSECに提出された第20-Fフォームの年次報告書に含まれています（「年次報告書」）。サイトの書面による申請に対して、会社の秘書にお問い合わせいただければ、会社は、財務諸表および関係する会計事務所の報告書を含む年次報告書のコピーを、無料で、要請される全ての方に提供します。SECに提出された年次報告書およびその他の報告書は、http://www.sec.govから誰でも閲覧することが可能です。

申し出があれば、無料で当社のSECに提出された年次報告書のコピーをお送りいたします。年次報告書のコピーをご希望の場合は、Visionary Education Technology Holdings Group Inc.（105 Moatfield Dr. Unit 1003、トロント、オンタリオ、カナダM3B 0A222F）の秘書にご依頼ください。

特定の株主および管理者の譲受証券所有状況

以下の表は2023年10月16日時点で私たちが発行済みの普通株式の5％以上を有益に所有している各株主（a）、全ての取締役（b）、私たちの役員（c）および全ての役員・取締役（d）が有する特定情報に関する情報を示しています。それ以外の箇所では、すべての株は直接所有しており、パーセンテージは発行済みの51,660,883株式に基づいています。有益な所有権は、SECの規則に従って決定され、証券に対する投票権または投資権、または所有権による経済的利益を受け取る権利を含みます。株式数を算出する際に、60日以内に行使されることが予測されるオプションやその他の権利の行使、またはその他の証券の換金等を含む株式を含めた利益を得る権利がある場合は、それらの株式を含みます。ただし、これらの株式は、他の人の所有割合の算出には含まれません。

以下の表に記載されている各有益所有者の住所はすべて200 Town Centre Boulevard、Markham Ontarioとなっています。

^{(1) $8.2} Fan Zhouさんは、3888 Investment Group Limitedの唯一のオーナーであり、22,750,000の普通株式の名義所有者です。したがって、Zhou氏は3888 Investment Group Limitedが保有する普通株式の有益所有者と見なされる可能性があります。

⁽²⁾ Ying WangとYamin HanはそれぞれMonolith It Solutions, Inc.の収益を50％所有し、Monolith It Solutions Inc.が直接所有する3,885,000株の普通株式の名義所有者であり、その普通株式を有利に所有することができます。

取締役会

取締役会は、広範な企業方針を確立し、企業全体の業績を監視する責任があります。取締役会は、企業に影響を与える重要な出来事を検討し、承認を必要とするその他の事項に対処します。

役員の数と期間。本社には5人の役員がいます。各役員は、後任者が選出され就任するか、死亡、辞任または解任されるまで務めることになります。

手配私たちは、取締役や重要な役員の指名または承認に関する株主間の合意は知りません。

特定の法的手続きへの関与。 過去10年間、当社の役員に対して以下の出来事はありませんでした。

取締役の独立性。 当社は、Nasdaq Stock Market、LLCの規則によると、「独立」した役員を有しています。当社の取締役会は、以下の役員が「独立」していると判断しています。それらの役員は、当社と直接的または間接的に物質的な関係を持っていないためです：Dr. Simon Tang、William Chai、Honorable Peter A.S. MillikenおよびMichael Viotto。

「物質的な関係」とは、当社の取締役会の見解により、取締役の独立した判断を妨げることが合理的に予測される関係のことです。

取締役会委員会。 当社は、取締役会の下に3つの委員会、監査委員会、報酬委員会、および指名委員会を設置しています。それぞれの委員会は、取締役会によって承認される憲章に従って運営されています。さらに、当社には、戦略的アドバイザリーボードがあり、取締役会が戦略を設定し、目標を達成し、機会を分析するのを支援します。

監査委員会。当社は、Nasdaq Stock Marketのリスト規則5605（a）（2）の「独立性」要件を満たし、Exchange ActのRule 10A-3の独立基準を満たす3人の取締役を監査委員会に任命しました。当社の監査委員会の1人の取締役は、SEC規則の「監査委員会財務専門家」の定義を満たしており、Nasdaq Stock Marketのリスト規則での財務知識を持っています。監査委員会は、当社の会計および財務報告プロセス、および当社の財務諸表の監査を監督します。監査委員会は、他に次のような責任を負っています：

報酬委員会。当社は、Nasdaq Stock Marketのリスト規則5605（a）（2）の「独立性」要件を満たし、Exchange ActのRule 10A-3の独立基準を満たす3人の取締役を報酬委員会に任命しています。当社の報酬委員会は、当社の取締役および役員の報酬構造、すべての報酬形式に関する審査と承認を支援します。当該委員会の会議中には、役員の報酬が議論されることはありません。報酬委員会は、他に次のような責任を負っています：

指名委員会。当社は取締役候補者の選定を監督するノミネーション委員会に、ナスダック証券市場リスティング規則のルール5605（a）（2）に明示された「独立性」要件およびエクスチェンジ法のルール10A-3的に定められた独立基準を満たす3人の取締役を任命しました。ノミネーション委員会は、取締役会に選出される候補者の選定を監督する責任があります。ノミネーション委員会は、そのメンバーや経営陣、株主、投資銀行家、その他の人物が特定した人物を検討します。

財務諸表の提示

株主総会では、2023年3月31日終了の決算状況およびその報告書を含む当社の連結比較財務諸表が株主に対して示されます。財務諸表に関しては、会議で正式な採決が必要であるわけではありません。

提案第1号。

取締役の選出

取締役会は現在、5人の取締役で構成されています。株主総会で、全5人の取締役が再選されます。会社の指名による理事選挙および彼らの主な職業、ビジネス関連、その他の情報の簡単な概要は以下の通りです。

周凡は最高経営責任者（CEO）、取締役会の議長、主要株主、取締役、および執行取締役です。 周凡は当社の最高経営責任者であり、創業者であり、最大株主です。周氏は、2020年4月1日から2020年10月31日まで最高経営責任者を務め、2013年8月20日から取締役、2021年3月24日から2021年12月15日まで執行取締役を務めました。2022年6月27日、彼女は執行取締役に再任され、取締役に再選されました。2022年12月14日、周氏は最高経営責任者として再任され、2023年6月6日に当社取締役会の議長に任命されました。周氏は、カナダと中国の国際職業教育で20年以上の経験を持っています。2000年には、トロントのUS Xintra International Computer Institute（Xintra）の中国マーケティングディレクターに就任しました。2001年から2004年まで、彼女は中国・広州のXintra支店のディレクターを務め、その後、広州Xintra Computer Ltd.（広州Xintraコンピュータトレーニングスクールの主任）の議長に就任しました。2005年から2019年まで、彼女は国際金融管理協会南中国支部のディレクターであり、トロントのカナダ・ユース・ラン・ダン・エデュケーション・カルチャー・アンド・テクノロジーの議長兼最高経営責任者でした。 2015年から2019年まで、彼女は当社の子会社であるトロントEスクールのマーケティングディレクターとして、同プログラムを中国でプロモートおよびマーケティングしており、トロント・E-スクールの理事として、「国際商業アートデザイナー協会」（“ICAD”）の理事を務めました。彼女はカナダ・中国経済貿易開発政策委員会の執行委員長、北米中国文化教育交流振興協会の理事長であり、2020年3月以降、カナダ青年教育相互援助協会の理事長を務めています。また、彼女は中国・暦陽江大学の博士課程に進学中です。

サイモン・タン博士は、副議長を務めています。 タン博士は、2021年6月21日以来、当社取締役会の副議長を務めています。タン博士は、1994年以来、テキサス州ヒューストンのWinWin Law PLLCのマネージングディレクターを務め、1999年に設立したAllied Law FirmとAllied Management Consulting Groupの株主であり、香港と中国の深センにオフィスを持っています。タン博士は国境を超えた企業取引に特化しています。タン博士はテキサス州バー協会のメンバーです。彼はユタ大学で学士号、ブリガムヤング大学でグローバルジオポリティクス修士号、カリフォルニア大学で経済および歴史の博士号、そしてミネソタ大学法科大学院で法務博士号を取得しました。彼が弁護士としての経験と、具体的には、アメリカとカナダの法律や教育政策に精通していることから、当社取締役会のメンバーにふさわしいと考えています。

ピーターA.S.ミリケン法廷弁護士は、2021年3月24日以来、独立した取締役として就任し、2020年11月20日以来、当社子会社ファービジョン教育グループの取締役を務めています。ミリケン氏は、カナダの弁護士であり政治家でもあります。彼の政治的なキャリアは1988年に下院議員として始まり、10年間下院議長を務めた後、2011年に引退しました。ミリケン氏は、オンタリオ州キングストンのクイーンズ大学で政治科学と経済学の学士号、オックスフォード大学で法学と修士号、およびノバスコシア州ハリファックスのダルハウジー大学で法学の学士号を取得しました。彼の公共公職としての業績から、ミリケン氏は当社取締役会のメンバーにふさわしいと考えています。 ウィリアムチャイは、2022年11月22日に当社の取締役の一員および監査委員会の委員長、ノミネーションおよび企業統治委員会の委員、および当社取締役会の報酬委員会の委員に選出されました。チャイ氏は、ビジネス投資、ベンチャーキャピタル投資、基金管理、および資金調達に35年以上の経験を持っています。過去5年間、チャイ氏は、貧困と不平等に対するグローバル・コール・トゥ・アクション・アゲインスト・ポバティ（非営利組織およびグローバルネットワーク）の創設パートナーの1人として、国連および世界保健機関と協力して、人々が正義と貧困、不平等に対する闘いを支援しています。チャイ氏は、グローバル・イノベーションセンターのシニアアドバイザーでもあります。彼は、カリフォルニアに本社を置くAlpha Ring International Ltd.の取締役であり、ソフトウェア、産業工学、およびグリーンエネルギーオプティクスを提供する企業です。チャイ氏は国立成功大学で電気工学の学士号、アリゾナ州立大学でシステム工学の修士号、国立政治大学でEMBAの学位を取得し、国際公共福祉法人の名誉学位（博士号）を取得しました。

マイケル・ビオットは、取締役です。2022年11月22日、取締役会はウィリアム・チャイ氏を取締役のメンバー、監査委員会のメンバー及び会長、ノミネーションおよび法人ガバナンス委員会のメンバー、報酬委員会のメンバーに選任しました。チャイ氏は、ビジネス投資、ベンチャーキャピタル投資、ファンドマネジメント、及び資金調達における35年以上の経験を有しています。過去5年間、チャイ氏は、国際連合及び世界保健機関と協力し、貧困や不平等に対する正義のために人々をサポートする非営利団体であるGlobal Call to Acton Against Povertyの創設パートナーの1人を務めています。また、チャイ氏はグローバルシンクタンクであるGlobal Innovation Centreのシニアアドバイザーでもあります。彼は、ソフトウェア、産業工学、グリーンエネルギーオプティクスを提供するカリフォルニアに拠点を置くAlpha Ring International社の取締役でもあります。チャイ氏は、台湾の国立成功大学で電気工学の学士号を取得し、アリゾナ州立大学でシステム工学の修士号、台湾の国立政治大学でEMBAの経営学修士号、国際公益法人の名誉博士号を取得しています。

なし 2023年6月14日、役員会はマイケル・ヴィオット氏を役員の一人として選出しました。ヴィオット氏は、2023年1月1日からプライムキング・インベストメント・リミテッドの財務顧問兆として、現在まで業務を行っています。業務内容は、調査、製品開発、ビジネス戦略、アドバイザリー・サービス等です。ヴィオット氏は、2022年7月28日から現在まで、ゴールデンヘブングループホールディングス株式会社（NASDAQ：GDHG）の取締役に独立した役員として任命されています。現在、彼は報酬委員会の議長および指名および監査委員会のメンバーを務めています。ヴィオット氏は、2017年8月16日から2022年11月30日まで、Fuse Group Holding Inc.（OTCMKTS FUST）の会社の最高財務責任者および顧問役員を務めました。ヴィオット氏は、2021年7月9日から、現在まで、Sentage Holdings Inc.（NASDAQ：SNTG）の取締役に独立した役員として任命されています。現在、彼は報酬委員会の議長および指名および監査委員会のメンバーを務めています。ヴィオット氏は2020年1月20日から2022年5月3日まで、中国エコ・マテリアルズグループ有限公司の取締役会の独立した役員、報酬委員会の議長、監査委員会長、およびコーポレートガバナンス・および指名委員会のメンバーを務めました。ヴィオット氏は、2017年12月から2021年4月まで、ダンシンファイナンシャルホールディングス株式会社（NYSE AMERICAN：DXF）の独立取締役および報酬委員会議長を務めていました。ヴィオット氏は、2016年9月から2017年1月まで、Future World Financial Holdings, Inc.（香港証券取引所：0572）の非執行独立取締役、指名・報酬委員長、および監査委員会メンバーを務めました。2014年10月から現在まで、ヴィオット氏はMJVコンサルティングの社長を務めています。2013年5月から2017年1月まで、ヴィオット氏はNova Lifestyle, Inc.（NASDAQ：NVFY）の取締役会メンバーとして、指名およびコーポレートガバナンス委員会議長、報酬、監査委員会メンバーを務めました。2009年5月から2014年9月まで、ヴィオット氏はMJV Financial Inc.の社長を務め、国際的に認知されている貿易ファイナンス業界のリーダーであるCoface North Americaの独占代理店に任命されました。ヴィオット氏は、1985年にカリフォルニア州ポモナのカリフォルニアポリテクニック大学でビジネス管理の学士号を取得しました。彼の豊富な経験、ビジネス開発、リスク評価、およびマネジメントの分野など、金融業界における広範な経験により、彼が役員に選出されました。

上記の候補者は、このプロキシ声明に名前が挙げられ、任命された場合には役員として就任することに同意しました。もし候補者が利用できない場合、プロキシカードに記載された人物が他の候補者のために投票し、利用できない候補者の代替案に投票することができます。

承認に必要な投票数

総会では、取締役会が時折決定する人数に会社の取締役の数を決定する特別決議案が承認されることが提案されます（「ディレクターナンバー・リゾリューション」と呼ばれます）。ディレクターナンバー・リゾリューションを承認するには、普通株式の議決権のうち、少なくとも3分の2以上がディレクター・ナンバー・リゾリューションに賛成票を投じる必要があります。

取締役会は既に、会社の取締役数を5人に設定することを決議しています。

ディレクターナンバー・リゾリューションが承認された後、株主は、上記に名前が挙がった提案された役員候補者に対して投票するか、投票を控えるよう求められます。

取締役会は、ディレクターナンバー・リゾリューションと、上記で指定された役員候補の任命に賛成票を投じることを推薦します。また、特に指示されていない場合、有効なプロキシによって表される普通株式は、ディレクターナンバー・リゾリューションと上記役員候補者の任命に賛成票を投じるように投票されます。

提案＃3。会社の指名役員の報酬の承認を求める助言（非拘束）投票。

取締役会が株式の総数を決定する特別決議案を実施することを承認する

株分割の目的および背景

当該会社の株式を、15株の株式を1株に統合する提案を審議し、報告することが目的です。経営陣が会議前に承認する変更比率に基づいて株式を統合し、個々の株式の市場価格を上昇させ、流通株式の総数を減らすことを目的としています（「株式統合」）

.

2023年10月31日、役員会はThe Nasdaq Capital Marketにおける普通株式の最小取引価格要件のために、株式の統合を実施する提案を書面による決議により承認しました。

2023年6月14日、当社は、Nasdaq Stock Marketから、上場証券が1株あたり1ドル以上の最小入札価格を維持することを要求するNasdaq Continued Listing Rule（「ルール」）5550（a）（2）（「価格規則」）に準拠していないことを示す通知書を受領しました。株式が規則5550（a）（2）に違反する場合、上場証券が30営業日連続で1株あたり1ドル以上の終値を維持しない場合に違反が発生します。

ルール5810（c）（3）（A）に基づいて、当社には最大180カレンダー日のコンプライアンス期間が与えられていました。つまり、2023年12月11日まで、証券の終値が10営業日以上1ドル以上になる場合、当社のコンプライアンスが回復します。

コンプライアンスを回復するには、当社の株式の入札価格が第二の180日間のコンプライアンス期間中、少なくとも10営業日連続で株式に対して1ドル以上になる必要があります。当社は、自社株式の入札価格を監視し、株式統合の実施を検討しています。

株式統合が株式の単価を上昇させると成功した場合、取締役会は、普通株式のThe Nasdaq Capital Market上での上場を維持できると考えています。

株式統合については、当社の取締役会が、最小取引価格要件を維持するための効果的な手段であると確認し、承認することを条件としています。

提案2の条件および株式統合は、2024年6月8日までに取締役会が株式統合が最小取引価格要件を維持するための効果的な手段であると確認し、承認しない場合、有効期限が切れます。

2023年12月11日までにコンプライアンスを回復できず、Price Ruleに基づくThe Nasdaq Capital Market上での継続的な上場のため1株あたり1ドルの最低価格要件を満たすためにさらに180カレンダー日を取得できない場合、当社の普通株式はNasdaq Stock Marketによって上場廃止の対象になります。当社の普通株式がNasdaqによって上場廃止された場合、当社の普通株式はカウンター市場で取引される可能性があります。カウンター市場で当社株式を売却することがより困難になる場合があるため、株数が少なく取引が遅れる可能性があります。また、当社株式が上場廃止された場合、ブローカーディーラーは、自社株式取引のために規制上の負荷が課せられるため、当社株式の取引を行うことをためらう可能性があり、当社株式の流動性が制限されることになります。これらの要因により、株価の下落が生じる可能性があり、最小取引価格要件に適合すること、ならびに短期の外国貸し手による債務金融を含む株式または債務金融を通じた追加の必要資本を調達することが大幅に妨げられる可能性があります。

上記の理由から、株価を1ドル以上に維持するための有力な手段としての提案に、取締役会は承認します。

潜在的に影響を受ける投資家の利益

この提案を承認することを決定するにあたり、取締役会は、証券会社が自社のクライアントに低価格の証券を推奨することに慎重な姿勢を示す場合があるため、当社の普通株式が証券会社にとって魅力的でないことを考慮しました。また、投資家は、低価格の株式について、トランザクション全体の証券手数料が通常のトランザクションに比べて高くなる傾向があるため、これらの証券を購入することをためらう可能性があります。さらに、多くの証券会社のアナリストは、低価格の株式のトレーディング活動をモニターせず、またはその他のカバレッジも提供しない場合があるため、小口株式の魅力がなくなる可能性があります。

この提案を承認することにより、株主は企業と株主の最善の利益と判断される株式総合化を実施するために理事会を承認することになります。

株式総合化の主な効果

もしこの株式総合化が実施された場合、普通株の発行済み株式全てに対し同時に行われます。この株式総合化は、全ての株主に均等に影響を与え、株主の所有権には影響を与えません。ただし、株式総合化により、株主の持分が単位未満株となる場合は、単位未満株は全て整数株に切り上げられます。株式総合化後は、普通株株式は、現在承認されているものと全く同じ投票権、配当・分配権及びその他の特徴を有するものになります。株式総合化により発行される普通株株式は、満額支払済完全無欠を保持し、課税対象にはなりません。株式総合化により、引き続き取引所法の定期報告要件の適用対象となります。株式総合化は、取引所法13e-3条の対象となる「非公開取引」 の想定には含まれておらず、その効果も生じません。

株式総合化により、一部の株主は普通株株式の100株未満の「未整数の株数」を所有することになります。未整数の株数での取引の仲介手数料等の取引コストは、通常、100株単位の「整数の株数」での取引コストより高い場合があります。

株主が承認し、理事会による実施後、現在の株主は普通株を少数所持することになりますが、その権利と所有割合は変わらないままです。

もしこの提案が承認されなかった場合、当社の普通株式のナスダック株式市場上のリスティングを維持することができなくなる可能性があります。それにより、当社の普通株式の流動性と市場性に不利な影響が生じる可能性があります。

単位未満株

株式総合化の際には、単位未満株は発行されず、代わりに単位未満株を持っている株主には、株式総合化後に単位未満株に該当する株数の株式1株が発行されます。また、各普通株主は、株式総合化前と同じように、株式総合化後に発行されている普通株の持分比率を保持します。ただし、他の株数によって、追加の未分配株数が発行される必要が生じる場合は、わずかな調整が必要になることがあります。

株式総合化に伴うリスク

株式総合化にはリスクがあります。当社の普通株価格への影響は正確に予測することができません。特に、株式総合化後の当社の普通株価格が、株式総合化前の当社の普通株価格に対してどの程度上昇するかは、保証できません。さらに、当社の普通株価格が株式総合化後に上昇したとしても、当社の普通株価格が株式総合化直後の水準を保ち続けることを保証することはできません。株式価格が上昇しても、前述したような成果が得られない可能性があります。また、株式総合化を否定的に評価する投資家もいるため、株式総合化が当社の普通株価格に不利な影響を与える可能性があります。

当社の普通株価格は、当社の業績やその他の要因に基づくものであり、株式総合化や発行済み株式数とは無関係のものも含まれます。株式総合化が行われ、当社の普通株価格が下落した場合、株式総合化が行われなかった場合よりも、当社の全体的な時価総額の絶対数値及びパーセンテージでの割合が低下する可能性があります。株式総合化の実施により、株式総合化以前の時価総額よりも時価総額が低下する可能性があります。さらに、株式総合化後、株式数が減少したことにより、当社の普通株式の流動性が不利に影響される可能性があります。在籍している株式数が100株の倍数でない「未整数の株数」の持ち主の場合、株式総合化前に比べ、仲介手数料などの取引コストが高くなる可能性もあります。

当社は、株式総合化により、当社の普通株式が1株あたり1ドル以上の終値になると信じていますが、当社の普通株式がThe Nasdaq Stock Market上での引き続き上場するために必要な他の基準を引き続き満たすことができない可能性があります。当社は引き続きすべての引き続き上場の基準を満たすと信じていますが、そのことを保証することはできません。

この議決で、株主には下記の特別決議（「株式総合化特別決議」）を検討していただきます。承認された場合は、変更を含め、与えられた場合でも、株式総合化特別決議を承認することになります。

「特別決議によって決議されたことであって、証券業法に基づく公式変更手続を完了した時点で株式総合化の効力が生じる」

議案2を承認するには、決議に対して投票された普通株式の少なくとも2/3が賛成である必要があります。

シェア・コンソリデーション決議が承認されるには、シェア・コンソリデーション決議について投票された普通株式の3分の2以上がシェア・コンソリデーション決議に賛成の投票でなければなりません。

取締役会は全会一致で、株主が「名称変更決議」に賛成の投票を行うことを推奨します。株主が特別決議の委任状の形式で明示的に異なるように指示しない限り、付属する委任状に記載された人物は、名称変更決議の承認に賛成の投票を行います。

当社は、株式併合を実施するための取締役会の権限を付与するための提案に賛成するよう投票することをお勧めします。

提案3号

名称変更の提案

名称変更

「Visionary Education Technology Holdings Group Inc.」から「Visionary Holdings Inc.」に社名変更する特別決議として、当社の名称変更の承認を検討し、承認する

当社は、ナスダックに名称変更の提案を通知しました。取締役会は、株主総会後および必要な規制当局の承認を受け取った後、修正証明書の発行前にいつでも名称変更を実施しないことを決定することがありますが、株主の追加行動は必要ありません。名称変更後、「Visionary Education Technology Holdings Group Inc.」株式証書は有効であり、株主は株式証書を新しい会社名の株式証書に交換する必要はありません。名称変更そのものは、株主の権利に影響を与えません。

株主は、総会で以下の特別決議（「名称変更決議」）を検討し、必要に応じて承認するよう求められます。

特別決議として以下を承認する:

提案3の承認に必要な投票

名称変更決議が承認されるには、名称変更決議に投票された普通株式の3分の2以上が名称変更決議に賛成の投票である必要があります。

取締役会は全会一致で、株主が「名称変更決議」に賛成の投票を行うことを推奨します。株主が特別決議の委任状の形式で明示的に異なるように指示しない限り、付属する委任状に記載された人物は、名称変更決議の承認に賛成の投票を行います。

当社は、名称変更提案を承認するために「賛成」の投票を推奨します。

第４議案

の承認と批准
独立登録公認会計事務所

提案を検討し、MNP LLPが2024年3月31日までの会計年度の独立登録公認会計事務所として承認および批准されることを承認する提案、つまり提案4を参照のこと。オーディターの批准について」と呼びます。

取締役会の監査委員会は、株主による承認および批准に従って、2024年3月31日までの会計年度に同社の独立登録公認会計事務所としてMNP LLPを任命した。

株主がMNP LLPの任命を承認および批准しない場合、監査委員会と取締役会は他の独立した登録公認会計事務所の選択を検討する。

提案4を承認するための投票

株主は、MNP LLPを独立した登録公認会計事務所として承認および批准するか、または投票から棄権するよう求められます。

取締役会は、2024年3月31日までの会計年度の当社の独立登録公認会計事務所としてのMNP LLPの任命を承認および批准するために投票するように、あなたに投票することを推奨します。反対の指示がない限り、有効な代理権で表わされる普通株は、2024年3月31日までの会計年度の当社の独立登録公認会計事務所としてのMNP LLPの任命を承認および批准するために投票されます。

一般的

議決権付き証書の取締役会は、当社の株主総会で検討される事業に関する知見は本プロキシ声明の作成時点では上記に記載されているもの以外には知らない。

当社の現任取締役、役員、従業員等は、電話、電報、郵便、株主やその代理人との会合による説明等を通じて、議決権付き証書を募集することがあります。株式保有者に送付するために、仲介業者、銀行、代理人および信託業者に対する費用や負担については、当社が補償します。代理権の募集に係る費用は全て当社が負担する。

取締役会の命令により、

/ s / Fan Zhou

ファン・チョウ

最高経営責任者

日付: 2023年11月6日