目次
米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム
(マークワン)
1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書 | |
| |
| 四半期終了時 |
| |
1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書 | |
| |
| からへの移行期間について |
コミッションファイル番号
(憲章に明記されている登録者の正確な名前) |
(法人または組織の州またはその他の管轄区域) | (IRS雇用者識別番号) |
| |
(主要執行機関の住所) | (郵便番号) |
( |
(登録者の電話番号、市外局番を含む) |
該当なし |
（以前の名前、以前の住所、以前の会計年度（前回の報告以降に変更された場合） |
法のセクション12 (b) に従って登録された証券：
各クラスのタイトル |
| トレーディングシンボル |
| 登録した取引所の名前 |
|
| の |
登録者が (1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条により提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルの提出を求められたより短い期間）に、規則S-Tの規則405（本章の§232.405）に従って提出が義務付けられているすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。
☐ | 大型加速フィルター | ☐ | アクセラレーテッド・ファイラー |
☒ | 小規模な報告会社 | ||
|
| 新興成長企業 |
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐
登録者がシェル会社（取引法の規則12b-2で定義されている）であるかどうかをチェックマークで示してください。はい
2024年8月5日現在、登録者は
この四半期報告書で使用する場合、「DarioHealth」、「当社」、「私たち」、「私たち」という用語は、デラウェア州の企業であるDarioHealth Corp.、当社の子会社であるイスラエルのLabStyle Innovation Ltd.、デラウェア州の企業であるTwell Inc.、デラウェア州の会社であるPsyInnovations Inc.、およびDarioHealth India Services Pvt. Ltdを指します。インドの会社。「Dario」は、米国、イスラエル、中国、カナダ、香港、南アフリカ、日本、コスタリカ、パナマで商標として登録されています。「DarioHealth」は、米国とイスラエルで商標として登録されています。
目次
ダリオヘルスコーポレーション
四半期報告書（フォーム10-Q）
目次
| ページ | ||
| | | |
将来の見通しに関する記述に関する注意事項 | | 3 | |
| | | |
パート1-財務情報 | | | |
| | | |
アイテム 1. | 中間連結財務諸表（未監査） | | F-1 |
| | | |
暫定連結貸借対照表 | | F-2 — F-3 | |
| | | |
包括損失の中間連結計算書 | | F-4 | |
| | | |
株主資本の中間報告書 | | F-5 — F-6 | |
| | | |
中間連結キャッシュフロー計算書 | | F-7です | |
| | | |
中間連結財務諸表への注記 | | F-8 — F-35 | |
| | | |
アイテム 2. | 経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 | | 4 |
| | | |
アイテム 4. | 管理と手順 | | 14 |
| | | |
パート II-その他の情報 | | 15 | |
| | | |
アイテム 1A. | リスク要因 | | 15 |
| | | |
アイテム 5. | その他の情報 | | 18 |
| | | |
アイテム 6. | 展示品 | | 18 |
| | | |
署名 | | 19 | |
2
目次
将来の見通しに関する記述に関する注意事項
フォーム10-Qのこの四半期報告書に記載されている特定の情報は、項目2「財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析」および本書の他の箇所に記載されている特定の情報は、将来の出来事や期待を扱ったり関連したりする場合があり、1995年の民間証券訴訟改革法の意味における「将来の見通しに関する記述」を構成します。歴史的ではない記述は、当社の将来の業績、業績、流動性、財政状態、見通しと機会に関する当社の現在の期待と予測を反映しており、当社および当社の経営陣が現在入手可能な情報と、将来の出来事に関する多くの仮定を含め、当社の事業に影響を与える重要な要因と考えられるものの解釈に基づいています。このような将来の見通しに関する記述には、とりわけ以下に関する記述が含まれます。
| ● | 現在および将来の資本要件、および資金調達取引などを通じて資本ニーズを満たす能力。 |
| ● | 当社の製品発売と市場浸透計画。 |
| ● | 当社のソリューションに関するさまざまなプロバイダーとの契約の締結 |
| ● | サノフィUSサービス株式会社（「サノフィ」）を含む主要パートナーとの関係を維持する当社の能力。 |
| ● | 当社製品の必要な臨床試験を完了し、米国食品医薬品局（「FDA」）またはさまざまな管轄区域の他の規制機関から許可または承認を得る当社の能力。 |
| ● | 米国およびその他の特許、およびその他の知的財産の有効性を維持または保護する当社の能力。 |
| ● | 主要な幹部メンバーを維持する私たちの能力。 |
| ● | 新しい発明や知的財産を社内で開発する私たちの能力。 |
| ● | 私たちの財政状態が、継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問を投げかけていること。 |
| ● | 現行法と将来の法律の成立の解釈、そして |
| ● | 投資家による私たちのビジネスモデルの受け入れ。 |
仮定を含み、私たちの将来の計画、戦略、期待を説明する将来の見通しに関する記述は、一般的に「かもしれない」、「すべき」、「するだろう」、「できる」、「予定されている」、「期待する」、「予測する」、「見積もる」、「信じる」、「意図する」、「求める」、「計画する」という言葉、またはこれらの言葉の否定的表現や、これらの言葉のその他のバリエーションや同等の用語。実際の業績、業績、流動性、財政状態と経営成績、見通しと機会は、さまざまなリスク、不確実性、その他の要因の結果として、これらの将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。これらの記述は、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書（2024年3月28日に提出）の「リスク要因」というタイトルのセクションおよびその他の公開書類に記載されています。
これらのリスクと不確実性を踏まえると、特に当社の事業は立ち上げの性質上、ここに記載されている将来の見通しに関する記述が実際に発生するという保証はありません。読者は将来の見通しに関する記述に過度に依存してはいけません。連邦証券法で明示的に義務付けられている場合を除き、当社は、新しい情報、将来の出来事、状況の変化、またはその他の理由の結果として、将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂する義務を負いません。
3
目次
ダリオヘルス株式会社とその子会社
暫定連結財務諸表
2024年6月30日の時点で
未監査
インデックス
| | ページ |
暫定連結貸借対照表 |
| F-2 — F-3 |
| | |
包括損失の中間連結計算書 | | F-4 |
| | |
株主資本の中間報告書 | | F-5 — F-6 |
| | |
中間連結キャッシュフロー計算書 | | F-7です |
| | |
中間連結財務諸表への注記 | | F-8 — F-35 |
F-1
目次
ダリオヘルス株式会社とその子会社
暫定連結貸借対照表
米ドル（千ドル）
| | 6月30日 | | 12月31日 | ||
|
| 2024 |
| 2023 | ||
| | 未監査 |
| |
| |
資産 | | | | | | |
| | | | | | |
流動資産: |
| |
|
| |
|
現金および現金同等物 | | $ | | | $ | |
短期制限付銀行預金 | |
| | |
| |
売掛金、純額 | |
| | |
| |
インベントリ | |
| | |
| |
その他の売掛金と前払い費用 | |
| | |
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| | |
| | |
|
合計 現在の資産 | |
| | |
| |
| | |
| | |
|
非流動資産: | |
| | |
| |
預金 | | | | | | |
オペレーティング・リースの使用権資産 | |
| | |
| |
長期資産 | | | | | | |
資産および設備、純額 | | | | | | |
無形資産、純額 | | | | | | |
グッドウィル | | | | | | |
| | | | | | |
非流動資産の合計 | | | | | | |
| | | | | | |
総資産 | | $ | | | $ | |
添付の注記は、未監査の中間連結財務諸表の不可欠な部分です。
F-2
目次
ダリオヘルス株式会社とその子会社
暫定連結貸借対照表
千米ドル（株式と株式データを除く）
| | 6月30日 | | 12月31日 | ||
|
| 2024 |
| 2023 | ||
| | 未監査 | | | | |
負債と株主資本 | | | |
| |
|
| | | | | | |
流動負債: |
| |
|
| |
|
買掛金取引 | | $ | | | $ | |
繰延収益 | |
| | |
| |
オペレーティングリース負債 | | | | | | |
その他の買掛金および未払費用 | |
| | |
| |
長期ローンの現在の満期 | | | | | | |
| | |
| | |
|
流動負債合計 | |
| | |
| |
| | |
| | |
|
非流動負債 | | | | | | |
オペレーティングリース負債 | |
| | |
| |
長期ローン | |
| | |
| |
保証責任 | | | | | | |
その他の長期負債 | |
| | |
| |
| | | | | | |
非流動負債合計 | | | | | | |
| | | | | | |
株主資本 | |
|
| |
|
|
$の普通株式 | |
| | |
| |
$の優先株式 | |
| *) - | |
| *) - |
その他の払込資本 | |
| | |
| |
累積赤字 | |
| ( | |
| ( |
| | |
| | |
|
株主資本の総額 | |
| | |
| |
| | |
| | |
|
負債総額と株主資本 | | $ | | | $ | |
*) は、1ドル未満の金額を表します。
添付の注記は、未監査の中間連結財務諸表の不可欠な部分です。
F-3
目次
ダリオヘルス株式会社とその子会社
包括的損失の中間連結計算書
千米ドル（株式と株式データを除く）
| | 3 か月が終わりました | | 6か月が終わりました | ||||||||
| | 6月30日 | | 6月30日 | ||||||||
|
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||
| | 未監査 | | 未監査 | ||||||||
収益: | | | | | | | | | | | | |
サービス | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
コンシューマーハードウェア | | | | | | | | | | | | |
総収入 | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
収益コスト: | | | | | | | | | | | | |
サービス | | | | | | | | | | | | |
コンシューマーハードウェア | | | | | | | | | | | | |
取得した無形資産の償却 | | | | | | | | | | | | |
総収益コスト | |
| | |
| | |
| | |
| |
| | |
| | |
| | |
| | |
|
売上総利益 | |
| | |
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| | |
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| | |
| | |
| | | | | | |
営業経費: | |
|
| |
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| |
|
| |
|
|
研究開発 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
セールスとマーケティング | |
| | |
| | |
| | |
| |
一般と管理 | |
| | |
| | |
| | |
| |
| | |
| | |
| | |
| | |
|
営業費用の合計 | |
| | |
| | |
| | |
| |
| | |
| | |
| | |
| | |
|
営業損失 | |
| | |
| | |
| | |
| |
| | | | | | | | | | | | |
金融費用の合計（収入）、純額 | |
| ( | |
| | |
| ( | |
| |
| | |
| | |
| | |
| | |
|
税引前損失 | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
所得税 | | | — | | | — | | | | | | — |
| | | | | | | | | | | | |
純損失 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
| | | | | | | | | | | | |
その他の包括的損失: | | |
| | |
| | |
| | |
|
みなし配当（拠出金） | | $ | ( | | $ | | | $ | ( | | $ | |
| | | | | | | | | | | | |
普通株主に帰属する純損失 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
| | |
| | |
| | |
| | |
|
1株当たりの純損失: | |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
| | |
| | |
| | |
| | |
|
普通株式の基本および希薄化後の1株当たり損失 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
基本および希薄化後の1株当たり純損失の計算に使用された普通株式の加重平均数 | |
| | |
| | |
| | |
| |
添付の注記は、未監査の中間連結財務諸表の不可欠な部分です。
F-4
目次
ダリオヘルス株式会社とその子会社
株主資本の中間報告書（未監査）
千米ドル（株式と株式データを除く）
| | | | | | | | | | | | [追加] | | | | | 合計 | ||
| | 普通株式 | | 優先株式 | | 支払い済み | | 累積 | | 株主の | |||||||||
2024年6月30日に終了した3か月間 | | 番号 | | 金額 | | 番号 | | 金額 | | 資本 | | 赤字 | | 公平 | |||||
2024年3月31日現在の残高（未監査） |
| | | $ | |
| | | $ | *)- | | $ | | | $ | ( | | $ | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
オプションの行使 |
| | |
| *)- |
| — | |
| — | |
| *)- | |
| — | |
| *)- |
優先株の変更に伴う優先株式の消滅 |
| — | |
| — |
| — | |
| — | |
| ( | |
| | |
| — |
優先株式の発行に関連するみなし配当 |
| — | |
| — |
| — | |
| — | |
| | |
| ( | |
| — |
サービスプロバイダーへのワラントの発行 |
| — | |
| — |
| — | |
| — | |
| | |
| — | |
| |
優先株から普通株式への転換 |
| | |
| *)- |
| ( | |
| *)- | |
| — | |
| — | |
| — |
株式ベースの報酬 |
| | |
| *)- |
| — | |
| — | |
| | |
| — | |
| |
ワラントの変更 |
| — | | | *)- | | — | | | — | | | | | | — | | | |
純損失 |
| — | |
| — |
| — | |
| — | |
| — | |
| ( | |
| ( |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2024年6月30日現在の残高（未監査） |
| | | $ | |
| | | $ | *)- | | $ | | | $ | ( | | $ | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | [追加] | | | | | 合計 | ||
| | 普通株式 | | 優先株式 | | 支払い済み | | 累積 | | 株主の | |||||||||
2024年6月30日に終了した6か月間 | | 番号 | | 金額 | | 番号 | | 金額 | | 資本 | | 赤字 | | 公平 | |||||
2023年12月31日現在の残高（監査済み） |
| |
| $ | |
| |
| $ | *)- |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
オプションの行使 |
| | |
| *)- |
| — | |
| — | |
| *)- | |
| — | |
| *)- |
優先株の変更に伴う優先株式の消滅 |
| — | |
| — |
| — | |
| — | |
| ( | | | | |
| — |
優先株式の発行に関連するみなし配当 |
| — | |
| — |
| — | |
| — | |
| | | | ( | |
| — |
サービスプロバイダーへのワラントの発行 |
| — | |
| — |
| — | |
| — | |
| | |
| — | |
| |
株式ベースの報酬 |
| | |
| *)- |
| — | |
| — | |
| | |
| — | |
| |
優先株から普通株式への転換 |
| | |
| *)- |
| ( | |
| *)- | |
| — | |
| — | |
| — |
発行費用を差し引いた優先株式の発行 |
| — | | | — | | | | | *)- | | | | | | | |
| |
ワラントの変更 | | — | |
| *)- |
| — | |
| — | |
| | |
| — | |
| |
純利益 |
| — | |
| — |
| — | |
| — | |
| — | |
| ( | |
| ( |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2024年6月30日現在の残高（未監査） |
| | | $ | |
| | | $ | *)- | | $ | | | $ | ( | | $ | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
*) は、1ドル未満の金額を表します。
添付の注記は、未監査の中間連結財務諸表の不可欠な部分です。
F-5です
目次
ダリオヘルス株式会社とその子会社
株主資本の中間計算書（未監査）（続き）
千米ドル（株式と株式データを除く）
| | | | | | | | | | | | [追加] | | | | | 合計 | ||
| | 普通株式 | | 優先株式 | | 支払い済み | | 累積 | | 株主の | |||||||||
2023年6月30日までに終了した3か月間 | | 番号 | | 金額 | | 番号 | | 金額 | | 資本 | | 赤字 | | 公平 | |||||
2023年3月31日現在の残高（未監査） |
| | | $ | | | | | $ | *)- | | $ | | | $ | ( |
| $ | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
オプションの行使 | | | | | *)- | | — | | | — | | | *)- | | | — | | | *)- |
優先株の変更に伴う優先株式の消滅 |
| — | |
| - |
| — | |
| — | |
| | |
| ( | |
| — |
優先株式の発行に関連するみなし配当 | | — | | | — | | — | | | — | | | | | | ( | | | — |
サービスプロバイダーへのワラントの発行 | | — | | | — | | — | | | — | | | | | | — | | | |
ローン契約に関連するワラントの発行（発行費用を差し引いたもの） | | — | | | — | | — | | | — | | | | | | — | | | |
株式ベースの報酬 | | | | | *)- | | — | | | — | | | | | | — | | | |
普通株式と優先株式の発行、発行費用を差し引いたもの | | | | | *)- | | | | | *)- | | | | | | — | | | |
収益対価に関連する普通株式のリリース | | | | | *)- | | — | | | - | | | — | | | — | | | — |
純損失 | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | ( | | | ( |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2023年6月30日現在の残高（未監査） |
| | | $ | |
| | | $ | *)- | | $ | | | $ | ( | | $ | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | [追加] | | | | | 合計 | ||
| | 普通株式 | | 優先株式 | | 支払い済み | | 累積 | | 株主の | |||||||||
2023年6月30日に終了した6か月間 | | 番号 | | 金額 | | 番号 | | 金額 | | 資本 | | 赤字 | | 公平 | |||||
2022年12月31日現在の残高（監査済み） |
| |
| $ | |
| |
| $ | *)- |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
オプションの行使 |
| | |
| *)- |
| — | |
| — | |
| *)- | |
| — | |
| *)- |
優先株の変更に伴う優先株式の消滅 |
| — | |
| — |
| — | |
| — | |
| | |
| ( | |
| — |
優先株式の発行に関連するみなし配当 |
| — | |
| — |
| — | |
| — | |
| | |
| ( | |
| — |
サービスプロバイダーへのワラントの発行 | | — | |
| — |
| — | |
| — | |
| | |
| — | |
| |
ローン契約に関連するワラントの発行（発行費用を差し引いたもの） | | — | |
| — |
| — | | | — | | | | | | — | |
| |
株式ベースの報酬 | | | |
| *)- |
| — | |
| — | |
| | |
| — | |
| |
優先株から普通株式への転換 |
| | |
| *)- |
| ( | |
| — | |
| — | |
| — | |
| — |
普通株式と優先株式の発行、発行費用を差し引いたもの |
| | | | *)- | | | | | *)- | | | | | | — | |
| |
普通株式の買戻しと消却 | | | | | *)- | | — | | | — | | | — | | | — | | | *)- |
純損失 |
| — | |
| — |
| — | |
| — | |
| — | |
| ( | |
| ( |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2023年6月30日現在の残高（未監査） |
| | | $ | |
| | | $ | *)- | | $ | | | $ | ( | | $ | |
F-6です
目次
ダリオヘルス株式会社とその子会社
中間連結キャッシュフロー計算書
米ドル（千ドル）
| | 6か月が終わりました | ||||
| | 6月30日 | ||||
|
| 2024 |
| 2023 | ||
| | 未監査 | ||||
営業活動によるキャッシュフロー: | | | | | | |
純損失 | | $ | ( | | $ | ( |
純損失を営業活動に使用された純現金と照合するために必要な調整： | |
|
| |
| |
株式ベースの報酬 | |
| | |
| |
減価償却と減損 | |
| | |
| |
オペレーティングリースの使用権資産の変更 | |
| | |
| |
取得した無形資産の償却 | |
| | |
| |
売掛金の減少（増加）、純額 | |
| ( | |
| |
その他の売掛金、前払費用、長期資産の増加 | |
| ( | |
| ( |
在庫の減少 (増加) | |
| ( | |
| |
貿易買掛金の減少 | |
| ( | |
| ( |
その他の買掛金勘定と未払費用の減少 | |
| ( | |
| ( |
繰延収益の減少 | |
| ( | |
| ( |
オペレーティングリース負債の変化 | |
| ( | |
| ( |
保証責任の公正価値の変更 | |
| ( | |
| — |
現金以外の金融費用 | |
| | |
| |
その他 | |
| | |
| — |
| | |
| | |
|
営業活動に使用された純現金 | |
| ( | |
| ( |
| | | | | | |
投資活動によるキャッシュフロー: | |
|
| |
|
|
資産および設備の購入 | |
| ( | |
| ( |
短期投資の購入 | | | — | | | ( |
短期投資の償還による収入 | | | — | | | |
事業買収の支払い、取得した現金を差し引いたもの | | | ( | | | — |
| | | | | | |
投資活動に使用された純現金 | |
| ( | |
| ( |
| | |
| | |
|
財務活動によるキャッシュフロー: | |
| | |
| |
普通株式の発行による収入（発行費用を差し引いたもの） | | | - | | | |
優先株式の発行による収入、発行費用を差し引いたもの | |
| | |
| |
信用契約に基づく借入による収入 | | | — | | | |
長期ローンの返済 | | | — | | | ( |
| | | | | | |
財務活動による純現金 | |
| | |
| |
| | | | | | |
現金、現金同等物、制限付現金および現金同等物の増加（減少） | |
| ( | |
| |
現金、現金同等物、制限付現金および現金同等物に対する為替レートの差の影響 | | | ( | | | — |
期首における現金、現金同等物、制限付現金および現金同等物 | |
| | |
| |
期末の現金、現金同等物、制限付現金および現金同等物 | | $ | | | $ | |
キャッシュフロー情報の補足開示: | |
|
| |
|
|
長期ローンの利息として期間中に支払われる現金 | | $ | | | $ | |
現金以外の活動： | |
|
| |
|
|
リース負債と引き換えに取得した使用権資産 | | $ | | | $ | |
添付の注記は、未監査の中間連結財務諸表の不可欠な部分です。
F-7です
目次
ダリオヘルス株式会社とその子会社
中間連結財務諸表の注記（未監査）
千米ドル（株式と株式データを除く）
注1：-一般的な
| a。 | DarioHealth Corp.（以下「当社」または「DarioHealth」）はデラウェア州に設立され、2011年8月11日に事業を開始しました。 |
DarioHealthは、正確なデータ分析、ソフトウェア、および個別のコーチングにより、個別のエビデンスに基づいた介入を提供するグローバルなデジタル治療（DTx）企業です。DarioHealthは、個人がライフスタイルを総合的に調整できるようにすることを目的としたアプローチを開発しました。
DarioHealthの部門横断チームは、ライフサイエンス、行動科学、ソフトウェアテクノロジーが交差する場所で活動し、シームレスに統合された非常に魅力的なデジタル治療介入を提供しています。私たちのプラットフォームと一連のソリューションは、糖尿病、高血圧、体重管理、筋骨格痛、行動の健康について、データ分析と1対1のコーチングによって促進される、パーソナライズされた動的な介入を提供します。
当社は
| b。 | 当社には、2011年9月14日にイスラエルで設立され、事業を開始したLabStyle Innovation Ltd.（以下「LabStyle」）という完全子会社があります。その主な事業活動は、会社の知的財産を保有し、研究開発、製造、マーケティング、その他の事業活動を行うことです。 |
| c。 | 2024年2月15日（「締切日」）に、当社はツイル株式会社（「ツイル」）と合併契約および合併計画（「合併契約」）を締結しました（注4を参照）。合併契約の規定に従い、クロージング日に、TWILL Merger Sub, Inc.（以下「Merger Sub」）はTillと合併し、Merger Subの独立した企業存続は終了し、ツイルは存続会社および当社の完全子会社として存続しました。ツイルは、現代のヘルスケアクラウド向けにパーソナライズされたデジタル治療およびケアソリューションを大規模に構成することで、ニーズとケアの距離を縮めることに取り組んでいる臨床グレードのテクノロジー企業です。ツイルのインテリジェント・ヒーリング・プラットフォーム（tm）：AIと共感を統合し、ヒーリングをより個人的で正確に、ケアの旅全体を通してつながりのあるものにします。ツイルは、製薬会社、健康保険、企業、個人向けに、デジタル治療、コーチング、地域社会、福祉製品など、科学に裏打ちされた幅広いケアソリューションを展開しています。 |
| d。 | 会社は創業以来、経常損失とマイナスのキャッシュフローを被っており、累積赤字はドルです |
これらの状況により、当社がこれらの暫定要約連結財務諸表の発行日から12か月間、継続企業として存続できるかどうかについて、大きな疑問が生じます。添付の要約された中間連結財務諸表には、資産の回収可能性と分類、またはこの不確実性の結果から生じる可能性のある負債の金額と分類への将来の影響を反映するための調整は含まれていません。
F-8です
目次
ダリオヘルス株式会社とその子会社
暫定連結財務諸表（未監査）への注記（続き）
千米ドル（株式と株式データを除く）
注2：-重要な会計方針
プレゼンテーションの基礎
添付の2024年6月30日現在の未監査の中間連結財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則（「米国会計基準」）および中間財務報告に関する米国証券取引委員会（「SEC」）の適用規則および規制に従って作成されています。米国会計基準に従って作成された財務諸表に通常含まれる特定の情報や注記の開示は、そのような規則や規制に従って要約または省略されています。経営陣の見解では、未監査の中間連結財務諸表には、2024年6月30日現在の当社の連結財政状態、および2024年6月30日までの6か月間の当社の連結経営成績と連結キャッシュフローを公正に表示するために必要な、通常の定期的な調整がすべて含まれています。2024年6月30日までの6か月間の業績は、必ずしも2024年12月31日に終了する年度に予想される業績を示すものではありません。これらの未監査の中間要約連結財務諸表は、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-kの当社の年次報告書に含まれる会社の監査済み連結財務諸表と併せて読む必要があります。
見積もりの使用
米国会計基準に準拠した要約連結財務諸表を作成するには、要約連結財務諸表および付随する注記の報告金額に影響する見積もりや判断を行う必要があります。これらの見積もりは、当社の資産と負債の帳簿価額について私たちが下す判断の基礎を形成しますが、他の情報源からはすぐにはわかりません。私たちの見積もりや判断は、過去の情報や、その状況下では合理的だと私たちが考えるさまざまな仮定に基づいています。これらの見積もりは、時事問題に関する経営陣の知識と、私たちが将来行う可能性のある行動に対する期待に基づいています。実際の結果は、それらの見積もりとは大きく異なる可能性があります。
重要な会計方針
a. 2023年12月31日に終了した年度の当社の年次報告書フォーム10-Kに開示されている当社の監査済み年次連結財務諸表に適用される重要な会計方針は、これらの未監査の中間連結財務諸表にも一貫して適用されます。
b. 短期制限付銀行預金：
次の表は、貸借対照表に報告されている現金残高と、キャッシュフロー計算書に報告されている現金、現金同等物、および短期制限付銀行預金残高の調整を示しています。
| | 6月30日 | | 6月30日 | | ||
|
| 2024 |
| 2023 | | ||
| | 未監査 | | 未監査 | | ||
現金、および貸借対照表に報告されている現金同等物 | | $ | |
| $ | | |
短期制限付銀行預金 | | | |
| | | |
| | | | | | | |
キャッシュフロー計算書に報告されている現金、制限付現金、現金同等物、制限付現金および現金同等物 | | $ | |
| $ | | |
F-9です
目次
ダリオヘルス株式会社とその子会社
暫定連結財務諸表（未監査）への注記（続き）
千米ドル（株式と株式データを除く）
注2：-重要な会計方針（続き）
c. 事業と資産の買収
会社が事業を買収すると、購入価格は、引き受けた負債を差し引いた有形かつ識別可能な無形資産に割り当てられます。残りの購入価格はすべてのれんとして記録されます。購入価格の配分では、経営陣は、特に無形資産に関して、取得した資産の公正価値と引き受けた負債の公正価値を決定する際に、大幅な見積もりを行う必要があります。これらの見積もりには、資産が将来生み出すと予想されるキャッシュフローと、適切な加重平均資本コストが含まれますが、これらに限定されません。これらの見積もりは本質的に不確実で予測不可能です。測定期間中（取得日から最長1年間）に、取得したこれらの有形無形資産と引き受けた負債の公正価値の調整が、のれんとの相殺とともに記録される場合があります。測定期間の終了時、または取得した資産または引き受けた負債の公正価値の最終決定時（どちらか早い方）に、その後の調整はすべて会社の連結営業報告書に記録されます。
取得した総資産の公正価値のほぼすべてが単一の識別可能な資産または類似の識別可能な資産のグループに集中している場合、またはその他の点では事業の定義を満たさない場合、会社は取引を資産取得として計上します。資産取得関連の費用は、取得した1つまたは複数の資産の一部として計上されます。
d. 収益認識
当社は、約束されたハードウェアまたはサービスを、会社が受け取ると予想される対価を反映した金額で顧客に譲渡することによって履行義務を果たした場合（または履行中）、会計基準体系化（「ASC」）606、「顧客との契約による収益」（「ASC 606」）に従って収益を認識します。当社は次の5つのステップを適用します。（1）顧客との契約を特定する、（2）契約における履行義務を特定する、（3）取引価格を決定する、（4）契約における履行義務に取引価格を配分する、（5）履行義務が履行されたときに収益を認識する。
契約に単一の履行義務が含まれている場合は、取引価格全体が単一の履行義務に割り当てられます。複数の履行義務を含む契約の場合、会社は各履行義務の相対的な独立販売価格（「SSP」）に基づいて取引価格を各履行義務に割り当てます。当社は、履行義務のSSPを決定する際に判断を下します。SSPを決定するために、会社は観察可能なスタンドアロンの売上と、可能な場合は観測可能なデータを最大限に活用しています。履行義務に独立した売上が目に見えない場合、当社は、コスト+マージンアプローチなど、別の方法でスタンドアロン売却価格を見積もることがあります。
会社の支払い条件は一般的に
F-10
目次
ダリオヘルス株式会社とその子会社
暫定連結財務諸表（未監査）への注記（続き）
千米ドル（株式と株式データを除く）
注2：-重要な会計方針（続き）
消費者の収入
当社は、顧客と代理店の発注書を顧客との契約と見なしています。各契約について、当社は、それぞれが異なり、個別の履行義務として計上される有形のハードウェアおよび/またはサービスを譲渡するという約束を考慮します。取引価格を決定する際、会社はその価格がリベートや調整の対象となるかどうかを評価して、会社が受け取ると予想される正味対価を決定します。有形ハードウェアからの収益は、ハードウェアの制御が顧客に移管されたとき（つまり、会社の履行義務が履行されたとき）に計上されます。これは通常、出荷時に行われます。固定価格サービスからの収益は、契約期間中、一定の割合で計上されます。
商業収入 — B2B2C
同社は、モバイルおよびウェブベースのデジタル治療健康管理プログラムを雇用主に提供し、従業員または対象となる個人の健康保険を提供しています。このようなプログラムには、現在、糖尿病、前糖尿病と肥満、高血圧、行動健康（BH）、筋骨格系の健康（MSK）をサポートしているライブクリニカルコーチング、コンテンツ、自動ジャーニー、ハードウェア、ライフスタイルのコーチングが含まれます。契約開始時に、会社は提供されているサービスの種類を評価し、契約における履行義務を評価します。これらのソリューションは、会社のウェブベースのプラットフォーム、臨床およびデータサービスへのアクセスを統合して、全体的な健康管理ソリューションを提供します。これらの商品やサービスを譲渡するという約束は、個別に特定することはできず、時間が経つにつれて実質的に同じ譲渡パターン（つまり、異なるサービス提供日）を持つ一連の個別のサービスで構成される単一の継続的なサービスとみなされます。当社が新たに買収したツイルプラットフォームに関連する収益は、顧客は会社の業績によってもたらされる利益を同時に受け取り、消費するため、時間の経過とともに認識されます。
取引価格に変動対価が含まれている場合は、変動対価配分の例外を使用して収益を認識するか、配分の例外が満たされない場合は、変動対価の見積もりに基づいて収益を計上します。ただし、変動対価に関連する不確実性が後で解決されても、認識された累積収益の大幅な逆転は発生しない可能性があります。変動対価配分の例外が満たされると、当社は、契約メンバー1人あたりの月額（PEMPM）または従業員1人あたりの月額（PEPM）のいずれかを使用して毎月の収益を認識します。
ツイル（注4）の買収以来、同社はツイルプラットフォームに関連する専門サービスと広告配信サービスも提供しています。顧客は会社の業績によってもたらされる利益を同時に受け、消費するため、専門サービスに関連する収益は時間の経過とともに計上されます。会社は通常、消費された労働時間に基づいて、インプット方式を使用して専門サービスの収益を計上します。これは、顧客へのサービスの移転を最もよく表していると当社は考えています。広告配信サービスに関連する収益は、インプレッションが配信されたときに計上されます。当社は、インプレッションが配信された契約期間における広告表示による収益を認識しています。インプレッションは、広告が表示されたときに配信されたとみなされます。
F-11
目次
ダリオヘルス株式会社とその子会社
暫定連結財務諸表（未監査）への注記（続き）
千米ドル（株式と株式データを除く）
注2：-重要な会計方針（続き）
会社の特定の契約にはクライアントの業績保証が含まれており、それらの契約に含まれる手数料の一部は、臨床結果や会員の最低利用率などの業績ベースの指標の対象となります。当社は、変動対価に関連する不確実性がその後解消されても、認識された累積収益額の大幅な逆転が起こらない可能性がある場合にのみ、変動対価の金額の一部または全部を取引価格に含めます。測定期間の終わりまでに満たされなかったパフォーマンスレベルに起因する顧客への払い戻しは、取引価格に合わせて調整されるため、取り決めの開始時に見積もられます。
当社は、ASC 606のガイダンスに従い、特定の商品またはサービスを管理しているかどうかに基づいて、特定のサービスを顧客に提供する第三者が関与する顧客との取り決めにおいて、それが主体（総額ベースで収益を報告する）か代理人（つまり、純額ベースで収益を報告する）かを判断します。
商業収入-戦略的パートナーシップ
同社はまた、優先パートナーおよび健康保険提供者との契約（注5）を締結しています。この契約では、データのライセンス、開発、および実装サービスを提供しています。
e。信用リスクの集中：
当社が信用リスクにさらされる可能性のある金融商品には、主に現金および現金同等物、短期預金、制限付預金、および売掛金が含まれます。現金および現金同等物については、添付の連結貸借対照表に記録された金額が連邦保険限度額を超える範囲で、金融機関による債務不履行が発生した場合、会社は信用リスクにさらされます。当社は、現金および現金同等物および短期預金を、信用格付けの高い金融機関に預けていますが、そのような口座で損失は発生していません。
売掛金については、顧客からの未払いの場合、添付の連結貸借対照表に記録されている金額の範囲で、会社は信用リスクにさらされます。
| | | 残高 | | | | | | | | | 残高 |
| | | 期間の初め | | | 追加 | | | 控除 | | | 期間の終わり |
2024年6月30日に終了した6か月間 | | | | | | | | | | | | |
信用損失引当金 | | $ | | | $ | |
| $ | ( |
| $ | |
| | | | | | | | | | | | |
2023年12月31日に終了した年度 | | | | | | | | | | | | |
信用損失引当金 | | $ | | | $ | | | $ | — | | $ | |
当社には、貸借対照表外での信用リスクの集中はありません。
2024年6月30日現在、当社の主要顧客は
F-12
目次
ダリオヘルス株式会社とその子会社
暫定連結財務諸表（未監査）への注記（続き）
千米ドル（株式と株式データを除く）
注2：-重要な会計方針（続き）
f. 最近発行された会計宣言
| (i) | 2023年11月、財務会計基準審議会（「FASB」）は、会計基準更新（「ASU」）2023-07「セグメント報告（トピック280）」、「報告対象セグメント開示の改善」を発表しました。これは、主に重要なセグメント費用に関する開示を強化することにより、報告対象セグメントの年間および中間開示要件を拡大するものです。さらに、報告対象セグメントが1つしかない事業体に対して、新しいセグメント開示要件を定めています。このガイダンスは、2024年1月1日から始まる年間期間と2025年1月1日から始まる中間期間について当社で有効になります。早期養子縁組は許可されています。当社は現在、財務諸表開示への影響を評価しています。 |
| (ii) | 2023年12月、FASBはASU 2023-09「所得税」（「トピック740」）、所得税開示の改善を発表しました。これには、実効税率の調整に関する細分化された情報と、支払われた所得税に関する情報が必要です。このガイダンスは、2025年1月1日から始まる年間有効で、早期採用が許可されます。当社は現在、財務諸表開示への影響を評価しています。 |
g. 長期資産の減損
会社の長期資産は、事象や状況の変化により資産の帳簿価額が回収できない可能性があることが判明した場合はいつでも、ASC 360「資産、プラント、設備」に従って減損の有無が審査されます。保有および使用予定の資産の回収可能性は、資産の帳簿価額を、その資産によって生み出されると予想される将来の割引前のキャッシュフローと比較することによって測定されます。そのような資産が減損していると見なされた場合、認識される減損は、資産の帳簿価額が資産の公正価値を上回る金額で測定されます。
2024年の第2四半期に、当社は使用権資産の一部について、当社が貸主に支払う義務のある価格よりも低い価格でサブリースを締結しました。そのため、当社は、減損損失を使用権資産として計上すべきかどうかを検討するようになりました。この評価の結果、当社は、使用権資産は回収不可能であり、減損損失を認識すべきであるという結論に達しました。会社は減損損失の測定にインカムアプローチを使用し、$の減損損失を記録しました
注3：-インベントリ
| | 6月30日 | | 12月31日 | ||
| | 2024 | | 2023 | ||
| | 未監査 | | | | |
原材料 |
| $ | |
| $ | |
完成品 | |
| | |
| |
| | |
| | |
|
| | $ | | | $ | |
2024年6月30日までの6か月間、および2023年12月31日に終了した年度に、在庫減価償却費用の総額はドルでした
F-13です
目次
ダリオヘルス株式会社とその子会社
暫定連結財務諸表（未監査）への注記（続き）
千米ドル（株式と株式データを除く）
注4 — 買収
ツイルの買収
2024年2月15日（「締切日」）に、当社は合併およびそれに伴うツイルのすべての発行済み株式の買収を完了しました。総額は（A）$でした。
ツイルの買収により、当社の戦略はポイントソリューションから包括的なマルチコンディションプラットフォームへと進化します。ツイルは、パーソナライズされたコネクテッドケアサービスを通じて、心身の健康を改善するためのグローバルなデジタルファーストのアプローチを採用しています。これらのサービスには、エビデンスに基づいたプログラム、支援コミュニティ、人間主導のコーチング、セラピーなどがあり、これらは世界中で10言語で利用でき、1,800万人以上の生活をカバーしています。世界中の企業、健康保険、製薬会社、個人が利用しています。ツイルの統合により、製品の提供、商用チャネル、顧客の向上、会員体験など、複数の面で複数の利点と相乗効果が得られると考えています。
F-14
目次
ダリオヘルス株式会社とその子会社
暫定連結財務諸表（未監査）への注記（続き）
千米ドル（株式と株式データを除く）
注4 — 買収（続き）
暫定的な購入価格配分：
ASC 805に従い、購入価格の合計は、以下に記載されている推定公正価値に基づいて、ツウィルの純有形資産および無形資産に割り当てられました。購入価格が純有形および識別可能な無形資産を上回った金額は、のれんとして記録されました。買収価格の一部は、ツイルとの相乗効果によりのれんとして計上され、税務上の控除の対象にはならない見込みです。
買収日の経営陣の公正価値の見積もりに基づいて取得した資産と引き受けた負債への購入価格の配分は次のとおりです。
|
| | |
| | | |
| | | |
現金および現金同等物 | | $ | |
短期制限付銀行預金 | | | |
売掛金 | | | |
その他の売掛金と前払い費用 | | | |
資産および設備、純額 | | | |
オペレーティング・リースの使用権資産 | | | |
買収関連の無形資産 | | | |
その他の資産 | | | |
取得した総資産 | | | |
買掛金取引 | | | |
その他の買掛金および未払費用 | | | |
繰延収益 | | | |
オペレーティングリース負債 | | | |
繰延税金負債 | | | |
引き受けた負債 | | | |
取得した純資産の公正価値 | | | |
グッドウィル | | | |
購入対価総額 | | $ | |
以下は、取得した無形資産に割り当てられた購入対価の詳細です。
| | 公正価値 | | 償却 | ||
| | 未監査 | | 期間 (年) | ||
テクノロジー (1) | | $ | | | | |
顧客関係ヘルスケア (2) | | | | | | |
取得した特定無形資産の合計数 | | $ | | | | |
| (1) | このテクノロジーは、インカムアプローチ、特にロイヤリティからの救済法によって計算されています。 |
| (2) | ツイルの顧客関係の公正価値は、複数期間の超過収益法（「mPEEM法」）を使用して計算されています。 |
F-15
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暫定連結財務諸表（未監査）への注記（続き）
千米ドル（株式と株式データを除く）
注4 — 買収（続き）
| | 金額 | |
| | 未監査 | |
対価新株の行使時に発行可能な普通株式の数。 | | | |
各ワラント問題の価値 | | $ | |
対価新株予約権総額 | | | |
| | | |
現金対価 | | | |
購入金額の合計 | | $ | |
暫定連結包括損失計算書には、2024年のツイルに帰属する以下の収益と純損失が含まれています。
| | 三 | | シックス | ||
|
| 終了した月数 | | 終了した月数 | ||
| | 2024年6月30日に | | 2024年6月30日に | ||
| | 未監査 | | 未監査 | ||
収入 | | $ | | | $ | |
純損失 | | $ | | | $ | |
当社は$を認めました
未監査のプロフォーマ補足情報
次の表は、2024年2月に完了したツイルの買収が、2023年1月1日の時点でツイルが買収された場合に行われたかのような、当社の未監査のプロフォーマ結果の概要を示しています。
| 3 か月が終わりました | | 6か月が終わりました | ||||||||
| 6月30日 | | 6月30日 | ||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||
| 未監査 | | 未監査 | ||||||||
総収入 | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
純損失 | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
| | | | | | | | | | | |
|
| | | | ||
提示されている未監査のプロフォーマ財務情報は情報提供のみを目的としており、必ずしもツイルの買収が2023年の初めに完了した場合に達成されたであろう経営成績を示すものではなく、合併後の会社の将来の業績を示すものではありません。プロフォーマ結果には、主に買収関連の無形資産の償却と株式ベースの報酬費用の購入会計に関連する調整が含まれます。プロフォーマ結果には、ツイルの買収対価の一環として発行された事前積立型ワラントの再評価による収益も含まれます。これらのワラントはGAAPに基づく負債として分類されるためです。
F-16
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暫定連結財務諸表（未監査）への注記（続き）
千米ドル（株式と株式データを除く）
注 5:-収入
当社は、個人が慢性疾患を管理し、全体的な健康状態を改善するための措置を講じることができるように、多病態ヘルスケア事業を運営しています。同社は、アラカルトサービスと会員プランを通じて、個人から直接収益を生み出しています。同社はまた、企業のビジネス市場グループと契約して、個人が会社の商業的取り決めを通じてサービスを利用できるようにデジタル治療ソリューションを提供しています。
合意 と 優先パートナー
2022年2月28日、当社は独占優先パートナー、共同プロモーション、開発、および5年間のライセンス契約（「独占契約」）を締結しました。独占契約に従い、会社は特定の会社データにアクセスして使用するためのライセンスを提供します。さらに、会社は相手方の新製品の開発サービスを提供することがあります。
契約に基づく対価の合計は最大$です
契約対価には変動対価が含まれているため、2024年6月30日の時点で、変動対価に関連する不確実性が解消されたときに、認識された累積収益額が大幅に逆転する可能性は低いため、当社は変動支払いを取引価格から除外しました。
2022年に、最初の開発計画が承認され、完了しました。同社は、最初の開発計画は別の契約として計上すべきだと結論付けました。そのため、2022年12月31日に終了した年度について、当社は$を認識しました
2022年12月13日、2番目の開発計画が当事者によって承認されました。同社は、2番目の開発計画は、労働時間に基づいて時間をかけて履行する開発サービスの履行義務を含む個別の契約として計上すべきだと結論付けました。そのため、2023年6月30日までの6か月間、当社は$を認識しました
2023年6月15日、第3次開発計画（2023年4月に開始）が当事者によって承認されました。当社は、3番目の開発計画は、労働時間に基づいて時間をかけて履行する開発サービスの履行義務を含む個別の契約として計上すべきだと結論付けました。
当社は、インプットメソッドを使用して開発サービスの履行義務の進捗状況を測定します。これは、この方法が顧客へのサービスの移転に最も適していると当社が考えているため、消費された労働時間に基づいています。
2024年度の第2四半期に、当社は優先パートナーに金額の割引を行いました
F-17
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千米ドル（株式と株式データを除く）
注5：-収益（続き）
国民健康保険との合意
2021年10月1日、当社は国民健康保険（「健康保険」）とマスターサービス契約（「MSA」）と作業明細書（「SOW」、そのようなSOW「10月のSOW」）を締結しました。10月のSOWに従い、会社は健康保険に、行動健康のための会社のウェブおよびアプリベースのプラットフォームへのアクセスを提供します。当社は、契約には会社のプラットフォームへのアクセスを提供するという単一の履行義務が含まれていると締結しました。契約の対価は、すべて顧客の使用状況に基づいていました。
2022年8月、当社はヘルスプランと追加のSOW（「8月のSOW」）を締結しました。これに従って、当社は実装サービスを提供し、プラットフォームに含める追加機能を開発します。
当社は、8月のSOWは別の契約として計上すべきだと結論付けました。当社は、8月のSOWには以下の2つの履行義務が含まれていると結論付けました。
| (i) | デジタル行動健康ナビゲーションプラットフォームの実装。この履行義務には、プラットフォームの設定と実装が含まれます。 |
| (ii) | デジタル・ビヘイビア・ヘルス・ナビゲーション・プラットフォームの強化。この履行義務には、プラットフォームへの追加機能や機能の追加が含まれます。 |
8月のSOWには、$の固定対価が含まれています
2023年2月21日、当社は健康保険に関する変更命令を締結しました。これに従って、会社は追加の実装サービスを提供し、プラットフォームに含まれる追加機能を開発する予定です。変更命令には、$の固定対価が含まれています
2023年6月30日までの6か月間、当社は$の収益を計上しました
収入源:
次の表は、2024年および2023年6月30日までの3か月および6か月間の当社の総収益を収益源別に分類したものです。
| | 3 か月が終わりました | | 6か月が終わりました | ||||||||
| | 6月30日 | | 6月30日 | ||||||||
|
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||
| | 未監査 | | 未監査 | ||||||||
商業-企業対企業対消費者（「B2B2C」） |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
商業-戦略的パートナーシップ | | | ( | | | | | | ( | | | |
消費者 | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
|
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
F-18
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注5：-収益（続き）
繰延収益
会社は、会社の履行義務を果たす前に顧客から前払い金を受け取ったときに、契約負債、つまり繰延収益を認識します。繰延収益の残高は、報告期間の終了時に未履行履行債務に割り当てられた取引価格の総額に近似します。会社は約$を認識することを期待しています
次の表は、2024年6月30日までの6か月間の繰延収益残高の大幅な変化を示しています。
残高、期初 |
| $ | |
ツイルの買収による追加 | | | |
新しい履行義務 | | | |
履行義務を果たした結果、収益に再分類されます | | | ( |
| | | |
残高、期末 |
| $ | |
への費用 履行します 契約
当社は、（1）契約に直接関連する費用、（2）契約に基づく当社の履行義務を履行するために使用されるリソースの創出が見込まれる契約、および（3）契約に基づいて生み出される収益によって回収されることが期待される契約を履行するために発生した費用を繰り延べます。契約履行費用は、会社が履行義務を果たす際に費用に計上され、収益原価に計上されます。
契約を履行するための費用は、その他の売掛金、前払費用、および長期資産に記録されます。
契約を履行するための費用は、（1）繰延サービスの提供に関連して発生した繰延消費者向けハードウェア費用、および（2）将来の履行義務に関連して発生した繰延費用（資本化）で構成されます。
F-19
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暫定連結財務諸表（未監査）への注記（続き）
千米ドル（株式と株式データを除く）
注5：-収益（続き）
2024年6月30日および2023年12月31日現在の契約を履行するための費用は以下のとおりです。
| | 6月30日 | | 12月31日 | ||
| | 2024 | | 2023 | ||
| | 未監査 | | | | |
契約を履行するための費用、現在の | | $ | |
| $ | |
契約を履行するための費用、非流動的 | |
| | |
| |
| | |
| | |
|
契約を履行するための総費用 | | $ | | | $ | |
契約を履行するための費用は次のとおりです。
| | | への費用 |
| | | 契約を履行する |
| | | |
2023年12月31日現在の期首残高 | | $ | |
追加 | | | |
売上原価が認識されました | | | ( |
| | | |
2024年6月30日現在の期末残高（未監査） | | | |
注6：-借金
ローンファシリティー
2023年5月1日、当社は既存のドルを借り換えました
アベニュー・ローン・ファシリティの期間中、借り手が現金で支払うべき利息は、アベニュー・ローン・ファシリティに基づいて支払うべき未払い残高に、(x) の4パーセントの合計のほうが高いほうの年率で発生するものとします。
F-20です
目次
ダリオヘルス株式会社とその子会社
暫定連結財務諸表（未監査）への注記（続き）
千米ドル（株式と株式データを除く）
注6：-借金（続き）
2024年2月15日、当社と借り手は、貸付担保契約および補足の第1修正（「アベニュー改正」）をアベニュー・レンダーと締結しました。アベニュー修正条項に従い、両当事者は、Merger SubとTWILLを会社の既存の貸し手への融資枠の当事者として含めることに合意しました。さらに、アベニュー改正により、ナスダックの規則に従い、貸し手は最大$を換金することが許可されています
2024年6月25日、会社の株主はアベニュー修正案を承認し、ワラントの購入価格を変更しました。
契約によると、会社は少なくとも$を維持する義務があります
当社は、アベニュー・ローン・ファシリティとワラントは法的に分離可能で個別に行使できるため、独立した金融商品であると結論付けました。当社は、ワラントがASC 480およびASC 815-40に従って株式として分類されるためのすべての条件を満たしていると結論付けました。さらに、当社は、ASC 825の「金融商品」に従い、公正価値オプションに基づいてアベニュー・ローン・ファシリティを会計処理することを選択しました。公正価値オプションでは、商品固有の信用リスクに関連する公正価値調整を除き、公正価値の変動は収益に計上され、その他の包括利益または損失として計上されます。そのため、収益は最初にアベニュー・ローン・ファシリティに公正価値で$の金額で配分されました
2024年6月30日までの3か月と6か月間のアベニューローンに関連する会社の再測定費用は
債務修正に関連して、当社はワラントの行使価格をドルから引き下げることでアベニューワラントも修正しました
注7：-保証責任
オービムドワラント
2022年6月9日（2023年5月に返済されたオービムドローンの締切日）、当社はオービムドに最大購入できるワラント（「オービムドワラント」）を発行することに合意しました
F-21です
目次
ダリオヘルス株式会社とその子会社
暫定連結財務諸表（未監査）への注記（続き）
千米ドル（株式と株式データを除く）
注7：-保証責任（続き）
当社は、Orbimed Warrantは自社の株式に連動するものではなく、公正価値の変動を収益に反映した公正価値で測定される負債として計上すべきだと結論付けました。2024年6月30日までの3か月と6か月間のオービムドワラントに関連する会社の再測定収益は
前払いワラント
2024年2月15日、ツイルの買収（注4を参照）の一環として、当社は事前積立型ワラントを発行しました。
事前積立ワラントはすべての株式分類条件を満たしていないため、当社はASC 815-40に従って事前資金を負債として分類しています。したがって、当社は事前積立ワラントを公正価値で測定しました。ワラント負債は、行使されるまでの間、各貸借対照表の日付で再測定される可能性があり、公正価値の変動は当社の包括損失計算書に計上されます。2024年6月30日までの3か月と6か月の間に、当社は$を認識しました
注8：-公正価値の測定
米国会計基準では、公正価値とは、市場参加者間の秩序ある取引において、資産を売却することで受け取る金額、または負債を譲渡するために支払われる金額と定義され、公正価値で保有される資産と負債を次の3つのカテゴリに分類して開示する必要があります。
レベル1- | 当社がアクセスできる同一資産の活発な市場における相場価格に基づくバリュエーション。評価調整と一括割引はレベル1の商品には適用されません。評価は、活発な市場で簡単かつ定期的に入手できる相場価格に基づいているため、これらの製品の評価にはそれほど深い判断は必要ありません。 |
レベル2- | 活発でない、またはすべての重要なインプットが直接的または間接的に観察できる市場における1つ以上の相場価格に基づくバリュエーション。 |
レベル3- | 観察不可能で、全体的な公正価値の測定にとって重要なインプットに基づく評価。 |
観察可能なインプットの入手可能性は商品ごとに異なり、投資の種類、市場の流動性、取引に特有のその他の特性など、さまざまな要因の影響を受けます。評価が市場ではあまり観察できない、または観察できないモデルやインプットに基づいている限り、公正価値の決定にはより多くの判断が必要であり、投資はレベル3に分類されます。
現金および現金同等物、短期制限付銀行預金、売掛金、その他の売掛金および前払費用、買掛金、その他の買掛金およびその他の買掛金および未払費用の帳簿価額は、そのような商品の短期満期により、公正価値に近似します。当社のオービムド・ローンファシリティ（本書で定義されているとおり）は、2023年5月1日の返済日まで、レベル3の観察不可能なインプットを使用して公正価値で測定されました。Orbimed Warantyの負債は、レベル3の観察不可能なインプットを使用して公正価値で測定されました。さらに、アベニュー・ローン・ファシリティもレベル3のインプットを使用して公正価値で測定されます。
F-22
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ダリオヘルス株式会社とその子会社
暫定連結財務諸表（未監査）への注記（続き）
千米ドル（株式と株式データを除く）
注8：-公正価値の測定（続き）
次の表は、定期的に公正価値で測定される会社の金融負債に関する情報を示し、そのような公正価値を決定するために使用される公正価値階層のレベルを示しています。
|
| 2024年6月30日に | |||||||||||
| | 未監査 | |||||||||||
|
| 公正価値 | |
| レベル 1 | | レベル 2 | | レベル 3 | ||||
|
| | |
| (千単位) | | | ||||||
金融資産: |
| | | |
| | | | | | | | |
米国財務省証券 | | $ | |
| $ | | | $ | — | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | | | |
金融資産総額 | | $ | | | $ | | | $ | — | | $ | — | |
|
| | | |
| | | | | | | | |
金融負債: |
| | | |
| | | | | | | | |
長期ローン | | | |
| | — | | | — | | | ||
オービムドワラント責任 | | | |
| | — | | | — | | | ||
事前に資金提供された保証責任 | | | | | | | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | |
金融負債合計 | | $ | | | $ | | | $ | — | | $ | ||
| | 2023年12月31日です | |||||||||||
| | 公正価値 | |
| レベル 1 | | レベル 2 | | レベル 3 | ||||
| | | |
| (千単位) | | | ||||||
金融負債: |
| | | |
| | | | | | | | |
長期ローン | | | |
| | — | | | — | | | ||
オービムドワラント責任 |
| $ | |
| | — | | | — | | | ||
| | | | | | | | | | | | | |
金融負債合計 |
| $ | |
| $ | — | | $ | — | | $ | ||
ローンファシリティ
アベニュー・ローン・ファシリティの公正価値は、市場では観察できない重要なインプットに基づいて決定されました。これは、公正価値階層におけるレベル3の測定値です。アベニュー・ローン・ファシリティの公正価値の見積もりには、契約、担保、リスクプロファイルが類似している商品との比較が組み込まれており、割引キャッシュフロー手法を使用して求められています。アベニュー・ローン・ファシリティの開始日、つまり2023年5月1日に、$のローン金額を調整して割引率が算出されました
F-23
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暫定連結財務諸表（未監査）への注記（続き）
千米ドル（株式と株式データを除く）
注8：-公正価値の測定（続き）
オービムドワラント賠償責任
Orbimedのワラント負債の公正価値は、市場では観察できない重要な情報に基づいて決定されました。これは、公正価値階層内のレベル3の測定値です。Orbimedワラント負債の公正価値は、反復する確率変数に依存するさまざまな結果の確率を予測するために、モンテカルロシミュレーションの評価手法に基づいて会社によって見積もられます。
以下の情報を使用して、Orbimedのワラント負債の公正価値を見積もりました。
| | | 6月30日 | | | 12月31日 | ||
| | | 2024 | | | 2023 | ||
株価 | | $ | |
| $ | | ||
行使価格 | | | | | | | ||
期待期間 (年単位) | | | | | | | ||
ボラティリティ | | | | | | | ||
配当率 | | | — | | | | — | |
リスクフリー金利 | | | | | | | ||
次の表は、当社の金融商品の公正価値の変動の概要を示しています。
| | | 長期ローン | | | オービムド保証責任 | | | 事前に資金提供された保証責任 |
2024年1月1日現在の残高 | | $ | | | $ | | | $ | — |
発行 | | | — | | | — |
|
| |
公正価値の変動 | | | ( | | | ( | | | ( |
| | | | | | | | | |
2024年3月31日現在の残高 | | $ | | | $ | | | $ | |
| | | 長期ローン | | | オービムド保証責任 | | | 事前に資金提供された保証責任 |
2024年1月1日現在の残高 | | $ | | | $ | | | $ | — |
発行 | | | — | | | — |
|
| |
公正価値の変動 | | | | | | ( | | | ( |
| | | | | | | | | |
2024年6月30日現在の残高 | | $ | | | $ | | | $ | |
F-24です
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暫定連結財務諸表（未監査）への注記（続き）
千米ドル（株式と株式データを除く）
注9：-コミットメントと偶発負債
会社は時々、請求や法的手続きに関与しています。会社は各案件の状況を検討し、潜在的な財務上のリスクを評価します。何らかの請求または法的手続きによる潜在的な損失が発生する可能性が高く、その金額を合理的に見積もることができる場合、会社は推定損失の責任を負います。
ロイヤリティ
同社は、イスラエル政府が後援する研究開発活動を支援するプログラムに参加した場合に、将来のロイヤルティをイスラエルイノベーション庁（「IIA」）に支払う義務があります。会社はIIAにロイヤリティを支払う義務があります。
LIBORレートで利息を取ってください。これらのロイヤリティを支払う義務は、製品の実際の販売によって決まり、そのような販売がない場合は支払いは必要ありません。
特定の研究開発活動に関連して、Physimax Technology（「Physimax」）は、会社に買収される前に$を受け取りました
2024年6月30日および2023年に終了した6か月間、当社はフィジマックス・テクノロジーの買収に関連するIIAロイヤリティを計上しませんでした。
F-25です
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暫定連結財務諸表（未監査）への注記（続き）
千米ドル（株式と株式データを除く）
注10：-無形資産
a. 有限のその他の無形資産： | | | | | | | | |
| | 6月30日 | | 12月31日 | | 加重 | ||
| | 2024 | | 2023 | | 平均 | ||
|
| 未監査 |
| | | 残りの人生 | ||
元の金額: | | | | | | | | |
テクノロジー | | $ | | | $ | | | |
ブランド | |
| | |
| | | |
顧客関係ヘルスケア | | | | | | — | | |
ドメイン | | | | | | — | | |
| |
| | |
| | | |
累積償却額： | | | | | | | | |
テクノロジー | |
| | |
| | | |
ブランド | |
| | |
| | | |
顧客関係ヘルスケア | | | | | | — | | |
ドメイン | | | | | | — | | |
| |
| | |
| | | |
その他の無形資産、純額 | | $ | | | $ | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
b. 2024年6月30日までの6か月間および2023年12月31日に終了した年度の償却費はドルでした |
| | | | | | | |
| | | | | | | | |
c. 推定償却費用: | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
12月31日に終了した年度については、 | | | | | | | | |
2024 | | $ | |
| | | | |
2025 | | | | | | | | |
2026 | | | | | | | | |
2027 | | | | | | | | |
その後 | | | | | | | | |
| | $ | | | | | | |
F-26です
目次
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暫定連結財務諸表（未監査）への注記（続き）
千米ドル（株式と株式データを除く）
注11：-グッドウィル
次の表は、2024年6月30日までの6か月間および2023年12月31日に終了した年度における当社ののれんの帳簿価額の変化（千単位）を示しています。
| | 6月30日 | |
|
| 2024 | |
| | | |
2022年12月31日現在 | | $ | |
追加 | | | — |
2023年12月31日現在 | | | |
追加 | | | |
2024年6月30日現在 | | $ | |
| |
| |
注12：-株主資本
| a。 | 2024年1月30日、2020年7月に発行された前払いワラントのうち、 |
| b。 | 2024年6月30日までの6か月間、当社の取締役会の報酬委員会（「報酬委員会」）は、以下の付与を承認しました。 |
| c。 | 2024年2月15日、当社はツイルの元役員とコンサルティング契約を締結しました。コンサルティング契約の条件に従い、当社はツイルの元役員に異動することに同意しました |
2024年6月25日、当社の株主は、ツイルの元役員および取締役との特定のコンサルティング契約に基づき、当社の特定の制限付株式および新株予約権の発行を承認しました。コンサルティング契約の条件に従い、当社は、これらの元役員に最大購入できるツイルワラントを発行することに同意しました
2024年6月30日までの3か月と6か月の間に、当社はこれらのサービスプロバイダーに関連する株式ベースの報酬費用をドルで計上しました
F-27
目次
ダリオヘルス株式会社とその子会社
暫定連結財務諸表（未監査）への注記（続き）
千米ドル（株式と株式データを除く）
注12：-株主資本（続き）
| d。 | 2024年2月、当社は |
さらに、優先株式の保有者には、次のように支払われる配当金を受け取る権利もあります。(i) 7.5パーセントに相当する普通株式数 (
2024年5月の合計は
2024年6月30日までの3か月と6か月の間に、当社は、シリーズC優先株式が獲得した配当株式に基づいて、合計金額のみなし配当として普通株式の配当株式を計上しました。
| e。 | 2022年11月、2022年12月、2023年1月まで、 |
| f。 | 2024年4月と6月の合計 |
| g。 | 2024年4月、報酬委員会は助成金を承認しました |
| h。 | 2024年4月、報酬委員会は最大購入できるワラントの付与を承認しました |
F-28
目次
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暫定連結財務諸表（未監査）への注記（続き）
千米ドル（株式と株式データを除く）
注12：-株主資本（続き）
| 私は。 | 2024年6月25日、必要な優先保有者の承認を受けて、当社はシリーズbおよびb-1優先株の条件を変更し、（i）必須の転換期間を15から延長しました（ |
当社は、シリーズbおよびb-1の優先株式の変更は消滅取引として計上すべきだと結論付けました。そのため、当社は修正優先株式を公正価値で計上し、以前の未修正株式の帳簿価額を認識しなくなったため、みなし拠出金はドルになりました
2024年6月30日までの3か月と6か月の間に、当社は、シリーズB/10,000/2およびb-3転換優先株式の繰延転換時に、普通株式の配当株式をみなし配当として計上し、総額はドルでした。
| j。 | 2024年6月30日の時点で、 |
2024年6月30日の時点で、
2024年6月30日の時点で、
| k。 | 2024年5月、報酬委員会は最大購入できる非適格ストックオプションの付与を承認しました |
| l。 | 株式プラン: |
2012年1月23日、当社の修正および改訂された2012年株式インセンティブ制度（「2012年計画」）が当社の取締役会で採択され、当社の株主の過半数によって承認されました。この制度では、当社の普通株式を購入するオプションが留保されています。2012年プランでは、普通株式を購入するオプションを当社または関連会社の従業員および非従業員に付与することができ、付与された各オプションは普通株式1株に対して行使できます。2012プランは期限切れです。
F-29です
目次
ダリオヘルス株式会社とその子会社
暫定連結財務諸表（未監査）への注記（続き）
千米ドル（株式と株式データを除く）
注12：-株主資本（続き）
2020年10月14日、当社の株主は2020年計画を承認しました。2020年プランでは、普通株式を購入するオプションを会社または関連会社の従業員と非従業員に付与できます。付与された各オプションは普通株式1株に対して行使できます。
2023年1月、当社の株主によって承認された2020年計画の条件に従い、当社は2020年計画に基づいて発行が承認された株式の数を次のように増やしました
2024年1月、当社の株主によって承認された2020年計画の条件に従い、当社は2020年計画に基づいて発行が承認された株式の数を次のように増やしました。
2024年6月、当社の株主によって承認された2020年計画の条件に従い、当社は2020年計画に基づいて発行が承認された株式の数を次のように増やしました
2024年6月30日までの6か月間（未監査）における、上記のプランおよび非プランオプションに基づく従業員、取締役、および非従業員へのオプションの付与（未監査）に関連する取引は次のとおりです。
|
| |
|
|
| 加重 |
| |
| | | | 加重 | | 平均 | | |
| | | | 平均 | | 残り | | 集計 |
| | | | 運動 | | 契約上 | | 固有の |
| | の数 | | 価格 | | 生活 | | 値 |
| | オプション | | $ | | 何年も | | $ |
期首に未払いのオプション |
| | | | | |||
オプションが付与されました |
| | | | — | | — | |
行使したオプション |
| ( | | — | | — | | — |
オプションは期限切れです |
| ( | | | | — | | — |
オプションは没収されました |
| ( | | | | — | | — |
| |
| |
| |
| |
|
期末に未払いのオプション |
| | | | | |||
| | | | | | | | |
オプションは権利が確定し、期末に権利が確定する見込みです |
| | | | | |||
| | | | | | | | |
期末に行使可能 |
| | | | |
上の表の本質的価値の合計は、2024年6月30日にすべてのオプション保有者がオプションを行使した場合にオプション保有者が受け取るであろう本質的価値（2024年第2四半期最終日の当社の終値と、行使価格との差に、インザマネーオプションの数を掛けたもの）の合計です。この金額は普通株式の公正市場価値の変動の影響を受けます。
F-30です
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千米ドル（株式と株式データを除く）
注12：-株主資本（続き）
2024年6月30日までの6か月間の上記のプランに基づく従業員、取締役、および非従業員への制限付株式の付与（未監査）に関連する取引は次のとおりです。
| | | | | | | | の数 |
| | | | | | | | 制限付株式 |
| | | | | | | | |
年初に発行された制限付株式（監査済み） |
| | | | | | | |
制限付株式が付与されました |
| | | | | | | |
制限付株式は没収されました |
| | | | | | | ( |
| | | | | | | |
|
期末に発行された制限付株式 |
| | | | | | | |
2024年6月30日現在、認識されていない株式ベースの報酬費用の総額は約$でした
次の表は、提示された期間に従業員、取締役、および非従業員に付与されるオプションの公正価値を見積もるために使用される仮定を示しています。
| | 6か月が終わりました |
| ||
| | 6月30日 |
| ||
|
| 2024 | | 2023 |
|
| | 未監査 | | ||
ボラティリティ |
| % | % | ||
リスクフリー金利 |
| % | % | ||
配当利回り |
| | % | | % |
期待寿命 (年) |
| | | ||
2024年6月30日および2023年に終了した6か月間に承認された当社のすべての株式ベースの報奨に関連する報酬費用の総額は、次のとおりです。
| | 6か月が終わりました | ||||
| | 6月30日 | ||||
|
| 2024 |
| 2023 | ||
| | 未監査 | ||||
収益コスト | | $ | | | $ | |
研究開発 | |
| | |
| |
セールスとマーケティング | |
| | |
| |
一般と管理 | |
| | |
| |
| | |
| | |
|
株式ベースの報酬費用の総額 | | $ | | | $ | |
F-31です
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千米ドル（株式と株式データを除く）
NOTE 13：-選択した運用明細書データ
金融費用、純額:
| | 6か月が終わりました | ||||
| | 6月30日 | ||||
|
| 2024 |
| 2023 | ||
| | 未監査 | ||||
銀行手数料 | | $ | | | $ | |
外貨調整費用、純額 | |
| ( | |
| |
利息収入 | | | ( | | | ( |
短期投資の再評価 | | | — | | | ( |
長期ローンの再測定 | | | | | | |
保証責任の再測定 | | | ( | | | ( |
ワラントの変更 | | | | | | — |
債務発行費用 | | | — | | | |
| | | | | | |
金融費用の合計、純額 | | $ | ( | | $ | |
F-32
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暫定連結財務諸表（未監査）への注記（続き）
千米ドル（株式と株式データを除く）
注14：-普通株式および優先株式1株あたりの基本および希薄化後の純利益（損失）
当社は、普通株式と優先株式の1株当たりの純損失を2クラス法で計算しています。基本および希薄化後の1株当たり純利益または損失は、期間中の発行済株式の加重平均数を使用して計算されます。この計算には、前払新株を含む普通株式の加重平均総数が含まれます。
希薄化防止効果により希薄化後の1株当たり純損失の計算から除外された、発行済オプション、ワラント、優先株式に関連する潜在的な普通株式の総数は
次の表は、普通株式および優先株式1株あたりの当社の基本純損失の計算を示しています。
| | 3 か月が終わりました | |||||||||||||||||||||||||
| | 6月30日 | |||||||||||||||||||||||||
| | 2024 | |||||||||||||||||||||||||
| | 未監査 | |||||||||||||||||||||||||
|
| 普通株式 |
| 優先A-1 |
| 優先 B |
| 優先されるB-1 |
| 優先するB-2 |
| 優先するB-3 |
| 優先する C |
| 優先するC-1 |
| 優先するC-2 | |||||||||
1株当たりの基本損失 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
分子: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
未分配損失の配分 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
分母: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
1株当たりの計算に使用された株式数 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
1株当たりの基本損失額： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
分配収益-みなし配当（拠出金） | | | — | | | | | | ( | | | ( | | | | | | | | | | | | | | | |
未分配損失-配分済み | | | ( | | | ( | | | ( | | | ( | | | ( | | | ( | | | ( | | | ( | | | ( |
1株当たりの基本損失 | | $ | ( | | $ | | | $ | ( | | $ | ( | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
F-33
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暫定連結財務諸表（未監査）への注記（続き）
千米ドル（株式と株式データを除く）
注14：-普通株式および優先株式1株あたりの基本および希薄化後の純利益（損失）（続き）
| | 6か月が終わりました | |||||||||||||||||||||||||
| | 6月30日 | |||||||||||||||||||||||||
| | 2024 | |||||||||||||||||||||||||
| | 未監査 | |||||||||||||||||||||||||
|
| 普通株式 |
| 優先A-1 |
| 優先 B |
| 優先されるB-1 |
| 優先するB-2 |
| 優先するB-3 |
| 優先する C |
| 優先するC-1 |
| 優先するC-2 | |||||||||
1株当たりの基本利益（損失） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
分子: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
未分配損失の配分 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
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分母: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
1株当たりの計算に使用された株式数 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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1株当たりの基本利益（損失）額： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
分配収益-みなし配当（拠出金） | | | — | | | | | | ( | | | ( | | | | | | | | | | | | | | | |
未分配損失-配分済み | | | ( | | | ( | | | ( | | | ( | | | ( | | | ( | | | ( | | | ( | | | ( |
1株当たりの基本利益（損失） | | $ | ( | | $ | | | $ | ( | | $ | ( | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
F-34です
目次
ダリオヘルス株式会社とその子会社
暫定連結財務諸表（未監査）への注記（続き）
千米ドル（株式と株式データを除く）
注14：-普通株式および優先株式1株あたりの基本および希薄化後の純利益（損失）（続き）
| | 3 か月が終わりました | | 6か月が終わりました | ||
| | 6月30日 | ||||
|
| 2023 | ||||
| | 未監査 | ||||
1株当たりの基本損失 | | | | | | |
分子: | | | | | | |
未分配損失の配分 | | $ | | | $ | |
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分母: | | | | | | |
1株当たりの計算に使用された株式数 | | | | | | |
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1株当たりの基本損失額： | | | | | | |
分配利益-みなし配当 | | | — | | | — |
未分配損失-配分済み | | | | | | |
1株当たりの基本損失 | | $ | | | $ | |
2023年6月30日までの3か月間、優先A-1、B億10万2、b-3の基本および希薄化後の1株当たり純利益（損失）は$でした
2023年6月30日までの6か月間、優先A-1、B.10万2、b-3の基本および希薄化後の1株当たり純損失は、（
F-35
目次
アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析
読者の方は、当社の財政状態と経営成績に関する以下の議論と分析を、フォーム10-Qのこの四半期報告書、および2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の連結財務諸表と関連注記とともに、当社の財政状態と経営成績に関する以下の議論と分析を確認することをお勧めします。この議論と分析に含まれている、またはこの四半期報告書の他の部分に記載されている情報（当社の事業計画と戦略に関する情報を含む）には、リスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述が含まれています。「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」を参照してください。2023年12月31日に終了した会計年度のForm 10-K年次報告書の「リスク要因」セクションで、実際の結果が、以下の議論と分析に含まれる将来の見通しに関する記述に記載されている、または暗示されている結果と大きく異なる原因となる重要な要因について説明してください。
この説明の次の財務データは 数千人、株式や株式データ、または別段の記載がある場合を除きます。
私たちは、デジタルヘルスの新しいカテゴリーであるサービスとしてのデジタルセラピューティクス（「DTaaS」）の革新を通じて、慢性疾患を持つ人々の健康管理方法に革命をもたらしています。デジタル治療に対する私たちの革新的なアプローチは、全体的な健康状態の改善を支援する継続的でカスタマイズされたユーザー中心のケアを提供することで、従来の医療提供システムを破壊すると考えています。私たちのソリューションは、テクノロジーと行動科学の力を組み合わせて、サービス、デバイス、人に常につながり、継続的に提供される超個別化医療によって、人々が必要とするものを、必要なときに、必要な場所で解決することで、より良い健康を手頃な価格ですべての人が簡単に利用できるようにしています。私たちのソリューションは、国民の健康状態を改善することで、健康保険や雇用主の貯蓄を促進することが証明されています。
私たちは消費者向けのデジタル治療会社としてスタートしました。まず、糖尿病の臨床成績を改善するために、ユーザーを引き付け、行動変容をサポートする方法の問題を解決しました。2020年から、私たちは企業対消費者（「B2B2C」）アプローチを採用してビジネスモデルを変革するための戦略的シフトを開始しました。消費者ソリューションプラットフォームの強みを活用して、健康保険や雇用主に販売することで従来の健康ビジネスチャネルにおける商業的成長の機会を可能にします。
同時に、単一条件プラットフォームから複数条件プラットフォームに拡大し、糖尿病、高血圧、糖尿病前症/体重管理、筋骨格系および行動上の健康という、最も求められているデジタルヘルスソリューションの代表でもある、最も一般的に同時発生し、行動主導型で費用のかかる5つの慢性疾患に対応する堅牢なソリューションスイートを作成しました。減量と高血圧管理を従来の糖尿病プラットフォームに組み込んだ後、筋骨格系（MSK）と行動健康（BH）に拡大するために3つの買収を行いました。その点で、私たちはアップライト、サイイノベーションズ、フィジマックス・テクノロジーの資産を買収し、MSKとBHの分野に拡大しました。すべてのソリューションを1つのデジタル治療プラットフォームに統合する当社のアプローチは、特定されたすべての慢性疾患をユーザーが1か所で監視し、一般的に同時に発生する慢性疾患に対してシームレスなユーザーエクスペリエンスを提供する、「ベストオブスイート」サービスの設計原則に従っています。
この2つの変化により、過去2年間で当社のB2B2C事業が急速に拡大し、商業市場での成功の基盤となりました。B2B2Cモデルを急速に拡大する中で、現在までに合計100件を超える契約や、2022年後半に締結された契約の50％以上が多慢性ソリューションに関するものであるという商業パイプラインの変化など、引き続き主要なベンチマークを達成しています。私たちは、消費者市場における独自のソリューションのおかげで、市場でユニークで守れる地位を築いていると信じています。
私たちは引き続きかなりの数の臨床出版物を生み出しています。その点で、私たちは47件の現実世界のデータ調査を公開しました。合計10件は2022年に作成され、10件は2023年に作成され、さらに2024年に作成される予定です。
私たちは、エンタープライズビジネスの売上が伸び続けるにつれて、私たちのソリューションの価値を証明していると信じています。現在までに100件以上の契約が締結されており、新しいビジネスチャンスにつながる主な差別化要因に関する確固たる証拠があります。それは、エンゲージメントを促進する消費者に優しいアプローチ、深い統合機能、クラス最高の臨床成果です。
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最近の開発
新しい最高商務責任者
2024年6月、私たちはスティーブン・ネルソンを最高商務責任者に任命したことを発表しました
GLP-1のアップデート
2024年6月、私たちは全国の雇用主と、2024年の第3四半期からGLP-1を統合的にサポートする心臓代謝ソリューションを従業員に提供する新しい契約を発表しました。
2024年6月、オーランドで開催された第84回米国糖尿病学会（ADA）科学セッションで発表された2つの研究を発表しました。最初の研究では、ダリオの心臓代謝液中のGLP-1薬を追跡している人のメンバーデータを分析します。Darioを2型糖尿病または前糖尿病の管理に使用していて、糖尿病に処方される標準薬であるメトホルミンまたはGLP-1のいずれかを服用しているメンバーのデータを使用して、レトロスペクティブ分析が行われました。両方のメンバーグループが、当社のデジタル慢性疾患ソリューションを使用して血糖値を測定し、食事や運動などの生活活動を追跡している間、12か月間追跡されました。メンバーはまた、当社の医薬品キャビネット機能を利用して、メトホルミンまたはGLP-1データセットのリマインダーを記録し、アドヒアランスを報告しました。データは、健康的な生活習慣の追跡が最初の3か月間から12か月間続いたことからもわかるように、両方のグループで12か月間で健康的な行動の採用が大幅に改善したことを示しています。
ADAカンファレンスで私たちが発表したその他の研究では、2型糖尿病患者の糖尿病寛解という目標を会員が実現できるよう支援するダリオの能力を調べました。ADAは、2型糖尿病患者が糖尿病治療薬の助けを借りずにHbA1c未満の正常な血糖値を3か月間維持した場合に寛解が達成されると考えています。1 このレトロスペクティブ研究では、インスリンの助けを借りずに状態を管理するために当社のプラットフォームを少なくとも6か月間使用している2型糖尿病患者7,240人のデータを分析しました。結果は大きな影響を示しました：
| ● | 会員の 31% が、3か月間の平均血糖値が140 mg/dL（A1c 6.5％）未満で、糖尿病寛解の目標を反映した血糖値を経験しました。 |
| ● | メンバーの70％が、使用した最後の月に140 mg/dL未満の血糖値を達成しました。3か月間血糖値を維持しました。これは、行動の変化と長期的な血糖コントロールの改善を示しています。そして |
| ● | 食事の記録や身体活動からわかるように、生活習慣は平均血糖値の低下を抑え、高い測定率を示しました。 |
人員削減
2024年6月30日までの四半期に、営業経費削減の取り組みの一環として、従業員の約30％の削減を反映して、88人の従業員削減を開始しました。労働力の減少に伴い、現在イスラエルに54人の従業員、米国に78人、インドに91人の従業員がいます。
業務結果
2024年6月30日と2023年6月30日に終了した3か月と6か月の比較（千ドルの金額）
収入
2024年6月30日までの3か月と6か月間の収益は6,255ドルと12,013ドルでしたが、売上高は6,152ドルと13,218ドルでした
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目次
2023年6月30日までの3か月と6か月間で、1.7％の増加と9.1％の減少となりました。2023年6月30日までの3か月間と比較した2024年6月30日までの3か月間の収益の増加は、商業チャネルからの収益の増加によるもので、2023年6月30日までの6か月間と比較して、2024年6月30日までの6か月間の収益の減少は、主に会社のパートナーシップチャネルからの収益の減少によるものです。収益には、2024年の第1四半期に買収されたツイル社（「ツイル」）の収益の統合も含まれます。2024年6月30日までの6か月間の見積収益は、ツイルの買収の完了が今年の初日に行われたとすると、13,976ドルになります。
2024年度の第2四半期に、当社は未解決の紛争を解決するために、優先パートナーに1,088ドルの価格割引を行いました。その結果、2024年6月30日までの3か月と6か月の期間の収益の減少として、価格割引額を計上しました。
収益コスト
2024年6月30日までの3か月と6か月間、収益に関連する費用は3,499ドルと6,825ドルでしたが、2023年6月30日までの3か月と6か月間の収益に関連する費用は4,078ドルと7,976ドルで、14.2％と 14.4% 減少しました。2023年6月30日までの3か月と6か月間の収益コストが、2023年6月30日までの3か月と6か月と比較して減少したのは、主に期間中の収益コストに含まれる給与コストの削減によるもので、ツイルの買収に関連する技術の償却の増加によって相殺されました。
収益コストは、主にデバイスの製造コスト、従業員の給与と関連する諸経費、株式ベースの報酬、生産ラインの減価償却費と生産に使用される機器の関連コスト、技術の償却、ホスティングコスト、配送および管理コスト、在庫の減価償却で構成されます。
売上総利益
2024年6月30日までの3か月と6か月の総利益は2,756ドル（収益の44.1％）と5,188ドル（収益の43.2％）でしたが、2023年6月30日までの3か月と6か月間の総利益は2,074ドル（収益の33.7％）と5,242ドル（収益の39.7％）でした。2023年6月30日までの3か月と6か月間の総利益が収益に占める割合が、2023年6月30日までの3か月と6か月と比較して増加したのは、主にツイルの買収に関連した商業チャネルからの収益の増加によるものです。
研究開発費用
当社の研究開発費は、2023年6月30日までの3か月間の5,222ドルに対し、2024年6月30日までの3か月間で1,588ドル（30.4％）増加して6,810ドルになり、2023年6月30日までの6か月間の研究開発費は10,387ドルでしたが、2024年6月30日までの6か月間で3,065ドル（29.5％）増加して13,452ドルになりました。この増加は主に、ツイルの統合による給与関連費用の増加によるものですが、2024年6月30日までの3か月および6か月間の株式ベースの報酬費用の減少によって相殺されました。2024年6月30日までの3か月と6か月間の研究開発費は、株式ベースの報酬と減価償却費を除いて6,299ドルと11,765ドルでした。これに対し、2023年6月30日までの3か月と6か月は3,904ドルと7,865ドルで、それぞれ2,395ドルと3,900ドル増加しました。2024年6月30日までの3か月と6か月間のこの増加は、主にツイルの統合による給与およびその他の研究開発費の増加によるものです。
研究開発費は、主に従業員の給与と研究開発活動に関連する諸経費、（i）Darioスマート糖尿病管理ソリューション、Dario Moveソリューション、デジタル行動健康ソリューションを含む当社のソリューション、（ii）人件費、株式ベースの報酬契約者およびエンジニアリング費、（iii）研究開発に使用される機器およびソフトウェアツールに関連する減価償却費および保守費、（iv）臨床試験に関連する費用で構成されています。FDAを満足させるために米国で行われました承認要件と（v）研究開発活動に関連して割り当てられる施設費。
販売およびマーケティング費用
当社の販売およびマーケティング費用は、2023年6月30日までの3か月間の6,460ドルに対し、2024年6月30日までの3か月間で672ドル（10.4％）増加して7,132ドルになり、2023年6月30日までの6か月間の12,800ドルに対し、20242ドル（9.7％）増加して14,042ドルになりました。この増加は主に、2024年6月30日までの6か月間のツイルの統合によるものです。当社の販売およびマーケティング費用（除く）
6
目次
2024年6月30日までの3か月と6か月間の株式ベースの報酬、減価償却、および買収したブランドと顧客関係の償却は、5,388ドルと10,466ドルでした。これに対し、2023年6月30日までの3か月と6か月は4,591ドルと9,039ドルで、それぞれ797ドルと1,427ドル増加しました。この増加は主に、2024年6月30日までの3か月と6か月間のツイルの統合と、その期間中の収益コストに含まれる給与コストの削減によるものです。
販売およびマーケティング費用は、主に従業員の給与と関連する諸経費、株式ベースの報酬、当社のサービス提供のオンラインマーケティングキャンペーン、トレードショーの費用とマーケティングコンサルタント、マーケティング費用と下請け業者で構成されています。
一般管理費
当社の一般管理費は、2023年6月30日までの3か月間の4,412ドルに対し、2024年6月30日までの3か月間で593ドル（13.4％）増加して5,005ドルになり、2023年6月30日までの6か月間の8,483ドルに対し、2024年6月30日までの6か月間で3,257ドル（38.4％）増加して11,740ドルになりました。この増加は主に、2024年6月30日までの6か月間のツイルの統合に関連する株式ベースの報酬費用の増加によるものです。2024年6月30日までの3か月と6か月間の当社の一般管理費は、株式ベースの報酬、減価償却、買収関連費用を除いた2,993ドルと5,143ドルでした。これに対し、2023年6月30日までの3か月と6か月は2,229ドルと4,468ドルで、それぞれ764ドルと676ドル増加しました。この増加は主に、2024年6月30日までの6か月間のツイルの統合によるものです。
当社の一般管理費は、主に従業員の給与および関連する諸経費、株式ベースの報酬、取締役報酬、弁護士および会計手数料、特許登録、投資家向け広報活動に関連する費用、ならびにオフィス賃料および関連費用で構成されています。
金融収入（費用）、純額
2024年6月30日までの3か月間の当社の金融収益は2,581ドルで、2023年6月30日までの3か月間の金融費用2,565ドルと比較して、5,146ドル増加しました。2024年6月30日までの6か月間の当社の金融収益は11,267ドルで、2023年6月30日までの6か月間の金融費用2,982ドルと比較して、14,249ドル増加しました。当社の金融収益の増加は、ツイルの買収対価の一環として発行された事前積立型ワラントの再評価による収益によるものです。これらのワラントは米国会計基準（以下定義）では負債として分類されているためです。
金融費の純額は、主にクレジットファシリティ支払利息、現金残高からの利息収入、新株予約権の再評価、短期投資の再評価、銀行手数料、リース負債、および外貨換算差額です。
所得税
2023年6月30日までの3か月間の税収は0ドルでしたが、2023年6月30日までの3か月間の税収は0ドルでした。2024年6月30日までの6か月間の当社の所得税は1,994ドルで、2023年6月30日までの6か月間の所得税が0ドルだったのに対し、1,994ドル増加しました。当社の税収が増加したのは、ツイルの買収により繰延税金負債の評価引当金が変化したためです。
純損失
2024年6月30日までの3か月間の純損失は、2023年6月30日までの3か月間の純損失16,585ドルと比較して、2,975ドル、つまり17.9％減少して13,610ドルになりました。2024年6月30日までの6か月間の純損失は29,410ドルでしたが、2024年6月30日までの6か月間で8,625ドル、つまり29.3％減少して20,785ドルになりました 2023年6月30日に終了した6か月間。2023年6月30日までの6か月間の純損失が、2023年6月30日までの6か月間と比較して減少したのは、主に2024年6月30日までの3か月および6か月間の金融収益の増加によるものです。
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目次
上記の要因により、2024年6月30日までの3か月と6か月間の普通株主に帰属する純損失はそれぞれ4,904ドルと14,113ドルでしたが、2023年6月30日までの3か月と6か月間の普通株主に帰属する純損失は18,276ドルと31,101ドルでした。
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目次
非GAAPベースの財務指標
フォーム10-Qのこの四半期報告書の中で、米国で一般に認められている会計原則（「米国会計基準」）に従って提示された未監査の要約連結財務諸表を補足するために、経営陣は、「利息、税金、減価償却費、償却前純損失」または「EBITDA」というキャプションが付いた金額を含む、会社の財務結果に関する特定の非GAAP財務指標（「NGFM」）を提供しています。非GAAPベースの調整後損失」、以下に示しています。重要なのは、「EBITDA」と「非GAAP調整損失」と題されたNGFM指標は米国GAAPでは認識されていないため、米国GAAPおよび/または最も直接的に比較可能な米国GAAP財務指標に代わるものでも、優れていると見なされたり、別々に検討されたり、代替するものでもないということです。
このようなNGFMは、財務実績分析と業務上の意思決定において使用する情報の透明性を高めることを目的としています。さらに、これらのNGFMは、投資家、株主、その他の未監査の要約連結財務諸表の読者が、過去の財務結果と比較したり、事業の基礎となる財務結果を分析したりするのに役立つ有意義な情報を提供すると考えています。NGFMは、読者に現在の財務結果に対する全体的な理解を深め、当年度期間と前年同期の結果を比較しやすくするための詳細情報を提供するために提供されています。
NGFMは、必ずしも当社の営業財務結果や事業見通しを示すものではない特定の費用、利益、損失を切り分けることで有用な情報を提供すると考えています。この点に関して、以下のNGFMは、当社の未監査要約連結財務諸表の読者が、ワラントの再評価および株式ベースの報酬に関連する費用が、上記で説明したように、私たち（米国会計基準）未監査要約連結営業報告書に対する非現金影響の影響を理解していただくためのものです。
9
目次
上で説明したように、NGFMと最も直接的に比較できる米国GAAP指標との調整は次のとおりです。
|
| 6月30日に終了した3か月間、 | |||||||
| | (千単位) | |||||||
| | 2024 |
| 2023 |
| $ 変更 | |||
純損失の調整 |
| |
|
| |
|
| |
|
純損失-報告どおり | | $ | (13,610) | | $ | (16,585) | | $ | 2,975 |
| | | | | | | | | |
調整 | |
|
| |
|
| |
| |
減価償却費と減損費用 | |
| 538 | |
| 94 | |
| 444 |
買収した技術とブランドの償却 | | | 1,300です | | | 1,125 | | | 175 |
その他の金融（収入）費用、純額 | | | (2,581) | | | 2,565 | | | (5,146) |
| | | | | | | | | |
EBITDA | |
| (14,353) | |
| (12,801) | |
| (1,552) |
| | | | | | | | | |
購入コスト | | | 120 | | | — | | | 120 |
株式報酬費用 | |
| 3,562 | |
| 5,292 | |
| (1,730) |
| | | | | | | | | |
非GAAPベースの調整後損失 | | $ | (10,671) | | $ | (7,509) | | $ | (3,162) |
| | | |||||||
|
| 6月30日に終了した6か月間 | |||||||
| | (千単位) | |||||||
| | 2024 |
| 2023 |
| $ 変更 | |||
純損失の調整 |
| |
|
| |
|
| |
|
純損失-報告どおり | | $ | (20,785) | | $ | (29,410) | | $ | 8,625 |
| | | | | | | | | |
調整 | |
|
| |
|
| |
|
|
減価償却費と減損費用 | |
| 648 | |
| 191 | |
| 457 |
買収した技術、ブランド、顧客関係の償却 | | | 2,516 | | | 2,238 | | | 278 |
その他の金融（収入）費用、純額 | |
| (11,267) | |
| 2,982 | |
| (14,249) |
所得税 | |
| (1,994) | |
| — | |
| (1,994) |
| | | | | | | | | |
EBITDA | |
| (30,882) | |
| (23,999) | |
| (6,883) |
| | | | | | | | | |
購入コスト | | | 713 | | | — | | | 713 |
株式報酬費用 | |
| 10,420 | |
| 10,148 | |
| 272 |
| | | | | | | | | |
非GAAPベースの調整後損失 | | $ | (19,749) | | $ | (13,851) | | $ | (5,898) |
流動性と資本資源（株式と株式額を除く千単位の金額）
2024年6月30日現在、当社の現金および現金同等物は約22,938ドルでしたが、2023年12月31日には36,797ドルでした。
私たちは、設立（2011年8月11日）から2024年6月30日までに363,474ドルの累積損失を経験しており、2024年6月30日現在の株主資本は68,055ドルです。さらに、運用コストを賄うのに十分な安定した経常収益源を確立するための取り組みはまだ完了しておらず、当面は引き続き損失が発生すると予想されます。
創業以来、私たちは主に普通株式の私募と普通株式を購入するための新株予約権と新株予約権の公募を通じて事業資金を調達してきました。2024年6月30日現在、総純収入は264,601ドル、クレジットファシリティは25,564ドルです。
10
目次
2022年2月28日、私たちは機関投資家と証券購入契約を締結しました。これに基づき、ナスダックのルールに基づいて市場価格が設定された登録直接募集で、当社の普通株式合計4,674,454株、額面価格1株あたり0.0001ドル、および合計667,559株の普通株式を購入するための事前積立保証書を発行し、投資家に売却することに合意しました。各株は1株あたり7.49ドルの募集価格で売却され、前払いワラントはそれぞれ7.4899ドルの募集価格で売却されました。総収入は約4,000万ドルで、募集費用を差し引く前の総収入は約4,000万ドルでした。さらに、投資家は3日間のロックアップ期間に同意するロックアップ契約を締結しました。
2021年10月22日、私たちは代理人であるCowen and Company, LLC（「Cowen」）と売買契約（「売買契約」）を締結しました。この契約に基づき、Cowenを通じて総募集価格が最大5,000万ドルの普通株式を随時発行および売却することができます。2024年4月、売買契約に基づいて利用可能な資金は21,000ドルに減りました。2024年6月30日現在、当社は売買契約に基づいて合計203万ドルの普通株式を1株あたり平均4.22ドルで売却しました。2024年6月30日までの6か月間、売買契約に基づく販売は行われませんでした。
2021年2月1日、当社は、1株あたり21.35ドルの購入価格で、合計3,278,688株の普通株式を売却することに関する募集に関連して、機関認定投資家と証券購入契約を締結しました。総収入は約7万ドルでした。
2023年5月1日、当社は、新たに指定されたシリーズB優先株合計6,200株、シリーズB-1優先株式合計7,946株、シリーズB-2優先株式合計150株を、優先株式1株あたり1,000ドルの購入価格で提供および売却することに関して、認定投資家と証券購入契約を締結しました。当社の執行役員および取締役の一部は、募集においてシリーズB-2優先株式の株式を購入しました。2023年5月5日、私たちは認定投資家と、新たに指定されたシリーズB-3優先株式の合計1,106株を、優先株式1株あたり1,000ドルの購入価格で募集および売却することに関する証券購入契約を締結しました。優先株を売却した結果、この募集による当社への総収入は約1,540万ドルになりました。
2023年5月1日、当社は、当社と当社の子会社であるPsyInnovations Inc.（以下「PsyInnovations」）との間で、借り手（「借り手」）およびアベニュー・レンダーと総称して、貸付担保契約およびその補足（「LSA」）を締結しました。LSAは、元本総額が最大4,000万ドルの4年間の担保付クレジットファシリティ（「ローンファシリティ」）を提供しており、そのうち3,000万ドルは締切日（「イニシャル・トランシェ」）に利用可能になり、最大1,000万ドルは2023年7月1日またはアベニュー・レンダーズが裁量トランシェの発行を承認した日に利用可能になります。2023年5月1日、アベニュー・レンダーズに、またはアベニュー・レンダーズに代わって支払われる特定の手数料と経費を差し引いた額を差し引いた額を、新規トランシェで締め切りました。LSAの締結とイニシャルトランシェへの資金提供の結果、当社は2022年6月9日にOrbiMedと以前に締結した以前のクレジット契約を履行し、OrbiMedとのクレジット契約を終了しました。
LSAに基づくすべての義務は、当社の完全子会社であるLabstyleによって保証されています。LSAに基づくすべての義務、およびそれらの義務の保証は、実質的にすべてのPsyInnovationsおよび保証人の資産によって担保されています。LSAに定められた特定のマイルストーンに従い、借り手はその時点で有効な金利で毎月、アベニュー・レンダーズに利息を支払うものとします。借り手がLSAに定められたマイルストーンを達成できなかった場合、借り手はローンを全額償却するのに十分な金額で毎月の元本を前払いしなければなりません。借り手は、LSAに定められているように、債務不履行の結果として加速した直後に、ローンファシリティに基づく未払い額を全額返済するものとします。
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ローンファシリティの期間中、借り手が現金で支払うべき利息は、ローンファシリティに基づいて支払うべき未払い残高に、(x) 4.5% (4.50%) にウォールストリートジャーナルに掲載されたプライムレートを加えたものと (y) 12.5パーセント (12.50%) の合計のいずれか高い方の年率で発生するものとします。債務不履行が発生した場合、ローンファシリティの未払い額には、本来適用される金利を 5.00% 上回る利息がかかります。借り手は、前払い手数料、管理手数料、前払い保険料、およびアベニューレンダーのその他の特定の手数料や経費など、ローンファシリティに関する特定の手数料を支払います。
2024年2月15日、私たちはローンおよび担保契約および補足に関する修正第1条（「アベニュー改正」）をアベニュー・レンダーズと締結しました。アベニュー修正条項に従い、両当事者は、アベニュー・レンダーズとの既存の融資枠の当事者として、合併サブとツイルを含めることに合意しました。さらに、アベニュー改正案では、（i）2023年5月1日に貸し手に発行されたワラントの価格を、ツイル契約の締結時点でナスダックの規則で定義されている「最低価格」に修正できるように、株主の承認を求めること、および（ii）アベニュー・レンダーズがナスダックの規則に従って最大200万株を転換することを許可することを規定しています 1株あたり4.001ドルの転換価格での当社へのローンの元本。
2024年6月25日、当社の株主は、2023年5月1日に貸し手に発行された普通株式584,882株までの普通株式を1株あたり3.334ドルの行使価格から、ツイル契約の締結時点でナスダックの規則で定義されている「最低価格」である2.02ドルに購入するためのアベニュー修正とワラントの価格改定を承認しました。（ii）貸し手に許可します。ナスダックの規則に従い、発行済みのアベニュー・ローン・ファシリティの元本のうち最大2,000ドルを、転換価格で借り手の当社の普通株式の無制限株式に転換すること4.001ドルの
LSAに従い、当社は米国にある預金口座に少なくとも5,000ドルの無制限の現金を保管する義務があります。
2023年5月1日、当社はシリーズA-1転換優先株式の既存の保有者と契約（「優先契約」）を締結しました。優先契約に従い、シリーズA-1転換優先株式の保有者に、シリーズA-1転換優先株式の株式を転換しないことに同意した保有者との対価として、シリーズA-1優先株式の転換時に発行可能な普通株式1,273,499株に加えて、合計で最大382,050株の普通株式を追加発行することに合意しました。このような普通株式は、シリーズA-1転換優先株式がまだ転換されていないことを前提として、次の日に発行可能です。(i) 2023年7月1日以前に普通株式の合計が63,675株まで、少なくとも1四半期にわたって転換されない場合、(ii) 2023年10月1日より前に合計127,350株まで、少なくとも2四半期にわたって転換されなかった場合、(iii)）2024年1月1日以前の普通株式の合計191,026株まで、少なくとも3四半期にわたって転換されない場合、（iv）合計254,700株まで少なくとも4四半期にわたって転換されなかった場合は2024年4月1日より前の普通株式、(v) 少なくとも5四半期にわたって転換されなかった場合は、2024年7月1日より前に合計382,050株の普通株です。シリーズA-1転換優先株式の発行が放棄不可能な19.99％の所有権ブロッカーを超える場合、シリーズA-1転換優先株式の保有者はそのような株式を受け取る資格がありません。
2024年2月15日、認定投資家と有価証券購入契約（それぞれ「シリーズC購入契約」）を締結しました。これは、（i）新たに指定されたシリーズC優先株17,307株（「シリーズC優先株」）、および（ii）シリーズC-1優先株4,000株（「シリーズC優先株」）の募集（「オファリング」）と、（i）シリーズC-1優先株（「シリーズC優先株」）の合計17,307株、および（ii）シリーズC-1優先株（「シリーズC優先株」）の4,000株の売却に関する証券購入契約（それぞれ「シリーズC購入契約」）を締結しました。、優先株1株あたり1,000ドルの購入価格で。さらに、2024年2月16日、当社はシリーズC-2優先株合計1,115株（「シリーズC-2優先株式」、シリーズC優先株およびシリーズC-1優先株と合わせて「シリーズC優先株式」）を優先株式1株あたり1,000ドルの購入価格で募集および売却することに関して、認定投資家とシリーズC購入契約を締結しました。シリーズC優先株の売却の結果、本募集による当社への総収入は約22,422,000ドルでした。シリーズC優先株、シリーズC-1優先株およびシリーズC-2優先株の決済は、2024年2月21日以前に行われました。
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経営陣は、以前の私募およびアベニュー・ローン・ファシリティからの収入、および販売契約から引き出す可能性のある資金を、手持ち現金と短期投資と合わせると、これらの未監査の要約連結財務諸表の発行日から少なくとも12か月間が期限となるため、当社の債務を履行するのに十分であると考えています。しかし、私たちが提供する製品の長期的な開発と商品化に必要な、十分なレベルの財源を獲得できるという保証はありません。
そのため、現在、私たちは資本を非常に必要としています。製品の商業的発売を拡大できない、または商業販売目標を達成できない場合（またはまったく収益を上げることができない場合）、そして短期的に追加の資本資源を獲得できない場合、事業計画に重大な変更がない限り活動を継続できず、事業が失敗する可能性があります。
さらに、利用可能な資源が現在の予想よりも急速に消費される可能性があり、その結果、予想よりも早く追加資金が必要になる可能性があることを読者に知らせています。このような場合は、（1）さらなる開発、必要に応じて（2）Dario、Dario、Dario Engage、Dario Intelligenceの商業的立ち上げに必要な規制上の許可または承認を得るための取り組み、（3）ハードウェアの製造を拡大するために必要な費用、（4）販売とマーケティングの取り組み、（5）一般的な運転資金に資金を提供するために、予想よりも早く追加資金を調達する必要があります。そのような資金は、許容できる条件では利用できない場合もあれば、まったく利用できない場合もあります。必要なときにそのような資金を調達できなかった場合、株価に悪影響を及ぼしたり、会社の破綻につながる可能性があります。これは特に、ハードウェアとサービスを想定した管轄区域や期間に商業的に配布できない場合に当てはまります。
キャッシュフロー（千ドル）
次の表は、指定された期間の選択したキャッシュフロー情報を示しています。
| | 6月30日 | ||
| | 2024 | | 2023 |
|
| $ | | $ |
営業活動に使われた現金： | | (24,473) |
| (14,393) |
投資活動に使われる現金： | | (8,881) |
| (183) |
財務活動によって提供される現金： | | 20,206 |
| 18,049 |
| | (13,148) | | 3,473 |
営業活動に使用された純現金
2024年6月30日までの6か月間の営業活動に使用された純現金は24,473ドルで、2023年の同時期の営業活動に使用された14,393ドルと比較して70％増加しました。事業に使用される現金は、主に売掛金、その他の売掛金、および前払い費用の増加により増加しました。
投資活動に使用された純現金
2024年6月30日までの6か月間の投資活動に使用された純現金は8,881ドルでしたが、2023年の同時期の投資活動に使用された純現金は183ドルでした。この増加は主に、2023年の同時期と比較して、2024年6月30日までの6か月間に取得した資産とツイルの買収時に引き受けた負債の正味公正価値に関連しています。
財務活動から得られる純現金
2024年6月30日までの6か月間の財務活動から得られた純現金は20,206ドルでしたが、2023年の同時期の財務活動による純現金は18,049ドルでした。この増加は主に、2023年6月30日までの6か月間の優先株式の発行による収益が、2023年6月30日までの6か月間と比較して発生しています。
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アイテム 4.統制と手順。
開示管理と手続きの評価
フォーム10-Qのこの四半期報告書の対象期間の終了時点で、当社の最高経営責任者兼最高財務責任者（「認証責任者」）は、当社の開示管理と手続きの評価を行いました。改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション13a—15（e）および15d—15（e）で定義されているように、「開示管理および手続き」という用語は、証券取引法に基づいて提出または提出する報告書で発行者が開示する必要のある情報が、証券会社内で記録、処理、要約、および報告されることを保証するために設計された発行体の管理およびその他の手続きを意味します SECの規則とフォームで定められている期間。開示管理と手続きには、取引法に基づいて発行者が提出または提出する報告書で開示する必要のある情報が蓄積され、認証官を含む発行者の経営陣に確実に伝達され、必要な開示に関する迅速な決定を可能にするために設計された管理と手続きが含まれますが、これらに限定されません。
認証担当者は、その評価に基づいて、2024年6月30日現在、当社の開示管理と手続きは妥当な保証レベルで設計されており、したがって有効であると結論付けました。
財務報告に関する内部統制の変更
2024年6月30日に終了した四半期に発生した、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または財務報告に対する内部統制に重大な影響を与える可能性がかなり高い変更はありませんでした。
内部統制の有効性の制限
私たちの経営陣は、当社の開示管理と手続き、または財務報告に関する内部統制が必ずしもすべての詐欺や重大な誤りを防ぐことを期待していないことを読者に警告してください。内部統制システムは、どんなにうまく構想され運用されても、統制システムの目的が達成されているという絶対的な保証ではなく、合理的な保証しか提供できません。すべての統制システムには固有の制限があるため、統制を評価しても、当社の管理下にあるすべての統制上の問題や不正事例（もしあれば）が検出されたことを絶対的に保証することはできません。統制システムの設計も、将来起こる可能性に関する特定の仮定に一部基づいており、どのような統制設計でも、将来起こり得るあらゆる状況下で定められた目標を達成できるという保証はありません。時間が経つにつれて、状況の変化により統制が不十分になったり、方針や手続きの遵守度が低下したりする可能性があります。
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パート II-その他の情報
アイテム1A。リスク要因。
フォーム10-Qのこの四半期報告書に記載されている他の情報に加えて、パートI「項目1A」で説明されている要素を慎重に検討する必要があります。2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書にある「リスク要因」。当社の事業、財政状態、または将来の業績に重大な影響を与える可能性があります。
以下の場合を除き、2023年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書で以前に開示されたリスク要因からの重要な変更はありません。
現在、当社の収益は主要な顧客に集中しており、主要な顧客を失った場合、収益は大幅に減少する可能性があります。
私たちの営業履歴は限られているため、顧客ベースは限られており、収益のかなりの部分を主要な顧客に依存してきました。2024年6月30日現在、当社の主要顧客は当社の売掛金残高の29.7％を占め、2024年6月30日までの3か月と6か月間では、顧客が当社の収益のそれぞれ30.4％と23.7％を占めていました。顧客が契約を解約した場合、または当社が契約に基づいて十分なパフォーマンスを発揮できず、顧客基盤を多様化できない場合、当社の収益は減少し、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの主要な執行機関やその他の重要な事業はイスラエルにあるため、ハマスやその他のテロ組織によるガザ地区からの最近の攻撃やイスラエルのそれらに対する戦争など、イスラエルの政治、経済、軍事的不安定により、業績に悪影響が及ぶ可能性があります。
私たちの役員室と本社はイスラエルにあります。さらに、私たちの役員のほとんどはイスラエルの居住者です。したがって、イスラエルとその周辺地域の政治的、経済的、軍事的、安全保障上の状況は、当社の事業に直接影響する可能性があります。イスラエルが関与する紛争、政情不安、テロ、サイバー攻撃、その他の敵対行為、またはイスラエルと現在の貿易相手国との間の貿易の中断または削減は、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。中東で継続中および復活している敵対行為、またはその他のイスラエルの政治的または経済的要因は、当社の事業に害を及ぼす可能性があります。
2023年10月、ハマスのテロリストはガザ地区からイスラエルの南の国境に侵入し、民間人と軍の標的に対して一連の攻撃を行いました。ハマスはまた、イスラエルとガザ地区の国境沿い、およびイスラエル国内の他の地域にあるイスラエルの人口と産業の中心地に対して大規模なロケット攻撃を開始しました。これらの攻撃により、民間人と兵士が大量に死亡、負傷、誘拐されました。攻撃の後、イスラエルの安全保障内閣はハマスに宣戦布告し、これらのテロ組織に対する軍事作戦は、継続的なロケット攻撃とテロ攻撃と並行して開始されました。
イスラエルの現在のハマスに対する戦争の激しさと期間を予測することは困難です。そのような戦争が会社の事業と運営、そしてイスラエルの経済全般に及ぼす経済的影響も予測が困難です。これらの出来事は、イスラエルの経済的地位の悪化を示すより広範なマクロ経済的兆候と絡み合っている可能性があり、それが当社および一部の事業を効果的に実施する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
イスラエルの安全保障内閣によるハマスに対する宣戦布告や他の組織との敵対行為の可能性に関連して、数十万人のイスラエル軍予備兵が徴兵され、即時の兵役を務めました。現在または将来の戦争やその他のハマスとの武力紛争では、イスラエルにいる特定の従業員やコンサルタント（およびその配偶者またはパートナー）が召集され、追加の従業員（またはその配偶者またはパートナー）が呼ばれることがありますが、そのような人は長期間欠席する可能性があります。その結果、このような不在によってイスラエルでの事業が中断される可能性があり、その混乱は当社の事業、見通し、財政状態、経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。
ハマスがイスラエル南部の国境を攻撃した後、レバノンのヒズボラもイスラエル北部のイスラエルの軍事施設、軍隊、イスラエルの町に対してミサイル、ロケット、射撃攻撃を開始しました。これらに応えて
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攻撃。イスラエル軍は、レバノン南部のヒズボラが所有する場所に対して、標的を絞った攻撃を何度も実施しました。ヨルダン川西岸のパレスチナ軍事組織を含む他のテロ組織や、イランなどの他の敵対国が敵対行為に加わる可能性があります。このような敵対行為には、テロやミサイル攻撃が含まれる場合があります。イスラエルが関与するあらゆる敵対行為、またはイスラエルとその貿易相手国との間の貿易の中断または削減は、当社の事業と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの商業保険は、戦争やテロに関連する出来事の結果として発生する可能性のある損失をカバーしていません。イスラエル政府は現在、テロ攻撃や戦争行為によって引き起こされた直接的損害の賠償額を負担していますが、この政府の補償範囲が維持されることや、潜在的な損害を十分にカバーすることを保証することはできません。私たちが被った損失や損害は、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。この地域における武力紛争や政情不安は、事業環境に悪影響を及ぼし、当社の業績を損なう可能性があります。
さらに、過去には、イスラエル国とイスラエル企業は経済的ボイコットの対象でした。いくつかの国ではいまだにイスラエル国やイスラエル企業との取引を制限しています。これらの制限の厳しい法律や方針は、当社の業績、財政状態、または事業拡大に悪影響を及ぼす可能性があります。イスラエルに対してボイコット、ダイベストメント、制裁のキャンペーンが行われていますが、これも当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
2023年10月のハマス攻撃に先立ち、イスラエル政府はイスラエルの司法制度を大幅に変更しました。前述の進展を受けて、イスラエル内外の個人、組織、機関は、提案された変更がイスラエルのビジネス環境に悪影響を及ぼす可能性があるとの懸念を表明しています。これには、外国人投資家がイスラエルへの投資や事業取引に消極的であること、通貨変動の増加、信用格付けの格下げ、金利の上昇、証券市場のボラティリティの増加、その他のマクロ経済状況の変化などが含まれます。司法制度の変更案やそれに関連する議論に関係なく、最近のハマスの攻撃とイスラエルが宣言したハマスとの戦争を踏まえると、このような否定的な展開のリスクは高まっています。これらのマイナスの展開が実際に発生した場合、当社の経営陣および取締役会が必要と判断した場合、当社の事業、経営成績、および追加資金調達能力に悪影響を及ぼす可能性があります。
現在の手元資金では、これらの中間財務諸表の発行から1年間の予想営業要件を満たすのに十分ではないと考えています。これにより、私たちが継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問が生じます。
現在の手元資金では、中間財務諸表の発行から1年間、予想される営業要件を満たすには不十分だと考えています。これにより、当社が継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問が生じ、株式や負債証券の発行などを通じて追加の資金を調達する当社の能力が著しく制限される可能性があります。当社の財務諸表に関するさらなる報告には、継続企業としての当社の能力に関する説明文が含まれる場合があります。継続企業として継続できない場合、投資家は当社の証券への投資をすべて失う可能性があります。大きな収益を生み出すことができるまで、もしあれば、負債またはエクイティファイナンスを通じて将来の現金ニーズを満たすことを期待しています。もしあったとしても、許容できる条件で追加の資金が提供されるかどうかは定かではありません。資金がない場合は、当社製品の研究開発計画や商品化の取り組みを延期、対象範囲の縮小、中止を求められることがあります。
当社の普通株式の市場価格は非常に変動しやすく、私たちの制御が及ばない多くの状況により変動し続ける可能性があります。
当社の普通株式の市場価格は、多くの要因により変動しており、今後も大きく変動する可能性があります。その中には、当社の制御が及ばないものもあります。これらの要因には以下が含まれますが、これらに限定されません。
● | 「ショートスクイーズ」; |
● | ブログ、記事、掲示板、ソーシャルメディア、その他のメディアを含む、証券アナリストやその他の第三者によるコメント |
● | 当社の有価証券のポジションを終了する大株主、または当社証券の短期利息の増減について |
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● | 当社の財務および経営成績における実際の、または予想される変動。 |
● | 進行中のCOVID-19パンデミックに関連するリスクと不確実性 |
● | 外貨為替レートの変動。 |
● | 当社または競合他社の製品候補について、予定されている、または今後予定されている臨床試験の開始、登録、または結果。 |
● | 競合薬や治療法の成功。 |
● | 米国およびその他の国における規制または法的動向。 |
● | 競争力のある製品や技術の成功。 |
● | 特許出願、発行済み特許、またはその他の所有権に関する進展または紛争 |
● | 主要人員の採用または出発。 |
● | 当社の製品候補または臨床開発プログラムに関連する費用の水準。 |
● | 訴訟事項。これには、当社の役員および取締役の保険契約、会社に影響を及ぼす規制措置およびその結果に従って回収可能である場合と回収できない場合がある金額が含まれます。 |
● | 追加の製品候補を発見、開発、取得、またはライセンス供与するための当社の取り組みの結果。 |
● | 財務結果、開発スケジュール、または証券アナリストによる推奨事項に関する見積もりの実際のまたは予想される変更。 |
● | 特許、訴訟、および当社の技術に関する特許保護を受けるための当社の能力を含む、所有権に関連する紛争またはその他の発展。 |
● | 特許訴訟または株主訴訟を含む重大な訴訟 |
● | 当社または当社と類似していると判断された企業の業績の変動 |
● | 私たちの市場セクターの市況。 |
● | 一般的な経済、政治、市場の状況、および米国および海外の金融市場の全体的な変動。そして |
● | 私たちと私たちのビジネスに対する投資家の一般的な認識。 |
最近、株式市場全般、特に当社の株価では、価格や出来高が極端に変動していますが、これらの企業や当社の業績とは無関係だったり、不釣り合いなことが多いです。たとえば、2024年1月1日から2024年8月2日までの当社の普通株式の終値は、1株あたり2.55ドルの高値（2024年2月15日）から、1株あたり0.92ドルの最低値（2024年8月2日）までの範囲でした。その間、このような価格の変動や取引量を説明するような財務状況や経営成績に大きな変化は見られませんでした。しかし、既存の株主に希薄化作用のある株式を売却しました。これらの市場の大幅な変動は、当社の証券の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、これらおよびその他の外部要因により、当社の普通株式の市場価格と需要が大幅に変動し、今後も変動する可能性があります。
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これは、株主が当社の普通株式を容易に売却することを制限または妨げる可能性があり、そうでなければ当社の普通株式の流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、当社の普通株式の株価が現在の水準で取引され続ける場合、それは当社の無形資産およびのれんの評価のマイナス指標となり、これらの資産の減損につながる可能性があります。
アイテム 5.その他の情報
2024年8月7日、私たちとトマー・ベン・キキは、ベン・キキ氏が最高執行責任者としての役割から解任され、当社の最高技術責任者として非常勤管理職に再任されることで合意しました。彼が職を辞めたことに関連して、私たちはベン・キキ氏とコンサルティング契約を締結する予定です。
アイテム 6.展示品。
いいえ。 |
| の説明 示す |
3.1 | | DarioHealth Corp. のシリーズb優先株式の優先権、権利および制限の指定に関する2番目の修正および改訂された証明書（2024年6月28日に提出されたフォーム8-kの会社の最新報告書に提出された別紙3.1を参照して組み込まれています）。 |
3.2 | | DarioHealth Corp. のシリーズb-1優先株式の優先権、権利および制限の指定に関する2番目の修正および改訂された証明書（2024年6月28日に提出されたフォーム8-kの会社の最新レポートに提出された別紙3.2を参照して組み込まれています）。 |
4.1* | | アベニュー・ベンチャー・オポチュニティーズ・ファンドII、L.P. およびアベニュー・ベンチャー・オポチュニティーズ・ファンドL.P. に発行されたワラントの修正形式 |
10.1 | | 2024年5月29日付けの、DarioHealth Corp. とスティーブン・ネルソンとの間のオファーレター（2024年6月5日に提出されたフォーム8-kの会社の最新レポートに提出された別紙10.1を参照して組み込まれています）。 |
31.1* | | 証券取引法規則13a-14 (a) および15 (d) -14 (a) に基づく最高執行役員の認定。 |
31.2* | | 証券取引法規則13a-14 (a) および15 (d) -14 (a) に基づく最高財務責任者の認定。 |
32.1** | | 米国法第18条第1350条に基づく最高執行役員の認定。 |
32.2** | | 米国法第18条第1350条に基づく最高財務責任者の認定。 |
101.1* | | インラインXBRL形式の2024年6月30日までの四半期のフォーム10-Qの当社の四半期報告書からの次の財務諸表：（i）連結貸借対照表、（ii）連結包括損失計算書、（iii）株主不備の変動計算書、（iv）連結キャッシュフロー計算書、および（v）連結財務諸表の注記。テキストブロックとして詳細にタグ付けされています。 |
104 | | 表紙インタラクティブデータファイル（インラインXBRLでフォーマットされ、別紙101に含まれています）。 |
| | |
*ここに提出。
**ここに付属しています。
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署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わって本報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。
日付：2024年8月8日 | ダリオヘルスコーポレーション | ||
作成者: | /s/ エレズ・ラファエル | ||
名前: | エレズ・ラファエル | ||
タイトル: | 最高経営責任者 (CEO) (最高経営責任者) | ||
作成者: | /s/ ズヴィ・ベン・デイビッド | ||
名前: | ズヴィ・ベン・デイビッド | ||
タイトル: | 最高財務責任者、秘書兼会計（最高財務責任者） | ||
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