1。ビジネスの性質とプレゼンテーションの基本

Orオーガノジェネシス・ホールディングス.（「ORGO」または「当社」）は、高度な創傷ケアおよび外科およびスポーツ医学市場向けのソリューションの開発、製造、および商品化に焦点を当てた再生医療の大手企業です。当社のポートフォリオにある既存製品およびパイプライン製品のいくつかは、市販前申請（「PMA」）の承認、または米国食品医薬品局（「FDA」）からの市販前通知510（k）の承認を受けています。同社の顧客には、病院、創傷治療センター、政府施設、外来手術センター（「ASC」）、および診療所が含まれます。同社は 一 営業および報告対象セグメント。

未監査の中間財務情報

添付の未監査要約連結財務諸表は、中間財務諸表に関する証券取引委員会（「SEC」）の規則および規制に従って、米国で一般に認められている会計原則（「GAAP」）に従って経営陣によって作成されました。GAAPに従って作成された財務諸表に通常含まれる特定の情報や脚注の開示は、そのような規則や規制に従って要約または省略されています。しかし、当社は、情報が誤解を招かないようにするために開示が適切であると考えています。これらの未監査の要約連結財務諸表は、2024年2月29日にSECに提出された2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-kの当社の年次報告書（「年次報告書」）に含まれる2023年12月31日に終了した年度の監査済み連結財務諸表とその注記と併せて読む必要があります。2024年6月30日までの6か月間の業績は、必ずしも2024年12月31日に終了する年度、その他の中間期間、または将来の年度または期間に予想される業績を示すものではありません。

2。重要な会計方針の要約

当社の重要な会計方針は、2023年12月31日に終了した年度現在の当社の監査済み連結財務諸表と、年次報告書に含まれるその注記に記載されています。以前に年次報告書に開示された重要な会計方針には、以下に詳述されているものを除き、重要な変更はありません。

これらの未監査の要約連結財務諸表には、オルガノジェネシスホールディングス株式会社とその完全子会社であるオルガノジェネシス株式会社、オルガノジェネシスGmbH（スイスの法人）、Prime Merger Sub、LLCの勘定と経営成績が含まれています。連結により、会社間の残高と取引はすべて削除されました。

時々、指定された発効日に、財務会計基準審議会（「FASB」）または当社が採用するその他の基準設定機関によって、新しい会計上の宣言が発行されます。以下で特に説明しない限り、当社は、最近発行された基準の採用が、要約された連結財務諸表または開示に重大な影響を及ぼした、または及ぼす可能性があるとは考えていません。

2023年12月31日に終了した年度の連結財務諸表の発行後、当社は、2023年12月31日現在、ドルを誤って分類していると判断しました5,273 未払いのリース債務を、オペレーティングリース債務の現在の部分ではなく、現在のオペレーティングリース債務の一部として-関連当事者。その結果、会社も$を誤って分類しました5,273 オペレーティングリース債務の、オペレーティングリース債務の現在の部分を差し引いたもの、現在の部分を差し引いたもの-関連当事者。これらの誤分類は、添付の要約連結貸借対照表で修正されており、オペレーティングリース債務の当期表示と一致しています。これらの再分類は、報告された経営成績、株主資本、キャッシュフロー、流動負債の合計、または負債総額には影響しませんでした。

3。顧客との契約による収益

同社は、高度な創傷ケアおよび外科およびスポーツ医学製品の販売を通じて収益を上げています。会社のすべての契約には、契約における特定の支払い条件と出荷条件に基づいて会社の製品を顧客に譲渡するという会社の約束という単一の履行義務があります。製品の収益は、顧客が会社の製品の管理権を取得したときに計上されます。契約条件に基づいて、出荷時、手続き日、または納品時になる場合があります。収益は、返品引当金、割引引当金、およびグループ購買組織（「GPO」）リベート控除額を差し引いて計上されます。これは、認識された収益を直接減額したものです。これらの減額は、過去の経験や特定の状況に基づいて、収益が計上された時点で発生します。2024年および2023年6月30日に終了した3か月と6か月間、当社は$のGPO手数料を計上しました1,629, $3,023, $1,466 と $2,890それぞれ、収益の直接的な減少として。

4。売掛金、純額

5。インベントリ

6。資産と設備、純額

減価償却費は $3,366%, $6,438, $2,228、および $4,922 それぞれ2024年6月30日と2023年6月30日に終了した3か月と6か月間です。

2024年の第2四半期に、当社はERPシステムの特定のモジュールを稼働させました。その費用は、以前は建設中のものとして資産計上されていましたが、予想耐用年数（現在の推定値）にわたって支出されます。 五年。その時、当社は、ERPシステム内の他のモジュールやその他の社内使用ソフトウェアは今後使用されないと判断し、それに応じて$の減価償却を記録しました3,959 この社内使用ソフトウェアに関連する費用の

2024年の第2四半期に、当社は、以前は建設工事を休止していた当社のマサチューセッツ州カントンキャンパスにある購入済み建物の売却を検討することを決定しました。当社は、建物の使用に関する期待のこの変化を減損指標として特定しました。当社は、建物および関連する建設物で構成される資産グループを決定し、資産グループレベルで減損評価を実施しました。会社は、資産グループの公正価値を帳簿価と比較して減損費用を決定し、$の減損費用を記録しました18,842 建築および関連する未完成の建設工事に関連して、相対帳簿価に基づいて資産グループ内の各資産クラスに割り当てられます。注記14「公正価値の測定」を参照してください。

2024年の第2四半期に、当社は、上記の要因が残りの全社資産グループに関連する減損のきっかけとなったと判断しました。同社は、ASC 360「資産、プラント、設備」に従って回復性テストを実施しました。資産グループに直接帰属する割引前の推定キャッシュフローが帳簿価額を上回ったため、当社はこの資産グループに関連する減損を計上しませんでした。

7。のれんと無形資産

グッドウィルは $でした28,772 2024年6月30日および2023年12月31日現在です。ありました いいえ 2024年および2023年6月30日までの3か月および6か月間に記録されたのれんの減損。

定額法または加速法を使用して計算された無形資産の償却額は、$でした834, $1,735, $1,229、および $2,459 それぞれ2024年6月30日と2023年6月30日に終了した3か月と6か月間です。開発技術、商号と商標、顧客関係、および競業避止契約の加重平均残存耐用年数は 4.0 何年も 4.0 何年も、 6.3 何年も、そして 1.3 2024年6月30日現在の年数はそれぞれです。

8。未払費用およびその他の流動負債

9。リストラ

会社のコスト構造を削減し、業務効率を向上させるために、同社はさまざまな場所にある製造事業をマサチューセッツ州の施設に統合しました。

2023年2月3日、当社は生産性を高め、収益性を高めるために従業員を再編する計画を発表しました。人員削減により、会社の人員は 71 従業員、またはおおよそ 7全従業員の割合。会社に請求された合計金額は1,609 リストラに関連して、2023年6月30日までの6か月間。主に退職金で構成されます。2023年3月31日にほぼ完成しました。

リストラ活動の結果、当社は ($) の税引前調整を行いました126）と$の税引前料金1,782 2023年6月30日までの3か月間と6か月間。これらの費用は、要約連結損益計算書における販売費、一般管理費および包括損失に含まれています。リストラ活動に関連する負債は $0 と $298 それぞれ2024年6月30日および2023年12月31日現在、要約連結貸借対照表の未払費用およびその他の流動負債に含まれています。 次の表は、リストラ負債のロールフォワードを示しています。

10。債務義務

2021 クレジット契約

2021年8月、借り手である当社、子会社、保証人として、シリコンバレー銀行（「SVB」）、およびシリコンバレー銀行（「SVB」）と他のいくつかの貸し手（総称して「貸し手」）は、修正後のクレジット契約（「2021年クレジット契約」）を締結し、ドルを超えないタームローンファシリティを規定しました。75,000 （「ターム・ローン・ファシリティ」）と、$を超えないリボルビング・クレジット・ファシリティ125,000 （「リボルビングファシリティ」と、タームローンファシリティと合わせて「ファシリティ」）。貸主に対する会社の義務は、知的財産を含む実質的にすべての会社の資産によって担保されています。ここで使用され、他に定義されていない大文字の用語は、2021年のクレジット契約に記載されているように定義されています。

2021年のクレジット契約に基づいて行われた前払い金は、会社の選択により、SOFRローンまたはABRローンのいずれかになります。 SOFRローンの場合、利率は、調整後期間SOFRに以下の間の適用証拠金を加えたものに等しい年率です 2.00% から 3.25％は総純レバレッジ率に基づいています。ABRローンの場合、金利は、(1) (a) ウォールストリートジャーナルのプライムレート、(b) フェデラルファンド金利に 0.50% を加えた金額、(c) 調整後期SOFR金利に 1.0% を加えたもののうち最も高い額に、(2) その間の適用証拠金を加えたものに等しくなります 1.00% から 2.25％は総純レバレッジ率に基づいています。2024年6月30日の未払いの借入金の適用金利は 7.64%。

2021年の信用契約では、会社は次の金額の四半期ごとの分割払いを連続して行う必要があります。(a) 2021年9月30日から2022年6月30日まで、$469; (b) 2022年9月30日から2023年6月30日まで、$938; (c) 2023年9月30日から2025年6月30日まで、$1,406 と (d) 2025年9月30日から、それ以降の各四半期の最終日と2026年8月6日（「タームローン満期日」）まで、$1,875。$の元本残高50,625% また、タームローンの満期日にも期限があります。会社はタームローンファシリティを前払いすることができます。一度返済すると、タームローンファシリティで借りた金額は再借りることができません。

当社は、2026年8月6日より前の各四半期の初日（「リボルビング解約日」）およびリボルビング解約日に、当社が利用可能な資金を使用しなかった場合の手数料（「契約手数料」）を延滞して支払う必要があります。コミットメントフィーのレートは 0.25% から 0.45％は総純レバレッジ率に基づいています。当社は、未払いの元本と未払利息をすべて返済することにより、いつでもリボルビング・ファシリティ全体の減額または解約を選択できます。

2021年の信用契約に基づき、当社は、四半期ごとにテストされる連結固定料金補償率や連結総純レバレッジ率など、特定の財務規約を遵守する必要があります。さらに、会社はまた、配当金の支払い、株式の買戻し、債務の発生、処分、買収の制限など、この種のローン契約で慣習となっている特定の非財務規約を遵守し、表明と保証を行う必要があります。

会社は$の債務発行費用と関連手数料を記録しました604 タームローンファシリティの締結に関連して、タームローンの帳簿価額の減額として添付の連結貸借対照表に記録されます。リボルビング・ファシリティへの参入に関連して、会社は債務発行費用および関連手数料を$で計上しました1,223、これらは他の資産として記録されます。これらの費用は両方とも、施設の満期日までに支払利息として償却されます。

2024年6月30日および2023年12月31日の時点で、当社の未払いの借入残高は63,750 と $66,563 それぞれタームローンファシリティの下で、そして$0 リボルビングファシリティの下で、$で125,000 将来のリボルビング借入に利用できます。

11。株主資本と株式ベースの報酬

普通株式

2024年6月30日現在、クラスA普通株式の発行済み株式には 728,548 2019年3月に償還可能な株式の償還に関連して再取得した自己株式。

株式インセンティブプラン

2018年11月28日、当社の取締役会はオルガノジェネシス2018株式インセンティブプラン（「2018年プラン」）を採択し、2018年12月10日に会社の株主が承認しました。2018年プランが採択された時点では、合計で 9,198,996 クラスA普通株式の発行が承認されました（株式配当、株式分割、株式併合、または同様の会社の時価総額の変更の場合は調整の対象となります）。2022年6月、2018年計画が修正され、発行のために留保されているクラスA普通株式の数が増えました。 7,826,970 株式。2024年6月、2018年計画が修正され、発行予定のクラスA普通株式の数が次の方法で増えました。 15,900,000 株式。

Organogenesis 2003株式インセンティブプラン（「2003年プラン」）は、当社が制限付株式報奨を発行したり、インセンティブストックオプションや非法定ストックオプションを付与したりするために規定されています。2018年12月10日より、2003年プランでは追加のアワードはできません。

株式ベースの報酬費用

株式インセンティブプランに基づいて付与されたストックオプションは期限切れになります 10 付与日から数年後、通常は4歳以上権利が確定するか 五年。授与される制限付株式ユニットは通常、4年間にわたって権利が確定します。

株式ベースの報酬費用は $でした2,568, $4,975, $2,299、および $4,213 それぞれ2024年6月30日と2023年6月30日に終了した3か月と6か月間です。株式ベースの報酬費用の総額は、要約連結営業報告書の販売費、一般管理費および包括利益（損失）に含まれていました。

制限付株式ユニット (RSU)

当社は付与しました 1,914,335 そして 3,192,372 2024年6月30日および2023年6月30日までの6か月間に、それぞれ従業員、経営幹部、および取締役会のメンバーに期間ベースの制限付株式ユニットを提供します。各制限付株式ユニットは、当社のクラスA普通株式1株を受け取る偶発的権利を表しています。制限付株式ユニットの過半数は、年4回の均等分割払いで権利が確定します。制限付株式ユニットの公正価値は、付与日における当社の株式の公正市場価値に基づいていました。

2024年6月30日の時点で、権利が確定していない制限付株式ユニットに関連する未認識の報酬費用の合計は、$でした10,130 そして、未確定賞の加重平均残り表彰期間は 2.63 何年も。

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