2024年5月7日
個人と機密
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エリン・クィークさん
親愛なるエリン：
この分離契約（以下「契約」）の目的は、Terns Pharmaceuticals、Inc. およびTerns、Inc. を含むがこれらに限定されないすべての関連会社（総称して「会社」）からの分離条件を確認することです。本契約は、本契約または本契約に規定されている補足リリースを締結し、取り消さないことを条件として、別居に関連する特定の特典および支払い条件を概説しています。ただし、すべて本契約に記載されているとおりに、本契約または本契約に規定されている補足条項を取り消さないことが条件です。
1。
雇用からの分離。当社でのあなたの雇用は、2024年6月3日（「退職日」）に終了します。別紙Aに従い、2024年5月7日をもって、会社の社長兼研究開発責任者、および分離日の時点で保持している可能性のある他のすべての会社の役職を辞任し、分離日をもって会社の従業員を辞任することになります。本契約を締結して会社に返却してから2024年6月3日までの期間が「移行期間」です。移行期間中は、会社と協力して職務の移行に対応しますが、会社のオフィスに来る義務はなくなり、会社の仕事で出張する必要がなくなります。
2.
離職の影響。離職日以降は、本契約に規定されている場合を除き、会社の福利厚生プログラムに残ることはできません。さらに、本契約に署名するかどうかにかかわらず、離職日には、離職日時点で支払期日までに支払われるべき賃金の全額が支払われます。会社は無制限休暇という方針を掲げているので、未取得の休暇については支払いはありません。会社の健康保険プログラムに参加する権利は、分離日に終了します。その後、そのようなプログラムに継続して参加する権利は、COBRAの補償範囲を選択することを条件としています。分離日後に選挙通知が届きます。2023年6月30日までに、会社の方針に従い、払い戻し可能な事業費を会社に提出してください。
3。
分離のメリット。お客様が本契約に定められた規約を引き続き遵守し、お客様が本契約および以下の第6条で言及されている補足リリース（「補足リリース」）を締結（および取り消さないこと）を条件として、当社はお客様に以下の（「離職特典」）を支払って提供します。
(i)
退職金：184,333ドルから、該当する給与源泉徴収額（「退職金」）を差し引いた額で、基本給の4か月分に相当します。退職金は、補足リリースの発効日（「支払い日」）から少なくとも10日後の最初の会社給与日またはそれ以前に、一括で支払われます。
(ii)
リテンションボーナス：支払日に、当社は、2023年11月14日付けの修正および改訂された雇用契約（「雇用契約」）のセクション4に規定されているリテンションボーナスの残高を、該当する給与源泉徴収額を差し引いた金額で385,250ドルを支払います。あなたは会社からの他のボーナス支払いの対象にはならず、本契約の日付の時点で、あなたに支払うべき他のボーナスやその他の報酬額がないことを表明し、確認します（離職日までに発生した基本給と本契約の第3条に記載されている金額を除く）。
(iii)
COBRAの払い戻し：支払い日に、会社はあなたに健康保険（および現在の加入状況に基づく扶養家族）を11か月間継続するための費用を払い戻すために、適用される給与税を差し引いた45,126.29ドルを一括支払いします。
(iv)
エクイティ・アワードの加速権利確定/延長行使。分離日の時点で、補足リリースの発効を条件として、発行済みの各会社株式報酬（それぞれ「株式報酬」）の権利確定は、2024年8月31日まで当社に雇用され続けた場合に権利確定されたであろう会社の普通株式（「加速既得株式」）の数に応じて加速されます。権利確定されていない株式報奨のうち、アクセラレーテッド・ベステッド・エクイティではない部分は、分離日をもって取り消され、終了し、それ以上の効力はありません。さらに、分離日に権利が確定したストックオプションの形での株式報酬（加速既得株式を含む）を行使できる期間は、引き続き2024年11月30日までです（ただし、そのようなオプションの当初の有効期限より遅れることはありません）。付与時にそのオプションがインセンティブストックオプションとして意図されていたとしても、税務上の非適格ストックオプションとして扱われます。本セクション3（iv）に別段の定めがある場合を除き、すべての株式報奨は、引き続き該当する株式報奨契約および当該株式報奨が授与されたプランの条件に従うものとします。分離日現在の既得株式と未確定株式の明細書は、別紙bとして添付されています。
このセクションに記載されている場合を除き、賃金、賞与、福利厚生、休暇、有給休暇、報酬、株式などを含むがこれらに限定されない、会社からのその他の支払いを受けることはできません。
(a)
お客様は、本契約を締結した日（以下「締結日」）の時点で、当社に対して苦情、請求、告発、訴訟、訴訟、苦情、仲裁を提出していません1、または会社（それぞれ「政府機関」）を規制する管轄権を有する米国の連邦、州、地方の政府機関または委員会に、会社に関して連絡していないことを認めます。
(b)
あなたは、2024年5月30日までに、すべての会社文書（ハードコピーか電子形式かを問わず、またそのコピー、報酬に関する書類を除く）と財産（すべての携帯電話、ラップトップ、その他の会社機器を含むがこれらに限定されない）を会社に返却し、以前に締結した発明譲渡契約（「発明契約」）の規定を遵守することに同意します。これは本契約の署名後も存続します。さらに、会社の企業秘密および/または機密かつ専有の文書や情報の保護と非開示に関するすべての慣習法および/または法的義務を遵守することに同意します。（i）そのような情報がすでにパブリックドメインになっている場合、（ii）司法手続きまたは特別手続きに関連して、または裁判所命令に従って機密情報を開示する必要がある場合、（iii）この情報を政府機関と共有したり、政府の調査に参加したりする場合、または（iv）会社の事前の書面を入手した場合、この機密保持規定に違反しているとは見なされませんそのような情報を開示する許可。また、営業秘密やその他の機密情報の開示を禁止する本契約の規定にかかわらず、(A) (1) 秘密裏に (1) 直接的または間接的に連邦、州、地方政府の役人、または弁護士に、(2) 報告のみを目的として開示された営業秘密について、連邦または州の企業秘密法に基づいて刑事上または民事上の責任を負うことはできませんまたは法律違反の疑いを調査している、または（B）訴訟などで提出された苦情やその他の書類に記載されているそのような申告が封印されて行われている場合は手続きを進めます。さらに、法律違反の疑いを報告したことに対する報復として当社に対して訴訟またはその他の訴訟を提起する場合、裁判所命令に基づく場合を除き、営業秘密を封印して提出し、その企業秘密を開示しない場合は、代理の弁護士に営業秘密を開示し、その企業秘密を裁判手続きに使用することができます。
____________________
1 第4条および第5条では、「会社」という用語には、Terns Pharmaceuticals, Inc.、Terns、およびその親会社、子会社、部門、関連会社（当社と直接的または間接的に支配し、管理されている、または共通の管理下にあるすべての個人および法人を指します）、セコイアなどの専門雇用者組織、その他すべての関連会社、および元および現在の取締役、役員、従業員、代理人が含まれます、該当する各組織の承継人および譲受人。
(c)
分離日以降、当社（およびその他すべての関連会社および子会社、ならびにそれらの元または現在の役員、取締役、従業員、コンサルタント）の利益について、職業的または個人的に中傷したり、不利な発言をしたりしてはならないことに同意します。これには、個人、製品、パイプライン、パイプライン候補者、サービス、財務、財政状態、能力、またはその他の側面を中傷する発言が含まれますが、これらに限定されません会社の事業について、そしてあなたは次のような行為をしないこと当社（およびその他すべての関連会社と子会社、およびそれらの元または現在の役員、取締役、従業員、コンサルタント）の事業や評判を職業的または個人的に傷つけることが合理的に予想されます。さらに、あなたは、会社とその従業員との雇用関係を混乱または損なうことを含みますが、これらに限定されません、会社の事業運営を混乱または損なうような行動をとらないことに同意します。
(d)
あなたは、本契約のいかなる規定も、(i) 嫌がらせや差別など、職場での違法行為、または違法だと信じる理由があるその他の行為についての情報について話し合ったり開示したりすること、(ii) 該当する場合、全国労働関係法 (「NLRA」) 第7条に基づく保護活動への従事 (不当な労働行為の告訴の申立を含む)、会社従業員が不当な申告をするのを支援することを妨げるものは何もないことに同意します。労働慣行に関する告発、雇用条件の改善についての議論（条件に関するものも含む）本契約の）元および現在の会社の従業員、組合の代表者、またはその他の第三者とNLRAの第7条に基づいて協調して活動すること、または（iii）法律で義務付けられている場合に必要な開示を行うこと。
(e)
あなたは、会社のインサイダー取引ポリシーに、「会社に関する重要な非公開情報を知った人が会社の取締役または従業員でなくなった場合、[本セクション] の会社証券の購入、販売、寄付の禁止は、その情報が公開されるか、重要でなくなるまで、その人に引き続き適用されます」と規定されていることを認めます。あなたは、分離日以降もこの方針に従うことを理解し、同意します。
(f)
あなたは、本契約を締結することにより、会社がいかなる不正行為または法律違反も認めず、明確に否定するものであり、さらに、当社があなたに別居給付を提供することに同意したとしても、当社はいかなる責任も認めず、特にあなたが何らかの損害を被ったことを否定することに同意します。
(g)
あなたは、執行日時点で、適用される連邦法または州法で認められているすべての休暇を取得し、すべての賃金と報酬の全額が支払われていること、および労働者災害補償の目的で職場での傷害とみなされるような傷害に気づいていないことを認めます。
(h)
当社は、分離日以降、職業的または個人的にあなたについて中傷したり不利な発言をしたりしないように、役員および取締役会のメンバーに指示します。ここに記載されている内容は、適用法に基づく本人または会社の開示、報告、またはその他の義務を遵守または履行するために必要と判断した方法で、そのような個人が出来事や状況を開示することを制限または制限する指示を会社に出すことを要求するものと解釈されないものとします。
5。
あなたのクレームリリース。お客様は、本契約に署名し、第3条の別居特典を受け入れ、その他の有益かつ貴重な対価を得ることで、既知か未知かを問わず、当初から生じた、あらゆる種類の法的請求を当社に対して主張する権利を放棄することになることに同意し、認めます
実行日まで。以下に定める場合を除き、本書におけるお客様の権利放棄および免責は、公平な救済を含むがこれに限定されないあらゆる形態の救済を求めている会社に対して、集団訴訟または集団訴訟を含むがこれらに限定されないあらゆる形態の法的請求、苦情、またはその他の形態の訴訟（お客様が当事者原告または集団訴訟を含むがこれらに限定されない）を禁止することを目的としています（それぞれを「請求」と呼び、まとめて「請求」と呼びます）。（宣言的、差止命令的か否かを問わず）、損害賠償の回収、またはその他の形態の金銭的回収（以下を含む執行日までに存在する、または生じた訴訟、不作為、または状況に対する会社に対するバックペイ、前払い、補償的損害、精神的苦痛損害、精神的苦痛損害、懲罰的損害、弁護士費用、その他の費用）に限定されません。
上記の一般的な権利放棄と解放を制限することなく、お客様は当社との以前の雇用関係またはその終了に起因または関連して生じるあらゆる請求（以下を含むがこれに限定されません）から当社を明示的に放棄し、免除します。
** 人種、国籍、年齢、性別、婚姻状況、障害、退役軍人の有無、性的指向を含むがこれらに限定されない、保護された地位に基づく差別や嫌がらせを禁止する、地方、州、または連邦の差別、公正雇用慣行、またはその他の雇用関連の法律、規制、または行政命令（執行日までに改正された場合があります）に基づく請求。この段落には、雇用における連邦年齢差別法、1866年および1871年の公民権法、1964年の公民権法のタイトルVII、1991年の公民権法、米国障害者法、連邦労働者調整および再訓練通知法、および同様のカリフォルニア州、またはその他の州、連邦、または地方の法令に基づいて生じるすべての請求が具体的に含まれています。
** その他の地方、州、または連邦の雇用関連の法令、規制、または行政命令（執行日までに修正された可能性があります）に基づくその他の雇用条件に関連する請求。
** 不法解雇、明示的または黙示的な契約違反、約束の禁止、不当利得、誠意と公正な取引の契約違反、公共政策違反、名誉毀損、契約関係への干渉、故意または過失による精神的苦痛、プライバシーの侵害、不実表示、虚偽表示を含むがこれらに限定されない、あらゆる州または連邦の慣習法に基づく請求詐欺、または過失。
**地方、州、または連邦の法律に基づいて生じるその他の請求。
上記にかかわらず、このセクションは、本契約に明示的に定められた義務から会社を解放するものではありません。さらに、このセクションでは、あなたが会社からの補償を受ける可能性のある請求や資格、またはあなたが会社の役員を務めていた期間に適用される保険のD＆O契約に基づく補償の恩恵については触れていません。あなたはこれを認め、同意しますが、この権利放棄と免除を提供しても、本契約の条件に基づいて提供される経済的利益は受けられません。
**不明な主張、カリフォルニア州民法第1542条の放棄。お客様は、本契約が、本契約で言及されている請求または要求に記載されているかどうかにかかわらず、会社の行為に起因または起因する、既知または未知、疑われるか否か、過去、現在、または将来のあらゆる性質と種類のすべての請求に適用されること、およびカリフォルニア州民法第1542条または同様の州法または連邦法に基づいてお客様に付与されるすべての権利に適用されることを理解し、明示的に同意します。規制は明示的に放棄されます。カリフォルニア州民法の第1542条には次のように書かれています。
一般開示は、債権者または解放当事者が釈放を実行した時点で自分に有利な存在を知らなかった、または疑っているという主張には適用されません。また、債権者または解放当事者が知っていれば、債務者または解放当事者との和解に重大な影響を与えたに違いないという主張には適用されません。
カリフォルニア州民法第1542条の規定を放棄することで、お客様は、本契約で公表された事項に関して、現在真実であると信じている事実に加えて、または現在真実であると信じている事実とは異なる事実を後で発見する可能性があることを認めます。ただし、本契約を結ぶ際にその可能性を考慮に入れていること、および本契約に基づく公開は、追加または異なる事実の発見または存在にかかわらず、完全かつ完全なリリースとして引き続き有効であることに同意します。
お客様に本契約の規定と効力を完全に理解してもらうことが会社の希望と意図です。そのために、本契約の条項を検討する目的で弁護士に相談する機会が与えられ、励まされました。また、あなたが40歳以上で、年齢に基づく差別を禁止する雇用における年齢差別法の規定に従い、当社はお客様に21日間の猶予期間を設けています。そのためには、以下に署名し、会社のブライアン・ユン（byoon@ternspharma.com）に返送することで、本契約の条件を検討し、同意することができます。さらに、本契約に署名してから7日以内に、ブライアン・ユーンに取り消しの通知を手渡すか、郵送または領収書を確認した電子メール（郵送の場合、証明済み、返品受領書と消印付き）で送付した場合、本契約への同意を取り消すことができます。解約せずに本契約に署名してから8日目が、本契約の「発効日」です。
また、地方、州、および連邦の差別法の規定に従い、このリリースの内容は、そのような差別法（「差別法」）に基づいてこのリリースの有効性に異議を唱えたり、雇用機会均等委員会（「EEOC」）または州または地方の同等機関に年齢やその他の雇用関連の差別について告訴または苦情を申し立てたり、EEOCまたは州が実施する調査や手続きに参加したりすることを禁止するものとはみなされませんまたは現地の同等物（またはいずれかの回復を求めています）政府の報奨金)。さらに、本リリースまたは本契約のいかなる規定も、お客様が本契約に署名したことで、差別法に基づく個人の権利が完全に解放されることになるという理由で、そのような告訴または苦情の即時却下を求める当社の権利を制限するものとはみなされません。また、お客様が本リリースの有効性に異議を唱え、本契約に基づく請求で勝訴した場合に、本契約に基づいてお客様に提供された経済的利益の賠償を法律で認められる範囲で賠償を求める当社の権利を制限するものとはみなされません差別法。
6。
補足リリース。分離日には、本契約の第4条と第5条の合意と解除を反映した補足請求免除書が送付され、第3条に定められた支払い条件を確認することになります。第3条に定める離職手当の支払いは、支払日（本契約の上記のセクション3（i）で定義されているとおり）に行われます。
7。
完全合意/修正/権利放棄/法の選択/法的強制力。あなたは、雇用契約を含むがこれらに限定されない、あなたと会社との間の以前または同時期の口頭および/または書面による合意すべてに優先することを認め、同意します（ただし、2023年11月10日付けの会社との発明契約および相互仲裁契約は、その条件に従って存続するものとします）。あなたは、この分離契約が、会社からの分離に関するあなたと会社との間の完全な合意を規定していることに同意します。本契約のいかなる変更または修正も、本契約の当事者による署名が書面に限定されない限り、有効とはみなされません。当社が本契約のいずれかの条項の執行を何らかの場合または期間にわたって求めなかったとしても、当該条項の放棄または将来当該規定の施行を求める会社の権利の放棄とは解釈されないものとします。本契約はカリフォルニア州で作成されたものとみなされ、抵触法の原則は適用されずにカリフォルニア州の法律に従って解釈されるものとします。本契約の条項は分離可能であり、何らかの理由で本契約の一部が執行不能であることが判明した場合、残りの条項は完全に施行されるものとします。ただし、リリースの一部または全部が法的強制力がないと判断された場合、本契約は無効とみなされます。
本契約を締結することにより、次のことを認めたことになります。(1)「お客様の請求の解除」というタイトルのセクションを含め、本契約の条件と効果を注意深く読み、理解していること、(2) お客様の請求の解除には法的拘束力があり、本契約に署名することで特定の権利を放棄することを理解していること、(3) 本契約の条件と効力を理解するのに十分な時間が与えられていること、(4) 本契約に基づく契約と義務が成立していることを認めたことになります。自発的に、故意に、そして強要なしに。そして（5）会社もその代理人も代表者が本契約の規定と矛盾する表明をしました。
本契約は1部以上のコピーで署名することができ、それぞれが署名されると原本とみなされ、すべてが合わさって同一の契約を構成します。当社は、お客様から本契約を受領次第、副署名します。本契約は、お客様への引き渡し後21日間有効です。
[署名ページの続きは8ページにあります]
ターンズ株式会社
投稿者:/s/ エイミー・バロウズ
名前:エイミー・バロウズ
その：最高経営責任者
ターンズ・ファーマシューティカルズ株式会社
投稿者:/s/ エイミー・バロウズ
名前:エイミー・バロウズ
ITS: 最高経営責任者
確認済み、同意、承認済み：
/s/ エリン・カーク
エリン・クィークさん
日付：2024年5月7日
別紙A — 辞表書
2024年5月7日
ターンズファーマシューティカルズ社の取締役会の議長に
2024年5月7日付けで、私はターンズ社の社長兼研究開発責任者、およびターンズ社およびターンズファーマシューティカルズ社の他の役員職を辞任しますので、ご了承ください。
_________________________
エリン・クィークさん
別紙B
株式取引明細書