アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンDC 20549
FORM
（表1）
証券取引法第13条または15(d)条に基づく四半期報告書 |
報告期間が終了した2023年6月30日をもって
OR
移行期間： から まで |
期間は____から____までです
報告書番号：
（登記事項で指定された）登録者の正式名称
（設立または組織の州またはその他の管轄区域） （I.R.S.雇用者識別番号） |
（I.R.S. 雇用主識別番号） |
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（本部所在地の住所） |
（郵便番号） |
登録者の電話番号（地域コードを含む）: (
法第12(b)条に基づく登録証券：
各種類の名前 |
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トレーディングシンボル |
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登録した各取引所の名前 |
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該当なし |
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登録者(1)は、前の12ヶ月間（または登録者がそのような報告書を提出することが必要だった期間が短い場合はそれ以下の期間）に、証券取引法第13条または15(d)条によって提出する必要があったすべての報告書を提出したかどうか、および(2)は過去90日間にわたってそのような報告書の提出要件を受けていたかどうかをチェックマークで示します。
規定の不動産市場規制 (本章の§232.405) に従い、過去12か月間のすべてのインタラクティブデータファイルを電子提出したかをチェックマークで示してください。
規制第1202条における「大口加速申請者」「加速申請者」「小規模報告会社」「新興成長会社」の定義については、チェックマークによって示します。取引所法の定義については、「大口加速申請者」「加速申請者」「小規模報告会社」「新興成長企業」を参照してください。
大型加速ファイラー |
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☐ |
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☒ |
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非加速ファイラー |
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☐ |
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レポート義務のある中小企業 |
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新興成長企業 |
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新興成長企業の場合は、註記欄にチェックマークを付けてください。申請者は、証券取引法第13(a)条に基づく新しいまたは改訂された財務会計基準の遵守のために延長された移行期間を使用しないことを選択しましたか。 ☐
本登録者が上場会社規程12b-2に定義されるシェル企業であるかどうかをチェックマークで示してください。 はい
2024年7月31日現在、申請者の普通株式の発行済み株式数は26,274,640株です。
目次
|
|
ページ |
|
イントロダクションノート |
ii |
|
将来予測に関する特記事項について |
iii |
第一部分 |
財務情報 |
|
項目1。 |
縮小連結財務諸表（未監査） |
1 |
|
簡易合算貸借対照表 |
1 |
|
損益計算書 |
2 |
|
包括損益計算書 |
3 |
|
株主資本状況の簡約合併財務諸表 |
4 |
|
簡易連結キャッシュフロー計算書 |
6 |
|
未監査の簡約合算財務諸表の注記 |
7 |
アイテム 2. |
経営陣による財務状況と業績に関する会話と分析 |
27 |
項目3。 |
市場リスクに関する数量的および質的な開示 |
33 |
項目4。 |
内部統制および手順 |
34 |
知られているおよび未知の多数のリスクおよび不確定要因の結果として, 当社の実際の結果やパフォーマンスは、これらの前向きの声明によって発表された結果と大きく異なる場合があります。実際の結果が異なる可能性のある要因については、Part II、Item 1Aの「リスクファクター」およびSECへのその他の提出に記載されています。 |
その他の情報 |
|
項目1。 |
法的措置 |
36 |
項目1A。 |
リスクファクター |
36 |
項目6。 |
展示資料 |
44 |
署名 |
45 |
|
i
序文
以前に開示されている通り、2024年2月10日、ContextLogic Inc.（以下「当社」、「ContextLogic」、「我々」、「私たち」といいます）は、デラウェア州法人のQoo10 Inc.（「Qoo10デラウェア」といいます）と、特定の目的のために、シンガポールの私設有限会社であるQoo10 Pte. Ltd. およびQoo10デラウェアの親会社（「Qoo10」）との間で資産購入契約（「資産購入契約」といいます）を締結しました。契約により、（i）当社は、当社の事業のほぼすべてをQoo10デラウェアまたはQoo10デラウェアが指定した子会社（その指定子会社を「買い手」といいます）などに譲渡し、（A）当社の純運営損失（「NOL」）および一定の他の税的属性、（B）当社の売買可能証券および（C）当社の一部の現金および現金同等物を除き、（ii）Qoo10がその資産を取得し、資産購入契約に規定される当社のほぼすべての債務を引き受けることとなります（「資産売却」）。2024年4月18日、当社の普通株式の発行済み株式の過半数を保有する者が、資産売却を承認しました。その承認に基づき、その投票と他の標準的なクロージング条件の満たされた後、資産売却は2024年4月19日に完了し、資産売却が完了した直後、当社は現金、現金同等物および売買可能証券（政府証券）（以下「クーポン払いの現金」といいます）約16200万米ドルを受領/保有し、ここで、上記のNOLおよび他の税的属性が説明されています。
資産売却前に、当社はモバイルeコマースプラットフォームであるWishプラットフォーム（「Wish」）を所有および運営していました。資産売却の結果、Wishプラットフォームおよび関連するすべての運営資産は買い手に売却されました。この四半期報告書の財務諸表は、期間中に資産売却が完了したため、資産売却を反映しています。したがって、財務諸表および関連する未監査の連結財務諸表の注記および付属する財務状態および業績結果のマネジメントに関する分析は、2024年4月1日から2024年4月19日までの資産売却前の運営、資産売却の結果、および2024年4月20日から2024年6月30日までの限定的な資産売却後の活動が反映されています。資産売却に関する追加情報については、注記4-資産売買を参照してください。
当社は2024年5月13日から新しいナスダックの歩み値シンボルである「LOGC」で取引を開始しました。
ii
将来予測に関する特別注記
本四半期報告書10-Qには、訂正された1933年証券法第27条および訂正された1934年証券取引法第21条（「取引所法」）の意味するところに該当する前向きな声明が含まれており、これらの声明には著しいリスクと不確実性が関係しています。前向きな声明は、一般的に将来のイベントまたは将来の財務・運営業績に関連し、投稿閉鎖後の現金の使用の選択、選択に伴う決定、および代替案を含む、戦略的オルタナティブに関する情報、当社の将来の経営成績や費用、管理戦略や計画、競争力、経営環境、成長戦略と機会、およびナスダック上場継続といった既存の歴史的事実を含まない全ての声明を含みます。前向きな声明は、一部の場合、”予想する”、”仮定する”、”信じる”、”継続する”、”可能性がある”、”想定された”、”費用見込みがある”、”管理戦略”、”予測する”、”大まかな見通し”、”計画”、”潜在力”、”予想する”、”ターゲット”、”～など”といった用語を用いて同定されることができます。
前向きな声明には、既知および未知のリスク、不確実性、およびその他の要因が含まれ、これらの前向きな声明によって表明された将来的な結果、成績、または業績と、実際の結果、成績、または業績に実際に差異が生じる可能性があります。これらのリスクには、本四半期報告書10-Qの「リスクファクター」に記載されているものや、当社の概要に含まれる財務諸表、関連する通知書、および本四半期報告書10-Qの他の場所に現れる情報、2024年3月5日に提出された2023年度10-k年次報告書、および証券取引委員会（「SEC」）に提出されたその他の書類が含まれます。前向きな情報の提供は、当社、当社の経営陣、またはその他の人物が、当社が計画する将来の計画、見込み、または期待が実現することを示すものではないことに留意してください。このような不確実性が存在するため、本四半期報告書10-Qの前向きな声明に過度に依存しないでください。
さらに「我々が信じる」といった表現は、当社の該当する主題についての信念や意見を反映し、当社の取締役会が検討した戦略的オルタナティブ、決定した内容を含むとともに、将来の財務成績、当社の将来の流動性と運用支出、財務状態と業績、市場状況での競争変化、継続的な訴訟の結果、当社の予想税率、新しいまたは改定された税法の適用の影響、新しい会計基準の影響、および将来のイベントまたは状況の特性を含みます。これらの表明は、本四半期報告書10-Qの日付の時点で当社が入手した情報に基づいています。これらの表明について当社が考える今発生している事象について合理的な根拠となるような情報があるにもかかわらず、その情報が限定的または不十分な場合があります。当社の表明は、全体的に不確実であり、投資家がこれらの表明に過度に依存しないよう注意を喚起します。
この第10-Qフォームにおける前向きの見通しに関する声明は、声明がなされた日付を基準として限定されます。私たちは、この第10-Qフォームにおける前向きの見通しに関する声明を、この第10-Qフォームにおける日付以降に発生した事象または状況を反映するために更新する計画はありません。また、新しい情報または予期しない事象が発生した場合でも、私たちは法律によって定められた限りを超えて、この第10-Qフォームにおける前向き見通しに関する声明を更新することはありません。私たちは、当社の前向きの見通しに関する声明で示された計画、意図、または期待を実際に実現するとは限らず、私たちの前向きの見通しに過度に依存することは避けるべきです。私たちの前向きの見通しに関する声明は、将来的な買収、合併、売却、合弁事業、または投資の潜在的な影響を反映していません。
本四半期報告書10-Qおよび本四半期報告書10-Qに参照される書類およびSECに提出された本四半期報告書10-Qのエキシビットとして記載されているその他の情報の内容を理解した上で、実際の将来の結果、活動レベル、パフォーマンス、行事、および状況は、当社が想定したものとは実際には大きく異なる可能性があることを理解してください。
iii
第1部 財務情報
項目1. Condensed Consolidated Financial Statements（未監査） 財務諸表
コンテクストロジック株式会社
要約連結貸借対照表
（百万ドル、千株を除く）
（未監査）
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2021年6月30日現在 |
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2023年12月31日現在 |
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2024 |
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2023 |
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資産 |
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流動資産: |
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現金及び現金同等物 |
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売買可能有価証券 |
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すべて投信債権 |
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前払費用およびその他の流動資産 |
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流動資産合計 |
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有形固定資産、正味額 |
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使用権資産 |
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その他の資産 |
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繰延税金資産、純額 |
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総資産 |
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負債および株主資本 |
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流動負債： |
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支払調整 |
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売掛金 |
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払戻負債 |
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— |
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未払費用 |
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流動負債合計 |
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非流動リース債務 |
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— |
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その他の負債 |
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負債合計 |
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約束事項および不確定事項（注8） |
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株主資本: |
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优先股,每股面值为0.001美元;授权5,000,000股;未发行或未流通股份 |
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— |
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普通株式、1株当たり0.001ドルの割額株式、承認済み株式総数900,000,000株、発行済み株式577,806,659株、2023年12月31日時点での流通株式540,387,949株、発行済み株式577,805,623株、2023年3月31日時点での流通株式545,459,814株、追加資本金 |
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— |
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資本剰余金 |
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その他の総合損失 |
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累積欠損 |
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純資産合計 |
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負債および純資産合計 |
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添付の注記は、これらの要約された連結財務諸表の一部を構成しています。
1
コンテクストロジック株式会社
連結損益計算書（抜粋）
（千株、一株当たりの金額を除く）
（未監査）
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終了した三ヶ月間 |
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6ヶ月間の期間 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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売上高 |
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売上高の原価 |
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粗利益 |
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営業費用： |
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営業・マーケティング |
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製品開発 |
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一般管理費用 |
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営業費用合計 |
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営業損失 |
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( |
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その他の収入、純額： |
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利息およびその他の収益、純上昇 |
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資産売却による利益 |
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所得税引当金前損失 |
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所得税引当金 |
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純損失 |
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希薄化後1株当たりの純損失 |
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当社は基本株式数及び希薄化株式数を計算する際に、重み付け平均株式数を使用しました。 |
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||||
添付の注記は、これらの要約された連結財務諸表の一部を構成しています。
2
コンテクストロジック株式会社
総合損益計算書
（百万ドル）
(未監査)
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終了した三ヶ月間 |
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6ヶ月間の期間 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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純損失 |
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その他の包括的損失: |
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税引き後のデリバティブと市場可能証券の未実現損失 |
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( |
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( |
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資産売却に含まれる外国為替関連調整 |
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為替差損益 |
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包括的な損失 |
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$ |
( |
) |
添付の注記は、これらの要約された連結財務諸表の一部を構成しています。
3
コンテクストロジック社
株主資本の状況表
（百万ドル、千株）
（未確定）
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2024年6月30日終了時 |
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45.84 |
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積算 |
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株式 |
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数量 |
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追加 |
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その他 |
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評価・換算差額等累積額 |
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総額 |
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2024年3月31日の残高 |
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制限付株式ユニットの清算に伴う普通株式の発行 |
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— |
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ネット株式決済に関連する保有株式の留保 |
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株式報酬認識支払い |
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その他の総合損失（税引後） |
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( |
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純損失 |
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( |
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2024年6月30日の残高 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
$ |
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2024年6月30日までの6か月間 |
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45.84 |
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積算 |
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株式 |
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数量 |
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追加 |
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その他 |
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積算 |
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総額 |
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2023年12月31日の残高 |
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制限付株式ユニットの清算に伴う普通株式の発行 |
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ネット株式決済に関連する保有株式の留保 |
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株式報酬認識支払い |
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その他の総合損失（税引後） |
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純損失 |
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2024年6月30日の残高 |
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添付の注記は、これらの要約された連結財務諸表の一部を構成しています。
4
コンテクストロジック社
株主資本の状況表
（百万ドル、千株）
（非公式）
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2023年6月30日終了の3か月間 |
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45.84 |
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積算 |
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株式 |
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数量 |
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追加 |
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評価・換算差額等累積額 |
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総額 |
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2023年3月31日の残高 |
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単位未満株発行による逆分割 |
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制限付株式ユニットの清算に伴う普通株式の発行 |
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ネット株式決済に関連する保有株式の留保 |
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ESPPによる普通株式の発行 |
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株式報酬認識支払い |
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その他の総合損失（税引後） |
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純損失 |
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2023年6月30日の残高 |
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2023年6月30日終了6か月間 |
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45.84 |
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積算 |
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株式 |
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数量 |
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追加 |
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評価・換算差額等累積額 |
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総額 |
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2022年12月31日の残高 |
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制限付株式ユニットの清算に伴う普通株式の発行 |
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ネット株式決済に関連する保有株式の留保 |
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株式報酬認識支払い |
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その他の総合損失（税引後） |
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2023年6月30日の残高 |
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添付の注記は、これらの要約された連結財務諸表の一部を構成しています。
5
コンテクストロジック株式会社
簡易合併キャッシュフロー計算書
（百万ドル）
（未監査）
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6ヶ月間の期間 |
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6月30日 |
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2024 |
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純損失 |
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営業による純損失と純現金の調整 |
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減価償却費および償却費 |
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売却可能証券のディスカウントおよびプレミアムの継続的償却/繰り入れ |
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営業資産および負債の変動: |
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すべて投信債権 |
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支払い可能な手形 |
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未払費用および返金債務 |
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リース債務 |
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営業によるキャッシュフローの純流出 |
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投資活動によるキャッシュフロー： |
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資産売却からの受取高：現金出納を除く |
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売買可能有価証券の購入 |
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投資活動による純現金流出入 |
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財務活動からのキャッシュフロー: |
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RSU決済に関連する税金の支払い |
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資金調達活動に使用された純現金流入額 |
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現金、現金同等物および制限付き現金に対する外貨の影響 |
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現金、現金同等物及び制限つきキャッシュの純減少額 |
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期首の現金、現金同等物および拘束された現金 |
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期末現金、現金同等物及び制限付き現金 |
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調整後の短期前払費用およびその他の流動資産に含まれる制限付き現金 |
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現金、現金同等物および制限付き現金の総額 |
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補足的なキャッシュフローの開示： |
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所得税の現金支払い、還付金控除後 |
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添付の注記は、これらの要約された連結財務諸表の一部を構成しています。
6
コンテクストロジック社
未監査の簡約合算財務諸表の注記
注1 概要、報告の基礎及び重要会計方針
以前に開示されたように、2024年2月10日、ContextLogic Inc. (以下、「当社」または「ContextLogic」と称す) は、デラウエア州法人であるQoo10 Inc.（以下、「Qoo10デラウエア」と称す）と特定の目的を定めて、シンガポール私営有限会社であり、Qoo10デラウエアの親会社であるQoo10 Pte. Ltd.（以下、「Qoo10」と称す）との資産購入契約書（以下、「資産購入契約」と称す）を締結しました。株式のほとんどをQoo10デラウエアまたはQoo10デラウエアが指定した関係会社（以下、「買い手」と称す）に売却することに当社が合意し、（i）当社の事業資産のうち、純運転損失（「NOL」）及びその他の特定の税制上の特性、商品化可能な証券及び一部の現金及び現金同等物を除くものを、及び（ii）Qoo10がこれらの資産を取得し、資産購入契約で規定された事業負債のほぼすべてを負担することに合意しました（以下、「資産売却」と称す）。
2024年4月18日、当社普通株式の発行済み株式の過半数を所有する株主は、資産売却を承認するために投票しました。当該投票に従い、通常のクロージング条件が満たされ、資産売却は2024年4月19日にクローズ（以下、「クロージング」）し、即座に、当社はキャッシュ、現金同等物及び商品化可能な証券（政府証券から構成）（以下、「クロージング後のキャッシュ」）及び前掲のNOL及びその他の税制上の特性を受領、保有しました。
資産売却以前、当社はWishプラットフォーム（以下、「Wish」と称す）を所有・運営していました。Wishプラットフォームは、商人に提供されるマーケットプレイス及び物流サービスから当社に収益をもたらしていました。資産売却の結果、Wishプラットフォームと関連するすべての運営資産は買い手に売却されました。本契約書第10-Q条に記載された財務諸表は、当該期間に完了した資産売却を反映しています。従って、財務諸表及び関連する財務諸表の注に記載された当社のビジネス、資産、負債及びリスクの説明に加え、同社のビジネス及び2024年4月1日から4月19日までの資産売却の前掲する事業の結果、及び2024年4月20日から6月30日までの限定的な事業活動が反映されています。さらに、資産売却についての詳細については、注釈4「資産売却」を参照してください。
当社は2010年6月に設立され、本社はカリフォルニア州オークランドにあります。
株式併合
2023年4月10日、当社は普通株式（「普通株式」と称す）の逆分割を効力化するために、デラウエア州長官に対し、当社の定款の修正証書（以下、「逆分割修正」と称す）を提出しました。逆分割修正により、「普通株式」の承認済み株式数は減少せず、引き続き
報告の基礎となる機関と統合
添付の内国会計基準（以下、「U.S. GAAP」と称す）に準拠して、当社及びその完全子会社の勘定科目が含まれています。合併での調整分及び取引は、合併時に消去されています。2024年6月30日の時点での中間財務諸表及び同年6月30日、2024年及び2023年の3か月及び6か月間の結果については、未監査のものです。経営陣によると、中間財務データには通常の周期的な調整以外に、必要なすべての調整が含まれており、中間期間の結果を適切に報告していると考えています。2023年12月31日の合併財務諸表は監査済みであり、U.S. GAAPに必要な完全な財務諸表及び注を含んでいません。これらの内国会計基準に適合した簡易合併財務諸表は、2023年12月31日に提出された証券取引委員会（以下、「SEC」と称す）の本年度報告書（フォーム10-k）での合併財務諸表及び関連する注を併せて読む必要があります。
税制上の特典保存計画及びシリーズAジュニア参加優先株
2024年2月10日、当社の取締役会は、税制上の特典保存計画を採択し、当社の普通株式の発行済み株式につき、「権利」1つにつき1株のシリーズA優先株式（以下、「シリーズA優先株式」）の千分の一を、税制上の特典保存計画の規定に準じて、権利の所有者に対して、閉場の時点での普通株式の所有者名簿に記載された株主に一つずつ無料で譲渡することを宣言しました。各権利に対する価格は
190.00
2024年2月12日、タックス・ベネフィット保存計画の採用に伴い、同社はデラウェア州事務局に当該株式設計の設立証明書を提出しました。当該株式は、1株当たりの額面が$のAシリーズジュニア・パシパティング・プリファード・ストック（「A株式」）です。同社は、前述のように、タックス・ベネフィット保存計画を取締役会の承認に基づき設計されたことに伴い、A株式を指定しました。
短縮された連結財務諸表の準拠には、管理者が、報告期間中に資産および負債の報告金額、不測の資産および負債の開示、および報告期間中の売上高および費用の報告金額に影響を与える見積もりおよび仮定を行う必要があります。これらの見積もりは、他の情報源から容易に得られない資産および負債の運用価値について、同社が判断するキャリアバリューの根拠となります。これらの推定には、財務インスツルメンツの公正価値、長期使用資産の有用な寿命、デリバティブインスツルメントの公正価値、リース会計に適用される追加借入金利、不測の負債、購入返品およびチャージバックの手数料および不確定な税務立場などが含まれます。
一定の例外を除き、権利は分配時にのみ、同社の株式とは別に行使および取引されます。分配時間は、（i）「株式取得日」（（a）「取得人」と定義される、自己、その関係者および関係者と共に、同社の普通株式の発行済み株式の25％以上の利益相当部分を善意に所有する任意の個人またはグループが、（下に説明されている例外を含む）であることが初めて公表された日付。または（b）同社の取締役会が決定した他の日付。または（ii）有効な場合、取得人となる可能性のある提供された入札または交換が完了する10営業日以内（同社の取締役会が取得人となる可能性のある任意の個人またはグループを適宜宣言した場合を含む）
権利は、最も早い場合に切れます。以下のいずれかが先に発生する場合：（a）2027年2月10日の閉店時、（b）同社による権利の償還または交換、（c）同社の取締役会が承認した合併または他の買収契約による会社の買収が取得人になる前に、および（d）同社の取締役会が、必要な場合、特定の税務目的のために同社がNOLおよび一定の他の税属性を使用することができる時間期間を無計算な利益相当額の期間に影響を与えず、またはNOLおよび一定の他の税属性の利用金額を特定の時間期間内に実質的に損なわないことを判断する時期。
見積もりの使用
U.S. GAAPに基づく短縮された連結財務諸表の作成には、管理者が、連結時の財産と負債の報告額、連結時の潜在財産および負債の開示、および報告期間中の連結時の売上高と費用の報告額に影響を及ぼすものを見積もり、仮定を立てる必要があります。これらの見積もりは、それらを他の情報源から容易に入手できない、同社の資産と負債の帳簿価額に関する同社が行う判断の基礎となります。これらの見積もりには、金融取引の公正価値、有形および無形の長期使用資産、デリバティブ金融商品の公正価値、リースアカウンティングに適用される追加融資利率、不測の負債、返金およびチャージバックのための手数料、および不確定な税制立場などが含まれます。
売却資産および負債
同社は、以下のすべての基準が満たされた期間、売却される予定の長期の資産または処分グループを売却予定資産として分類します：（1）対策を承認する権限を持つ管理陣が、資産または処分グループを売却することを計画することに合意したこと、（2）資産または処分グループが、通常の取引条件のみに従うことにより、現状のままで即時に販売可能であること、および（3）買う、転送することが期待されている一方的に表示されるためのアクティブプログラムが開始されたこと；（4）資産または処分グループの販売が確実であり、資産または置換グループの譲渡が1年以内に完了することが期待されるが、何らかの理由でその期間が1年を超える可能性がある場合を除き、（5）現在の公正価値と合理的な価格で積極的に販売されていること。そして、（6）計画を完了するために必要なアクションは、計画に重大な変更が行われる可能性が低いことを示唆しているか、計画が撤回される可能性が低いことを示唆しています。
8
同社は、売却されることが決まった長期資産または処分グループを前提条件として、売却されることが決まった時点で、それらを売却予定資産として分類し、帳簿価額または公正価値（どちらか低い方）から減価償却必要性を認め、減価償却による損失が発生すると、当該期間に認識されます。逆に、長期資産または処分グループの売却による利益は、売却日まで認識されません。同社は、売却予定の長期資産または処分グループとして分類されたままの期間毎に、売却時に登録された資産または処分グループの公正価値から売却コストを引いた金額である「帳簿価額」を新しく評価し、報告します。
同社は、不測の変更があった場合、資産の帳簿価額が回復されない可能性が示唆される場合に、長期資産、無形固定資産、およびリース資産を再評価します。同社は、当該資産またはグループに紐付く大半の現金フローが他の資産・負債（債券や他の債務など）と独立して存在する場合に、資産グループ単位で減損を実地行います。保有および使用される資産が回収可能であるかを測定するため、当該資産の帳簿価額を当該資産が想定される未来の実現可能な正味キャッシュフローに比較します。減損された場合、資産の帳簿価額に対する相当額の取込正味キャッシュフローの損失に基づいて減価償却損失が認識されます。
同社は、売却予定の長期資産または処分グループとして分類された長期資産またはグループが会社とそのコンドルメントとは別に報告され、会社の短縮された連結貸借対照表の資産売却中および負債売却中として報告されます。同社は2024年2月にQoo10への資産売却を発表しました。2024年4月18日、同社の株主が資産売却を承認した日付で、当該資産売却は売却予定資産の基準を満たしました。アセットセールの詳細については、ノート4-アセットセールを参照してください。
中止された業務
以下の条件が満たされた場合、販売グループは中止された業務として分類されます：（1）販売グループは企業の構成要素であり、（2）上記で説明した政策に基づいて保持される基準を満たすエンティティの構成要素であり、および（3）エンティティの構成要素は、エンティティの運営および財務結果の戦略的変化を表しています。あるいは、事業が取得日に売却予定になる場合は、事業は中止された業務として計上されます。アセットセールにより、同社のオペレーションはアセットセールによる売却に該当せず、同社の残りの事業から一層明確に区別可能なものではありませんでした。
有形固定資産の減損
同社は、しばしば資産について評価・検討を行い、資産の取得価格よりも低い金額について認識する場合があります。この場合、同社は、資産が取得後に確認された将来の実現可能なキャッシュフローと比較して、資産の帳簿価額が回収できるか否かを判断します。このような時点で、もし資産の帳簿価額が回収できる見込みがなければ、同社は該当する資産を減損します。会社は、減損損失が認識された短縮された期間内に一度できます。
セグメント
同社は、単一のオペレーティングセグメントとして事業を管理し、リソースを配分しています。同社の最高経営責任者（「CEO」）が主要なオペレーティング意思決定者であり、概要付き連結財務情報に基づいてオペレーティング決定を行い、財務パフォーマンスを評価し、リソースを割り当てています。そのため、同社は、単一のオペレーティングセグメントとして事業を運営していると結論付けています。
リスクの集中
信用リスク—同社に潜在的に信用リスクのある金融取引法律文書は、主に現金及び現金同等物、手形貸借対照表及び有価証券取引法で構成されています。同社の現金及び現金同等物は、信用力の高い機関で預金されています。同社の預金は、連邦保険限度を超えているものの、そのような口座での損失は経験していません。同社は、余剰資金を、マネーマーケットアカウント、米国国債、米国国債財務省手形、コマーシャルペーパー、社債、および米国外政府証券に投資しています。同社は、現在の連結貸借対照表に反映されている金融機関が、同社の現金及び現金同等物、市販可能証券を保持することができない場合に、信用リスクにさらされています。同社の投資方針は、投資格付けの高い米国政府、その機関、および特定の債務証券のタイプと発行者に限定されており、債務証券の限定期間や構成によっては集中を制限しています。
9
資産売却後、同社は米国の銀行口座のみを保有しています。中国で保有している以前の銀行口座内の現金残高は、2023年12月31日時点で同社の現金及び現金同等物の総額の約
資産売却前、同社のデリバティブ金融商品は、相手方が提供条件を満たすことができなかった場合に信用リスクにさらされていました。資産売却後、2024年6月30日現在、同社にデリバティブ証券はありません。アセットセールに関する追加情報については、注4を参照してください。
資産売却前、同社は決済サービスプロバイダー（「PSP」）が債務不履行に陥った場合の信用リスクにさらされていました。2024年6月30日現在、同社には債務不履行がなく、未回収金はありません。同社が保有するファンド債権残高の10％を超える2社のPSPは、2023年12月31日時点で
サービスリスク—アセットセール実施前、同社はサードパーティのデータセンターやホスティングプロバイダーを使用して、すべてのユーザーにサービスを提供していました。2024年6月30日および2023年6月30日終了の3か月間中に重大なサービス中断が発生したことは知られていません。同社は、アセットセール2014年4月19日時点で、マーケットプレイスおよび物流事業をもう運営しないため、2024年6月30日現在、サービスリスクはありません。アセットセールに関する追加情報については、脚注4を参照してください。
主要な会計方針の概要
同社の2023年10-Kで説明されている重要な会計方針に変更はありませんでした。これらの変更により、資本ベース、財務状態、財産、およびグローバル市場でのビジネスを支援する能力に影響を与える可能性があります。
会計原則
同社は、最近の会計原則に関するレビューを行い、次のような結論に至りました。
2023年11月、財務会計基準委員会（「FASB」）は、報告可能セグメントの開示に関する改善を要求するASU 2023-07を発行しました。これにより、より情報の開示が可能で、分析の開発が一層可能になるようになります。この指針は、2024年12月31日年度および2025年1月1日以降の四半期に適用されます。早期採用が許可されており、適用する場合は財務諸表に先行して適用する必要があります。この指針を適用すると、すべての過去の期間に追溯的に適用する必要があります。この指針の適用により、同社の連結財務諸表には、大きな影響を及ぼすことはないと予想されます。
2023年12月、FASBは、ASU 2023-09を発行しました。これにより、有効税率の調査のための情報のより一貫したカテゴリ化およびより細分化が要求されるため、所得税開示の透明性が向上します。この指針は、2024年12月15日以降の年度に適用されます。早期採用を許可し、適用は前向き、または追溯的に行うことができます。この指針が、関連する脚注に与える影響について評価を行っています。
2024年3月、FASBは、ASU 2024-01を発行しました。これにより、利益割戻または同様の期待を与える配当が、ASC 718の適用範囲内であるか、または株式ベースの支払いの取扱いではなく、その他のガイダンスの取扱いの対象であるかを決定する方法が明確になります。この修正案は、2024年12月15日以降の会計年度、およびそれらに含まれる四半期に適用されます。早期適用が許可されています。この修正されたガイダンスは、当社の連結財務諸表の脚注に影響を与えません。
2024年3月、FASBは、コンセプトステートメントに関する言及を削除する修正案を含むASU 2024-02を発行しました。このアップデートの有効期間は、2024年12月15日以降の会計年度の上場企業に対して適用されます。早期適用が許可されています。エンティティは、このアップデートの適用方法を、1.エンティティが最初にアップデートを適用した日以降に認識されたすべての新しい取引に前向きに適用するか、2. 最初にアップデートが適用された最初の比較期間の開始時点から追補的に遡及的に適用するか、のいずれかで行う必要があります。エンティティは、当初の比較期間の損益剰余金の開始残高（または財務状態における他の適切な構成要素または純資産）を調整する必要があります。当社の連結財務諸表に影響を与えることはないと想定されています。
10
売上高の内訳
アセットセール前、同社は、顧客に提供されるマーケットプレイスおよび物流サービスから収益を上げました。
アセットセール前、売上高は、同社が指定された商品またはサービスの管理権を顧客に譲渡し、報酬として受け取る見込みのある金額を反映して認識されました。同社は、商人とユーザーの両方を顧客と考え、収益ストリームに応じて異なっていました。同社は、特定の商品またはサービスの管理権が同社にあり、在庫リスクがあるか、価格を設定してサプライヤーを選択する自由があるかなどの要因を考慮して、収益を総合的に管理するか慎重に選択することで、収益を総合的に管理するかを評価しました。これらの要因に基づいて、マーケットプレイスの売上高は一般に純資産ベースで認識され、物流の売上高は一般に総資産ベースで認識されました。売上高には、間接的な税金を含め、第三者のために集められた金額は含まれません。
マーケットプレイス収益
アセットセール前、同社は、顧客に対してマーケットプレイスサービスを提供していました。同社は、商品を展示してユーザーに販売する商人に、同社のマーケットプレイスへのアクセス権を提供しました。同社はまた、ProductBoostサービスを提供して、商人が同社のマーケットプレイス内で自社の商品を宣伝するのを支援しました。
Asset Saleの前に、マーケットの売上高には、ユーザーがメーカーの製品を購入する際に徴収される手数料が含まれていました。手数料は、地理的要因、製品カテゴリー、Wish Standardsのティア、アイテムのバリュー、そして動的設定によって異なりました。会社は、ユーザーの注文が処理され、関連する注文情報がメーカーに提供されたときに、売上高を認識しました。返品およびチャージバックの見積もりが差し引かれた手数料が認識されました。マーケットの売上高には、メーカーの関連製品の露出を増やすことで生成されるProductBoost売上高も含まれていました。会社は、提供される印象の数またはユーザーによるクリックに基づいて、ProductBoost売上高を認識しました。
物流の売上高
Asset Saleの前に、メーカー向けの会社の物流サービスは、メーカーの所在地からユーザーへの直接のエンドツーエンドシングルオーダー配送に向けて設計されていました。物流サービスには、メーカーの製品をユーザーに輸送および配達することが含まれていました。メーカーは、注文ごとに物流サービスの前払いが必要でした。
Asset Saleの前に、会社は、物流サービスが提供されるにつれて同時にメーカーが物流サービスの利益を受け取って消費するにつれて、売上高を時間通りに認識しました。会社は、運送日数に基づく進捗状況の出力方法を使用した理由から、同社のパフォーマンス義務に対する完全な満足を最もよく表していると考えました。
以下の表は、該当期間の売上高の細分化を示しています。
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終了した三ヶ月間 |
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6ヶ月間の期間 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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（百万ドル） |
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コアマーケットの売上高 |
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ProductBoost売上高 |
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マーケットプレイスの売上 |
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物流の売上高 |
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地理的情報の注記12を参照して、地理的な場所による売上高の細分化を確認してください。
2024年4月19日に完了したAsset Saleに続いて、会社はもはやマーケットと物流の事業がないため、収益がありません。
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財務インストゥルメントと公正な価値測定に関する注記3
会社の財務インストゥルメントには、現金同等物、売買可能証券、受け取り手形、デリバティブインストゥルメント、支払い口座、未払い債務およびメーカー債務が含まれます。現金同等物の帳簿価額は、満期までの短期間であるため、財務レポート日時点で公正な価値に近付いています。売買可能証券およびデリバティブインストゥルメントは、公正な価値で認識されます。受け取り手形、支払い口座、未払い債務およびメーカー債務の帳簿価値は、期待される収受日または支払日までの短い時間により、公正な価値に近付いています。
現金同等物、売買可能証券、デリバティブインストゥルメントからなる現時点での再発生負債および資産は、その価値測定に使用される入力に関連する判断のレベルに基づいてカテゴリ化されます。公正価値とは、測定日に市場参加者間での秩序だったトランザクションにおけるアセットの価格ないし負債の移転によって受け取られる価格を指します。
定期的な財務資産および負債に対する公正価値測定の対象となる財務資産および負債、およびその測定に使用される入力レベルは次のとおりです。
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2024年6月30日 |
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総計 |
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派生負債 - 先物買付契約 |
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レベル3 |
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資産: |
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米国財務省手形 |
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— |
|
||
現金同等物の総額： |
|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|||
売買可能証券： |
|
|
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|
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アメリカ財務省債 |
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$ |
|
|
$ |
— |
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$ |
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|
$ |
— |
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||
全セクターの売却可能証券 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
|
|
$ |
— |
|
||
総資産 |
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$ |
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|
$ |
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$ |
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|
$ |
— |
|
|||
|
|
2023年12月31日 |
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|||||||||||||
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|
総計 |
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派生負債 - 先物買付契約 |
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レベル2 |
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レベル3 |
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（百万ドル） |
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資産: |
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現金同等物： |
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すべて投信 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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社債 |
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— |
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現金及び現金同等物の合計 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
— |
|
売買可能証券： |
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アメリカ財務省債 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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コマーシャルペーパー |
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社債 |
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米国外政府 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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全セクターの売却可能証券 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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|
$ |
— |
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前払いおよびその他流動資産: |
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デリバティブ資産 |
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$ |
— |
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総資産 |
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$ |
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金融負債： |
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未払い債務: |
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デリバティブ債務 |
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金融負債合計 |
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$ |
— |
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$ |
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|
$ |
— |
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||
12
市場観測可能な入力を使うことによって公正な価値を決定するため、会社は、調査期間中、可処分証券を現金同等物として分類するかどうかを判断する際に、ASC 230「キャッシュフロー計算書」を適用しています。2024年6月30日時点での会社の「現金および現金同等物」の項目は、マネーマーケットファンドおよび政府証券で構成されており、「売買可能証券」は政府証券のみで構成されています。会社は、公正な価値を決定するために、価格が引用された市場価格または市場観測可能な入力を使用する代替価格源およびモデルを使用して、現金同等物および売買可能証券をレベル1またはレベル2に分類しています。会社の外国通貨デリバティブ契約に関するデリバティブ資産および負債は、レベル2の公正価値階層に分類されます。なぜなら、評価入力は、アクティブ市場で同様のインストゥルメント、為替スポットおよびフォワードレートを含む市場観測可能なデータおよび引用価格に基づいています。
次の表は、会社の売買可能証券の契約満期を要約したものです。
|
|
6月30日 |
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12月31日 |
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2024 |
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2023 |
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償却費用 |
|
|
推定 |
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|
償却費用 |
|
|
推定 |
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（百万ドル） |
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1年以内に期限切れ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
全セクターの売却可能証券 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
すべての売買可能証券は、信用損失引当金および減損検討のため定期的に評価されます。会社は、提示された期間のいずれにおいても、信用損失引当金を要する売買可能証券またはその他一時的に価値下落したものを特定していませんでした。また、2024年6月30日および2023年12月31日時点での売買可能証券の未実現の純損失および純利益はわずかでした。3か月以下の元本満期日の投資は、現金同等物として分類され、3か月を超える元本満期日の投資は売買可能証券として分類されています。会社は、すべての売買可能証券を売り出し可能証券として分類しています。
2024年6月30日時点で、受取手形、デリバティブ取引、支払調整、および買掛金がありました。
13
注記4.アセットセール
Note 1 – 概要、財務報告の基準、および重要な新しい会計方針に記載されている通り、当社は2024年2月10日にアセット購入契約を締結し、株主が2024年4月18日に承認した後の2024年4月19日にアセットセールを完了しました。アセットセールの代償として、Qoo10は、アセット購入契約で定められた買収価格を現金で支払い、ほとんどの会社の債務を引き継ぎました。
売却されたビジネスに関連する資産および負債は、売却時点である2024年4月19日時点のものは以下の通りです（単位：百万ドル）。
売却時の購入価格
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|
（百万ドル） |
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|
資産 |
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現金及び現金同等物 |
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$ |
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すべて投信債権 |
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|
前払費用およびその他の流動資産 |
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有形固定資産、正味額 |
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使用権資産 |
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その他の資産 |
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売却資産の総資産 |
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$ |
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|
負債 |
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|
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支払調整 |
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$ |
|
|
買掛金 |
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払い戻し負債 |
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|
未払費用 |
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リースおよびその他の負債 |
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|
保有する純負債の総額 |
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$ |
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純資産 |
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$ |
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|
アセットセールによる利益
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|
（百万ドル） |
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|
アセットセールごとの購入価格 |
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$ |
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取引費用の追加：バイヤーが所定の期限内に支払った取引費用 |
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現金余剰 |
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|
( |
) |
アセットセールに基づく現金調整 |
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|
( |
) |
純益 |
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$ |
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Less：アセットセールに基づく売却された純資産 |
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( |
) |
アセットセールの利益 |
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$ |
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除外される現金は、特定の現金及び現金同等物、および売買可能証券を含みます。
2024年4月19日、JPMorgan Chase Bank N.A.を代表する運用エージェント、借り手としての会社、当事者となる債権者、当事者となる発行銀行を含む回転型信用ライン契約の終了に伴い、同社は同契約を終了し、関連する担保契約も終了しました。終了前、回転型信用施設により、同社は最高$ [5]百万ドルを借り入れることができ、最低流動性財務契約には、回転型信用施設の未使用の現金と借入能力が含まれていました。
2024年4月19日、従業員と取締役向けの未配当の株式報酬を、全て即時解約・全額付与することを決定しました。詳細については、Note 9 - エクイティ・アワード活動および株式報酬に関する注釈を参照してください。
14
貸借対照表の部品
支払債務
未払い負債は以下のとおりです:
|
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6月30日 |
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12月31日 |
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2024 |
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2023 |
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（百万ドル） |
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物流コスト（1） |
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$ |
— |
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$ |
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先送りされた収益および顧客預金（1） |
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— |
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Wish Cash負債（1） |
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販売および間接税（1） |
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その他（2） |
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未払費用の合計 |
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$ |
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15
注6 デリバティブ金融商品
資産売却前、同社は世界各地のビジネスにおいて、一定の外国通貨で取引を行い、さまざまなエンティティーが、機能通貨以外の通貨で金銭的な資産または負債、収益、費用を保有、獲得、または債務を負った。その結果、同社は外国為替の損益を被り、事業運営結果に影響を与えることになりました。また、同社は、主に米ドルやユーロで、ユーザーに現地通貨で請求し、同社のプラットフォームで販売された商品に対する商人への支払いを第三者の支払いサービスプロバイダーを通じて行い、これにより通貨レートの変動リスクにさらされることになりました。同社は、これらのリスクをヘッジして、為替レートの変動によって同社の利益やキャッシュフローが不利に影響を受けるリスクを低減することを目的とした外国通貨リスク緩和戦略の一環として、先物契約および為替先物契約を12か月以内の期間で締結しました。
同社のデリバティブ取引は担保付けられておらず、カウンターパーティとの担保付け契約も含まれていません。同社は、スペキュレーションや取引目的ではデリバティブ金融商品を使用しませんでした、また、現在も使用していません。
デリバティブ活動の出来高
期末に認識されたアウトスタンディングデリバティブ（公正価値で認識）の総額は以下のとおりです:
|
|
6月30日 |
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12月31日 |
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2024 |
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2023 |
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（百万ドル） |
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キャッシュ・フロー・ヘッジ |
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$ |
— |
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$ |
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指定されていないヘッジ |
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総計 |
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$ |
— |
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$ |
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デリバティブ金融商品の公正価値
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6月30日 |
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12月31日 |
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2024 |
|
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2023 |
|
||||||||||
|
|
資産(1) |
|
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負債(2) |
|
|
資産(1) |
|
|
負債(2) |
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||||
|
|
（百万ドル） |
|
|||||||||||||
ヘッジ業務用に指定されたデリバティブ |
|
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キャッシュ・フロー・ヘッジ |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
— |
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|
$ |
— |
|
ヘッジ業務に指定されていないデリバティブ |
|
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||||
外貨建てフォワード契約 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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総派生契約 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
キャッシュフローヘッジ関係にある派生償還契約
キャッシュフローヘッジから生じる累積その他包括利益（損失）の変化は以下のとおりです:
|
|
6月30日 |
|
|
12月31日 |
|
||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
|
|
（百万ドル） |
|
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期首残高 |
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— |
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$ |
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|
再分類前総綜損失（その他） |
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— |
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( |
) |
コアマーケットプレイス収益で認識され、累積その他包括利益から再分類された金額 |
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— |
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期末残高 |
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— |
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$ |
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|
16
当社は、外貨建て商人支払いのキャッシュフローヘッジの公正価値変化を累積その他包括損失に認識し、予測される取引が発生するまでそれを認識していました。予測される取引が財務に影響を与えたとき、当社はキャッシュフローヘッジに関連するゲインまたはロスをコアマーケットプレイス収益に再分類しました。期末時点のその他包括利益のすべての金額は、12か月以内に利益に再分類される見込みでした。基になる予測された取引が発生しなかった場合、または起こる可能性がなくなった場合、当社は関連するキャッシュフローヘッジのゲインまたはロスを累積その他包括損失からコアマーケットプレイス収益に再分類しました。2024年および2023年の6か月間および3か月間を合わせて、予測された取引のヘッジによるコアマーケットプレイス収益に関連する純損益がありましたが、それらの取引は実現されなかったか、または実現される可能性が低かったかです。
アセットセール前に、現金流れヘッジに関連するキャッシュフローは、現金・短期投資計算書の営業活動として分類されました。
同社の金融商品の名義額は次のとおりです（百万）：
外国為替先物契約に係る公正価値の変化による純損益は、両会計期間（2024年6月30日までの3ヶ月および6ヶ月）において、非適格な避難物ではないまま他の所得、純損益に認識され、わずかなものであり、約$の純損失でした。
アセットセール前に、企業は指定されていない避難傘インストルメントに関連するキャッシュフローを、現金短期投資計算書の営業活動として分類していました。
2024年6月30日現在、企業にはデリバティブインストルメントがなく、これらは2024年4月19日のアセットセールの一環でした。アセットセールに関する詳細については、注記4を参照してください。
17
注記7.運営リース
アセットセール前に、企業はさまざまな満了日を持つ運営リースの下で、設備およびデータセンターのコンロケーションをリースしていました。
短期リース費用、可変リース費用、サブリース収入は無視できる金額であり、2023年6月30日までの3ヶ月および6ヶ月にはそれぞれわずかなリース費用がかかりました。
使用権資産、流動リース債務、および非流動リース債務については、アセットセール以前の提出された報告書を参照してください。
企業の簡約合算貸借対照表には、2013年12月31日時点で、約$の使用権資産、約$の流動リース債務（未払い引当金に含まれる）、および約$の非流動リース債務が含まれていました。残されたリース期間の重み平均は[そのレート]であり、リース債務の現在価値を決定するために使用される割引率は[そのレート]でした。
企業の運営リースに関する補足キャッシュフロー情報は次の通りです。
|
|
6か月間終了 |
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|||||
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|
6月30日 |
|
|
6月30日 |
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2024 |
|
|
2023 |
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（百万ドル） |
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|||||
リース債務の計量に含まれる金額に支払われた現金: |
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オペレーティングリースからのオペレーティングキャッシュフロー |
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$ |
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$ |
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2024年6月30日時点での運営リース債務は、企業のすべての運営リースがQoo10に譲渡されたため$です。アセットセールに関する詳細については、注記4を参照してください。
18
注記8. コミットメントおよび義務
Revolving Credit Facility
2020年11月、当社は上限金額が調整される担保型回転融資施設（「回転融資施設」）を取得しました。当社はまた、時期を問わず為替手形を取得することとなり、それにより回転融資施設における借入限度額が縮小されました。回転融資施設における借入金利は、調整後LIBOR+○％または代替ベースレート+○％のいずれかにて、当社の選択に従って蓄積され、回転融資施設全体の未使用限度部分について年利○％が蓄積される負担料を支払わなければなりませんでした。当社は、回転融資施設における既に引き出された為替手形の平均日額利用可能額に対して年利○％の費用を支払わなければなりませんでした。2024年3月、当社は回転融資施設の総原資金額を$の2億000万ドルに削減するための書簡を実行しました。回転融資施設には、借入条件、債務不履行事由および契約条件（企業及び関連会社の債務対象財産、資産の取引先及び投資に関する規制条件など）が含まれます。また、回転融資施設には、未使用限度部分と回転融資施設下の為替手形の利用可能額の合計に対する要求最低流動性基準額2,000万ドルが含まれています。回転融資施設の債務は、当社の国内資産のほぼすべてに抵当権が設定されており、他の規定例外を除き、当社の重要な国内子会社によって保証されています。回転融資施設におけるスタンバイ状態の為替手形（「状態の為替手形」）は約ど45百万ドルであり、以前のサンフランシスコ、カリフォルニアの本社のリースとともに発行されました。回転融資施設における費用は、2024年6月30日および2023年の6月30日までの6か月間においては無視できるものでした。アセットセールの終了時点で、回転融資施設を解除しました。この時点で、状態の為替手形は、回転融資施設の下で発行されずに資金保証され、同額が当社と買収者によって現金担保され、また、当社以前の本社は買収者に移管され、アセットセールのクロージング後、その本部のリースの当社の債務を買収者が引き受けました。アセットセールに関する詳細については、「ノート4－アセットセール」を参照してください。
2億ドルから回転融資施設を削減しました。
アセットセールの閉鎖時点で、回転融資施設を解除しました。この時点で、状態の為替手形は、回転融資施設の下で発行されずに資金保証され、同額が当社と買収者によって現金担保され、また、当社以前の本社は買収者に移管され、アセットセールのクロージング後、その本部のリースの当社の債務を買収者が引き受けました。アセットセールに関する詳細については、「ノート4－アセットセール」を参照してください。
購入義務
アセットセールまでに、当社はサービスに対する支払いが含まれる共同立地およびクラウドサービスの契約書の修正に署名し、2022年9月1日から有効となる契約により各期支払いが合計$の1億000万ドルを超え、支払いの義務を負いました。アセットセールにより、当社は2024年6月30日現在、この義務を負っていません。アセットセールに関する詳細については、「ノート4－アセットセール」を参照してください。
法的訴訟及び訴訟の可能性
2021年5月以降、当社の取締役、当社の役員のひとつ、当社のIPO登録声明に名前が記載されているアンダーライターに対して、カリフォルニア州北部地区連邦地方裁判所において、証券法違反に基づく損害賠償を求め、IPO登録声明に記載されている記述に違反していると主張した架空の集団訴訟が起こされました。原告による訴訟のうち、一つは却下されています。残りのものには、当社、取締役、役員およびアンダーライターが被告となっています。
2021年8月、株主代表訴訟が提起されました。本訴訟は、カリフォルニア北部地区の米国地方裁判所でSzulczewski対Patel事件として提起され、当社の取締役および役員が同社の事業運営および財務見通しについての虚偽および/または誤導的な声明を各公的書類に記載したと主張しています。原告は、信託義務違反、不当利得、支配濫用、重大な管理不行為、企業資産の浪費、取引所法第14条に違反した行為、および取引所法第10条（b）および21D条に基づく貢献責任についてのクレームを主張し、金銭的損害賠償を求めています。本件は現在停止中です。当社はこの訴訟に根拠がないと考え、熱心に防御するつもりです。これらの事件が仮処分の段階にあるため、当社は現時点で潜在的な損失範囲を見積もることはできません。
2024年6月30日現在、当社の経営陣の見解では、通常業務において、その他の法的な未確定事項が個別にあるいは合算することにより、当社の財政的地位、業績、現金フローに重大な影響を及ぼすものはなかったと判断されました。法的手続きの予測できない性質を考慮すると、当社は、評価の時点で利用可能な情報に基づいて見積もりを行います。追加の情報が入手できるようになると、当社は潜在的な責任を再評価して、見積もりを修正する場合があります。
19
注9. 株式活動と株式報酬。株式活動の要約と関連情報は以下のとおりです。
20
株式懸賞の活動。
株式懸賞の活動
株式計画の活動に関する概要と関連情報は以下のとおりです。
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未行使株式オプション |
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制限付き株式ユニット（RSU）の未払い残高 |
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株数 |
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加重平均 |
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加重平均 |
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株数 |
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（千米ドル単位） |
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（千米ドル単位） |
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2023年12月31日の残高 |
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承諾されました |
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放棄またはキャンセル |
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) |
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制限付株式の加重平均発行日の公正価値は、2024年6月30日と、2023年6月30日の3か月および6か月の両方とも、株式当たり$ でした。同じく、2024年6月30日現在、当社の株式報酬計画の下で付与可能な株式は両者ともにいくつかありませんでした。アセットセールのクロージングに伴い、すべての未決済の株式報酬はクローズ時に完全に実行されました。 |
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— |
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( |
) |
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2024年6月30日の残高 |
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制限付株式の加重平均発行日の公正価値は、2024年6月30日と、2023年6月30日の3か月および6か月の両方とも、株式当たり$ でした。
CEOのトランジション
2023年2月、当社は代表取締役CEOであるJun Young氏を任命し、その後、Jun Young氏を代行CEOとして就任させました。新しい雇用契約の条件によると、Jun Young氏は以下を授与されました：(i) 総公正価値$の制限付株式万株、(ii) 授権価格$で当社の普通株式万株のオプション。
株式オプションの評価
オプションの公正価値は、行使価格、付与日の基になる株式の価値、期間、変動、リスクフリー金利、および配当利回りなどの入力値を考慮したBlack-Scholesオプションプライシングモデルを使用して推定されました。オプションの公正価値は、次に説明する方法と前提条件を使用して決定されました。
オプションの公正価値を決定するためにBlack-Scholesオプションプライシングモデルに使用された前提条件の概要は以下の通りです。
21
|
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2023年6月30日に終了した6か月の連結決算結果 |
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2024 |
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2023 |
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期待される期間（年） |
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無リスク利子率 |
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変動 |
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配当利回り |
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株式あたりの推定公正価額 |
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— |
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$ |
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2024年6月30日までの3か月間に新しいオプションは付与されていませんでした。
株式報酬の変更
2024年2月、会社はその所有する株式オプションを変更し、雇用終了日までに行使できるオプションの期限を、90日から
株式報酬費用
未払いの株式ベースの報酬費用の総額は、以下の通りである:
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終了した三ヶ月間 |
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6ヶ月間の期間 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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（百万ドル） |
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売上高の原価 |
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$ |
— |
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|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
営業・マーケティング |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
製品開発 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
一般管理費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
株式報酬総額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
残りの未認識の株式ベースの報酬費用は、配当販売後に与えられたRSUsに関連しており、約
従業員の株式購入計画
資産販売後、社員株式購入計画は終了した。
22
注10.所得税
同社の暫定期間における納税義務は、期間中に発生した場合には、調整された年間実質税率の見積もりを使用して決定されます。毎四半期、同社は年間実効税率の見積もりを評価し、見積もりが変更された場合には、変更期間に累計調整を行います。
同社の四半期の納税義務および年間実効税率の見積もりは、純利益の変動、純利益の地理的分布、租税法の変更、株式ベースの報酬などの控除不能費用、および評価引当の見積もりの変更など、いくつかの要因によって変動する可能性があります。
同社の所得税費用は、2024年6月30日およびそれ以前の3か月および6か月間でそれぞれ
2024年3月31日および2023年12月31日時点で、会社は新規売が29社あり、未実現損失を抱えていた自社短期投資を保有していた。会社は、2024年3月31日現在未実現損失のある短期投資を売却する意向はなく、償却原価基礎全額が回復されるまで、会社が当該証券を売却することがより可能性が高い場合がない。
同社は米国連邦管轄区域および各州および外国管轄区域で所得税申告を行っています。同社は現在、連邦、州、またはその他の域内の税務当局による審査を受けていません。すべての税申告書は、純損失またはクレジットの何らかの利用日付から3年または4年間、連邦および州の当局によって審査の対象となります。特定の納税年度は、時効が満了するまで、税務当局による外国所得税審査の対象となります。
23
注11.株式当たりの純損失
以下の表は、基本的および希薄化株式当たりの純損失の算出を示しています。
|
|
終了した三ヶ月間 |
|
|
6ヶ月間の期間 |
|
||||||||||
|
|
6月30日 |
|
|
6月30日 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
|
|
（$百万、千株、株式当たりデータを除く） |
|
|||||||||||||
分子: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
純損失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
分母: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
当社は基本株式数及び希薄化株式数を計算する際に、重み付け平均株式数を使用しました。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
希薄化後1株当たりの純損失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
以下の潜在的に希薄化する有価証券の発行数は、含めると逆希薄化効果があるため、希薄化後1株当たりの損失に計上されていません：
|
|
2021年6月30日現在 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
|
|
（千米ドル単位） |
|
|||||
発行済み普通株式オプション |
|
|
|
|
|
|
||
未付与の限定株式ユニット |
|
|
|
|
|
|
||
従業員株式購入計画 |
|
— |
|
|
|
|
||
総計 |
|
|
|
|
|
|
||
24
注12。 地理情報
2024年6月30日と2023年6月30日に終了した3か月および6か月以内に、中国が商人の取引場所に基づくマーケットプレイスおよび物流のほぼすべての売上高を占めていました。 北米の商人からのマーケットプレイスと物流の売上高はその期間で無視できるものでした。
アセットセールの前に、ユーザーの地理的な収益情報をユーザーの地理情報で決定することが重要であると当社は考えていました。 アセットセールの完了後、当社は、ユーザーによる地理的な収益情報が関係がないと考えています。
2023年12月31日現在、当社の根本的な有形固定資産である固定資産および施設、純、操作リース使用の権利、純は米国（
25
注13。 労働力の削減
2023年1月および2023年8月に、当社はそれぞれ、それぞれ20％を超えるグローバルの労働力（「2023 RIF」）を削減する計画を発表しました。 2023年RIFに関連する、解雇された従業員の解雇とその他の人員削減の費用約$1000万を負担しました。 2023年RIFは、当社のビジネス重点化の取り組みを支援し、リソースをよりよく整列させ、オペレーションの効率を改善することを目的としていました。 関連する解雇払いは、2023年12月31日までにほぼすべて支払われました。
アセットセールの完了後、当社の従業員はほぼすべてバイヤーの従業員になりました。
26
項目2.経営陣による財務状態と業績に関する討議
当社の財務状況、事業結果、およびキャッシュフローに関する以下の議論と分析は、（1）フォーム10-Qの他の場所に含まれる未監査の連結財務諸表と関連注記、（2）2023年連結財務諸表と注記、および。このコンテキストロジックの議論と分析は、リスクファクター」およびPart II、Item 1Aに記載されているものを含む、一定のリスクおよび不確実性を含む先見される声明を含む場合があります。 本当の結果は、このQuartly Report on Form 10-Q、Special Note Regarding Forward-Looking Statements in this Quarterly Report on Form 10-Q、および10-Qの他の場所で説明されている要因によって、これらの先見的な声明と異なる可能性があります。
アセットセール
2024年2月10日、私たちは、デラウェア法人のQoo10 Inc.（「Qoo10デラウェア」）および特定の指定目的のために、シンガポールの民間会社であるQoo10 Pte. Ltd、（「Qoo10」）と資産購入契約書（「野球カード購入契約書）。 （i）当社のNOLおよびその他の税制う上の特典、（b）当社の市場性証券、「c」一定の現金および現金同等物、を除くことで、当社の資産の大半をQoo10デラウェアまたはQoo10デラウエルが指定したアフィリエイト（該指定アフィリエイト、「バイヤー」）に販売することで合意し、また（II）Qoo10はアセット購入契約書で指定されたこれらの資産を取得し、アセット購入契約書で指定されたことに基づいて、我々のほぼ全ての負債を引き受けることで合意しました。
アセットセールの完了後、ContextLogicは当社のマーケットプレイス、物流ビジネス、およびその他の歴史的な事業から退出しました。 ただし、現在のところ、当社は清算する意向はありません。 当社は、ポストクロージングの現金の使用に対する戦略的な代替案を評価するためのプロセスと手順を積極的に開発し、ContextLogicおよびその株主の利益にとって戦略的な機会を特定して実行しています。 これらの代替案には、当社のNOLと一部の他の税務上の特典を利用して利益を得る可能性のある資産またはビジネスの取得にポストクロージング資金を一部提供することが期待されています。
概要
資産売却完了前は、世界中の商人や消費者をつなぐマーケットプレイスや物流ビジネスでした。しかし、資産売却が成立した後は、戦略的チャンスを求めつつ、主な収入源は投資可能証券の利息や現金および現金同等物の利息です。また2つのオランダ子会社が所有する規定のライセンスのQoo10への移管がDutch National Bankの承認待ち中であるため、ヨーロッパにおいてはまだ支払いライセンスを保有しています。当社の取締役会は、資産売却の受益者を最大化する目的で、売却の収益の使途についてさまざまな戦略的代替案を評価していますが、特定の買収や投資を特定しておらず、ある特定の日付までにそのような決定を下すことを明言していません。当社の取締役会と経営陣が、市場競争力以上にわたる競合力のため、当社の目的に合致すると認める企業を誘致できるかどうか、または、ContextLogicとその株主の最善利益に合致すると考える条件の下で部品またはビジネスを買収することを含む、戦略的な取引を成立させることができるかどうか、保証することはできません。当社は投資会社法（ICA）に基づく登録がされておらず、ICAの下で投資会社として登録する必要はありません。
27
業績
以下の表は、指定された期間の取引結果を示しており、これらの期間の売上高に対する一定のラインアイテムの関係をパーセンテージで表しています。財務結果の期間比較は、もはや運営していないビジネスを反映しており、将来の結果を示唆するものではありません。
|
|
終了した三ヶ月間 |
|
|
6ヶ月間の期間 |
|
||||||||||
|
|
6月30日 |
|
|
6月30日 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
|
|
（百万ドル） |
|
|||||||||||||
売上高 |
|
$ |
7 |
|
|
$ |
78 |
|
|
$ |
43 |
|
|
$ |
174 |
|
売上高の原価 |
|
|
6 |
|
|
|
62 |
|
|
|
36 |
|
|
|
138 |
|
粗利益 |
|
|
1 |
|
|
|
16 |
|
|
|
7 |
|
|
|
36 |
|
営業費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
営業・マーケティング |
|
|
3 |
|
|
|
39 |
|
|
|
18 |
|
|
|
76 |
|
製品開発 |
|
|
4 |
|
|
|
38 |
|
|
|
26 |
|
|
|
89 |
|
一般管理費用 |
|
|
13 |
|
|
|
22 |
|
|
|
35 |
|
|
|
47 |
|
営業費用合計 |
|
|
20 |
|
|
|
99 |
|
|
|
79 |
|
|
|
212 |
|
営業損失 |
|
|
(19 |
) |
|
|
(83 |
) |
|
|
(72 |
) |
|
|
（176 |
) |
その他の収入、純額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息およびその他の収益、純上昇 |
|
|
2 |
|
|
|
6 |
|
|
|
2 |
|
|
|
10 |
|
資産売却益 |
|
|
4 |
|
|
|
— |
|
|
|
4 |
|
|
|
— |
|
所得税引当金前損失 |
|
|
(13 |
) |
|
|
（７７ |
) |
|
|
(66 |
) |
|
|
(166 |
) |
所得税引当金 |
|
|
— |
|
|
|
3 |
|
|
|
6 |
|
|
|
3 |
|
純損失 |
|
$ |
(13 |
) |
|
$ |
（80） |
) |
|
$ |
(72 |
) |
|
$ |
（169 |
) |
以下の表は、売上高のパーセンテージとしての当社の連結損益計算書の構成要素を示しています：
|
|
終了した三ヶ月間 |
|
|
6ヶ月間の期間 |
|
||||||||||
|
|
6月30日 |
|
|
6月30日 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
売上高 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
売上高の原価 |
|
|
86 |
% |
|
|
79 |
% |
|
|
84 |
% |
|
|
79 |
% |
粗利益 |
|
|
14 |
% |
|
|
21 |
% |
|
|
16 |
% |
|
|
21 |
% |
営業費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
営業・マーケティング |
|
|
43 |
% |
|
|
50 |
% |
|
|
42 |
% |
|
|
44 |
% |
製品開発 |
|
|
57 |
% |
|
|
49 |
% |
|
|
60 |
% |
|
|
51 |
% |
一般管理費用 |
|
|
186 |
% |
|
|
28 |
% |
|
|
81 |
% |
|
|
27 |
% |
営業費用合計 |
|
|
286 |
% |
|
|
127 |
% |
|
|
183 |
% |
|
|
122 |
% |
営業損失 |
|
|
（272 |
)% |
|
|
(106 |
)% |
|
|
（167 |
)% |
|
|
（101 |
)% |
その他の収入、純額： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息およびその他の収益、純上昇 |
|
|
29 |
% |
|
|
8 |
% |
|
|
5 |
% |
|
|
6 |
% |
資産売却益 |
|
|
57 |
% |
|
|
— |
|
|
|
9 |
% |
|
|
— |
|
所得税引当金前損失 |
|
|
(186 |
)% |
|
|
(98 |
)% |
|
|
(153 |
)% |
|
|
95 |
)% |
所得税引当金 |
|
|
— |
|
|
|
4 |
% |
|
|
14 |
% |
|
|
2 |
% |
純損失 |
|
|
(186 |
)% |
|
|
（102 |
)% |
|
|
（167 |
)% |
|
|
(97 |
)% |
28
2024年6月30日と2023年6月30日の3か月間および6か月間の比較
2024年4月19日の資産売却成立以降、以前のマーケットプレイスおよび物流運営に起因する運営収益や関連コストは発生していません。私たちは、残りの資産を監視およびキュレーションする過程で、最小限の管理費用を負担することを予定しています。
売上高
|
|
終了した三ヶ月間 |
|
|
|
|
|
|
6ヶ月間の期間 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
|
6月30日 |
|
変化 |
|
|
6月30日 |
|
変化 |
|
||||||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
$ |
|
% |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
$ |
|
% |
|
||||||||
|
|
（百万ドル、パーセンテージを除く） |
|
|||||||||||||||||||||||||
メインのマーケットプレイス収益(1) |
|
$ |
2 |
|
|
$ |
24 |
|
$ |
(22 |
) |
|
（92 |
)% |
|
$ |
13 |
|
|
$ |
52 |
|
$ |
(39 |
) |
|
(75 |
)% |
ProductBoost 収益 |
|
|
1 |
|
|
|
6 |
|
|
(5 |
) |
|
(83 |
)% |
|
|
4 |
|
|
|
14 |
|
|
（10 |
) |
|
(71 |
)% |
マーケットプレイスの売上 |
|
|
3 |
|
|
|
30 |
|
|
（27 |
) |
|
（90 |
)% |
|
|
17 |
|
|
|
66 |
|
|
(49 |
) |
|
（74 |
)% |
物流収益 |
|
|
4 |
|
|
|
48 |
|
|
(44) |
) |
|
（92 |
)% |
|
|
26 |
|
|
|
108 |
|
|
（82 |
) |
|
（76 |
)% |
売上高 |
|
$ |
7 |
|
|
$ |
78 |
|
$ |
(71 |
) |
|
（91 |
)% |
|
$ |
43 |
|
|
$ |
174 |
|
$ |
(131 |
) |
|
(75 |
)% |
売上高は、3か月間の2024年6月30日までに7100万ドル、すなわち2023年6月30日までに7800万ドルに対して、700万ドルに減少し、2024年6月30日の6か月間には17400万ドルに対して4300万ドルに減少し、2023年6月30日の6か月間に75%減少しました。これらの減少は四半期の最初に資産売却が完了したためです。したがって、2024年6月30日までの前年の比較期間には、運営に18日間しかなく、四半期の約20%しかありません。
売上原価と粗利率
|
|
終了した三ヶ月間 |
|
|
|
|
|
|
|
|
6ヶ月間の期間 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
|
6月30日 |
|
|
変化 |
|
|
6月30日 |
|
|
変化 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||
|
|
（百万ドル、パーセンテージを除く） |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
売上高の原価 |
|
$ |
6 |
|
|
$ |
62 |
|
|
$ |
(56 |
) |
|
|
（90 |
)% |
|
$ |
36 |
|
|
$ |
138 |
|
|
$ |
（102 |
) |
|
|
（74 |
)% |
売上高の割合 |
|
|
86 |
% |
|
|
79 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
84 |
% |
|
|
79 |
% |
|
|
|
|
|
|
||||
粗利率 |
|
|
14 |
% |
|
|
21 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
16 |
% |
|
|
21 |
% |
|
|
|
|
|
|
||||
2024年6月30日までの3か月間と6か月間の原価の総額は、2023年の同期間と比較してそれぞれ5600万ドル、10200万ドル、90%、74%減少しました。これらの減少は主に、四半期の最初に資産売却が完了したためです。したがって、2024年6月30日までの前年の比較期間には、運営に18日間しかなく、四半期の約20%しかありません。
営業・マーケティング費用は、従業員関連費用、ストックオプションに関連する費用、直接広告、マーケティングおよびセールスプロモーション、営業報酬費用、コンサルティング費用、および営業・マーケティング部門に割り当てられた施設費用が含まれます。私たちは、追加の収益を生み出し、グローバルな顧客基盤を拡大し、ブランド認知を広げるため、強力な営業・マーケティング組織に数多くの投資を続ける予定です。リーチング（広げる）、ブランド認知の拡大、さらに多くの収益を発生させるために、営業・マーケティング費用は引き続き絶対額で増加し続けることが予想されます。しかしながら、ストックオプションのようなノンキャッシュ経費項目が費用を短期的に減少させる可能性があります。
|
|
終了した三ヶ月間 |
|
|
|
|
|
|
|
|
6ヶ月間の期間 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
|
6月30日 |
|
|
変化 |
|
|
6月30日 |
|
|
変化 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||
|
|
（百万ドル、パーセンテージを除く） |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
営業・マーケティング |
|
$ |
3 |
|
|
$ |
39 |
|
|
$ |
(36 |
) |
|
|
（92 |
)% |
|
$ |
18 |
|
|
$ |
76 |
|
|
$ |
(58 |
) |
|
|
（76 |
)% |
売上高の割合 |
|
|
43 |
% |
|
|
50 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
42 |
% |
|
|
44 |
% |
|
|
|
|
|
|
||||
営業およびマーケティング費用は、2024年6月30日までの3か月間に3600万ドル、つまり2023年6月30日までの3か月間の3900万ドルに比べて92%減少し、2024年6月30日の6か月間に5800万ドル、つまり2023年6月30日の6か月間の7600万ドルに比べて76%減少しました。この減少は主に、四半期の最初に資産売却が完了したためです。したがって、2024年6月30日までの前年の比較期間には、運営に18日間しかなく、四半期の約20%しかありません。
29
製品開発の推進
|
|
終了した三ヶ月間 |
|
|
|
|
|
|
|
|
6ヶ月間の期間 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
|
6月30日 |
|
|
変化 |
|
|
6月30日 |
|
|
変化 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||
|
|
（百万ドル、パーセンテージを除く） |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
製品開発 |
|
$ |
4 |
|
|
$ |
38 |
|
|
$ |
(34 |
) |
|
|
（89 |
)% |
|
$ |
26 |
|
|
$ |
89 |
|
|
$ |
（63） |
) |
|
|
(71 |
)% |
売上高の割合 |
|
|
57 |
% |
|
|
49 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
60 |
% |
|
|
51 |
% |
|
|
|
|
|
|
||||
製品開発費は、2024年6月30日までの3か月間に3400万ドル、つまり2023年6月30日までの3か月間の3800万ドルに比べて89%減少し、2024年6月30日の6か月間に6300万ドル、つまり2023年6月30日の6か月間の8900万ドルに比べて71%減少しました。この減少は主に、資産売却が四半期の初めに完了したためです。2024年6月30日までの前年の比較期間には、運営に18日間しかなく、四半期の約20%しかありません。
一般および管理費用
|
|
終了した三ヶ月間 |
|
|
|
|
|
|
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|
6ヶ月間の期間 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
|
6月30日 |
|
|
変化 |
|
|
6月30日 |
|
|
変化 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||
|
|
（百万ドル、パーセンテージを除く） |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
一般管理費用 |
|
$ |
13 |
|
|
$ |
22 |
|
|
$ |
（9 |
) |
|
|
（41 |
)% |
|
$ |
35 |
|
|
$ |
47 |
|
|
$ |
(12 |
) |
|
|
(26 |
)% |
売上高の割合 |
|
|
186 |
% |
|
|
28 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
81 |
% |
|
|
27 |
% |
|
|
|
|
|
|
||||
2024年6月30日に終了した3ヶ月間の一般管理費は、2200万ドルの2023年6月30日に比べて900万ドル、また、6ヶ月間の一般管理費は、2023年6月30日の4700万ドルに比べて1200万ドル、または26％減の3500万ドルに減少しました。資産の売却が四半期の初めに行われたため、減少の主な要因はこれによります。したがって、2024年6月30日に終了した3ヶ月間の比較期間には、運営の18日間（四半期の約20％）しかありません。減少は、資産売却のクロージングにかかった費用400万ドル、株式報酬200万ドル、および資産売却の後にエンティティの運営とリストラクチャリングに関連する500万ドルによって相殺されました。
利息およびその他の収入合計
|
|
終了した三ヶ月間 |
|
|
|
|
|
|
|
|
6ヶ月間の期間 |
|
|
|
|
|
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||||||||||||||
|
|
6月30日 |
|
|
変化 |
|
|
6月30日 |
|
|
変化 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||
|
|
（百万ドル、パーセンテージ以外） |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
利息およびその他の収益、純上昇 |
|
$ |
2 |
|
|
$ |
6 |
|
|
$ |
（４ |
) |
|
|
(67 |
)% |
|
$ |
2 |
|
|
$ |
10 |
|
|
$ |
(8 |
) |
|
|
（80） |
)% |
売上高の割合 |
|
|
29 |
% |
|
|
8 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
5 |
% |
|
|
6 |
% |
|
|
|
|
|
|
||||
2024年6月30日に終了した3ヶ月間の利息およびその他の収入は、2023年6月30日に比べて600万ドルの200万ドルに400万ドル、または67％減少しました。減少の原因は、利子を生む現金および流動性の高い証券の残高が低下したことによります。
2024年6月30日に終了した6ヶ月間の利息およびその他の収入は、2023年6月30日に比べて1000万ドルの200万ドルに800万ドル、または80％減少しました。減少の原因は、現金および流動性の高い証券の残高が600万ドル減少したことによる利息収入の低下と、為替の影響による200万ドルの減少です。
資産売却が成立して以来、資産売却後に残った流動性の高い証券および現金で利息収入を得ることを予想しています。
30
資産の売却益合計
|
|
終了した三ヶ月間 |
|
|
|
|
|
|
6ヶ月間の期間 |
|
|
|
|
|
||||||||||
|
|
6月30日 |
|
|
変化 |
|
6月30日 |
|
|
変化 |
||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
% |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
% |
||||
|
|
（百万ドル、パーセンテージ以外） |
||||||||||||||||||||||
資産売却益 |
|
$ |
4 |
|
|
$ — |
|
|
N/M |
|
N/M |
|
$ |
4 |
|
|
$ — |
|
|
N/M |
|
N/M |
||
売上高の割合 |
|
|
57 |
% |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
9 |
% |
|
|
— |
|
|
|
|
|
2024年6月30日に終了した3か月間および6か月間の資産売却益は、それぞれ400万ドル増加し、増加率は100％です。アセットセールのクロージングと関連した利益によるものです。
所得税費用
|
|
終了した三ヶ月間 |
|
|
|
|
|
|
|
|
6ヶ月間の期間 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
|
6月30日 |
|
|
変化 |
|
|
6月30日 |
|
|
変化 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||
|
|
（百万ドル、パーセンテージ以外） |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
所得税引当金 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
3 |
|
|
$ |
(3 |
) |
|
|
（100 |
)% |
|
$ |
6 |
|
|
$ |
3 |
|
|
$ |
3 |
|
|
|
100 |
% |
売上高の割合 |
|
|
— |
|
|
|
4 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
14 |
% |
|
|
2 |
% |
|
|
|
|
|
|
||||
2024年6月30日に終了した3か月間の所得税負担は、2023年の同期間と比較して300万ドル、または100％減少しました。所得税負担の減少は、2023年6月30日までの期間に認識されなかった税制上の利益に加えて、国際事業の税引前収益が増加したことに主に関連しています。
2024年6月30日に終了した6か月間の所得税負担は、2023年の同期間と比較して300万ドル、または100％増加しました。所得税負担の増加は、期間中に国際事業および認知されていない税制上の利益に伴う源泉徴収税があり、2023年6月30日までに相殺されました。
流動資産は2023年9月30日現在、現金が768,159米ドル、総流動資産が17,018,359ドル、総流動負債が6,259,310米ドルであった。純流動資産は10,759,049米ドルであり、運転資本比率は0.36であった。 2023年9月30日現在、当社の総資産と総負債はそれぞれ20,753,700米ドルと7,986,428米ドルでした。 2023年9月30日現在、当社の株主資本合計は12,767,272米ドルであり、ギアリング比率（銀行借入金÷株主資本）は18.3％でした。
2024年6月30日時点で、当社は現金及び現金同等物約1億300万ドルを持っており、多くは預金およびマネーマーケットファンドで保有しています。また、運転資金目的のために持っている証券類は4700万ドルです。当社の現金、現金同等物及び証券類は、少なくとも次の12か月間の予定される現金ニーズを満たすのに十分なものであると考えています。
通常の運営コスト以外に当社には500万ドルの負債があります。
当社は大手の国際金融機関で現金および短期投資を管理していますが、連邦預金保険公社または同等の保険制度を超える当社のその他の預金が米国によって補填されることを保証するものではありません。また、当社が取引を行う銀行や金融機関が、失敗または流動性危機の場合に他の銀行、政府機関、または買収により必要な流動性を得ることができるかどうかを保証するものではありません。
流動性の源泉
資産の売却により、当社は現金として約1億6200万ドルを受け取りました/維持しました。2024年6月30日時点で、当社は現金及び現金同等物の約1億300万ドルと証券類の4700万ドル（政府証券で構成）を有しています。資産購入契約により、バイヤーは当社のほとんどすべての負債を負担しました。
資産の売却が完了して以来、当社は、（i）アセットセール後に保持している現金および市場性証券から利息収入を得ています。および（ii）その他の収入および関連する費用はありません。および（iii）最小限の一般管理費がかかります。
31
キャッシュ・フロー
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|
6月30日までの6か月間 |
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|||||
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|
2024 |
|
|
2023 |
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||
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（百万ドル） |
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|||||
当期純利益によるネット現金の提供(使用)額: |
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|
|
|
|
||
営業活動 |
|
$ |
（90 |
) |
|
$ |
(180 |
) |
投資活動 |
|
|
35 |
) |
|
|
3 |
|
財務活動 |
|
|
1) |
) |
|
|
（４ |
) |
営業活動における正味のキャッシュ使用量
2024年6月30日に終了した6か月間における営業活動による正味のキャッシュ使用量は、総損失7200万ドルと運転資産および負債の2700万ドルの不利な変動に起因して9000万ドルとなりましたが、900万ドルの非現金費用によって部分的に相殺されました。供給ベースの運転資本の移動は、アセットセールに伴って、アカウントペイアブル、マーチャントペイアブル、および債務負担と戻り債務が減少したことによる多大な影響を受けました。アセットセールのため、アカウントペイアブル、マーチャントペイアブル、および債務不履行および返品負債が減少しました。
2023年6月30日までの運営活動における、純現金流出額は1億8000万ドルでした。これは、純損失1億6900万ドルと、運営資産及び負債の非好ましい変動4,800万ドルによるもので、非現金費用3,700万ドルによって部分的に相殺されました。不利な運転資本動向は、主に支払アカウント、商取引アカウント及び振替債務の減少によって引き起こされました。支払アカウント、商取引アカウント及び振替債務は6,700万ドル減少しましたが、主に受注量の低下及びデジタル広告費用の削減によるものです。
投資活動による純現金流入(流出)
2024年6月30日までの6か月間における投資活動による純現金流出は3,500万ドルでした。 この主な原因は、資産売却からの純現金受取り13,300万ドルと有価証券の4,700万ドルの購入、有価証券の満期による14,500万ドルの部分的な相殺によるものでした。
2023年6月30日までの6か月間における投資活動による純現金流入は30万ドルでした。主な原因は、有価証券の1億7600万ドルの満期によるもので、有価証券の購入による1億700万ドル及び設備投資300万ドルの部分的な相殺がありました。
財務活動における正味現金流出
当社の財務活動による純現金流出は、それぞれ税金の支払いに起因するものであった、2024年6月30日までの6か月間で100万ドル、2023年6月30日までの6か月間で400万ドルでした。
バランスシート外の取引
2024年6月30日までの3か月及び6か月間に、資産売却から残された2つのオランダの非連結会社がありました。これらの2つの会社は、ヨーロッパでの支払いライセンスを保有し、オランダのナショナルバンクの承認待ちです。当社はこれらの会社から経済的利益を保有しておらず、これらの会社を財務諸表に合算していません。
2023年6月30日までの3か月及び6か月間において、当社は構造化ファイナンスや特別目的会社など、バランスシート外の取引や契約的に限定された目的のある、非連結組織または金融提携を有していませんでした。
重要な会計方針
当社の重要な会計方針及び評価方法については、2023年の10-kフォームで説明されたものと同じく、変更はありません。
最近の会計原則
本四半期報告書の第1項目の1節の注釈1を参照してください。最近の会計プロンプトについての全説明があります。
32
項目3.市場リスクに関する数量的および定性的開示
「小規模企業報告会社」として、Regulation S-kのItem 10で定義されるように、この情報を提供する必要はありません。
33
第4項 管理および監査に関する事項
開示管理および手順の評価
弊社の情報開示管理と手続き(証券取引所法の改正13a-15(e)または15d-15(e)で定義される)は、証券取引委員会（“SEC”）の規則とフォームで指定された期間内に報告書に開示する必要がある情報が記録、処理、要約、報告されるよう設計されており、必要な開示を確実に行い、情報を積み重ね、当社の主要な執行役員や財務役員を含む経営陣に通知し、必要な開示に関するタイムリーな意思決定ができるようにすることを目的としています。
当社の最高経営責任者(“CEO”)及び最高財務責任者(“CFO”)は、管理陣の他のメンバーの支援を受けて、2024年6月30日までの時点で当社の情報開示管理と手続きの有効性を評価し、その評価に基づいて、当社の情報開示管理と手続きは財務報告の内部統制において重大な問題があるため、その日に有効ではありませんでした。以下に説明する内部統制に関する重大な問題が原因です。
先に報告された資料上の財務報告内部統制上の問題
2023年3月5日にSECに提出された10-kフォームのItem9A「Controls and Procedures」で開示されているように、以下の内部統制の問題が2024年6月30日までに識別され、未解決のままです：
上記の財務報告内部統制上の重要な問題は、当社の年次または中間累計財務諸表の重大な誤報をもたらすことはありません。ただし、上記の経営管理上の問題により、1つまたは複数の勘定残高または開示の誤報が生じ、年次または中間累計財務報告書の重大な誤報につながる可能性があり、これらの誤報が防止または検出されない場合があります。
これらの重要な問題を全面的に考慮し、米国GAAPに準拠して2021年第2四半期報告書に記載された当社の財務諸表が公正に、すべての重要な点で、当社の財務状況、業績、及びキャッシュフローを記載、準拠していると結論づけました。
管理陣の問題解決の計画
この10-QのNote 4-Asset Saleに記載されているように、当社はQoo10 Delawareと資産買収契約を締結し、（A）当社の連邦所得税基準純損失（NOL）キャリーフォワード及びその他の特定の税特性、（B）特定のウェルスマネジメント口座に保有する当社の売却可能証券、及び（C）そのウェルスマネジメント口座に保有する当社の現金及び現金同等物以外のほぼ全ての資産を売却する契約を締結しました。当社は、この取引の2024年4月19日の決済以降、是正措置の再評価を実施しています。
このアセットセールに鑑みて、システムのほとんどがQoo10に売却されたこと、および未是正のプロセスコントロールの多くが有ることから、ContextLogicの事業を引き続き支えるために新しいシステム、プロセス、及び制御に対応した完全に新しいコントロール環境を再設計しています。
34
財務報告内部統制に関する変更はありませんでした。この報告書でカバーされる期間については、財務報告内部統制に重大な影響を与える、または重大な影響を与える可能性がある変更はありませんでした。
2024年6月30日の四半期において、当社は、Note 4-Asset Saleに記載されているように、ほぼ全資産及び負債が売却されたため、新しい事業プロセスの作成、日々のオペレーション及び財務報告における内部統制をサポートするために購入するIt systems/SaaS アプリケーション、新しいItインフラストラクチャが確立され、汎用元帳、人事/給与システムが実装され、新しいビジネスプロセスと制御が設計、文書化されました。完全に新しいコントロール環境が新たに実装されたプロセス、システム、及び制御によって文書化されています。
ディスクロージャーコントロールとプロシージャの効果に関する固有限界
当社の経営陣、当社の主要役員及び財務責任者を含め、当社のディスクロージャーコントロールとプロシージャまたは財務報告の内部統制が、すべてのエラーや不正行為を防ぐことはできないと予想しています。コントロールシステムは、どんなによく設計および運用されても、コントロールシステムの目的が達成されることを合理的に保証しかねます。また、コントロールシステムの設計は、リソースの制約の存在を反映しなければならず、コントロールの利益をコストに対して考慮する必要があります。すべてのコントロールシステムには限界があるため、コントロールに関するすべての問題や不正行為が検出されたとしても、コントロールの評価は絶対的な保障を提供することはできません。これらの固有的な限界には、意思決定における判断が誤っている場合があること、簡単なエラーやミスが原因で故障が発生する可能性があることが含まれます。さらに、コントロールは、個々の人物、2人以上の人物の共謀、またはコントロールの管理上の優先権によって回避されることがあります。任意のコントロールシステムの設計は、将来の事象の発生の可能性について一定の仮定に基づいているため、任意の設計がその宣言された目標を全ての将来条件下で達成することに成功する保証はありません。時間の経過に伴い、条件の変化によってコントロールが不適切になる可能性があるか、規定やプロシージャに準拠する度合いが低下する可能性があります。費用対効果の高いコントロールシステムに固有の限界により、エラーまたは不正行為による誤りが発生し、検出されない場合があります。
35
第II部─その他の情報
項目1. 法的手続き。
本Q10-QのItem 1のNotesに記載されているコミットメント及びコンティンジェンシーのNote 8の情報は、ここに参照として組み入れられています。
アイテム1A.リスク要因。
当社の普通株式に投資することには高いリスクが伴います。当社の普通株式に投資する前に、本Q10-Q、当社の短縮された連結財務諸表と関連する注釈書、および2023年12月31日までの年次報告書を含むすべての情報と共に、以下に示すリスクおよび不確実性を注意深く検討する必要があります。当社が現在認識していない、または現時点で重要とは考えていない追加のリスクおよび不確実性も、当社の事業に影響を与える重要な要因になる可能性があります。これらのリスク要因は、当社の事業、財務状況、および業績に重大な影響を与える可能性があります。これらのリスク要因は、当社が直面するすべてのリスクを特定するものではありません。当社の財務状況と/または業務は現在私たちには知られていない、または現在私たちには重要ではないと考えている要因によっても影響を受ける可能性があります。2024年4月19日のアセットセールの完了とリスクおよび不確実性に関して、過去の当社の財務結果は将来の業績の信頼できる指標とならず、歴史的なトレンドを利用して将来期間の結果やトレンドを予想することは適切ではありません。
当社のビジネスに関連するリスク
アセットセール以降、当社には重要な事業展開や重要なオペレーティング収益源はありません。このため、当社の普通株式の価値と流動性に悪影響を与える可能性があります。
アセットセールが完了して以来、収益を発生させる事業はありませんでした。決済後のキャッシュの利用とNOLを除き、当社は販売可能な価値証券、現金及び現金同等物の利子収入以外に、収益源がありません。当社の取締役会が検討している戦略的な代替案によるPost-Closing Cashの利用には、当社のNOLとある他の税特性を利用することができる事業や資産を購入するための資金提供が含まれますが、購入可能な適切な資産が利用できる保証はありませんし、取得された資産が予想される収益や収益そのものを生み出す保証はありません。適切な資産を取得できない場合、残りの税特性の価値は限定され、無価値になる可能性があります。収益源を追加できない場合、当社の普通株式の価値と流動性にマイナスの影響を与える可能性があります。
投資会社法（1940年）による投資会社と見なされた場合、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
1940年改正投資会社法（「IC法」）のセクション3（a）（1）（A）および（C）によると、会社が投資、再投資、または証券取引の事業に主に従事しているか、または従事することを提案している場合、または（ii）投資、再投資、所有、保有、または取引することを提案する場合、投資証券を保有しており、除外されたベースで（米国政府証券および現金項目を除く）全資産の価値を超える値を持っている場合、IC法の目的のために「投資会社」とみなされることがあります。 「投資会社」として登録する義務がある場合、IC法の下に、資本構造の制限、特定の投資に関する制限、関係者との取引の禁止、および報告、記録保存、投票、プロキシの開示、およびその他のルールと規制に準拠する必要があり、運用及びコンプライアンスコストが増加し、当社の事業継続が現実的でなくなることがあり、業績に悪影響を与え、我々の取締役会による戦略的な代替案にも影響を与える可能性があります。
アセットセールの完了後も、公開企業の報告要件を遵守するための費用が発生しています。
アセットセールが完了した後も、Exchange Actの適用される報告要件に従わなければならず、これらの報告要件の遵守は経済的負担となり、当社の経営陣の時間と注意を必要とします。
また、公開企業として、当社は相当額の法律、会計、その他の費用がかかります。たとえば、当社はExchange Act、Sarbanes-Oxley Act、Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection ActおよびSECの規則と規制の報告要件に従わなければなりません。
さらに、公開企業として、当社の経営陣およびその他の主要人物は、他の事業に関する注意を逸らして、公開企業としての報告およびその他の要件に相当な時間を費やさなければなりません。特に、セクション404のSarbanes-Oxley法の要件を満たすために、当社は大きな費用を負担し、重要な経営資源を必要としています。
公開企業の義務により、当社は株主や競合他社から予期されるまた現実に訴訟を起こされる可能性があります。そのような請求が成功した場合、当社のビジネスおよび業績に悪影響を与える可能性があります。
36
それらの請求が訴訟に至らない場合や、当社に有利に解決された場合でも、これらの請求および解決するために必要な時間とリソースは、当社の経営資源を逸らす可能性があり、当社のビジネスと業績に悪影響を与える可能性があります。
当社のNOLおよびその他の税特性に関連するリスク
私たちは、一部の純営業損失の繰越控除およびその他の税制上の特典を活用できない可能性があり、これは私たちの普通株式の価値に悪影響を及ぼす可能性があります。
2023年12月31日現在、私たちは連邦純営業損失控除額を保有しており、2020年12月31日以降開始した課税年度に生じた未使用の控除額は期限切れせず無期限に繰越され、2023年から2037年まで繰越控除期間が続く88600万ドルの損失控除と、期限切れせず無期限に繰越される19億ドルがあります。また、2026年から2043年にかけて期限切れが始まる70億ドルの州立純営業損失控除額と、期限切れせず無期限に繰延される20億ドルがあります。2017年に制定され、非公式に「税制改革と雇用創出法」と題された法律（「税制改革法」）およびコロナウイルスの支援、救済、経済的安全保障法（「CARES法」）によって修正された税制改革法により、2017年12月31日以降開始した課税年度に生成された未使用の連邦純営業損失控除額は期限切れせず、無期限に繰越されますが、2020年12月31日以降開始した課税年度におけるこのような連邦純営業損失控除額の控除限度額は課税所得の80％に制限されます。各州が税制改革法またはCARES法に準拠するかどうかは不確定です。さらに、これらの損失控除の一部が期限切れで無駄になり、将来の所得税負債の相殺に利用できなくなることがあります。さらに、州レベルでは、損失控除の使用が一時停止されたり、制限されたりする場合があります。たとえば、カリフォルニア州は最近、2019年以降、2022年以前に課税所得を相殺するためのカリフォルニア州の純営業損失控除の使用制限を課しました。そのため、将来的に収益性の高い資産を取得し、利益を上げたとしても、私たちは純営業損失控除およびその他の税制上の特典の大部分を活用できず、将来のキャッシュフローおよび普通株式の価値に悪影響を及ぼす可能性があります。
「所有権変更」が私たちの純営業損失控除額の活用と利益を制限する可能性があります。
NOLおよびその他の税制上の特典を将来の課税所得または課税金額の相殺に使用する場合、所有権の変更の結果、Sections 382および383 of the Internal Revenue Code of 1986(以下、「Code」という)および同様の州法によって制限を受ける可能性があります。私たちは、現在、これらの規則に基づく制限の対象外であると信じており、当社の純営業損失控除を保存し保護するために作成された税務上の特典保存計画に参加していますが、過去に所有権の変更を受けた可能性があり、そのような計画が私たちが所有権の変更を経験しない保証はありません。
通常、3年間のテスト期間中に、1人または複数の「5%株主」による当社の普通株式の所有権の累積変動が50%以上に達した場合、所有権の変更が発生します。
当社の税務上の特典保存計画は、株主による新たな5％以上の普通株式の取得を遠ざけることによって、Section 382 of the CodeのNOL繰越特典に関連する特定の税資産の価値を保全するように設計されており、当社の普通株式の現在の発行済み議決権を超える4.9％以上わずかに保有または取得した非認定者がいた場合、トリガーされます。この税務上の特典保存計画は、経済的稀釈を通じて新たな5％株主を遠ざけるように設計されていますが、累積的に当社の普通株式の所有権が50％以上に変動する場合、所有権の変更が発生し、NOLの活用と利益を制限する可能性があります。
私たちの税務上の特典保存計画は、Section 382 of the CodeのNOL繰越特典に関連する特定の税資産の価値を保全することを目的としており、5％以上の普通株式を所有する新たな株主を阻止するように設計されており、不正に当社の議決権保有証券を4.9％以上保有または保有する第三者によってトリガーされます。5％以上の新たな株主を遠ざけるために、経済的稀釈が用いられますが、累積的に当社の普通株式の所有権が50％以上に変動する場合、所有権の変更が発生し、NOLの活用と利益を制限する可能性があり、当社の目的を達成するために、資金を調達する十分なキャップアルがなければ、当社はアセットもしくは収益産出事業を取得することができない可能性があり、投資家はそのような事業を行うためのアセットまたは事業を取得するための十分な資金を提供するため、追加資金を調達することができない場合、彼らの投資を失う可能性があります。また、私たちが取得に成功しない場合、投資家は彼らの投資を失う可能性があります。
ビジネスプランと将来の事業に関連するリスク
当社は、オペレーティングビジネスまたはアセットを取得するための調査において、困難や遅延、または失敗する可能性があり、うまくいかない資産取得に10億以上の時間と資本を投入する場合があります。
当社の取締役会は、ポストクロージングキャッシュを利用し、アセットまたはビジネスを取得することによって当社のNOLを利用する可能性を含む戦略的な代替手段を評価しています。特定の対象アセットまたはビジネスの調査、およびその後の関連する契約、SECの開示およびその他の書類の起草には、管理陣の大量の時間と注意力が必要であり、会計士、弁護士、および他の専門家からのアウトソースされたサービスにかかる重要な追加費用が必要です。私たちは、提案されたアセットまたは収益事業の取得について、検索し、デューデリジェンスを実施し、取引条件を交渉している間に、それらは最終的に消費されない可能性があります。可能な買い手たちは、私たちよりも資本、人的資源、および特定の業界におけるより多くの経験を持ち、特定の市場状況を利用するために一定量の現金を保有している場合があります。私たちと比較して不利な立場にある場合、アセットまたはビジネス取得を見つけ、交渉し、契約締結するための遅延または困難は、他の潜在的な買い手たちに負けてしまう可能性があるため、当社のビジネスプランおよび業績に重大な悪影響を与える可能性があります。また、通貨価値の低下や高利回りなど、私たちのコントロール外の経済的要因や地政学的な不安定性も、私たちが有利な条件でアセットまたはビジネスを見つけ、取得することを妨げる可能性があります。さらに、私たちには限られた資本しかありませんので、有利な条件で、必要とされるアセットまたはビジネスを取得できない場合があります。成功裏に融資を確保した場合でも、取得に関連した債務融資により、私たちが特定の行動を実施することを制限または禁止する運用上および財務上の規制が生じることがあります。必要な場合に備え、ある程度の追加地気が利用できない場合、およびどの程度取得が成功する可能性があるかにかかわらず、私たちは、必要な資金を提供して、目的を達成するために必要なアセットまたはビジネスを取得するための十分な資本を持っているという保証はありません。その場合、私たちは、アセットまたは収益産出事業を取得するための努力を打ち切ることを余儀なくされる可能性があり、あなたが当社の普通株式への投資に有害な影響を与える可能性があります。
資産または収益産出事業を検索する際、当社は激しい競争に直面することが予想されます。プライベートエクイティおよびベンチャーキャピタル企業、さらに大きな企業、そしてその他のストラテジックインベスターなど、他の当社よりも多くの資本または人的資源を持ち、ある特定の業界においてより多くの経験を持っている競合他者が存在する場合があります。これらの競合他者は、見通しのよい市場状況を活用するために一定量の流動性現金を保有している場合があります。これらの潜在的な買い手たちと比較してデメリットがある場合、私たちが有利な条件でアセットまたはビジネスの取得場所を検索し、交渉し、契約することに遅れや失敗が生じた場合、有価なビジネス機会を彼らに搭載してしまう可能性があり、当社のビジネスプランおよび業績に重大な悪影響を与える可能性があります。さらに、通貨価値の低下、高金利、経済的不確実性、地政学的不安定性など、私たちのコントロール外の経済要因も、有利な条件でアセットまたはビジネスを見つけ、取得することを妨げる可能性があります。
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さらに、当社には限られた資本しかありません。このため、有利な条件で、必要とされるアセットまたはビジネスを取得できない場合があります。私たちに十分な資本がある保証はありませんし、追加の資本を調達することができない場合、目的を達成するための必要なアセット、またはビジネスを取得するための十分な資本を持っている保証はありません。この場合、当社は、アセットまたは、収益産出事業を取得するための活動を停止することを余儀なくされる可能性があり、あなたが当社の普通株式への投資に有害な影響を与える可能性があります。
さらに、当社には限られた資本しかなく、有利な条件で、必要とされるアセットまたはビジネスを利用することができない場合があります。私たちは、目的を達成するための必要な資金を提供するために必要な資本を調達できないため、当社は、アセットまたは収益産出事業を取得するための努力を停止することを余儀なくされる可能性があります。特定の購買取引に関連する債務融資も、私たちが達成する目標を達成するための十分な資本を提供する必要がある場合があります。この場合、債務融資に付随する追加の運用上または財務上の規制が生じ、特定の行動を制限または禁止する可能性があります。さらに、我々がアセット取得を達成しようとする場合でも、短期的または全く実現せず、投資家は彼らの投資を失う可能性があります。
当社がアセットまたは新しいビジネスを取得することに成功しない場合、投資家は彼らの投資を完全に失う可能性があります。
アセットまたは収益産出事業を実行するためにアセットを取得しようとする場合でも、当社が成功を収める保証はありません。投資家は、当社より多くの資本または人的資源を持ち、ある特定の業界内においてより多くの経験を持つ競合他者が存在するため、私たちよりも不利な立場にある可能性があります。したがって、私たちは、アセットまたは収益事業を取得するための努力を停止し、投資家は彼らの投資を完全に失う可能性があります。
われわれは、ほとんど情報がないプライベートターゲット企業との買収を完了するよう試みる可能性があり、その目標エンティティが期待どおりに収益を生み出さない場合や、予想通りにわれわれと互換性がない場合があります。
資産または買収するビジネスを探索するにあたり、私有の企業とビジネス買収を完了するか、私有の企業から資産を取得することもあります。 一般に私有企業にはほとんど公開情報が存在せず、決定する前に利用可能な情報は、取引に関連してターゲット企業から直接提供される文書や情報のみである場合があります。 当該文書、または情報、またはそこから導かれる結論が不正確や誤解を招く場合があります。 そのため、限定された、不完全、または不十分な情報に基づいて潜在的な資産またはビジネス買収を追求するかどうかを決定する必要がある場合があり、後続の運用が期待よりも少ない収益を生み出す可能性があり、財務状態や業績に重大な損害を与える可能性があります。
潜在的なビジネス買収の魅力を評価する際、時間、リソース、または情報の不足により、対象ビジネスのマネージメントを評価する能力が制限される場合があります。 したがって、私たちのマネジメントの管理能力の評価が間違っている場合があり、そのような管理が期待されるスキル、資格、または能力を欠いている場合があります。 対象企業のマネジメントが公開企業を運営するのに必要なスキル、資格、または能力を持たず、あるいは我々の企業を合併結合するのを手伝うのに必要なスキル、資格、または能力を持たない場合、買収後のビジネスの運営と収益性に影響が及び、当社の株主は株式の価値減少を被る可能性があります。
私たちが将来の買収や投資を実行、統合、維持できなかった場合、当社のビジネスに損害を被る可能性があります。
私たちは将来的に資産、ビジネス、または技術を取得する可能性があります。取得した資産、ビジネス、または技術を統合することは困難であり、危険を伴う可能性があります。これらの潜在的または完了した取引は、以下のようなリスクを引き起こす可能性があります。
買収には、われわれが利用可能な現金の大部分を費やす必要がある場合があり、株式発行、債務またはその他の負債を負担する必要がある場合があります。最後に、買収がアナリスト、投資家、またはユーザーから否定的に評価される可能性があります。
私たちのビジネスの成功は、一定の主要人物の継続的なサービスと、資格のある人材を引き換える能力に依存することになるでしょう。
私たちのビジネスの成功は、一定のマネジメントのメンバーの継続的なサービスにも依存することになるでしょう。資格を持った人材を引き付け、維持することができない場合、私たちのビジネスを混乱させる可能性があります。たとえば、私たちの競合他社は、より競争力のある報酬パッケージを提供することにより、より資格のある専門的、技術的人材を引き付け、維持することができる場合があります。
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資産購入契約に関連するリスク
買収者は資産購入契約の除外負債を引き継がなかった。
資産購入契約において、買い手は、私たちの前のビジネスに関連する責任すべてを引き継がなかった。一部の責任は閉鎖後に残った。例えば、買い手は、買収後に買い手に移行しなかった弊社の従業員の雇用またはサービスの終了、買い手の雇用またはサービスの提供を辞退した従業員への引き継ぎ支払いから生じる責任、または従業員の支払われていない賃金、企業公開、既存の集団訴訟、および株主代表訴訟など、一定の第三者請求に関連する責任を引き継がなかった。買収契約の他の除外負債を合わせると、これらの責任は重大なものになるかもしれない。 残された除外負債について、私たちは、重大な閉鎖後の責任を負う可能性があることを保証することはできません。
私たちは、資産購入契約において、買い手とその関連会社との当社の特定の継続的義務に対するカウンターパーティリスクがあり、買い手とその関連会社が義務を履行しなかった場合、私たちは損失を被る可能性があります。
資産売却に関連して、資産購入契約において、私たちは、One Sansome Streetにある施設のリース（「リース」）をバイヤーに譲渡および割り当て、バイヤーがリースに関連するすべての義務を引き継ぐことに同意しました。私たちはアセットセール後に借地人の管理を放棄しました。リースの譲渡のために貸主から同意を得るために、われわれは2024年4月19日の閉鎖日からさらに90日間、手紙信用状を保持することに同意しました。その期間中に、（i）バイヤーは貸主が承認する代替のセキュリティを確保することが義務付けられ、また（ii）私たちとバイヤーは、双方が出資する700万ドルの現金の担保を提供することに同意しました。2024年7月31日現在、貸主はバイヤーの提案した代替セキュリティを受け入れず、リースの割り当てに同意していません。貸主がバイヤーが提案した代替セキュリティを受け入れ、リースの割り当てに同意するまでは、われわれはリースのリース人のままです。ただし、上記のように、アセット購入契約において、バイヤーはアセットセール以降もすべてのリース義務を負うことに同意したので、バイヤーはリースの義務を負うことになります。
2024年8月1日時点で、親会社のQoo10のeコマースプラットフォームのうち2つが、Qoo10が韓国でベンダーへの支払い不履行の問題で調査されていることが発表された直後、韓国で破産申請を行ったと報告されています。もしバイヤーがリース下の家賃を支払わないなど、リースに関連する他の義務を充足しなかった場合、私たちはリースの残りの義務を負うことになります。弊社のバランスシート上に制限付きの現金として保有されている現金担保は、バイヤーがそれらを満たさなかった場合にリースの義務を充足するために利用できますが、現金担保の半分は弊社によって資金提供されました。現金担保の半分以上がリースの義務を充足するために使用された場合、その資金は弊社に返されません。アセット購入契約の規定によれば、バイヤーはそのような義務を負うことになるが、私たちは、当社がそのような損失に対する支払いまたは払い戻しを成功裏に受け取ることができるかどうか保証することはできません。
私たちは、財務報告の内部統制において材料的な弱点を特定しており、今後、さらなる材料的な弱点を特定したり、有効な内部統制システムを維持しなかったりする可能性があります。この場合、当社の連結財務諸表の重大な誤りが防止または正確に検出されない可能性があり、定期的な報告義務を達成できなくなる可能性があります。
2021年12月31日に終了した当社の連結財務諸表の準備および監査中に、当社および弊社の独立した公認会計事務所は、当社の財務報告に関する内部統制に材料的な弱点があると特定しました。材料的な弱点とは、内部統制において欠陥または欠陥の組み合わせがあり、年次または中間財務諸表の重大な誤りが適時に防止または検出されない可能性があることを示します。さらに、財務と非財務の両方の情報を総合するために、ITシステムに依存しているため、ITコントロールにおける材料的な弱点がある場合、弊社の連結財務諸表だけでなく、非財務メトリックにおいても誤りが生じる可能性があります。
2021年に特定した材料的な弱点は、（i）当社の連結財務諸表の準備に必要なITシステムのプロセスおよびコントロールが不十分であり、（ii）現在のプロセスが、内部統制の設計および運用の有効性のテストおよび評価を適時に完了することを許可しなかったため発生しました。
弊社がテストし、財務報告上の内部統制システムの計画および操作上の妥当性を評価することを許容するプロセスが不十分であったため、2021年に特定した材料的な弱点が生じた。
Item4の説明に記載されているように、「制御と手順」では、残る支配欠陥にcontributing to the material weaknessesを解消するのに必要な措置を実施することを継続する予定です。それにより、これらの管理を設計し、実装し、効果的に動作するように調整されました。
私たちは内部統制上の欠陥を是正し、将来的にさらなる内部統制上の重大な欠陥が見つからないことを保証することはできません。財務諸表の内部統制上の誤りが発生し、それが財務諸表の再表示となり、報告義務を果たせなくなることがあり、株主信頼を損ない、当社の普通株式の価格の低下につながる可能性があります。特定の議論については、identified material weaknessesを参照してください。 "制御と手順"。
私たちの管理陣は、開示コントロールと財務報告上の内部統制の効果を評価する必要があります。有効な開示コントロールと財務報告上の内部統制を維持できない場合、投資家は当社の財務報告の正確さに対する信頼を失う可能性があります。
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公開会社として、私たちは内部統制上の管理を維持し、このような内部統制上の重大な欠陥を報告する必要があります。 Sarbanes-Oxley法のセクション404では、内部統制上の管理の有効性を評価し、判断する必要があります。加えて、我々の独立した公認会計士は、当社の内部統制上の管理の有効性に関する証明報告書を提出する必要があります。これらのルールと規制の要件により、法務、会計、および財務上のコンプライアンスコストが増加し、一部の業務をより困難に、時間がかかる、コストがかかるものにし、人員、システム、およびリソースに大きな負担をかけることが予想されます。
私たちは、SECに提出するレポートに開示される情報を記録、処理、要約、報告するために設計された開示コントロールと手順を開発・改善し続けています。期限を規定するSECルールおよびフォームに指定された期間内に開示する必要のある情報が蓄積および伝達され、報告するためのビジネスプロセスおよび制御については、新しい制御環境と新しいシステム、プロセス、およびコントロールを開発しました。さらに、管理上の計画に記載されている是正措置を通じて、内部統制上の管理を改善するために、新しいビジネスプロセスとコントロールが設計・文書化されました。ただし、これらの変更が将来の欠陥を是正することが保証されるわけではなく、内部統制上の財務報告にさらに重大な欠陥が見つかることがないことは保証できません。
開示コントロールと手順、および財務上の内部統制の有効性を維持および改善するために、私たちは会計関連のコストおよび重要な管理監督を含む膨大なリソースを投入しています。これらの新しいまたは改善された制御およびシステムのいずれかが期待通りに機能しない場合、当社の制御にさらなる欠陥が生じる可能性があります。
私たちは現在のコントロールと今後開発する新しいコントロールが、私たちのビジネスの状況の変化によって不適切になる可能性があるため、再構築および転換イニシアチブから生じることがあります。私たちと私たちの独立した公認会計士は、財務報告上の内部統制についての欠陥を特定し、将来的に追加の欠陥が見つかる可能性があります。有効でない開示コントロールと手順、および財務報告上の内部統制は投資家の信頼を低下させ、普通株式の価格に悪影響を与え、ナスダック上での上場廃止の原因となる可能性があります。前項で述べたように、identified material weaknessesについては、さらに議論してください。 "制御と手順"。
当社のクラスAの普通株式に関連するリスク
資産売却の受益者と将来の事業に関する不確実性は、当社の普通株式の価値と流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、資産売却からの受益金の使用に関する様々な戦略的な代替案を株主価値を最大化する目標を持って評価し続けます。それにもかかわらず、キャッシュまたはNOLを使用する可能性を含め、特定の買収または投資を特定したり、そのような決定を特定の日付までに行うことを承諾したりしていません。この不確実性により、当社の普通株式の価値と流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。
Nasdaqの上場要件への準拠を維持することができない可能性があります。
当社の普通株式は、Nasdaq Global Select Marketに上場しています。この上場を維持するために、最低金融およびその他の継続的なリスティング要件および基準を満たす必要があります。また、クロージング・ビッド価格が株当たり最低1ドルである必要があります（「最低入札価格要件」）。
2023年4月10日にストックホルダーの承認に続いて、当社の発行済み普通株式の株式分割比率1株につき30株のリバースストックスプリットを承認しました。その後、2023年4月12日に、当社の普通株式は、Nasdaq Global Select Marketで株式分割調整後に取引を開始しました。2023年4月26日時点で、最低入札価格要件に対する適合性が回復しました。
資産売却完了後、当社の普通株式は引き続きNasdaq Global Select Marketに上場しています。しかし、最低入札価格要件に準拠し続けることができる保証はありませんし、その他のNasdaqリスト規則にも準拠することができる保証はありません。 Nasdaqのリスト要件に対する準拠を失った場合、当社の普通株式が他の国家証券取引所に上場することが保証されない可能性があります。
当社の普通株式または普通株式の購入権の将来の販売および発行は、株主に対して追加的な希釈をもたらし、当社の普通株式の価格の低下を引き起こす可能性があります。
私たちは、追加の普通株式、新株予約権、転換社債、または他の株式証券を発行することがあります。さらに、当社の従業員、取締役、およびその他のサービス提供者に対して、当社の株式報酬計画またはその他の方法によって普通株式を発行することが期待されます。このような発行は、投資家に対して希釈効果を及ぼし、当社の普通株式の価格を低下させる可能性があります。このような発行の新規投資家は、当社の普通株式の保有者よりも優先的な権利を受けることもあります。
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資産または事業買収を追求する場合、そのような買収を資金調達するために追加資本が必要になる可能性があります。追求する買収に応じて、将来のビジネス開発活動、給与、保険、一般的なオーバーヘッド、法的およびコンプライアンス費用、および会計費用などの管理上の費用が多額に発生する可能性があります。必要に応じて追加資本を調達できない場合があります。
公開市場で大量の普通株式が売却されることにより、当社の普通株式の市場価格が下落する可能性があります。
当社が戦略的な代替策を追求するにつれ、株主は資産または事業買収を評価または承認する機会を与えられない場合があります。
株主は提案されたビジネス買収を評価および承認する機会を与えられない場合があります。ほとんどの場合、有価証券法に基づき、資産または事業買収についての株主の承認は必要ありません。また、当社の証明書および規則では、株主にこのような取引を承認する権利は与えられません。将来のビジネスおよび見通しを決定するために、弁護士、会計士、技術専門家、鑑定士、その他のコンサルタントを雇う可能性があります。このような人物の選定は、当社の取締役会によって行われ、これらのいずれかに基づいて発生する費用または決定が結果的に当社に不利になる可能性があります。これは、株主にとって価値が低下する結果となる可能性があります。
当社は小規模報告会社であり、当社が小規模報告会社に適用される財務報告および開示要件だけに従うことを決定すると、当社の普通株式が投資家にとって魅力を失う可能性があります。
2024年6月30日現在、私たちはエクスチェンジ法で定義される「小規模報告会社」の一員で、投資会社、資産担保発行体、または「小規模報告会社」でない親会社の大部分が所有する子会社ではなく、非関係者が保有する当社の普通株式の時価総額、または当社の公開フロートは$25000万未満です。「小規模報告会社」として、私たちは、単純化された役員報酬開示、内部統制に関するSarbanes-Oxley法のセクション404(b)の規定に対する独立した公認会計士からの証明レポートの提供免除、および年次報告書で監査された連結財務諸表の提供を2年間に制限するなど、他の一般的な報告要件に対するさまざまな要件免除を利用できます。当社が「小規模報告会社」というステータスに基づくSEC申告書での開示が減少したことにより、投資家は当社の業績と財務展望を分析することがより困難になり、当社の普通株式が魅力的でなくなり、当社の普通株式の取引市場が不活発になり、株価の変動が大きくなる可能性があります。
当社は普通株式の保有者に現金配当金を支払うことを今後数年間予定しておらず、将来の現金配当金の可用性とタイミングは不確実です。
当社は普通株式に現金配当を宣言または支払う予定はありません。当社の取締役会は、将来の期間に私たちが支払うことができる場合の株主配当金の金額とタイミングを判断します。この決定を下す際に、当社の取締役は、配当に関する義務、禁止または制限等の特定の条項、適用法、一般的な業務要件、およびその他の変数を含む、関連するすべての要因を検討します。当社が将来配当の支払を開始した場合でも、配当を支払ったり、維持したり、増やしたりすることができない可能性があります。したがって、あなたは当社の普通株式に投資して長い期間、場合によっては一切リターンを得ることができない場合があります。
私たちの普通株式の価格は変動する傾向があり、今後も変動する可能性があります。普通株式の価格の下落により、私たちに訴訟が発生することがあり、今後も発生する可能性があります。
当社の普通株式の市場価格は変動し、下落し続け、今後も大きく変動または下落する可能性があります。したがって、当社の普通株式価格は、多くの理由（この「リスクファクター」セクションに説明された理由を含む）により、広範な変動の影響を受けてきました。これには、以下のような多数の理由が含まれますが、これらはすべて私たちが制御できないものも含まれます。
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当社の憲章文書、当社の税務上の優位性維持プラン、およびデラウェア州の法律に基づく対策措置により、当社の買収が困難になり、当社の経営改革の試みを制限し、および当社の普通株式の価格を抑制する可能性があります。
当社の公式証明書および規約の規定により、当社の経営の変更を遅らせるか、阻止する可能性があります。その他のこと（当社証明書および規約の規定を含む）には、要件の実行を事前に承認する必要があること、取締役の役割に関する制限が設けられていることが含まれます。
さらに、資産購入契約の承認に伴い、当社の取締役会は、当社のNOLとその他の税的属性を使用して将来の米国連邦所得税の負担を削減するための税務上の利益の保存計画を採用しました。税務上の利益保存計画により、4.9％以上の当社の普通株式を取得する株主の所持割合が大幅に希釈される可能性があります。この四半期報告書の第I項第1頁に掲載されている未監査財務諸表の注1の「税務上の利益保存計画およびA系列Junior参加優先株式」の区分を参照してください。
上記の規定により、当社の株主は、取締役を交代させる試みを遅らせたり防止したりすることができます。当社の管理メンバーを任命することが責任を持つ当社の取締役会のメンバーを交代することが株主にとってより困難になります。さらに、デラウェア州一般法人法（「DGCL」）のセクション203により、当社の経営権の変更が遅れるか、あるいは妨げられる可能性があります。セクション203は、当社と普通株式15％以上の持株者との間の合併、事業組合、およびその他の取引に特定の制限を課す。対外転売防止規定は、当社の普通株式価格を押し下げる可能性があります。
当社の定款は、デラウェア州チャンセリー裁判所と米国連邦地方裁判所が、株主と当社、または当社の取締役、役員、または従業員間のすべての紛争の排他的なフォーラムであることを定めています。これにより、当社の株主は、当社または役員、役員、または従業員との紛争に関して好ましい司法フォーラムを得ることができなくなる可能性があります。
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当社の定款は、デラウェア州チャンセリー裁判所と米国連邦地方裁判所が、当社および株主との間のほとんどすべての紛争の排他的なフォーラムであることを定めています。これにより、当社の株主は、当社または役員、役員、または従業員との紛争に関して好ましい司法フォーラムを得ることができなくなる可能性があります。当社の定款により、デラウェア州チャンセリー裁判所は、次に該当する排他的なフォーラムです。
この規定は、証券取引法（Exchange Act）によって作成された責任または義務を欠く訴訟には適用されません。さらに、証券法（Securities Act）のセクション22は、このような証券法に基づくすべての訴訟について、連邦および州の裁判所に共同の管轄権を創設します。したがって、州または連邦裁判所はすべてこれらの請求を処理することができます。複数の管轄区域での請求の訴訟と、異なる裁判所による不一致または対立する判断の脅威を回避するため、当社の定款はさらに、証券法に基づく原因を主張するクレームを解決するために米国連邦地方裁判所が排他的フォーラムであることを規定しています。デラウェアの裁判所は、このようなフォーラム選択規定が立法的に有効であると判断していますが、株主はこれらの排他的フォーラム規定以外の場所でクレームを提起することを求める可能性があります。このような場合、当社は定款の排他的フォーラム規定の有効性および執行可能性を激しく主張することが予想されます。これにより、他の管轄区域でを通じた紛争解決にかかる膨大な追加費用が発生する可能性がありますが、これらの他の管轄区域で裁判所がそのような規定を執行する保証はありません。
これらの排他的フォーラム規定は、当社または取締役、役員、またはその他の従業員との紛争に対して好ましい司法フォーラムを獲得することができる可能性がある株主の能力を制限する可能性があります。当社の定款のどちらかの排他的フォーラム規定が訴訟に適用されないか、または適用されないことが判明した場合、当社は他の管轄区域で紛争を解決するための重大な追加費用を負担する可能性があり、これらすべてが当社のビジネスに深刻な悪影響を及ぼす可能性があります。
過去に、および今後も、弊社は高額で時間がかかる訴訟事案やその他の法的手続に巻き込まれることがあります。
過去に、および今後も、弊社はクラスアクション訴訟を含む訴訟事案に関与することがあります。私たちは、妥当性があるかないかにかかわらず、訴訟に関与した結果、不利な判断を受ける可能性があります。また、不利な条件で訴訟を解決することを決定する場合もあります。いずれにしても、これらの負の結果は、大幅な賠償金や罰金の支払い、当社の評判の損失、権利の喪失、または当社の提供品や業務慣行に対する不利な変更を引き起こす可能性があります。これらの結果のいずれかが当社のビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。また、当社の株価が不安定であるため、当社は株価/パフォーマンスおよび/または当社の取締役のパフォーマンスと独立性に関連する訴訟やその他の要求に名前が挙がる可能性があります。
さらに、当社の普通株式の市場価格は不安定であり、その結果、弊社は株価/パフォーマンスおよび/または弊社の取締役のパフォーマンスと独立性に関連する訴訟やその他の要求に名前が挙がる可能性があります。
私たちは、株式公開初期買い付け（IPO）登録声明書に記載された当社の陳述に基づくとされる有価証券法違反に基づく当社、取締役、一部の役員、およびアンダーライターに対する、金銭的損害を求める裁判を提起された3件の架空の集団訴訟（IPO事件）当事者です。2022年5月、裁判所は代表原告を指名し、その後、証券法のセクション11および15およびExchange Actのセクション10（b）および20（a）に基づく改正後の合併されたクラスアクション訴訟を提起する代表原告の合併クラスアクション訴訟を提起しました。 2023年4月、原告たちは初めての修正合併クラスアクション訴訟を提起し、証券法のセクション11および15に基づくクレームのみを主張しました。 2023年12月、裁判所は、修正後のクラスアクション訴訟を棄却しました。 2024年2月、原告たちは提出した第2回修正の合併クラスアクション訴訟に対して、被告は棄却を求めました。
さらに、2021年8月、一部の役員が公開された書類で会社の業務運営および財務見通しについて虚偽または誤解を招く陳述を行ったと主張する株主代表訴訟が、会社を名誉棄損する裁判として提起されました。これはIPOの場合とは別の訴訟です。
現時点ではこれらの事件の結末を予測することはできず、将来的にも証券訴訟の標的となる可能性があり、民事および規制当局からの調査や要求を受ける可能性があります。当社に対する証券訴訟、調査、または取締役会からの問い合わせがある場合、多額の費用が発生し、経営陣の注意を他のビジネス上の懸念からそらすことがあり、当社のビジネス、業績、または評判に不利な影響を及ぼす可能性があります。
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項目6. 展示品。
展示 番号 |
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説明 |
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10.1*# |
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「Offer Letter, dated April 2, 2024 between Rishi Bajaj and ContextLogic Inc. (incorporated by reference to Exhibit 99.3 to the Company's Current Report on Form 8-k, filed with the Securities and Exchange Commission on April 3, 2024, File No. 001-39775)」 |
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10.2*＃ |
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「Offer Letter, dated April 2, 2024 between Brett Just and ContextLogic Inc. (incorporated by reference to Exhibit 99.4 to the Company's Current Report on Form 8-k, filed with the Securities and Exchange Commission on April 3, 2024, File No. 001-39775)」 |
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31.1* |
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証券取引法の13a-14（a）および15d-14（a）の規則に基づき、2002年サーベンズ＆オクスリー法第302条によって採択された当社の主要な財務責任者の証明書。 |
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2002年サーバンス・オクスリー法第302条に基づく主要財務責任者の証明書 |
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/s/ Daniel Shugar |
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サーバンス・オクスリー法第906条に採択された18 U.S.C.セクション1350に基づく主要な執行役員の証明書 |
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2002年サーベインス・オクスリー法第906条に基づき採択された18 U.S.C.セクション1350に基づく最高経営責任者の証明書。 |
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32.2** |
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2002年サーベインス・オクスリー法第906条に基づき採択された18 U.S.C.セクション1350に基づく最高財務責任者の証明書。 |
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101.INS* |
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インラインXBRLインスタンスドキュメント-インタラクティブデータファイルにインスタンスドキュメントが表示されないため、XBRLタグがインラインXBRLドキュメント内に埋め込まれています。 |
101.SCH* |
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インラインXBRLタクソノミ拡張スキーマドキュメント |
101.CAL* |
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インラインXBRLタクソノミ拡張計算リンクベースドキュメント |
101.DEF* |
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インラインXBRLタクソノミ拡張定義リンクベースドキュメント |
101.LAB* |
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インラインXBRLタクソノミ拡張ラベルリンクベースドキュメント |
101.PRE* |
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インラインXBRLタクソノミ拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント |
LiveOne（NASDAQ：LVO）は、一部の記録的なQ4およびFY24の結果を予想しています。 |
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表紙インタラクティブデータファイル（インラインXBRL文書に埋め込まれています） |
*付属。
** これに添付されます。
# 管理契約または報酬計画を示す。
44
署名
証券取引法に基づき、当該報告書を承認した登録者は、正当に代表者によって署名されました。
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コンテキストロジック株式会社 |
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日付：2024年8月8日 |
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署名: |
/s/ Rishi Bajaj |
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Rishi Bajaj |
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最高経営責任者 |
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（主要経営責任者）
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署名: |
/s/ Brett Just |
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Brett Just |
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chief financial officer（最高財務責任者） |
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（プリンシパルファイナンシャルグループの財務責任者） |
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