添付ファイル97.1
紅猫控股有限公司
誤って判決された賠償を追討する政策
2023年11月28日
1. の概要
取締役会は、本政策を採用して会計が再記述された場合に何らかのインセンティブに基づく補償を取り戻すことを規定しており、当社とその株主の最適な利益に合致していると考えている。本政策は、取引所法案第10 D節、米国証券取引委員会がこの法案に基づいて公布した条例及び規則を遵守し、解釈することを目的としているが、取引所法案に基づいて公布された第10 D−1条(“規則10 D−1”)及び取引所に適用される規則、規則及び上場基準(総称して“適用規則”と総称する)を含むが、これらに限定されない。本政策には別の規定があるほか， 本政策で用いられる大文字用語は2節で与えられた意味を持つ.
2. 定義
(A) “会計再記述”とは、会社が米国証券法で規定されている任意の財務報告要求を重大に遵守しないために、より以前に発表された財務諸表において以前に発表された財務諸表に対して重大な意味を有するエラーのために要求される任意の会計再記述を含む、またはエラーが今期内に訂正された場合、または今期内に訂正されていない場合、重大な誤報の会計再記載を招くことを意味する
(B) “取締役会”は、当社が時々構成する取締役会を指す。
(C) “ラウンド資格を追う報酬報酬”とは、会計上、任意の報酬の適用実績期間中に任意の時点で上級管理者を担当する個人毎に(誤って与えられた報酬が当社が回収したときに在任中であるか否かにかかわらず)、その上級管理者(I)が有効日または後に、(Ii)上級管理者の担当開始後に徴収される全ての報酬を意味する。(Iii)当社に国家証券取引所に上場する 系証券期間を有し、及び(Iv)適用された回顧期間内である。
(D) “委員会”とは、取締役会の報酬委員会または取締役会が本政策を管理する他の委員会またはグループ委員会を正式に委任し、各ケースにおいて取締役会指定および本政策第3節で指定された権力を有することを意味する。取締役会はまた委員会の役割を担当することができる。
(E) “会社”とは、赤猫ホールディングス、ネバダ州の会社のことです。
(F) “発効日”とは、2023年10月2日を指す。
(G) “誤って判定された報酬” は、会計再記述に関連する上級管理者毎の条件に適合する報酬ベースの報酬を取り戻す額であり、この額が受信すべき報酬ベースの報酬の額を超えており、このような報酬ベースの報酬の額が委員会が決定した重述額に基づいて計算されている場合、委員会は計算時に支払われたいかなる税金も考慮しない。TSRまたは株価に基づく奨励的報酬について、誤って付与された補償金額が、適用される会計再記述の情報から直接数学的に再計算される必要がない場合、委員会は、TSRまたは株価に対する会計再記述の影響の合理的な推定に基づいて、誤って付与された補償金額を決定しなければならない。
(H) “取引所”とは“ナスダック”株式市場を指す.
(I) “取引法”とは、改正された1934年の証券取引法をいう。
(J) “財務報告計量”とは、当社の財務諸表を作成する際に使用される会計原則に基づいて決定および列報される任意の計量と、取引法法規GおよびS-k法規第10項の“非公認会計基準財務計量”および他の非公認会計基準計量、指標および比率 を含むが、これらに限定されないが、他の非公認会計基準計量、指標および比率 とを含む。財務報告指標は、株価、TSR、収入、純収入、営業収入、1つまたは複数の報告可能部門の収益力、財務比率(例えば、売掛金回転率および在庫回転率)、利息、税項目、減価償却および償却前の収益、運営資金および調整後の運営資金、流動性指標(例えば、運営資金、運営現金流量)、リターン指標(例えば、投資資本収益率、資産収益率)を含むが、これらに限定されない。収益指標(例えば、1株当たり収益)；1平方フィート当たりの売上高または同店売上高であって、売上高が会計再記述されなければならない；ユーザ当たり収入、またはユーザ平均収入当たり、収入 が会計再記述されなければならない；従業員コスト当たり、コストが会計再記述されなければならない；同業グループの任意のこのような財務報告指標に対して、会社の財務報告指標が会計再記述されなければならない、 および税ベース収入。財務報告措置は、会社の財務諸表に記載する必要はなく、米国証券取引委員会に提出された報告書や他の文書に含まれる必要もない。
(K) “インセンティブに基づく報酬”とは、財務報告措置の実現に完全にまたは部分的に基づいて付与、獲得、または帰属される任意の報酬を意味し、税引前基礎 に従って計量される。インセンティブに基づく報酬は、財務報告評価基準業績目標を達成することに基づいて得られた任意の非株式インセンティブ計画報酬に完全に基づいているか、または部分的に、財務報告測定基準業績目標を達成することに完全または部分的に基づいている“ボーナスプール”から支払われるボーナス、財務報告測定基準業績目標を達成するための満足度 に基づく他の現金報酬、財務報告評価基準業績目標を達成することに基づいて付与または獲得された制限株式、制限株式単位、業績単位、株式オプション、および株式付加価値を完全にまたは部分的に含むが、これらに限定されない。財務報告によって測定された業績目標を達成することに基づいて付与または帰属されるインセンティブ計画によって得られた株式を売却することによって得られる収益
(L) “レビュー期間”会計再記述については、日付の前に当社が完了した3つの会計年度と、その完了した3つの会計年度内またはその後の任意の移行期間(当社の会計年度の変動により生じる) (ただし、少なくとも9ヶ月の移行期間は完了した会計年度とするべき)を意味する。
(M) “政策”とは、誤った判決を取り戻すことに関する本政策を意味し、この政策は、時々修正、修正、補足、および/または再記述される可能性がある。
(N) “受領”とは、 インセンティブに基づく報酬、実際または受信されたとみなされる報酬、およびインセンティブに基づく報酬について、インセンティブに基づく報酬報酬に規定された財務報告措置が適用される企業の会計期間内に受信されたとみなされ、このようなインセンティブベースの報酬の支払いまたは発行がその期間終了後に発生しても、そのようなインセンティブに基づく報酬の支払いまたは発行が発生した後であるとみなされることを意味する。株権奨励 が財務報告計量業績条件を満たす場合にのみ付与される場合、その奨励は、その付与時の財政 期間に受領されたとみなされるべきである。発行または支払いに必要な部レベルの行為またはその他の条件を実行し、稼いだ金額を計算したり、取締役会の承認を得て支払いを許可したりするなど、受信日の決定に影響を与えない
(O) “再記載日”とは、(I)取締役会、取締役会委員会、またはその行動を許可された1人または複数の当社の上級者の日付 (取締役会が行動を取らない場合、または当社が会計再述を作成しなければならないと結論を出すべきである場合)または(Ii)裁判所、監督機関または他の法定認可機関が当社に会計再記述を作成するように指示した日(br}は、各場合において、財務諸表が再提出されたか否か、またはいつ提出された日にかかわらず、より早い 日を基準とする。
(P) “米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会をいう。
(Q) “上級管理者”とは、当社の総裁、財務主管、会計主管(会計主管がなければ財務総監)、会社が主要業務単位、事業部又は機能(例えば、販売、行政、財務等)を担当する総裁副主管者、及び意思決定機能を実行する他の上級管理者を意味する。または、会社のために同様の意思決定機能を果たす他の任意の人員、および委員会によって“高級管理者”に指定された他の任意の“重要な従業員”である。親会社または子会社の幹部は、会社のために意思決定機能を履行すれば、高級管理者と見なすことができる。本定義について言えば、意思決定機能には重要でない意思決定機能は含まれていない。 取締役会がS-k条例第401(B)項に基づいて決定したすべての会社幹部は高級管理者と見なすべきである。
(R) “TSR”は株主の総リターンである.
3. ポリシー管理
(A) 本政策は委員会が管理する. 本政策のすべての解釈または適用問題は委員会が決定しなければならない.委員会のすべての決定は最終決定であり、すべての人に拘束力があり、法的に許容される最大限の尊重を受けなければならない。委員会は本政策の管理についてすべての必要、適切、あるいは適切な決定を下し、適切と思われる任意の会社資源を使用して誤った判決の賠償を取り戻す権利がある。
(B) 本政策の場合、財務および/または会計違反の決定は、brの管理層または取締役会の任意の他の委員会の決定によって制限されることなく、委員会によって独立して行われるべきである。
(C) 本政策を実行する際に、委員会 は権限を受け、他の委員会の職責及び権限範囲内の件について、取締役会全員又は取締役会他の委員会の意見を聴取するよう指示されている。法律が適用される任意の制限に基づいて、委員会は、本保険証の目的および意図(当該高級職員または従業員に関する本保険書の下の任意の補償を除く)を達成するために、会社の任意の高級職員または従業員を許可し、任意の必要または適切な行動をとることができる。
4. 会計再記述；補償
(A) 当社が会計再記述の作成を要求された場合、当社は、本政策及び適用規則に基づいて、当該会計再記述に関連する各上級管理者が誤って判定された賠償金額を決定しなければならない。いかなる上級管理者が会計により重述したいかなる過失、不当行為又は責任にかかわらず、その後、会社は合理的に迅速に当該誤って判決された賠償金額を取り戻すべきである。以上のことから，委員会は当社監査委員会と共同で行動することができ，本政策と規則の適用に要求されるすべての行動をとるべきである
(B) 誤った判決の賠償がある場合、委員会は、賠償を迅速に取り戻す時間および方法(S)を自ら決定すべきであり、これらの方法は、(I)任意の誤り判決の補償を要求することと、(Ii)任意の持分ベースの補償を補償することを要求することと、(Iii)既得または非帰属または支払われたか、または支払われていないかのいずれかにかかわらず、未払いの現金または持分ベースの報酬をキャンセルすることと、のうちの1つまたは複数を含むことができるが、これらに限定されない。(Iv)当社が将来の現金または株式報酬を含む他の方法で高級管理者に不足している任意の報酬を取り消しまたは相殺すること、(V)繰延報酬の没収を要求するが、br}国内税法第409 A節およびその公布された規定を遵守しなければならないこと、(Vi)帰属、行使、和解、売却、譲渡、または他の方法で任意の持分報酬を処分することによって出現した任意の収益を取り戻すことを求めること、および(Viii)任意の他の合理的な救済を求めること。適用される法律を遵守することを前提として、委員会は、基本賃金、br}ボーナスまたは手数料、および上級管理者が以前に支払いを延期した報酬を含む、任意の他の適用可能な企業計画または計画に従ってその個人に支払う金額を含む、本政策に従って、他の方法で上級管理者に支払われる任意の金額から補償することができる。
(C) 委員会が1人の上級管理者に誤った判決の賠償を取り戻すことを決定した場合、当該エラー判決の賠償を当社に返済することを要求し、その上級管理者が満期時にすべてのエラー判決の賠償を当社に返済できなかった場合、当社はすべての合理的かつ適切な行動をとり、適用された上級管理者に当該等の誤って判決された賠償を追及することができる。適用される上級管理者は、前文に基づいて誤って判断された賠償を取り戻すために合理的に発生した任意およびすべての費用(法的費用を含む)を会社に返済することを要求されなければならない。
(D) 会計が再記述されている場合、規則の適用が許容される範囲を除いて、委員会は、誤って判決された賠償を取り戻すための任意の行動を求める上で、一般にすべての上級管理者(元従業員を含む)を同一視する
5. は実用的でない
本協定には、取締役会報酬委員会のような逆の規定があっても、または(当該委員会なしのように)取締役会を担当する大多数の独立取締役は、適用規則及び適用規則の手続き及び開示要求に基づいて規定された規定に基づいて、本政策に基づいて誤って判断された賠償を回収することを要求されないと考えられる。
6. その他の払い戻し権
取締役会は法律で規定された範囲で本政策を最大限に適用することを意図している。本政策項目のいずれかの賠償権利は、会社の任意の他の政策条項に基づいて、任意の雇用協定、株式奨励協定、解散費または他の合意の条項に基づいて、適用法(米国2002年の“サバンズ-オックススリー法案”改正304条または米国“ドッド·フランクウォール·ストリート改革·消費者保護法”改正された第954条を含むがこれらに限定されない)に基づいて、適用法(改正された“米国サバンズ-オックススリー法案”304条または“ドッド·フランクウォール·ストリート改革·消費者保護法”改正された条項を含むが)によって得られた他の救済または賠償権利の補充を含むが、代替ではない。会社が得ることができる他の法的救済措置もあります本協定におけるいかなる規定、および本政策に規定されるいかなる賠償または補償も、(I)当社またはその任意の関連会社が高級管理者のいかなる行為または非作為によって高級管理者に提起される可能性がある任意のクレーム、損害賠償または他の法的救済を制限してはならない、または(Ii)当該従業員が高級管理者であるか否かにかかわらず、法律が適用可能な適切な場合(本政策の範囲外の場合を含む)に、任意の従業員に任意の金額を追及する能力を制限してはならない。
7. 賠償なしまたは会社自己保険
任意の賠償または保険証書の条項または任意の上級管理者との任意の契約配置は、 (A)会社は、任意の上級管理者以下の損失を賠償すべきではない：(I)本保険条項に従って回収、償還、返却または回収された任意の誤って判断された賠償損失、または(Ii)当社が本保険証書の下での権利に関連する任意のクレームを実行すること、または(Ii)会社が本保険証書の下での権利に関連する任意のクレームを実行することを含む、任意の賠償または保険証書の条項または任意の上級管理者との任意の契約配置は、逆の条項として解釈される可能性がある。及び(B)上級管理者が本保険項目の下で負担可能な任意の義務のために購入した任意の第三者保険の費用又は保険料を上級管理者に支払うこと又は償還することを禁止する。さらに、会社brは、任意の報酬ベースの報酬が本政策の適用から保護されるか、または会社が任意の誤って判断された賠償を回収する権利を放棄する契約を締結することができず、本政策は、任意のこのような合意(発効日の前、当日、または後に締結されたものにかかわらず)を置換する。
8. 委員会賠償
委員会メンバー、本政策の実行に協力する任意の他の取締役会メンバー、または委員会の許可および許可を経て本政策の実行に協力する当社従業員のいかなる高級職員も、本政策に関連するいかなる行動、決定または解釈にも個人的責任を負うことはできないが、上記の各項目は、当社が適用法律および会社政策に基づいて、これらの行動、決定または解釈について最大限の賠償をしなければならない。前述の文 は、適用される法律、会社の政策または契約に基づいて取締役会メンバーまたは当社の任意の従業員高級社員に賠償を受ける任意の他の権利を制限してはならない。
9. 遡及申請
本政策は、このようなインセンティブベースの報酬 が有効日の前に許可、付与、付与、または上級管理者に支払われても、有効日または後に受信された任意のインセンティブベースの報酬に適用される。第br節の一般性を制限することなく、適用法律に適合する場合、委員会は、発効日前、当日または後に承認、付与、付与、支払い、または上級管理者に支払われた任意の賠償金額から、本政策により誤って判断された賠償を取り戻すことができる。
10. 上級管理者の注意事項
会社は本政策添付ファイルの形で各上級管理者に通知し、書面での同意を求めるべきであるが、このような同意は本政策の適用性や実行可能性に影響を与えるべきではない。
11.修正と終了；解釈；後継者
(A) 取締役会は、適用法または任意の適用規則を反映および遵守するために必要な を含むが、取締役会が適用する法律または任意の適用規則を反映および遵守するために必要な を含むが、本政策の全部または任意の部分を随時および随時、適宜適宜修正、修正、補足、再記述、撤回、 終了または置換することができる。本政策がどのような適用規則と何か不一致がある場合は，適用規則を基準とし，委員会が別途明確な決定がない限り，本政策を改正してそのような適用規則を組み込むものと見なすべきである。本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、本政策の任意の修正、修正、補足、再記述、撤回、終了、または置換が(当社がこのような修正、修正、補足、再記述、撤回、終了または置換と同時に取られる任意の行動を考慮した後)当社が任意の適用規則または他の適用法律に違反する場合、本政策の任意の修正、修正、補足、再記述、撤回、終了、または置換は無効である。
(A) 本政策は、すべての幹部及びその受益者、相続人、遺言執行人、管理人又は他の法定代表者に対して拘束力を有し、最大限法に基づいて強制実行することができる
株式会社レッドキャットホールディングス
誤った判決の賠償政策を取り戻すことに関する合意
本プロトコルは_である.本プロトコルで使用されていない本プロトコルで定義されていない大文字用語は，保険証書 (以下のように定義する)で規定されている意味を持つべきである.
交換 は、任意の会社の計画、政策または手配、または任意の計画(インセンティブベースの報酬(“補償”)を含むが、これらに限定されないか否かに応じて、上級管理者に(または支払い)、または上級管理者に付与(または付与)された任意の報酬を受け取る(または付与する)ように、 双方は以下のように同意する
1.上級管理者は、本表のコピーが上級管理者に提供され、高度管理者によって読まれ、理解された当社の“誤った判決を取り戻す賠償金政策”(この政策は時々修正、修正、補足、br}および/または再記述される可能性がある)の条項を完全に遵守することに同意する
2.上級管理者が本政策の条項を遵守することに同意し、委員会が上級管理者に付与、奨励、儲け、または支払う任意の金を企業が本政策に従って返却または回収しなければならないと判断した場合、または会社に償還、没収または償還しなければならない場合、上級管理者は直ちに必要な行動を取ってその政策を達成する。
3.本政策は、補償を付与する計画、政策または合意に従って任意の条項があるにもかかわらず、または上級管理者が当事者の任意の雇用合意の条項として補償に適用される
4. 本政策の任意の修正、修正、補足、または再説明は、適用される法律を遵守するための任意の修正を含むが、これらに限定されないが、高度管理者に適用される。
5. ネバダ州の法律は，その法律衝突条項を考慮せず，本プロトコル条項の解釈と有効性，および本プロトコルに関するすべての問題に適用する
6.本プロトコルは、高度管理者およびその後継者、後継者および法定代表者、および会社およびその後継者に拘束力を有しています
7. 保険条項が本プロトコルと衝突した場合、保険条項を基準とします
8. 本プロトコルの任意の条項またはその適用が管轄権のある裁判所によって不正、無効、または実行不可能であると宣言された場合、本プロトコルの残りの条項は完全に有効であり続け、双方の意図 に影響を与えると合理的に解釈されなければならない
9.適用法によれば、本政策の適用とは異なる場合、任意の補償は、返却、回収、および/または没収されることができ、上級 主管は、そのような補償、追跡、または没収を申請することに同意する。
本合意は、参照によって本合意に組み込まれた保険証書と共に、双方の完全な理解を明らかにし、本合意の主題に関連するすべての以前の合意、手配、および他のコミュニケーションの代わりに、口頭でも書面でも、当社および上級管理者が書面合意に達しない限り、本合意は修正または修正されてはならない。
IN WITNESS WHEREOF, the Company and the Senior Executive have executed this agreement effective as of the day and year first above written.
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[Name of Senior Executive]
Red Cat Holdings, Inc.
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By:
Its: