添付ファイル10.1

株式会社レッドキャットホールディングス

2019年持分インセンティブ計画

奨励的株式オプション協定

本インセンティブ株式オプション協定(“オプション合意”)の日付は2023年4月29日(“授出日”)であり、ネバダ州社赤猫ホールディングス株式会社(“当社”)と紅猫ホールディングス2019年株式激励計画(“計画”)によって定義された合資格 個人_

当社は、本計画の規定により、購入者に額面0.001ドルの自社普通株(“普通株”)を購入する機会を与えたいと考えており、この計画のコピーは本計画に添付されている

したがって、以下に述べる相互契約を考慮し、他の善意および価値のある代価のために、本契約の双方は法的制約を受ける予定であり、現在以下のように同意する

1.オプション を付与する.当社は株式購入所有者に全部または任意の部分合計_株普通株を購入する権利および選択権(“購入権”)を付与する。このオプションは各方面で以下の規定の制限と制約を受け、各方面で現行の有効な計画条項と条件、およびその計画が時々改訂される可能性のある条項と条件に制限されている(ただし、このような改正は未償還オプションの範囲内に適用される)。このような条項および条件は、参照して本プロトコルに組み込まれ、本プロトコルの一部となり、 が本オプションプロトコルの任意の他の条項と衝突すれば、そのような条項および条件を基準とする。本協定により付与されたオプションは を構成すべきであり、あなたと会社は常に改正された“1986年国税法”第422(B)節に定義された奨励株式オプション(“ISO”)と見なしている。

年間100，000ドルの帰属制限により、オプションのどの部分も “奨励的株式オプション”の条件を満たしておらず、ISOではなく、非適格株式オプション(“NQSO”)に分類されるべきである。

2. 価格を実行します。本購入株式がカバーする普通株の行使価格は1株_ドルであり、授出日の1株当たり普通株の時価の100%を下回らない。株式購入所有者が当社の10%(10%)以上の議決権付き株式を保有していれば、行権価格は普通株式1株当たりの授出日 の公平時価の110%を下回らない。

3.期限 本計画または本オプション協定の任意の規定に従って早期に終了しない限り、本オプションは、許可日から10年の日付(“満期日”)で満了します。オプション所有者がbr社の10%(10%)以上の議決権付き株を保有している場合、そのオプションは付与日から5年以内に満期となる。オプション受信者 が満期日までにサービスを終了した場合，満期日をその日，すなわちサービス終了日から3カ月に調整すべきである.

4.オプションを行使します。購入者は、次の日以降に、購入者が適用された帰属日にそのサービスを終了していないことを条件として、以下の数の普通株を当社に購入する権利がある

会社取締役会またはその報酬委員会(ある場合)は、適切であると考えられる場合には、オプションの任意の行使日を適宜加速させることができる。オプションが行使可能になると、行使または終了するまで行使可能な状態を維持する。

このオプションを使用すると、個人所得税 に影響を与えます。あなたは税務コンサルタントに相談したり、他の方法で自分を教育したりして、これらの株式オプションの行使が個人所得税にどのように影響するかを理解しなければなりません

5.オプション行使方式。本株式購入契約及び計画の条項及び条件の規定の下で、株購入権は当社が現在大通り15号に位置する主要な事務所で書面通知方式で行使することができる。ムニオス·リベラ、STE 2200、プエルトリコ00901。この等通知の表 は添付されており、当該購入株式を行使する選択及び当該通知を行使する全体株式数を明記する必要があり、当該購入株式を行使する1名又は複数の者が署名しなければならず、当該等の株式を支払う全行使価格が添付されなければならない。全額株しか発行しません。

当社に使用価格を支払うべきである

(A)現金、保証小切手、銀行為替手形、郵便為替手形または宅急便為替手形；

(B) 交付オプション譲渡者によって以前に得られた普通株式；

(C) 正式に署名されたオプション行使通知を当社とブローカーに送付し、取消不可の指示を添付し、ブローカーに支払オプション行使価格に必要な金額を迅速に自社に交付することを要求する

(D) 購入持分所有者が株式購入後に新たに購入した普通株を行使する。この方法では、購入者は、今回の行使に関連する株式数を会社に抑留させることで支払い を提供することができ、その公正価値は必要な支払いに等しい。(例えば、行権価格2.00ドルの1，000オプションの行権は2，000ドルを支払う必要がある。会社の現在の株価が4.00ドルであれば、2，000ドル/4.00ドル=500であり、これは会社が抑留した株式数であり、取引権支払いを提供する。これにより、純発行1，000−500株普通株式(500株普通株に相当)となる

(E)上記(A)、(B)、(C)または(D)の任意の組み合わせ。

権利通知及び支払いを受けた後、当社は1部以上の株式購入権を行使する普通株を代表する証明書を交付しなければならない。引受人は，その普通株を代表する証明書(S)を受け取ると，株主の権利を得ることができる.

この証明書(S)は、オプションを行使する者の名義に登録されなければならない(又は、オプションがオプション所有者によって行使されている場合は、オプション保有者がオプションの通知において要求を提出した場合は、オプション保有者とオプション所有者の配偶者の名義で共同登録し、生存権を有しなければならない)、上記の規定に従ってオプション権を行使した者に交付し、又はその書面命令に従って交付しなければならない。オプションがオプション受給者の死亡または障害(規則22(E)(3)節に従って決定された)の後に誰かによって行使される である場合は，その人がオプション権利を行使する適切な証明が添付されなければならないことを通知する.本稿で規定した選択権の行使により購入した普通株 はすべて全額支払わなければならず，評価できない.

6.株式を行使する際に株式を交付します。不合格の 株式オプション(“非Q”)と比較して，インセンティブ株式オプション(“ISO”)は行使時に有意な税収優位を有している。最も重要なことは，ISOの実行は通常課税所得額の即時確認を招くことはなく，非Q−Qの行使は通常課税所得額の即時確認につながることである。また、ISO行使時に受け取った株式が行使日後1年以上保有されていれば、長期資本利益待遇を受ける資格があります。ISOが税収優位を保つためには、ISO行使時に受け取った株式は、(I)付与日から2年、(Ii)行使日から1年を同時に保有しなければなりません。ISOの保有期間要求を満たしていなければ，当社は連邦と源泉徴収税義務 を負担する。そこで、本購入株式契約の実質的な条件として、株式購入譲渡者は、保有期間要求を満たすまで、帳簿登録の形で自社の譲渡代理に株式を保有することに同意する。オプション所有者はいつでも帳簿入金形式で保有している株式を売却することができるが，保有期間満了前に株式を売却することでbr売却が一般収入とみなされ，資本利益処理を得る資格がない。

7.オプション譲渡不可 遺言又は世襲及び分配法に基づいて、又は本計画が許可された範囲内でない限り、購入者は、そのオプションの全部又は一部を譲渡又は譲渡することができない。オプション受給者が生きている間に，オプションはオプション受給者が しか行使できないか，あるいはその障害の場合は，その保護者または法定代表者が行使するか，本計画が許可する範囲で行使する.

8.サービス終了 もし株式購入者が満了日前に任意の理由で当社及びすべての付属会社との雇用関係を終了する場合、本計画及び任意の他の適用協定許可の範囲内で、雇用終了後3(3) ヶ月にこの選択権を行使することができ、あるいは雇用終了後12(12)ヶ月にこの選択権を行使することができる(この等の停止は株式所有者の死亡又は障害によるものである)。しかし，雇用が“原因”で終了した場合，すべてのオプションは，付与されたものと付与されていないものを含め，終了時に没収される.

原因“とは、(I)重大な罪または詐欺または道徳的退廃に関連する犯罪があると判定されたこと、または(I)窃盗、重大な不誠実な行為または詐欺、任意の雇用または会社の記録を故意に改ざんするか、または任意の犯罪行為を実施し、参加者が会社のために適切な雇用義務を履行する能力を損なう能力(br}；または(Iii)故意または無謀な行為または重大な不注意であり、統制権変更後に会社または会社の後継者に重大なダメージを与え、競業禁止または秘密協定違反を含む)を意味するべきである。または(Iv)参加者がそれに報告した個人または機関の合法的な指示に故意に従わないか、または(V)参加者割り当ての責務を実行する際に、深刻な不注意または故意の不適切な行為が存在する。その理由は，学習者が作業目標を実現する上で満足できない表現のみを含むべきではない.

9.納税； 株式処分の資格を取り消す。会社がこの選択権を行使する際に普通株を交付する義務は，適用される連邦，州，地方源泉徴収税金要求に制約されるべきである。オプション譲渡者は、(売却、交換、贈与、または任意の同様の譲渡の方法でも)彼が本オプション付与日から2年以内、または本オプションに基づいて当該株を買収した後1年以内に購入した任意の会社の普通株(この株が本インセンティブ株式オプションによって購入されたとみなされる範囲を限度とする)を処分する場合には確認して同意する(“資格喪失処置”)

(A)彼は、上記の処置日から15日以内に、当社の株式数および徴収された対価(ある場合)を当社に通知し、当社の通知を受けた後、直ちに、連邦、州または地方所得税または任意の他の適用税または評価税(利息または罰金とともに)の支払いを要求するために、当社の任意の金を当社首席財務官に送付する。したがって、このような処理によって生じる任意の遅延支払い(br})；そして

(B)彼は追加の個人所得税を支払う必要があるかもしれない。このような点で税務専門家の意見を求めることを提案し、奨励する。

10.brを管理する法律。本オプション協定は、適用される“規則”条項によって最大限に管轄されなければならない。そうでなければ，ネバダ州の法律(法律衝突の原則を参照せず)は，計画と計画に応じて付与された選択肢の運営，および計画およびオプションによって付与された購入者の権利を管轄する.

当社はすでにその許可者が正式に本株式オプション協定に署名し、引受人はすでにここにサインして印鑑を押したことを証明した。

株式会社レッドキャットホールディングス

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作者：チーフ財務官リア·レンガー

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株式会社レッドキャットホールディングス

2019年持分インセンティブ計画

奨励的株式オプションの実施に関する通知

本人は現在紅猫控股有限公司(“当社”)により20_に行使している

購入予定株式数：_

1株当たり買い取り価格：$_

購入総価格：$_

および/または

および/または

および/または

購入した株式を代表する証明書 を以下の名前に登録してください^[1]*： ； を送信します。

日付： _

受権者署名

^[1]*証明書 は、購入者の名義に単独で登録してもよいし、購入者とその配偶者の連名(生存権あり)名義に登録してもよい。

付録 A

株式会社レッドキャットホールディングス

2019年持分インセンティブ計画

1.1ネバダ州会社赤猫控股有限公司(以下“会社”と略称する)本2019年株式インセンティブ計画(“本計画”)の目的は、奨励を付与することによって、選択された従業員および他の資格に適合する人員を吸引、激励、維持、奨励することであり、それによって会社の成功を促進し、株主価値を増加させることである。

2.1管理人(3.1節で定義したテニス)は、本計画に従って管理人 に合格者として決定された報酬のみを付与することができる。“資格者”とは、(A)会社又はその付属会社の上級者(取締役の有無にかかわらず)又は従業員、(B)会社又はその任意の付属会社の取締役のいずれかを意味する。または(C)当社またはその付属会社のうちの1つに誠実なサービス(当社またはその付属会社が資金調達取引において自社またはその付属会社の証券を発売または販売することに関連するサービス、または当社またはその付属会社の証券として市商または推進者が提供するサービスを除く)を提供し、署長によって本計画に参加するコンサルタントを選択するしかし前提は上記(C)項によれば、資格を有する者 は、当社が改正された1933年証券法(“証券法”)に基づいてS-8表を用いて登録する資格、当社が本計画に基づいて発行可能な株式の発売及び販売、又は当社が任意の他の適用法律の遵守に悪影響を及ぼすことがない場合にのみ本計画に参加することができる。受賞した合格者(“参加者”)は，他の条件を満たしていれば追加報酬を付与することができ，管理人 が決定すべきであることを前提としている。ここで使用される“付属会社”とは、発行された投票権株式又は投票権の大部分を会社が直接又は間接的に所有する任意の会社又は他のエンティティを意味し、“取締役会”とは、会社の取締役会を意味する。

3.1 管理人です本計画は本計画によって管理されなければならず、本計画の下でのすべての報酬は署長によって許可されなければならない。管理人“とは、本計画のすべてまたはいくつかの態様を管理するために取締役会または取締役会または他の委員会(その許可範囲内)によって任命された1つまたは複数の委員会を意味する。任意のこのような委員会 は、1人以上の取締役または法律の適用によって要求される可能性のある取締役数のみから構成されなければならない。一つの委員会はそのように構成された他の委員会にその一部または全部の権力を転任することができる。取締役会または取締役のみからなる委員会であってもよい NRS 78.125または任意の適用法律の許可の範囲内で、本計画の下での権限(A)は、本計画に従って奨励を受ける資格者を指定し、(B)当該等の奨励及び他の条項及び条件規定を受けることを決定した株式数 は、当社の1名以上の高級職員に与えることができる。取締役会は、本計画に従って、行政および権限を有する異なる委員会 に異なるレベルの権力を付与することができる。会社定款又は任意の管理人の適用規約に別段の規定がない限り、(A)代理管理人メンバーの多数は定足数を構成しなければならず、(B)会議に出席した大多数のメンバーは法定人数又は管理人メンバーが一致した書面で同意した方法で賛成票を投じることは、代理管理人の行動に対する適切な許可を構成しなければならない。

改正された1986年“国税法”(以下、“規則”と略す)L 62(M)節に規定された業績報酬要件を満たすための奨励については、本計画は、2人以上の外部取締役のみからなる委員会によって管理されなければならない(この要求は、国税法第I 62(M)節に基づいて適用されるので)しかし前提はこの要求を満たすことができなかったことは、他の方法で正式に許可され、それについて行動する委員会の行動の有効性に影響を与えるべきではない。奨励付与、奨励中の取引、あるいは奨励に関する取引、 は1934年の証券取引法(“取引法”)下の規則L 603免除に基づいて、 は取締役会または2人以上の非従業員取締役のみからなる委員会の適時許可を得なければならない(この要求 は取引法によって公布された規則i 603に適用される)。本計画は、任意の証券取引所の要求が適用される範囲内で、完全に独立取締役(証券取引所の適用の意味である)からなる委員会によって管理されなければならない。非従業員取締役に付与された奨励brは、会社のいかなる高級管理者或いは従業員の適宜決定権を受けず、完全に独立取締役からなる委員会が専門的に管理しなければならない。

3.2 管理人の権力本計画の明文規定に適合する場合、行政長官は、許可され、授賞および本計画の管理において必要または適切なすべてのことを行う権利がある(委員会または1人以上の役人に委任された場合、委員会または個人(S)によって許可された範囲内である)、 は、以下の許可を含むが、これらに限定されない

(A) 資格を決定し、資格を決定した者の中から、本計画に従って奨励される特別合格者を決定する

(B) 資格を有する者に報酬を付与し、提供または付与される証券の価格 および任意のそのような人員を提供または付与する証券の数を決定し、このような報酬の他の特定の条項および条件を決定して、本計画の明確な制限を満たし、そのような奨励が行使可能または付与される分割払いを決定する(ある場合) または付与(業績および/または時間ベースのスケジュールを含むことができるが、または遅延行使または付与を必要としないことを決定し、任意の適用可能な業績目標を決定し、このような裁決を終了または撤回するイベントを決定し、

(C) 承認認可プロトコルの形式(入札タイプまたは参加者間で同じである必要はない)；

(D)本計画を説明し、当社、その子会社、および本計画の下で参加者の権利および義務を定義する任意の合意を説明し、本計画で使用される用語をさらに定義し、本計画の管理または本計画に従って付与された報酬に関する規則および条例を規定し、改正し、廃止する

(E) 任意またはすべての係属中の裁決に関する当社の権利を取り消し、修正または放棄し、または修正、中止、一時停止、 または任意またはすべての係属中の裁決を終了するが、8.6.5節の規定に適合する任意の必要な同意を必要とする

(F) 署長が適切であると認める場合(雇用またはサービスまたは他の個人的性質を終了するイベントを含むが、これらに限定されない)、任意またはすべてのこのような未完了報酬(例えば、オプションまたは株式付加価値権、そのような報酬の最長10年以内)の帰属または実行可能性を加速または延長するか、またはそのような任意またはすべての報酬の期間を延長するが、8.6.5節に規定された任意の必要な同意を満たす必要がある

(G) 管理者が適切であると認める場合には、任意の報酬の普通株式数を調整し、任意またはすべての未完了報酬の価格を調整するか、または以前に適用された条項および条件を他の方法で変更し、各場合において、適用される証券取引所要求、第4および8.6節、および第162(M)節に規定する業績報酬要件を満たすための“規則”第162(M)節およびその下の金庫条例の適用要件を遵守しなければならない。また、いずれの場合も(第7条に想定される調整または株主によって承認される可能性のある任意の再定価がない限り)、このような調整は、本計画に従って付与された任意の株式オプションまたは株式付加権または他の報酬の各行権またはベース価格の再定価(改訂、キャンセルおよび再授権、交換または他の方法によって)を構成せず、また、本計画第3.2(G)条に従って行われる任意の条項の調整または変更は、以下のように行われるべきであると規定されている。署名長の好意的な決定の下で、“規則”第 409 a節による追加税金または利息の徴収を招く可能性は低い

(H) 署名が行動をとる日付の後であってもよいが，前の指定された日付ではない(署長が他に指定されていない限り，裁決を付与する日付は，署長が裁決を付与する行動をとる日付であるべきである)裁決を付与する日付を決定する

(I) は、節7に記載されたタイプのイベントが発生したときに終了、変換、置換、加速、または継承報酬を許可する必要があるかどうかを判断し、節7に記載のタイプのイベントが発生したときに終了、変換、置換、加速または継承報酬を許可する

(J) 現金、同値な株又はその他の代価で取得又は決着する(第7及び8.6条に別段の規定を除く)奨励項の下の権利；及び

(K) は、本計画における普通株式または報酬の公平な市場価値(5.6節で定義されるように)および/またはその価値を決定する方法を時々決定する。

3.3 バインディング判定会社、任意の子会社、brまたは管理人が、本計画に従って取られた任意の行動または取られていないいかなる行動も、本計画に従ってまたは適用される法律による許可範囲内で、そのエンティティまたは機関の絶対的情権の範囲内であり、すべての人に決定的かつ拘束力を持たなければならない。取締役会、管理人、任意の取締役会委員会、取締役会の任意のメンバー、または取締役会の指示に従って行動するいかなる者も、本計画に関連するいかなる善意の行為、漏れ、解釈、brの建造または決定(または本計画による任意の裁決)に責任を負わず、これらのすべての人員は、任意のクレーム、損失、損害または費用(含まれるが、これらに限定されない)を有する。法律によって許容される最大範囲内で、および/または時々発効する可能性のある任意の役員および上級管理者の責任保険に基づいて生成または生成される法的費用)。

3.4 専門家への依存本計画に基づいて任意の決定を行うか、または行動しない場合、管理者は、会社の専門顧問を含む専門家の提案を取得し、依存することができる。管理者は、そのような提案に基づいて、そのような提案に基づいて誠実にまたは選択された、または漏れた任意のそのような行動または決定に対して責任を負わない。

3.5 非自由に支配可能な 関数を委任する第br}3.1節に規定するある権限を会社の高級職員に付与する能力に加えて、行政長官は、会社またはその任意の子会社に属する高級職員または従業員の個人または第三者に部級非裁量権を付与することができる。

4.1 利用可能な株7.1節の規定に適合する場合、 は、本計画により発行可能な株式は、会社が許可しているが発行されていない普通株でなければならない。本計画については，“普通株”は，当社の普通株および本計画により報酬の対象となりうる他の証券や財産，あるいは が7.1節による調整がこのような奨励の対象となる可能性があることを指す.

4.2 株式限度額。本計画により合資格者に付与される奨励により、交付可能な普通株の最高数は10，500，000，000株(“株式限度額”)を超えてはならない。上記のbr}株式限度額は、4.3節、7.1節、8.10節の規定により調整される可能性がある。

4.3 ボーナスと現金の和解、ボーナスa 11 d株の再発行.管理者は、適切なカウントを保証し、反復カウント(例えば、直列または代替報酬の場合)を回避し、本4.3節に従って調整するために、合理的なカウントプログラムを使用することができる。株式は、予約株式のうちbrが交付され、重大な没収リスクに直面しなくなった株式に計上しなければならない。したがって、(I)本計画下の報酬の全部または一部がキャンセルされ、期限が切れ、没収され、現金で決済され、報酬よりも少ない金額で決済される場合、または参加者に株式を納入しない場合に終了する場合、会社が保留または返却した株式は、本計画に従って交付されたとみなされず、本計画の下で保持または利用可能であるとみなされる。並びに(Ii)参加者が実行権価格又はその奨励に関連する税金を支払うために差し押さえた株式又は個別に引渡しされた株式は、未交付株式とみなされ、引き続き存在するか、又は計画下で利用可能な株式とみなされる。上記の本計画株式限度額の調整は、規則に基づいて業績報酬として使用される報酬に関する規則(Br)162(M)節の任意の適用制限によって制限される必要がある。

4.4 株を保留する.当社は、当社が本計画に基づいて株式を交付する債務およびまたは債務(配当等の債務は含まれていません。当社がこのような権利を現金で決済する権利があることを前提としている)を支払うために、常に一定の数の普通株を確保しなければなりません。本計画によると、いかなる断片的な株式も納入してはならない。本計画下の賠償決済では、管理人は任意の断片的な株式の代わりに現金 を支払うことができる。

5.1 賞の種類と形式. 署長は、選定された合格者毎に発行される 報酬(S)のタイプを決定すべきである。賞は単独で授与することもできるし、共同で授与することもでき、同時に授与することもできる。報酬は、代替として、または支払い形態として、会社またはその子会社の任意の他の従業員または報酬計画下での贈与または権利の付与または権利 と合併または同時に行うこともできる。本計画によって付与可能な報酬タイプには、以下のことがあります

5.1.1 株式オプション。株式オプションは，管理者が決定した指定 の間に指定された数の普通株を購入する権利を付与する権利である.オプションは、規則422節に示す奨励株式オプション(“ISO”)または非適格株式オプション(ISOのオプションではない)とすることができる。オプションの付与プロトコルは、オプションがISOとして意図されているかどうかを示す；そうでなければ、非限定株式オプションとみなされる。各オプション(ISOまたは非合格)の最長期間は10(10)年である。ISO 1株当たりの1株当たりの権利価格は、オプション付与日の普通株公平市価の100%を下回ってはならない。オプションを行使する場合は，購入した株の発行価格を現金または管理人が5.5節で許可した他の方法で全額支払わなければならない.

5.1.2 国際標準化組織に適用される付加規則. 参加者が任意の例年初めてISOを行使可能な株式の公平な市場総価値(適用オプションを付与する際に決定される)が100，000ドルを超える場合、本計画の下でISOに拘束された普通株および当社またはその子会社(または任意の親会社または前身会社を考慮して、br要求の範囲内であり、規則422節およびその下で公布された法規の範囲内)の他のすべての計画の下でISO制約された株式brを考慮すると、これらのオプションは非限定株式オプションとみなされるべきである。ISOとみなされるオプション数を減らして100，000ドルの制限を満たす場合には，まず最近付与されたオプションを減らすべきである。ある程度，同時に付与されるオプションを減らすことが必要である100，000ドルの限度額に達するため、管理人は、普通株式 のどの株式がISOの行使によって取得された株式とみなされるかを法律的に許容される方法および範囲で指定することができる。ISOは、当社またはその子会社の従業員にしか付与できない(この目的のために、“規則”第424(F)節で定義された“子会社”という言葉を使用しており、この節では、一般に途切れない所有権チェーンが要求され、少なくとも以下の名称で始まるチェーン中の各子会社の全カテゴリ株式総投票権の50%を占める) 会社は、子会社について締めくくります)。ISOに関する任意の認可プロトコルでは、 オプションが“規則”422節で定義された“奨励的株式オプション”となるように、時々必要な他の条項や条件が規定されるべきである。任意の者 がオプションを付与する際に、発行された普通株式の株式(又は規則424(D)節に従って所有されているとみなされる)を有し、かつ、会社の全株式カテゴリの総投票権の10%を超える場合は、当該オプションの行使価格が当該オプションに拘束された株式公平時価の少なくとも110%でない限り、ISOを付与することができず、その条項によれば、このオプションは、そのオプションが付与された日から5年の満了後に行使できない私は賛成です。

5.1.3 株式付加価値権株式付加価値権または“株式付加価値権” は現金および/または普通株の形で支払いを得る権利であり、行使された普通株式数に(I)特別行政区当日普通株の公平市価を行使することに等しく、 は(Ii)適用付与協定で規定されている特別行政区に特別行政区当日普通株を付与する公平市価 (“基価”)を超える。特区の最長任期は10年である何年もです。

5.1.4 制限株。

(a) 制限する。制限株式とは、管理人によって適用される可能性のある譲渡可能性、没収リスクおよびその他の制限(例えば、ある)の制限を受けなければならないが、このような制限は、管理人が付与の日またはその後に決定される時間、 がこのような場合(達成業績目標および/または将来のサービス要件に基づくことを含む)、その等分割払い または他の場合にそれぞれまたは合併して失効する可能性がある。本計画および制限株式に関連する適用付与協定の条項によって制限される範囲を除いて、制限株を付与する参加者は、制限された株式を投票投票する権利および配当を取得する権利(任意の 強制再投資または管理人によって課せられた他の要件の制約を含む)を含む株主のすべての権利を享受しなければならない。

(b) 株の証明書本計画により付与された制限株は管理人が決定する 方式で証明できる.制限株式を代表する証明書が参加者の名義に登録されている場合、 管理者は、これらの証明書に適切な図例を有することを要求し、このような制限株式に適用される条項、条件、および制限を説明し、会社は証明書の実際の所有権を保持し、制限された株に関連する空白裏書きの株式を参加者に渡すことを要求することができる。管理者は、すべての制限が無効になるまで、管理者に制限された共有を要求することができる。

(c) 配当と配当適用法によれば、制限株式報酬を付与する条件として、管理者 は、参加者の選択を要求または許可し、制限株式株式に対して支払われた任意の現金配当金を自動的にbr}追加の制限株に再投資するか、または本計画に従って追加的な報酬を購入するために使用することができる。管理人が別の決定がない限り、株式分割または株式配当によって割り当てられた株式、および配当として割り当てられた他の財産は、制限され、そのような株式または他の財産分配に関連する制限された株式と同様の没収リスクに直面しなければならない。

5.1.5 株を限定販売する.

(a) 制限株式単位を付与する制限された株式単位、または“RSU”は、RSUがそれぞれ所定の帰属または支払日に当社から普通株式を受け取る権利を表す。本計画の規定によると、RSUに対する奨励は、指定された業績目標や指標、罰則条項、および署長が決定可能な他の一時条件と条件に達するかどうかに依存する可能性がある。RSUが付与されたとき、管理者 は、制限された株式単位の帰属期限およびRSUの決済時間を決定すべきである。

(b) 配当等値口座。 本計画の条項および条件および適用される認可プロトコルおよび管理者が作成した任意のプログラムを満たすことを前提として、管理人は、RSUの適用帰属期限が満了する前に、RSUに関連する配当等価権の支払いを決定することができ、この場合、会社は参加者のためにアカウントを設立し、そのアカウントに任意の証券を反映させなければならない。各RSUに関連する普通株式の任意の配当金または財産分配を含む現金または他の財産。 任意のそのようなアカウントに記入される各金額または他の財産は、それに関連するRSUと同じ帰属条件を遵守しなければならない。 参加者は、RSUの帰属を受託したときに、アカウントに記入された金額または他の財産を取得する権利がある。

(c) 株主としての権利。本計画の条項と条件および適用される奨励プロトコルによって規定される制限により、参加者に普通株を発行する前に、各RSUを取得した参加者は、株主としてこのようなRSUを保有する権利がない。 がRSUを付与する際に普通株を発行することはできず、会社もこのような奨励金を支払うための予約資金を必要としない。適用授出協定には別の規定があるほか、RSU によって発行可能な普通株株式は、RSU保有者が規則第409 a節で定められた重大な没収リスクの最初の日に発行されなくなったとみなされ、保有者はその期日に当該等の普通株株式の所有者となるべきである。授標プロトコル は，RSUにより普通株を発行することは，RSUが重大な没収リスクに直面しなくなった最初の日以降に延期することができ，このような延期された構造は，規則409 a節の要求 を遵守することを前提としている.

5.1.6 現金賞です。管理者は、本プランの規定および管理者が決定するその他の利用規約に従って、現金ボーナスを付与することができます （ 任意の賞金、客観的または主観的な業績基準に基づく賞金、その他の譲渡基準の対象となる賞金、または以下の 5.2 項と整合的に付与された賞金を含むがこれらに限定されない ） 。現金報酬は、管理者が決定する金額およびプラン期間中に授与されます。

5.1.7 他の賞本計画に従って付与可能な他のタイプの報酬は、(A) 株式ボーナス、業績株、業績単位、配当等価物または同様の株式を購入または買収する権利、普通株式に関連する固定または可変価格または比率(第5.1.1節の要求を受け、適用されるbr法に適合する)、時間の経過、1つまたは複数のイベントの発生、または業績基準または他の条件の満足、br}またはそれらの任意の組み合わせを含む；または(B)普通株式および/または税申告表の価値に由来するか、またはそれに関連する任意の類似証券それについて

5.2 第162条(M)条は表現に基づく報酬である上記一般性を制限することなく、 上記5.1.4~5.1.7節に記載された任意のタイプの奨励は、付与された使用権または基準価格が、付与日普通株式公平市場価値のオプションおよびSARS(それぞれ“合格オプション”および“合格SARS”)を下回らないことであってもよい。規則162(M)節で示した“業績補償”の要求を満たすための報酬(“業績報酬”)が付与されます。業績報酬の付与、付与、実行可能性、または支払い可能 は、1つまたは複数の予め確立された目標レベルに対する1つまたは複数のパフォーマンス目標の達成度 が、以下に企業に提供される総合業務基準、または会社の1つまたは複数の子会社、部門、部門または業務部門、または任意の任意の企業に提供される統合業務基準を使用するか、または1つまたは複数の業績達成可能性 に依存する(または、条件に適合するオプションまたは資格に適合するSARSの場合にも依存する場合がある)以上の各項目の組合せ。このような基準は絶対基準または前期、業界同業者または株式市場指数に対して評価することができる。 任意の条件を満たす選択権または条件を満たすSARは、このような奨励 が“基準”第162(M)節に規定する“業績に基づく報酬”の要求を満たすように、第5.2.1節と第5.2.3節の要求に適合すべきである。業績ベースの他の報酬は、本5.2節の以下のすべての規定に準拠しなければなりません。

5.2.1 クラス；管理人5.2節に規定する業績奨励の合格者種別は、会社又はその子会社の上級管理者及び従業員でなければならない。“規則”第162(M)節に係る業績報酬として意図された報酬については、3.1節の規定に従って、管理者が業績報酬を承認するか、または第5.2.4節に基づいて任意の認証を行わなければならない。

5.2.2 業績目標. 業績奨励の具体的な業績目標(条件を満たすオプションと条件を満たす SARSを除く)は、絶対的または相対的に署長がその全権適宜決定権の中で選択する業務基準(“業務基準”)に基づいて決定されるべきであり、(1)1株当たりの収益、(2)現金流量((I)運営純現金流量または(Ii)運営、融資および投資活動からの現金純流量を指す)、(3)株主総リターン、(4)普通株1株当たり価格、(5)毛収入、(6)収入増加、(7)営業収入(税前または税後)、(8)純収益(利息、税項、減価償却および/または償却前または償却後)、(9)配当収益率、(10)使用済み資本、または資産または純投資、(11) 制御またはコスト削減、(12)1オンス当たり生産の現金コスト、(13)営業利益、(14)債務減少、(15)資源量、 (16)生産量または生産量の増加、(17)資源置換または資源増加、(18)融資成功、または(19) 上記各項目の任意の組み合わせ。第162条(M)に基づいて報酬を業績奨励とするためには、適用される業務基準(または業務 基準、具体的な状況に応じて決定される)および具体的な1つまたは複数の業績目標(“指標”)は、業績期間の90日前(業績期間が1年未満である場合、業績期間の25%以上を超えてはならない) が確立され、署長によって承認されなければならず、同時にこの目標(S)に関連する業績には、本規則L 62(M)節で示される実質的な不確実性が存在する。目標を設定する際に予見されなかった材料、異常または非日常的な損益、会計変更またはその他の非常イベントの予算外影響を軽減するために、業績目標を調整しなければならない。管理者が目標を設定する際に別の規定がない限り、いかなる調整もしてはならず、その程度は、“規則”第162(M)条に規定されている業績目標に基づいて支払われるべき任意の補償の資格に影響を与えてはならない。適用される業績評価の期限は3ヶ月以下であってはならず、10年を超えてはならない。

5.2.3 支払い方式. 本条項5.2により、条件を満たす贈与または奨励は、現金、普通株式、または両方の任意の組み合わせで支払うことができます。

5.2.4 支払証明書. 本第5.2節に規定する任意の業績報酬(適格オプションと条件を満たすSARSを除く)を支払う前に、報酬を規則L 62(M)節で指摘した業績報酬に限定する範囲内で、行政長官 は業績目標(S)と業績報酬を書面で証明しなければならない任意の他の実質的な条項は事実上直ちに を満たしていなければならない。

5.2.5 情状決定権を保留する.行政長官は、この5.2節で付与された個別報酬の制限または他の制限を自ら決定する権利があり、行政長官が許可決議において、または他の方法で付与された場合、そのような権力を保持する場合、報酬を減少させるか、支払うか、または報酬を支払わない権限を含む。

5.2.6 満期になる権力機関に付与された規則第162(M)節及び規則公布の規定に基づき，規則第162(M)節の規定により，署長は，規則第162(M)節に示す業績報酬に適合するための新たな 奨励の権限(資格に適合するオプション及び資格に適合するSARSを除く)を付与し，当社株主が本計画の年度(“162(M)期”)を初めて承認した5年目に開催された当社株主第1回会議の際に終了する。

5.2.7 報酬制限。 本計画の有効期間内に、資格に適合するオプション及び資格に適合する特別行政区に基づいて、いかなる合資格者に発行することができる普通株式の最大総数は株式限度額を超えてはならない。162(M)年に付与される業績奨励(第5.1.6節により付与された現金奨励及び資格に適合するオプション又は資格に適合するSARSを除く)に基づいて、任意の条件を満たす者に発行する普通株の最大総数は、株式限度額を超えてはならない。162(M)年には、5.1.6節で付与された業績奨励(現金 奨励)により、どの合資格者にも支払うことができる最高額は1，000，000ドルを超えてはならない。

5.3 協定を付与する各裁決は書面または電子授標協定によって証明され，そのフォーマットは行政長官が承認し，行政長官が要求した場合は授標受給者が署名しなければならない。署名者は、会社を代表して、(電子的または他の方法で)任意のまたはすべてのライセンス契約に署名することができる会社の任意の上級者(特定の入札取得者を除く)を許可することができる。授標プロトコルは，署長によって制定された授標の具体的な条項と条件を規定し，本計画の明確な制限を満たすべきである.

5.4 延期と決済。 報酬の支払い形態は、現金、普通株、他の報酬、またはそれらの組み合わせであってもよく、署名によって決定され、適用可能性によって制限される。署長はまた、参加者が本計画によって作成可能なルールおよびプログラムに基づいて、普通株式の発行を延期するか、または現金で報酬を決済することを選択することを要求または許可することができる。管理人はまた、繰延決済は、支払いまたはクレジット繰延金額の利息または他の収益、または支払いまたはクレジット繰延金額の株式建て配当等価物を含むことを規定することができる。すべての強制的または選択的な普通株式発行延期または現金奨励決済は、その構造は“規則”第409 a節の要求に適合しなければならない。

5.5 普通株または奨励金の対価格.本計画に従って付与された任意の報酬または報酬に応じて交付された普通株(適用状況に応じて)の購入価格は、管理者によって決定された任意の合法的な対価格 によって支払うことができ、以下の1つまたは複数の を含むが、これらに限定されないが、適用法に適合する方法：

管理人が参加者が以前に所有していた普通株を交付することによって参加者が報酬を行使することを許可する場合、管理者が別に明確な規定がない限り、参加者が最初に会社から取得した任意の交付された株式(株式オプションまたは他の場合)は、交付の日(または管理人が不利な会計処理を回避するために要求する他の期限)の少なくとも6ヶ月以内に参加者所有でなければならない。オプション取引価格を満たすための普通株は、執行権当日の公平市価で計算されなければならない。会社は、それが受領されるまでの行使または購入価格の全額支払い、および第8.5条に規定する任意の関連控除義務、および管理者が時々制定した行使または購入の他の条件を除いて、いかなる株式の交付も義務化されないであろう。適用される認可プロトコルが別途明確に規定されていない限り、管理人 は、任意の授賞金の購入または行使の能力を会社に現金以外の任意の方法で支払うことによって、参加者がいつでもキャンセルまたは制限することができる。

5.6 公平市場価値の定義 本計画については、管理人 が関連する場合に別途決定又は規定がない限り、“公平市価”は、付与日の直前の取引日における普通株の市価を指し、 はナスダック証券市場又は他の主要証券取引所によって提供され、普通株は関連日に上場し、又は普通株が主要証券取引所に上場しなくなった場合、場外取引公告板又は場外取引市場が提供する価格を指す。もし適用日に、普通株がナスダック資本市場或いは主要証券取引所に上場しなくなり、或いは場外取引掲示板或いは場外取引市場で活発に取引されなくなった場合、普通株の公平な市価は署長が関係状況下で付与するために合理的に決定したbr価値でなければならない。

5.7 譲渡制限。

5.7.1 練習と転校制限 第5.7節にさらに明確な規定(または本条項5.7に従って)、適用法律および奨励協定が改正されない限り、(A)すべての奨励は譲渡できず、いかなる方法でも売却、譲渡、期待、譲渡、質権、財産権負担または担保を与えてはならない、(B)報酬は参加者によってのみ行使され、(C)任意の奨励に応じて支払われるべき金額または発行可能な株式は、参加者(または参加者のための口座)にのみ交付されなければならない。

5.7.2 例外です管理人は、他の個人またはエンティティが、管理者自身の決定に従って書面で決定された条件および手順(後続の移転の制限を含む)のボーナスを行使し、それに支払うか、または他の個人またはエンティティに移行することを可能にすることができる(ただし、任意のこのようなISO移転は、ISOを管轄する連邦税法によって許容される範囲内に限定されるべきである)。いかなる許可された移転も、適用される連邦および州証券法に準拠しなければならない。

5.7.3 振込制限のさらに例外的な場合 .5.7.1節の行使および譲渡制限は適用されない：

(B)指定受益者が参加者が死亡した場合に福祉を受け、又は、参加者が死亡した場合は、参加者の受益者が移転又はその権利を行使し、合法的に指定された受益者がいない場合は、遺言又は相続法及び分配法により移転を行う

(C) 署長が承認または承認した場合、家族関係令に従って家族(または元家族) に財産を移転するが、isoへの任意の適用制限を遵守しなければならない

(D) がいずれかの適用されるISO制限に適合する場合、参加者に障害がある場合、その法定代表者が参加者を代表して譲渡または行使を行うことが許可される、または

(E) 署長は、第三者の“キャッシュレス行使”手続きの認可 第三者に資金を提供して(または他の方法で便利に)適用法に適合する裁決を行使し、承認を明確にする管理者。

5.8 国際大賞.会社または米国国外の子会社にサービスを提供する合格者は、1つまたは複数の賞を受賞することができる。そのような者に付与される任意の報酬は、署長が必要または望ましいと考えている場合には、本計画に添付され、署長によって承認された任意の適用可能なサブ計画(例えば、ある)の条項および条件に従って付与することができる。

5.9 帰属権本契約第5.1.2節および第5.10節に別の規定がある以外に、報酬は、署長が付与されたときに決定された時間または時間に付与され、署名が付与されたときに決定された条項および条件によって制限されるべきであるしかし前提は付与時に適用される付与契約において管理者によりいかなる付与期限が指定されていない場合には、付与日の第1、第2及び第3の周年にそれぞれ株式総数の3分の1 を付与しなければならない。

6.サービス終了のEEFFECt

6.1 雇用関係を打ち切る。

6.1.1管理人は、本計画の下で各裁決によって規定される権利および福祉へのサービス終了の影響を決定しなければならず、この過程で、他に加えて、終了原因および決裁タイプに応じて区別することができる。参加者 が会社またはその子会社の従業員でなく、会社またはその子会社に他のサービスを提供する場合、本計画では(契約または入札合意に別段の規定がない限り)、管理人は、その参加者が会社またはその子会社にサービスを提供し続けるかどうかの唯一の判断者であり、そのようなサービスは終了の日(ある場合)とみなされるべきである。

6.1.2株式オプションまたはSARSに対する報酬は、奨励協定が別に規定されていない限り、このオプションまたはSARSの権利期間は、(1)参加者が会社またはその子会社またはそれにサービスを提供する最後の日の3ヶ月後3ヶ月以内に雇用される(ただし、参加者がその間に死亡した場合、継承法および分配法に従ってオプションまたはSARを行使する権利を有する者は、亡くなった日から1年以内にオプションまたはSARを行使しなければならない)。(2)参加者が死亡または障害により解雇された場合(適用される報酬プロトコルによって定義されるように)、参加者が当社またはその付属会社またはそのサービスを提供する最後の日に雇われた後12ヶ月以内、および(3)参加者は“由”によって直ちに解雇される。行政長官は、その絶対裁量権に基づいて、雇用終了に関するすべての事項や問題の影響を決定し、休暇が雇用終了を構成するか否か、参加者の終了が“原因”であるか否かを含むが、これらに限定されない

決裁 プロトコルに定義が適用されていなければ，“原因”は以下のとおりである

(I)重罪または詐欺または道徳的退廃に関連する罪を判定することあるいは…。

(Ii) 窃盗、重大な不誠実または詐欺行為、いかなる雇用または会社記録を故意に偽造するか、または任意の犯罪行為を実施し、参加者が会社のために適切な雇用職責を履行する能力を損害する； または

(Iii)支配権変更後、競争禁止または秘密協定違反を含む、故意または無謀な行為または深刻な不注意が、企業または会社の相続人に重大なダメージを与える；または

(4) 参加者がそれに報告する個人または機関の合法的な指示に故意に従わない；あるいは…。

(V) 参加者が指定された責務を履行する際の深刻な不注意または故意の不正行為。原因 は，学習者が作業目標を実現する上で満足できない表現のみを含むべきではない.

6.1.3制限株に対する報酬は、奨励協定が別に規定されていない限り、雇用またはサービスを終了した参加者が没収され、再獲得されたときに制限された制限株は、会社によって没収および再獲得されなければならない前提は、管理人 は、規則または条例によって、または任意の付与プロトコルで規定することができ、または任意の個別の場合、特定の理由により終了した場合には、制限株式に関連する制限または没収条件を全部または部分的に免除しなければならず、他の場合、管理者は、制限株式の全部または一部の没収を免除することができる。類似ルールはRSUの に適用すべきである.

6.2 サービス終了とはみなさないイベント .会社またはその子会社または管理人の明示的な政策が別途規定されていない限り、 以下の場合は、雇用関係を終了するとみなされてはならない：(A)病気休暇、(B)軍休暇または(C)会社またはその子会社または管理人によって許可された任意の他の欠勤；ただし、契約または法律が当該休暇の終了時に再就職することを保証しない限り、このような休暇は3ヶ月を超えてはならない。会社またはその子会社の任意の従業員が休暇を許可している場合、管理人 が別の規定または適用法律が別途要求されない限り、従業員がサービスを再開するまで、会社またはその子会社の従業員休暇中に奨励を継続して一時停止することができる。いずれの場合も，授標協定で規定された期限が満了した後に授標を行使してはならない。

6.3 子会社の状態変更の影響 .本計画および任意の裁決について、あるエンティティが自社の子会社でなくなった場合、その子会社のうち、自社内の別のエンティティとしての資格者、または地位変更を招く取引または他のイベントが発効した 後に合格者として継続している別の子会社については、その子会社への雇用またはサービス を終了したとみなさなければならない。

7.調整；加速

7.1 調整します。 は、本7.1節で説明される、または予期される以下のイベントにおいて、任意の再分類、資本再構成、株式 分割(株式配当形態で行われる株式分割を含む)、または逆株式分割(“株式分割”)；任意の合併、 配置、合併、合併、または他の再構成；普通株の分割、分割または同様の非常に配当分配(証券または財産の形態でのいずれか)に関する任意のイベントである。会社の普通株式または他の証券の任意の交換、または普通株に関連する任意の類似、非常または非常な会社取引；管理人は、適切かつ公平であると認める場合には、その適切かつ公平であると認める方法で(ただし、適用される法律及び証券取引所の要求を遵守しなければならない)比例的に調整しなければならない(1)その後、報酬の対象となり得る普通株式(又は他の証券)の数及びタイプ(本計画に規定する株式数を含む)、 (2)任意又は全ての未完了報酬を受けた普通株式(又は他の証券又は財産)の数、金額及びタイプを調整しなければならない。(3)任意またはすべての係属中の裁決の付与、購入または行使価格(任意の特別行政区または同様の権利の基価を含む)、(4)任意の係属中の裁決の際に交付可能な証券、現金または他の財産の行使または支払い。および(5)5.2.7節に規定されている162(M) 報酬制限および(8.8.3(A)節の制約を受けて)未完了の 報酬のパフォーマンス基準に適用される(ただし、“規範”第62(M)節の要求と一致しない調整を行ってはならない)。本条例第7条に基づくいかなる調整も、管理者が善意で決定した場合には、“規則”第409 a条に基づいて追加税または利息を徴収することを招くことはない。ISOのいかなる報酬についても、署名者 は、参加者の同意に影響を受けずに調整することができ、このオプションがISOの資格に適合しなくなる。

7.2 支配権の変化。制御権変更後、各当時行使されていなかったオプションおよび特別行政区は自動的に完全帰属となり、当時行使されていなかったすべての制限株式は、制限されることなく自動的に完全に帰属し、管理者が制御権に基づいて報酬の代替、仮定、交換、または他の継続に変更されなければ、管理者が適切な準備をしない限り、本計画に従って付与された当時行使されていなかったすべての他の報酬は、自動的に帰属し、報酬の保持者 に支払われる。上記の規定にもかかわらず、管理者は、その唯一かつ絶対的な情動権に基づいて、制御権変更時(または制御権変更に関連する任意の他のイベントまたは他の場合、管理者が決定する可能性のある制御権変更後に非自発的に雇用を終了する場合)を選択し、そのような裁決が制御権変更によって置き換えられるかどうか、負担、交換、または他の方法で継続されるかにかかわらず、任意の裁決の付与を加速的にまたは部分的に規定することができる。

本計画の場合、以下の場合、“制御変更”は発生したとみなされるべきである

(I) 買収要約(又は一連の関連要約)は、買収要約の結果として、存続又は生成された会社の未償還及び議決権証券の50%以上が会社株主(要約開始直前)、会社又はその子会社の任意の従業員福祉計画及びその関連会社が共同で所有しなければならない会社の50%以上の未償還及び議決権証券の所有権のために提出及び完了しなければならない

(Ii) 会社は、そのような合併または合併のために、既存のエンティティまたはそれによって生成されたエンティティの未償還および議決権証券の50%以上が、会社の株主(取引直前の時点まで)、会社またはその子会社およびその付属会社の任意の従業員福祉計画によって所有されなければならない他のエンティティと合併または合併しなければならない

(Iii) 会社は、資産を売却した結果、会社の株主(取引直前まで)、会社またはその付属会社およびその関連会社の任意の従業員福祉計画が合計で50%を超えるそのような資産を有するでなければ、そのほとんどの資産を、会社の完全所有ではない別のエンティティに売却しなければならない

(Iv) 誰でも(以下に定義する)br社の50%以上の未償還及び議決権証券(直接、間接、利益又は登録)を買収しなければならず、この買収により、まだ存在しているか又はそれによって生じた会社の未償還 議決権証券の50%以上を会社株主(当該人が当該等の証券を初めて買収する直前の時間)、会社又はその付属会社及びその付属会社の任意の従業員福祉計画が共同で所有しなければならない。

第5(C)節の目的については、投票権のある証券の所有権は考慮され、取引法の適用規則13 d-3(D)(I)(本取引法の発効日に施行される)の規定に基づいて決定される所有権が含まれなければならない。さらに、この目的のために、“個人”は、“取引法”第3(A)(9)節に示された意味を有し、13(D)および14(D)節で修正および使用されなければならない；12ただし、個人は、(A)当社またはその任意の子会社、(B)自社またはその任意の子会社の従業員福祉計画に従って証券を保有する受託者または他の受信者、(C)証券発行によって一時的に証券を保有する引受業者を含むべきではない。または(D)自社株主が直接または間接的に所有する会社は、その持株割合は、自社株を保有する割合とほぼ同じである。

上記の規定があるにもかかわらず、(1)管理人は、上記(Iv)段落で述べた要求を免除することができ、すなわち、この人は、会社の50%以上の未償還および議決権証券を取得しなければならず、制御権変更が発生することができ、管理人が誰かが獲得した割合が大きいと判断し(管理人が自ら決定する)ことを前提とし、すべての事実および状況に応じてこの条件を免除することが適切である。および(2)制御権変更が規則第409 a節で示した会社所有権変更または実際の制御権変更に適合しない限り，本規則第409 a節の目的で支払いを延期した賠償を制御権変更により支払うことはできない.

7.3 早めに賞を中止します。制御権変更時に7.2節で要求または加速を許可された任意の報酬(または7.4または7.5節でこのように加速されない場合)は、このような状況が発生したときに終了しなければならないが、管理者によって、再構成計画または他の方法によって報酬の存続、代替、仮定、交換、または他の態様の継続のために明確に規定された任意の制約を受けなければならず、オプションおよび非典型的肺炎が存在し続けることができない場合、取引において代替、仮定、交換、または他の方法で継続される。このような報酬の保持者は、終了する直前の合理的な事前通知を得るべきであり、そのような報酬の終了前に、その条項に従って、その行使されていないオプションおよびSARSを行使する機会がある(ただし、いずれの場合も、10日を超える加速帰属および終了直前の通知を必要とせず、任意の加速は、イベントの実際の発生に依存する可能性がある)。

管理人は、制御権変更のために本条に従って終了した賠償を現金または財産(または両方)で支払うことができ、未清算賠償に対して合理的と考えられる推定方法を採用することができ、例えばオプション、非典型肺炎または同様の権利であれば、他の方法を制限することなく、このような決済は、その事件の発生時またはその事件について支払うべき1株当たりの報酬の行使またはベース価格を超えるだけに基づいて行うことができる。

7.4 他の加速ルール. 本第7条による任意の加速裁決は、適用される法律及び証券取引所の要求に適合すべきであり、必要であれば を実現するために必要であれば、または必要であれば、署長は、イベント発生30日前の限られた 期限内に行われると見なすことができる。前述の一般性を制限することなく、行政長官は、加速が適用イベントの直前に発生したと考えることができ、および/または、加速をもたらすイベントが発生しない場合には、報酬の元の条項を回復することができる。本計画には任意の他の逆の規定があるにもかかわらず、行政長官は、授標プロトコルにおける明文規定または他の方法によって、第7.2、7.3および/または7.5節の規定を覆すことができる。適用されるISO$100，000の制限を超えない範囲でのみ、7.2節に従って加速された任意のISOの部分 または本条項によって許容される任意の他の操作は、ISOとして行使されるべきである。超過した範囲内で、オプションの加速部分は、本基準に従って不適格な株式オプションとして行使することができるべきである。

7.5 キャンセル加速かもしれません。事件の発生が予想されるときに裁決の付与速度が明確に加速され、署長がその後、事件が発生しないと判断した場合、署長は、未完了かつ行使されていないまたは付与されていない裁決への影響を撤回することができる前提は、“規則”409 a節の目的のために支払いを延期した任意の補償の場合、管理者は、このような撤回が、“規則”409 a節に従って付加税または利息を徴収する可能性が低いと判断する。

8.その他の条文

8.1 紀律を守る。本計画、本計画項の奨励の付与および帰属、普通株株式の要約、発行および交付、本チケットの受け入れおよび/または本計画または奨励項の下での資金支払いは、すべての適用される連邦および州の法律、規則および法規(州および連邦証券法、連邦保証金要求に限定されないが含まれる)を遵守し、任意の適用される証券取引所の上場、規制機関、または政府当局の承認を必要とし、これは会社の弁護士が必要または適切であると考えられる。会社又はその子会社が要求を提出した場合、本計画の下の任意の証券を買収する者は、すべての適用される法律及び会計要件を遵守することを保証するために、会社又はその子会社に管理人が必要又は適切な保証及び陳述を提供するであろう。

8.2 未来の報酬/その他の権利。 誰も、本計画に従って報酬(または追加報酬、場合に応じて)を付与する任意の権利または権利を得ることはできないが、任意の明示的な契約権利(本計画以外の文書に規定される)によって制限される。

8.3 無雇用/サービス契約本計画(または本計画の下の任意の他の文書または任意の授権書)に含まれる任意の内容は、会社またはその付属会社またはその任意の子会社に雇用され続けるために、任意の雇用契約または合意または他のサービスを締結するために、資格に適合する個人または他の参加者に任意の権利を与えてはならず、または従業員の従業員識別に影響を与え、任意の方法で会社またはその付属会社に介入して、個人報酬または他の福祉、またはその雇用または他のサービスを終了する権利を変更してはならない。しかし，8.3節のいずれの内容も，この人の単独雇用 やサービス契約(入札プロトコル以外)のいずれの明示的独立権利にも悪影響を与えない.

8.4 計画は資金支援を受けていない本計画に基づいて支払われるべき報酬は、株式の形態で、または会社の一般資産から支払われなければならず、そのような奨励金の支払いを保証するために、特別または個別の準備金、基金または保証金を設立してはならない。任意の参加者、受益者、または他の人は、本契約項下の任意の報酬のために、当社またはその子会社の任意の基金または任意の特定の資産(普通株を含む。他に明示的に規定されていない限り)において、任意の権利、所有権または権益を有してはならない。本計画(又は任意の関連文書)の規定、又は本計画の策定又は採用、又は本計画の規定によるいかなる行動も、会社又はその子会社と任意の参加者、受益者又は他の人との間で任意のタイプの信託又は受託関係として確立又は解釈してはならない。この権利は、参加者、受益者、または他の人が本契約項の下の任意の裁決に従って金銭を受け取る権利を獲得する範囲内で、会社の任意の無担保一般債権者の権利よりも大きくてはならない。

8.5 税金を前納する. 任意の報酬を行使、付与、または支払う場合、会社またはその子会社は選択する権利がある

(A) 参加者(または参加者の遺産代理人または受益者に応じて)少なくとも支払い会社またはその子会社が、奨励活動または支払いについて源泉徴収された任意の税金の最低額を要求される可能性があることを要求するか、または

(B) 会社またはその子会社が、そのような現金の支払いについて控除される可能性のある任意の税金の最低金額を、参加者(または参加者の個人代理人または受益者、場合に応じて)に現金で支払う任意の金額から差し引く。

いずれの場合も、本計画に従って普通株を交付するために源泉徴収税が必要である場合、管理者は、管理者が作成可能な規則及び条件に基づいて、管理者が作成可能な規則及び条件に基づいて、管理者が作成可能な規則に基づいて、(付与時又は後に)その単独裁量権(第8.1条の制約を受ける)を参加者に付与し、会社に適切な数の株式を(または他の方法で再獲得する)ことによって、交付株式の数を減少させることができる。許可されたキャッシュレス行使手続きに基づいて、行使、帰属、または支払い時に適用される最低控除義務を満たすために、公平な市場価値または販売価格に基づいて一致した方法で評価する。いずれの場合も、控除された株式は、法律で定められた源泉徴収税を適用する最低株式総数 を超えてはならない。

8.6有効日、終了、および一時停止、修正。

8.6.1 発効日と終了日.本計画は取締役会の承認を得て、2016年8月3日に発効しました。取締役会が事前に終了しない限り、本計画は2026年8月3日の営業終了時に終了します。本計画は、声明の満期日の終了又は取締役会の早期終了後、本計画に基づいて他の奨励を付与することはできないが、適用される 条項及び条件及び本計画の条項及び条件に基づいて、以前に付与された報酬(及び 管理人の当該奨励に対する許可は、このような奨励を修正する権限を含む)はまだ発効していない。

8.6.2 取締役会は許可した。 取締役会は、いつでも、本計画の全部または一部を終了し、または随時、修正、変更または停止することができます。取締役会がこのプランを停止する期間中、賞は授与されません。

8.6.3 株主承認. 本計画および本計画の任意の修正は、適用法律または任意の適用証券取引所または規則第162、422または424節に要求される範囲内で、または規則第162、422または424条の規定に基づいて、または取締役会が必要または適切と考える範囲内で、本計画および本計画の任意の改正は、株主の承認を必要とする。

8.6.4 裁決の改訂.管理者が本計画に従って明示的に制限された任意の他の明示的権限を制限することなく、管理者は、契約または決議によって、管理者が参加者の同意なしにその裁量権を行使する際に参加者に適用される報酬条件または制限 を放棄することができ、(第3.2および8.6.5節の要求に適合する場合)報酬の条項および条件を他の変更することができる。裁決再定価を構成する可能性のある修正や他の行動は，3.2(G)節で規定される制限を受ける.

8.6.5 計画と報酬の修正に対する制限 参加者の書面による同意なしに、本計画の任意の修正、一時停止または終了、または任意の未完了報酬の変更または影響、 は、任意の方法で参加者に重大な悪影響を与えてはならず、 参加者は、変更の発効日前に本計画によって付与された任意の報酬の下で任意の権利または利益または会社の義務を負うことができない。第7条に述べた変更、和解及びその他の行動は、本第8.6条について構成変更又は修正とみなされるべきではない。

8.7 持分特権。管理人または本計画が別途明確な許可を有していない限り、参加者は、参加者に実際に交付されず、記録されている普通株の任意の株式所有権特権を有する権利がない。株主の配当金や他の権利として，その記録日 がその交付日よりも先であれば調整しない.

8.8治療法；建設；分割可能性。

8.8.1 法律で を選択する.本計画、裁決、証明裁決のすべての文書および他のすべての関連文書はネバダ州の法律によって管轄され、その州の法律に基づいて解釈されなければならない。

8.8.2 部分的です。管轄権のある裁判所が任意の条項が無効で実行不可能であると判断した場合、本計画の残りの条項は引き続き有効でなければならない。

8.8.3 計画 建築業です。

(a) ルール160バーツ3当社の意図は，報酬が許可される報酬と取引 の解釈方式は，参加者が取引法第16条の制約を受ける可能性があれば，報酬の明示条件を最大限に満たし， は取引法により公布されたL 603≡3規則 に適合責任を免除する資格があることである.上記の規定にもかかわらず、奨励又は活動が第16条の規定に適合していない場合、会社は、報酬又は活動の第16条に規定する結果をいかなる参加者にも負担しない。

(b) 第百二十六条第五項5.1.4~5.1.7節に記載された者への報酬は、業務基準に関連する1つまたは複数の業績目標の実現に応じて付与され、帰属、行使または支払い可能となり、第5.2節に記載された者の適格オプションおよび合格SARSが付与される。2人以上の外部取締役からなる委員会が承認した報酬(この要件が規則162(M)節に基づいて適用されるので)は、委員会が報酬を付与する際に別途規定されていない限り、規則162(M)節に示される業績報酬 とみなさなければならない。 当社のさらなる意図は(当社またはその付属会社または本計画の下での報酬は、第162(M)節に規定される減額制限を受ける可能性がある)L 62(M)節に制限された個人が取得または保有している任意のそのような報酬および5.2節に規定する他の業績報酬 は、業績報酬 またはL第62(M)節に規定される控除制限とみなされる。

(c) コード409 a節適合性.取締役会は、署長が他に決定がない限り、本計画下の任意の報酬を免除または遵守することができ、規則第409 a条および関連規定および財政部公告(“第409 a条”)の要求に適合して、追加所得税または懲罰税を含む任意の税金の徴収を回避することを意図している。管理者が報酬、報酬プロトコル、加速、奨励条項の調整、支払い、分配、延期選択、取引、または本計画に規定されている任意の他のbr行動または手配を決定した場合、参加者の報酬は、管理者が他に明確な決定がない限り、そのような奨励、奨励協定、支払い、加速、調整、分配、延期選択、取引または他の行動または手配を行うことができず、計画および/または奨励協定の関連規定は修正されたものとみなされるか、または必要に応じて、失効は，409 a節の要求 に適合するように管理者が決定するが，参加者には内容や通知は行わない.上記の規定にもかかわらず、会社および管理者は、第409 A条に基づいて任意の参加者に対して任意の消費税または罰金の評価を行うことを阻止するいかなる行動も行う義務がなく、会社または管理人も、いかなる参加者に対してもいかなる責任も負わない。

(d) 割引された税金待遇を受けることは保証されません当社は、本規則第409 a節の要求を免除または遵守しようとしているが、当社は、本規則第409 a節または連邦、州、地方または外国の法律の任意の他の規定に基づいて、本計画下のいかなる報酬も優遇された税金待遇を受ける資格があることを保証していない。当社は、本計画下のいかなる報酬を付与、保有、帰属、行使、または支払うことによって、いかなる税金、利息、または罰金を支払うことが可能な責任を負いません

8.9 タイトル. 本計画では，各章のタイトルとタイトルは参考にしやすいだけである.このような タイトルは、本計画またはその任意の規定の構築または解釈と任意の実質的または関連性を有するとみなされてはならない。

8.10 株式ベースの奨励株式オプションまたは他社から付与された奨励に代わる.奨励は、従業員の株式オプション、特別引き出し権、制限株式または他の株式ベースの奨励を仮定することに関連して、brで代替または仮定することができ、 は、他のエンティティによって、当社またはその付属会社が合資格者であるか、または合資格者となることができる者に付与され、 は、付与エンティティまたは関連エンティティによる流通、手配、業務合併、合併または他の再編に関連しているか、または当社またはその付属会社によって雇用エンティティの株式または資産の全部または大部分を直接または間接的に買収することができる。したがって，付与された報酬は，本計画の他の特定の条件を満たす必要はなく， 報酬は，取引において普通株に適用される変換や証券発行者の任意の変化に一致する仮定または代替の調整のみを反映することを前提としている.会社が、以前買収された会社(またはその直接または間接親会社)によって、会社または資産買収または同様の取引に雇われて会社またはその子会社または同様の取引に雇われていた場合には、以前に買収された会社(またはその直接または間接親会社)によって付与された未完了報酬、 会社が交付した任意の株式および会社によって付与された任意の報酬又は会社の義務となった任意の奨励は、株式限度額または本計画に従って発行可能な株式の数の他の制限を計上してはならない。管理人がこの仮定または代替時に別の規定がある限り、または任意の適用可能な証券取引所の要求を遵守するために要求することができる。

8.11 計画的非排他性. 本計画のいかなる内容も、普通株式に関連するか否かにかかわらず、取締役会又は管理人が任意の他の計画又は許可に従って報酬又は任意の他の補償の権限を付与することを制限してはならない又は制限されてはならない。

8.12 企業操作 制限はない本計画、報酬プロトコル、および本計画に従って付与された報酬の存在は、取締役会または会社の株主による許可をいかなる方法で制限、影響または制限してはならない：(A) 会社または会社または任意の他の資本構造または業務の任意の調整、資本再編、再編または他の変化の権利または権力

(B)会社または任意の付属会社の任意の合併、手配、業務合併、合併、合併または任意の付属会社の所有権の変更、(C)会社または任意の付属会社の株式(またはその権利)の前またはその株式(またはその権利)に影響を与える任意の債券、債権証、資本、優先株または優先株の発行 ；(D)会社または任意の付属会社の任意の解散または清算；(E)会社または任意の付属会社の全部または任意の部分資産または業務の任意の売却または譲渡；または(F)会社または任意の付属会社の任意の他の会社の行為または手続。任意の参加者、受益者、または任意の他の者は、そのような行動のために、任意の裁決または裁決合意に基づいて、取締役会の任意のメンバーまたは管理人、当社または当社の任意の従業員、上級者または代理人または任意の付属会社に任意の請求をしてはならない。

8.13 他の会社の福祉と給与計画。参加者が本プランに基づいて行われた賞の下で受け取った給付その他の給付は、当社または子会社が提供するその他の従業員福利厚生または給付プランまたは取極 （ 該当する場合 ） に基づく給付の決定を目的として、参加者の報酬の一部とはみなされません。管理者が明示的に別段の 書面による提供または承認する場合を除き、またはそのようなその他の従業員福利厚生の条件に別段の明示が定められている場合を除き。給付プランや取り決めですこの計画に基づく賞は、他の計画または取り決めに基づく助成金、賞またはコミットメントの代替として、または支払い に加えて、組み合わせて行われることがあります。

会社またはその子会社。

8.14 再定価を禁ずる。 Subject to Section 4, the Administrator shall not, without the approval of the stockholders of the Corporation (i) reduce the exercise price, or cancel and reissue options so as to in effect reduce the exercise price or (ii) change the manner of determining the exercise price so that the exercise price is less than the fair market value per share of Common Stock.

As adopted by the Board of Directors of Red Cat Holdings, Inc. on May_, 2019.