添付ファイル4.2

株式 会社 レッド キャ ット ホール ディング ス S TO C k オ プション 付 与 通知 および オプション 契約
（ 2019 年 エク イ ティ イン セン ティブ プラン ）

当 社の 事業 における 重要な リーダー として 、 Red Cat Hold ings ， Inc . の 業績 と 成功 に大きな 影響 を与える 立場 にあります 。(the “会社 ） 。 I弊 社の 共同 の 成功 における 皆 様の 役割 が 認め られた ため 、 当社 普通 株式 の 購入 オプション が 付 与 された ことを お 知らせ いたします 。本 賞 は 、 レッド キャ ット ホール ディング ス 株式 会社の 利用 規 約 の対象 となります 。2019 年 株式 イン セン ティブ · プラン 、 本 助 成 通知 、 および 以下の スト ック · オ プション 契約 。本 賞 の 詳細 は 下 記 に 示 します 。

株式 会社 レッド キャ ット ホール ディング スa ネ バ ダ 企業

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投稿者：

ITS：ITS

紅猫ホールディングス

2019年持分インセンティブ計画

株式オプション協定

本購入株式契約(上記授出通知(“授出通知”)及び“合意”)は、授出通知に掲載された日付は、紅猫控股有限公司、ネバダ一社(“当社”)、 及び授出通知に掲載された個人(“株式購入所有者”)によって締結及び締結される。

Red Cat Holdings Inc.2019年株式インセンティブ計画(“この計画”)によると、行政長官は、株式購入譲渡者に、付与通知に記載された株式数(“株式”)、付与通知に記載された行使価格で株式(“株式”)を購入する選択権を付与し、すべての面で当該計画の条項、 定義と規定及び本プロトコル(“選択権”)の制約を受け、当社にとって有利である と最適利益を付与することを決定した。

B.本プロトコルが別に規定されていない限り、本プロトコルで使用される大文字用語は、本計画で規定されている意味を持つべきである。本プロトコルについては， は以下の定義を適用すべきである

(I)“障害” は、購入者が怪我や疾患により当社にサービスを提供できないことを意味します。

(Ii)“終了”とは、被購入者が当社及びそのすべての共同経営会社に雇用された雇用又はサービスを終了することを意味する(被購入者の雇用主がもはや当社の共同経営会社ではないことを含む)。本契約については、選者が軍休、病気休暇、または会社の書面で承認された他の真の欠勤を受けた場合、契約を終了しません。 しかし前提は契約または法律がこのような休暇の満了後の再就職を保証しない限り、そのような休暇の期間は3ヶ月を超えないしかし前提は休暇中には、法律が適用されて別の要求がない限り、サービススコアの継続を一時停止することができる。ただし，本節で述べた承認済み休暇終了時には終了が発生し，応募者がただちに を在職作業に戻さない限り.上記の規定にもかかわらず、いずれの場合も、満期日以降に任意の選択権を行使してはならない。

(3)“終了日”とは，オプション人によってサービスが終了された日を意味する.

そこで，現在，本プロトコルに掲載されている相互合意を考慮して，購入者と当社は以下のような合意を達成している

1. プロトコルを受け取る.受権者たちはその計画と本協定のすべての規定を検討した。引受人は，本計画と本合意に関連する問題について行政長官が行ったすべての決定または解釈，および会社または関連会社と引受人との間の書面サービス協定(または他の合意)に含まれる適用条項(ある場合)を，拘束力のある最終的な決定または解釈として受け入れることに同意する.権利者の本契約上の電子署名は，手札と同等の効力と役割を持たなければならない.

2. 株式オプションの付与及び条項。

2.1オプションの付与。本協定によると、当社はすでに株式購入者の権利及び選択権を付与し、計画及び本協定に記載されている条項及び条件の規定の下で、掲載された1株当たりの行使価格を通知することに相当する1株当たり購入価格で、購入授出通知に記載されている株式数の全部又は任意の部分を通知する。付与通知及び本協定により付与されたオプションは，[A ISO/a非限定株式オプション].

2.2オプションの帰属および期間。本2.2節では，本計画と本プロトコルの他の条項の制約を受ける.

2.2.1この購入持分は、付与通知に従って付与および行使される。

2.2.2本購入株式の“年間”は、授出通知に掲載された授出日から開始し、授出通知によって指定された満了日 で終了しなければなりません。期間が満了した後、この選択権のいかなる部分も行使してはならない。

2.2.3授権書に別の規定がある場合、購入者が死亡、障害、または他の理由以外の理由で終了した場合：

2.2.3.1本オプションの終了日までの帰属および行使可能な部分は、帰属を継続してはならず、直ちにキャンセルおよび終了しなければならない

2.2.3.2終了日まで、本オプションで付与され行使可能な部分は終了し、次の日のより早いbr日にキャンセルされなければならない

(A) 任期満了と

(B)終了日後90(90)日。

2.2.4ロット通知書には別の規定があるほか、死亡または障害のために契約を終了する場合：

2.2.4.1終了日まで、オプションの帰属および行使可能な部分は、帰属を継続してはならず、直ちにキャンセルおよび終了されなければならない

2.2.4.2終了日および行使可能な購入持分部分に帰属し、(A)満了および(B)終了日後12(12)ヶ月のより早いbr日に終了およびログアウトする。

2.2.5オプション譲渡者が何らかの理由で終了した場合、または終了後、管理者が終了前に存在する原因 を判断した場合、オプション全体は付与を継続すべきではなく、終了日から をキャンセルおよび終了し、以前に帰属したか否かにかかわらず、いかなる株式行使も行われない。

3.鍛える方法。

3.1トレーニング方法。選択権を行使する各選択は、計画の条項と条件を遵守し、書面で、選択権保持者又はその遺言執行人、管理人又は許可された譲受人(計画に規定された任意の制限の制限を受ける)によって署名し、計画に規定された条項及び条件に従って行い、会社がその主要事務所で受領し、計画又は本協定に規定する全額支払いを添付しなければならない。上記の規定にもかかわらず， 管理人は行使方式のすべての条件を具体的に説明する権利がある.当社が任意の株式について株式購入権を有効に行使したことを決定した後、当社は当該等br株について株式購入所有者名義で株を発行することができる。しかし、オプション所有者が証明書を発行するいかなる合理的な遅延、証明書のいかなる紛失、証明書の発行過程中あるいは証明書自体のいかなるミスやミスによる損害については、会社は一切責任を負いません。会社は直ちに是正することを約束しました。

3.2トレーニングの制限。この選択権の行使によれば、1933年に改正された証券法(“証券法”)のすべての適用要件(登録または免除条件を満たすか否かにかかわらず)、任意の国の証券取引所または当時上場していた普通株の他の市場システムのすべての適用上場要件、および任意の適用法律およびこのような発行に対して管轄権を有する任意の規制機関のすべての適用要件が完全に遵守されない限り、いかなる株式も発行されない。この選択権を行使する条件として、当社は、任意の適用法律を遵守するために、購入者 が管理人の判断に基づいて、当社に必要又は適切な陳述及び担保を行うことを要求することができる。また、法律、法規又は会社又は引受業者の取引政策を適用して、本オプションを行使して得られた任意の株式の売却を禁止した場合、オプション譲渡者は、そのような株式を売却してはならない。本協定には他の規定があるにもかかわらず、会社は1つまたは複数の期間を指定する権利があり、各期間は180日を超えてはならず、この期間内に、管理人が(その個人裁量権によって)このような行使制限を決定した場合、証券法または任意の州証券法による会社発行証券の譲渡制限を任意の方法で軽減することができ、証券法または任意の州証券法による任意の証券の登録または資格の発行を促進する会社は、この選択権を行使してはならない。または証券法または適用される任意の州証券法の発行または譲渡の任意の証券の登録または資格要件の任意の免除の整備に協力する。行権の制限は，本プロトコルで規定されている行権スケジュールを変更すべきではないが，その選択権を行使可能な期限を制限する.

3.3支払い方法。行使代金は、行使時に全額支払わなければならない：(A)行使に関連する源泉徴収税(第7.12節に規定するような)の金額の支払いを含む現金または署長が許容可能な小切手を交付すること、または(B)署長が承認した任意の他の方法で、(I)任意の無現金行使手続きに従って受領された掛け値を含む。管理人の承認(行使時に発行可能な他の株式を差し押さえることを含む)または(Ii)管理人の承認を経て、法律で許可された任意の他の形態の対価格を承認する。

3.4株主としての権利はありません。株式発行予約権引受人の前(当社の帳簿上の適切な記載または当社が正式に許可した譲渡代理人によって証明されるように)、株式購入権を行使しても、関連株式には投票権または配当金を受け取る権利、または株主としての他の権利は存在しない。

4. オプションは譲渡できません。以下の規定を除き、いかなる方法でも売却、譲渡又は譲渡、質権又は非遺言、相続法又は分配法又は本計画に従って指定された受益者の方法で担保又はその他の方法で設定してはならず、オプション受給者又はオプション受給者の保護者又は法定代表者の生きている間にのみ当該オプションを行使することができる。 本協定のすべての他の条項及び条件の制約の下で、オプション受給者が死亡した後、当該オプションは、終了日の条項に基づいてオプション受給者によって付与されて行使されることができる。権利者の遺言執行者又は遺産管理人，又は受権者が遺言又は相続法及び分配法(場合により定める)に基づいて本合意項の下の権利を相続法及び分配法に基づいて行使する。選択権者の任意の相続人又は遺贈者は、本合意条項及び条件を満たす場合に、本合意により付与された権利を享受しなければならない。

5. 制限；制限図の例.この購入株権を行使することによって発行される株式の所有権及び譲渡は、当社登録証明書又は時々改訂された会社登録証明書又は別例に記載されている所有権及び譲渡制限、適用法律に適用される制限、及び当該株を代表する図例に記載又は参考の制限を受けることに規定される。

6.解散または清算。当社が解散または清算を提案したように、もしこの の株式購入がこれまで行使されていない場合、その株式購入はその提案の解散または清算が完了する直前に終了する。この場合、管理人はその全権適宜決定権を行使することができ、この購入持分は管理人が指定した日から終了することを宣言し、他の方法でこの購入持分を行使できない株式を含む、購入者にその日前に全部または任意の部分的に持分を購入する権利を与えることができる。

7. 普通。

7.1法律が適用される。本プロトコルは、ネバダ州または任意の他の司法管轄区域の法律紛争条項を考慮することなく、ネバダ州で完全に締結および履行されたプロトコルのネバダ州法律の管轄および解釈に適用されるべきである。

7.2コミュニティの財産。配偶者間の実際の権利を損なうことなく、本合意のすべての目的について、購入権者は、その配偶者が保有または主張する当該権益の代理人と代理弁護士とみなさなければならない。本合意の双方は、購入者が本オプションの唯一の所有者であるかのように、すべての事項について行動しなければならない。この任命 は利息が付いていて撤回できません。

7.3就業権がありません。当社またはその任意の付属会社は、当社またはその任意の付属会社が、株式購入者のサービスについて購入権者または契約を雇用し、自社またはその付属会社が株式購入者のサービス契約を解除する権利を制限するか、または株式購入者のサービス契約を締結する権利を停止する権利、または任意のbr方式で株式購入者と自社または任意の連合会社との間に存在する可能性のある任意のサービス契約(または他の合意)またはサービス契約に影響を与える任意の方法で修正、延長またはその他の方法で影響を与える条項と理解してはならない。

7.4他の株に適用されます。会社または任意の他の会社の任意の株式が、任意の合併または再構成または他の態様において配当金、株式分割、再分類または資本再構成の株式として分配または交換される場合、本プロトコルに規定されるすべての制限、権利および義務は、そのような他の株式に適用されるか、またはそのような他の株式に適用されるべきか、またはそのような他の株に適用されるべき株式と同様に適用される。そして、その分与株式については、“会社”と言及する点は、その分配株式に関わる会社を指すものとする必要がある。

7.5第三者の福祉はありません。本協定にはまた明確な規定がある以外、本協定のいかなる条項もいかなる第三者の受益者にも恩恵を与えてはならず、その強制によって執行されてはならない。

7.6後継者と分配者。本プロトコルには別の規定があるほか、本プロトコルは、双方、そのそれぞれの相続人、許可された譲受人の利益に拘束力を有し、その利益に合致する。

7.7ジョブなし。本協定には別途規定があるほか、当社の事前書面の同意を得ていない場合は、引受人は本契約項の下でのいかなる権利も譲渡することはできません。事前書面同意はその全権を適宜拒否することができます。譲受人が本協定項の下で会社のすべての義務を履行することに同意する限り、会社は、本協定項の下での権利又は義務の譲渡を許可されなければならない。

7.8分割可能性。本プロトコルの1つまたは複数の規定が任意の態様で無効、不正または実行不可能と認定されても、本プロトコルの残りの部分の有効性、合法性、または実行可能性は影響を受けない。

7.9公平な救済。オプション譲受人は、本協定のいかなる条項にも脅威または実際に違反した場合、損害賠償だけでは不十分な救済措置であり、このような違反行為は会社に巨大で直接的かつ取り返しのつかないダメージと損害をもたらすことを認めている。したがって、株式購入者は、当社が強制令および他の衡平法救済を得る権利があることに同意し、このような救済は、代替ではなく、法律または本協定によって所有可能な任意の救済措置の補充でなければならない。

7.10司法管轄権。本協定に関連する任意の訴訟、訴訟または手続、または任意の裁判所がそのような訴訟、訴訟または手続について下した任意の判決は、ネバダ州の任意の管轄権のある裁判所で提起されなければならず、会社およびオプション譲受人は、このような訴訟、訴訟、手続、または判決に関する当該裁判所の排他的管轄権を受け入れる。選択権譲受人およびbr社は、ここで撤回不可能に放棄する：(I)今または後に、ネバダ州の任意の管轄権のある裁判所に提起される可能性がある、本合意によって引き起こされた、または本合意に関連する任意の訴訟、訴訟または法的手続きによって提起された任意の反対意見、(Ii) そのような裁判所で提起された任意のそのような訴訟、または手続きが任意の不便な裁判所で提起された任意のクレーム、および(Iii)陪審裁判を要求する任意の権利。

7.11通知。本協定は、当社宛の任意の通知は、当社の主な実行事務室又は当社の書面で購入持分者に通知する他の住所を送信し、当社秘書が保管し、購入持分者に発行する任意の通知 は、当社又はそのそれぞれの関連会社の給与明細に表示された現在の住所 又は株購入者が当社に指定した他の住所に送らなければならないと規定している。任意の通知は、フェデックスまたはUPSのような専門家または公認の宅配サービスによって配信され、ファクシミリ送信によって送信されるか、または上述したように封止された良好な封筒に挿入され、米国郵便サービス機関によって定期的に維持されている郵便局に登録され、保管されなければならない。

7.12税。本合意に同意することは、引受人が当社が本契約項の下で引受権を付与した税務結果について引受人にいかなる保証又は陳述を行っていないことを確認し、同意することを示し、引受人はいかなる方法でも当社又はその代表が当該等の税務結果を評価することに依存しない。権利者たちは付与されたこのような税金の結果について自分の税務顧問と協議することを提案する。当社は、株式購入所有者又はその代表が現金brを支払うことを要求する権利があり、および/または本合意に従って発行可能な株式または現金または株式購入権利者に対応する他の補償から、連邦、州または地方税法によって源泉徴収されなければならない任意の金の最低金額(または会社に不利な会計結果を与えない他の当該金、および米国国税局または他の適用政府エンティティによって公布された適用源泉徴収規則に従って許容される他の金)、その行使またはオプションに関連する任意の支払いまたは移転を差し引く権利がある。

7.13タイトル。本プロトコルにおけるチャプタのタイトルは、便宜上、本プロトコルまたは任意の特定のチャプタの範囲を任意の方法で定義、制限、拡張、または説明するものではない。

7.14番号と性別。本プロトコル全体において、文脈的に必要に応じて、(A)男性は女性 を含み、中性は男性および女性を含み、(B)単数および数は複数を含み、複数は単数を含み、数字は単数を含み、(C)過去は現在を含み、現在は過去を含み、(D)政党、章、段落および展示品への言及は、本協定の当事者、章、段落および展示品を意味し、および(E)日数、週または月平均日歴日、週または月である。

7.15選択権者の確認を受ける。権利者は本計画と本プロトコルを完全に検討しており，本プロトコルを実行する前に法律顧問の意見を求める機会があり，本計画と本プロトコルのすべての規定を完全に理解し，付与通知を受けることにより，通知兆.E計画と本プロトコルのすべての規定の付与を確認し同意する.

7.16完全プロトコル。通知、本購入株権協定、本計画及び当社又は連属会社と株式購入者との間の書面サービス協定(又はその他の合意)に記載されている適用条項(あればある)は、双方が本協定の対象とする完全な合意を構成し、本協定の対象に関するすべての合意、陳述、保証、声明、承諾 及び任意の口頭又は書面の了解を置換する。本計画が本プロトコルと何か不一致があれば，本計画の条項を基準とする.

7.17免除。購入者は、会社が本協定のいかなる規定に違反した放棄についても、本合意の任意の他の規定を放棄すると解釈されるか、または購入者のその後の任意の違反行為を放棄すると解釈されるべきではないことを認める。

7.18コピーにサインします。本プロトコルは1式2件の署名が可能であり，それぞれ原本であるべきであり，その効力は本プロトコルの署名と同じ文書上で同じである.

7.19変更と終了。計画の許容範囲内で、管理者または取締役会は、本プロトコルの全部または部分的な修正、変更または終了を随時または時々行うことができるが、(計画が他に許可されていない限り)購入者のbrの同意を受けておらず、このオプションの下での購入者の権利を深刻に損なうために、いかなる修正、変更、または終了を行ってはならない。

7.20陪審裁判を放棄する。いずれか一方が訴訟を提起した場合、本合意または米国間の関係の任意の態様(たとえ訴訟に他の当事者または他のクレームが含まれていても)、すべての当事者はbr陪審員による裁判の権利を放棄する。この免責声明は、本プロトコルの実行または説明に関連するクレーム、州または連邦法律違反の告発、詐欺、不実陳述または同様の訴訟原因、ならびに私たちの所有者、付属会社、役人、従業員または代理人の間、または間で損害賠償を追及するために開始された任意の法的訴訟に関連するクレームを含む、そのような訴訟に含まれるか、または含まれる可能性のあるすべての訴訟理由に適用される。

7.21電子交付および開示。当社は、本計画に基づいて付与された本オプションに関連する任意の文書、本計画によって付与される可能性のある将来の報酬、本計画に関連する入札説明書、当社の年報又は依頼書、または米国証券取引委員会の電子データ収集、分析および検索システム、または任意の後続システム(“EDGAR”)を含む、本計画に基づいて付与された任意の文書、本計画に基づいて付与される可能性のある将来の報酬、本計画に関連する入札説明書、または任意の後続システム(“EDGAR”)の交付または開示を一任することができる。購入者は、ここで、電子的に配信されたファイルを受信することに同意し、またはEDGAR上に含まれる電子的な方法で提供されたファイルを検索し(場合に応じて)、会社または会社によって指定された他の第三者によって確立および維持された任意のオンラインまたは電子システムを介して計画に参加することに同意する。

7.22データプライバシー。オプション所有者は、本プロトコルおよび本計画に記載または引用されたすべてのオプション所有者情報を、オプション所有者が本計画に参加する状況を管理するために、会社、その関連会社、および指定仲介人およびその関連会社によって使用することができる。

7.23第409 A条。双方は，このオプションが規則409 a条の制約を受けないことを希望しているか，あるいは，このように免除されていなければ，その条項の要求に適合するように で処理し，その意向 に従って本プロトコルを解釈して管理する予定である.もし双方が本規範第409 a条の規定に適合するように本合意の条項またはオプションを修正する必要があると判断した場合、双方は本合意の経済的利益を最大限に維持するために合理的な協力を行うべきである。“規則”(Br)409 a節に規定する“短期延期”例外または他の例外に該当するいかなる支払いも、適用される例外状況に応じて支払われる。規則409 a条の非限定繰延補償の制限については、本プロトコル項の下の各補償は、個別支払い補償とみなされるべきである。本プロトコルには、何らかの逆の規定があるにもかかわらず、規則第 409 a条に規定されている加速課税および/または税務処罰を回避するために、オプション所有者が退職してから6ヶ月の間、本プロトコルに従って支払われるべき金額および提供される福祉は、オプション保持者の終了日(または以前のように死亡した場合)後6ヶ月後の最初の営業日 支払いに変更されなければならない。

7.24第280 G条。本プロトコルによって規定されるか、または本プロトコル項目の下で支払われるべき利益(A)が本規則280 G条に示される“パラシュート支払い”を構成し、(B)本規則第499条から徴収される消費税(“消費税”)を受ける場合、本プロトコル双方は、本プロトコル項目の下の利益が：(I)全額交付されることを保証するために協力するであろう。または(Ii)上記の金額のいずれにも、適用される連邦、州および地方所得税および消費税を考慮した後、課税される可能性があるにもかかわらず、そのような福祉のどの部分も消費税を支払う必要がないように、より小さい幅で交付される。双方が書面で合意しない限り、本条項に規定する任意の決定は、当社の独立公的会計士によって書面で行われなければならず、その決定は決定的かつ拘束力がある

7.25 Clawback of Incentive Compensation. Executives shall be subject to the Company’s Policy on Recovery of Erroneously Awarded Compensation, as filed as filed as Exhibit 97 to Company’s Form 10-K for the last Company fiscal year as such policy may be amended or replaced by the Company from time to time (the “Clawback Policy”).