グローバル用語

適用することができます[__]パフォーマンス · シェア · ユニット賞

Organon&Co.傘下にあります。2021年株式インセンティブ計画

以下は、Organon&Co.(“Organon”または“会社”)が付与され、本ファイルで指定されたパフォーマンス共有単位(“PSU”)報酬の適用条項の概要です。他の条項は以前または未来の任意のPSU報酬に適用される可能性がある。

一、共通情報

これらのPSUは以下の世界的な条項によって付与されている[__]業績共有単位賞には，付録A(“奨励条項”)とOrganon&Co.2021インセンティブ株式計画(“計画”)における被贈与者の所在国に関する任意の付加条項や条件が含まれている.本契約に別途規定がない限り、これらの奨励条項で使用される大文字用語の意味は、本計画で規定されているものと同じでなければならない。

重要な通知：本授権書は保有者(“あなた”)がそれを肯定的に受け入れることを要求する。あなたはモルガン·スタンレーのウェブサイト(モルガン·スタンレーが働いている)にログインしなければなりません。モルガン·スタンレーのサイトのプログラムに従って、90日以内にPSU賞を受けます。90日以内にPSU賞の条項や条件を受け入れないと、PSU賞が没収される可能性があります。

二、定義。本授賞条項については、

“自由キャッシュフロー”とは、会社が調整後の利息、税項、減価償却、償却と進行中の研究開発(IPRD)マイルストーン支払い前の収益(会社が米国証券取引委員会に提出した適用期間の四半期と年間収益報告による)を控除し、調整後の収益は業績期間中の純現金利息支出、現金税、運営資本変化および資本支出の影響を除いたものである。

“不変貨幣収入”とは、会社の収入(会社が米国証券取引委員会に提出した該当時期の四半期および年度収益報告に記載されているように)、調整されて実際の通貨レート(年度経営計画における予算に対する通貨レート)の影響を除いたものである。

“2年間累積調整後EBITDA”とは、会社のEBITDA(会社が業績期間の前の2つのカレンダー年度に米国証券取引委員会に提出した四半期および年度収益報告書に記載されているように)、調整後に実質通貨レート(毎年年度運営計画で予算されている通貨レートに対する)、毎年の年間運営計画におけるいくつかの業務発展費用および株式による報酬費用の影響は含まれていないことを意味する

“ARCA製薬指数”は、委員会が会社の全業績期間中のTSR業績を評価するための会社である[__]その後長い間、これらの会社は国が認可した証券取引所で公開取引されており、以下に述べるようにARCA指数の構成成分である。

>

委員会は指数中の会社の上場に対して必要な調整を行い、ARCA製薬指数中の任意の成分株の任意の合併、再編、資本再編、非常に現金配当金、株式組合、合併、配株、剥離、分割、破産、清算、買収或いはその他の類似の変化を反映するつもりである。

構成会社が破産を申請したり、倒産により清算したりした場合、その会社は引き続き構成会社とみなされなければならず、当該会社の普通株式(または同様の株式証券)が業績期間中の最後の取引日に国家証券取引所に上場または取引されなくなった場合、その会社の終了株価は0ドルとみなされる(複数の構成会社が倒産または清算により倒産または清算を申請する場合は、これらのメンバーを破産または清算の時間順に順位付けし、早い倒産/清算の順位は遅い倒産/清算よりも低い)。構成会社が新たな親会社を結成し、そのほとんどの資産及び負債が、元の構成会社の株式又は当該会社が取引直前の資産及び負債取引の直後に成立した場合、その普通株式(又は類似株式証券)が国家証券取引所に上場又は取引されているが、元の構成会社の普通株式(又は類似株式証券)が国家証券取引所に上場又は取引されていない範囲内(及び一定期間内)には、当該新規親会社は元の構成会社に代わるべきである。2つの構成会社が合併または他の業務合併を行う場合(他の構成会社が1つの構成会社またはその全部またはほぼすべての資産を買収することを含むがこれらに限定されない)である場合、既存の、生成された、または継承されたエンティティ(場合によっては)は、そのエンティティの普通株式(または同様の持分証券)が契約期間全体の最後の取引日に国家証券取引所に上場または取引されることを前提として、構成会社とみなされ続けるべきである。前2文については、適用される株価は、報酬の期待インセンティブを維持し、取引の影響を軽減するために、必要な程度公平かつ比例的な調整を行わなければならない。

“理由”とは、譲受人(I)譲受人と雇用主との間の任意の書面合意に実質的に違反し、譲渡者が任意のこのような合意に基づいてなされた任意の実質的な陳述、保証または契約に違反すること、または譲受人が雇用主によって制定された譲受人に適用される任意の書面政策または行動基準に違反することを意味する。(Ii)深刻な不注意、故意の不正行為、受託責任違反、詐欺、窃盗または公金の流用；(Iii)任意の罪(禁固刑に処せられることができる)または道徳的退廃に関連する任意の罪に対して抗弁(またはローカル同等の罪)を提起するか、またはその罪について有罪または起訴するか、またはそのような罪について抗弁する。(Iv)被授権者の雇用主に対する責任を故意に履行または拒否するか、または董事局または受授者主管者の合法的な指示に従うことを拒否する。又は(V)受授者の職位に応じて、譲受人が法定又は合理的に雇用主に分配される責任を履行することを合理的に期待することができないが、受授者が当該等の失責を構成することが合理的に期待できないこと(受授者が身体又は精神疾患による仕事能力の喪失による失責を除く)を含まず、当該失責は、雇用主が書面通知を出してから10(10)日以内に救済することができない、又は(例えば、取引所法令第16条に基づいて報告を提出しなければならない個人)後10(10)日以内に救済を受けていない(当該通知が合理的に構成理由を詳細に記載している理由)

“法規”は改訂された1986年の国内収入法規或いはその任意の後続法規を指す。

障害“とは、少なくとも6ヶ月間継続するか、または被贈与者の死亡を招くと予想される身体または精神疾患のため、適用される障害計画から障害手当を受ける資格があるか否かにかかわらず、被贈与者の役割の実質的な役割を果たすことができないことを意味する。

“最終報酬”とは、本プロトコル第3節で説明したように割り当てられた目標株式(または代用現金)のパーセンテージを意味する。

“付与日”とは、業績共有単位が付与された日を意味する。

“非自発的終了”とは、会社又はその関連会社が雇用関係を終了し、被授権者に適用離職福祉計画下の福祉を享受させる権利を有し、売却、退職、死亡、障害、原因又は制御権変更など、その職責を履行しないその他の終了原因を明確に排除することを意味する。

“履行期間”とは、3つの暦年の期間のことで、授与日のある暦の1月1日から3番目の暦の12月31日まで。報酬は帰属の日に付与される(事前に終了しない限り)。PSUは、帰属日後および委員会が最終裁決を決定した後にできるだけ早く解決するが、いずれの場合も帰属日後60(60)日後に遅れてはならない。

“履行株式”とは、当社の普通株の影の株式のことである。第6節の規定に従って分配されない限り、履行株式所有者は、投票権を含む普通株式所有者のいかなる権利も有してはならないが、委員会が計画第7節の規定に従って調整する権利を保持することを前提としている。

“業績単位が付与された者”または“授与された者”とは、業績共有単位を獲得した合格従業員を意味する。

“業績シェア単位”または“PSU”または“PSU賞”とは、本賞条項に記載されている業績シェア奨励を意味する。

R-TSR“は、ARCA製薬指数に対する会社のTSRの表現を意味する

“退職”とは、米国で雇用された被贈与者が、(A)55歳に達し、サービス年数が少なくとも10年であることと、(B)サービス年数を問わず65歳に達した最も早い年齢に達した後に就職を終了することを意味する。他の引受人については、“退職”は当社が自ら決定する。現地の法律を遵守するために、会社は、本PSU賞の目的に修正された任意の退職定義および/または退職によって終了した結果を調整する権利を保持する。

“販売”とは、引授人の場合、その引授人が主にサービスを提供し、自社の制御権変更を構成しない付属会社、合営会社または部門(場合によっては)の売却を指し、株式、資産、または両者の組み合わせを売却することをいう。

“目標株式”とは、業績評価が業績達成期間中に決定された“目標”レベルに達したときに、割り当て可能な業績株式数(またはその現金価値)を意味する。

“株主総リターン”または“TSR”とは、会社普通株またはARCA製薬指数成分株の1株の業績期間中の価値変化を指し、株価の上昇(または切り下げ)と配当を考慮した再投資である。開始株価は、業績期間前の営業日に終了した会社普通株の20日間の取引平均値を用いて算出される。終了株価は、業績期間最後の営業日に終了した会社普通株の20日間の取引平均値を用いて算出される。配当金は、配当金を除いた日から再投資を行うと仮定し、業績期間の20日前の取引期間から業績期間終了まで計算する。

“帰属日”とは、履行期間の最後の日を指す。

三、業績シェア単位の最終賞の計算

第5節(“雇用終了”)に別段の規定がない限り、業績単位被贈与者は、本第3節で定められたPSU数を稼いで帰属しなければならない。

A.パフォーマンス指標

履行期間中の各カレンダー年度開始時には，委員会はその年度の自由キャッシュフロー(“年度目標FCF”)と不変貨幣収入(“年度目標CCR”)目標における自由キャッシュフロー部分を自ら決定し，これらの部分を贈与者に伝達する.今回のPSU賞の最終奨励は、(I)会社の業績期間における累積自由キャッシュフロー達成と、例年ごとに決定された年間目標FCF目標の総和(下表に示す)との比較に基づいて50%が決定され、(Ii)会社の業績期間中の累積不変貨幣収入達成と例年ごとに決定された年間目標CCR目標の総和(下表に示す“3年間累積不変貨幣収入目標”)の総和から25%決定される。および(Iii)25%は，3年間のR−TSR目標実績期間における会社の累積実績に基づいて次の表に示す

それにもかかわらず、会社の2年間の累積調整後のEBITDAは$以上でなければなりません[__]業績期間の第2の例年が終了した時、PSU賞のうち3年間の累積自由キャッシュフロー目標と3年間の累積不変貨幣収入目標の部分(合計PSU賞の75%)は次の表に基づいて授与する資格がある。この2年間の累積調整EBITDAの閾値に達しなかった場合、PSU奨励の一部(目標株式の75%を占めるべきであることを含む)は、契約期間の第2の例年の終了時に自動的に終了し、効力または効力を有さなくなる。疑問を生じないために、PSU賞のうち3年R-TSR業績指標による部分(PSU賞の25%)は前述の規定の影響を受けるべきではなく、業績期限終了後も次の表に従って授与する資格がある

敷居と目標との間または目標と最高レベルとの間の業績の場合、帰属資格のあるPSU部分は、2つの最も近い帰属率の間で直線ベース(すなわち、線形補間法)で決定される。以上のように，会社の業績期間中の絶対TSRが負であれば，いずれの場合も3年R−TSRの業績は目標を上回ることはない。

B.最終大賞

代表目標株式数(またはその現金価値)は、上記A段落で述べた業績指標の達成状況に応じて決定される最終配当率で調整される。上記A段で決定された業績によって付与されていないPSUは終了する

四、DIVIDEND等価物

業績期間中、会社がその普通株について配当金を支払う場合は、業績株式の会社簿記口座に配当等価物を計上する。このような配当等価物の支払いは業績期末に支払われ、利息や収益を考慮せず、最終奨励時にのみ支払われる。委員会が自ら決定しない限り、そのような配当等価物は、最終奨励業績中に支払われた配当等価物の合計を最終奨励決定日の会社普通株の価格で割った金額に等しい追加株式として支払われるべきである。本PSU賞の任意の部分が失効し、没収され、または満了された場合、配当等価物はありません

その部分はクレジットされたり支払われたりするだろう。任意の配当等価物の支払いは、会社が任意の税金または他の源泉徴収義務または権利を履行するために必要な程度に減少するであろう。

五、就職訓練

被贈与者が当社又は被贈与者を雇用している会社の親会社、子会社、付属会社又は合弁企業(“合弁企業”)の雇用関係が契約履行期間中に終了する場合(“雇用主”)、受贈者が本PSU賞を受賞する権利は第V節の条項により決定されるが、第X節には別の規定がある。

A.一般ルール

受贈者が契約期間中に次の規定以外のいずれかの理由で雇用を終了した場合、本PSU賞は、第X節(12)項に基づいて米国以外の受贈者が決定した被雇用終了日に没収される。疑問を免除するためには、以下に別段の規定がない限り、受贈者の契約期間中の任意の部分のサービスが本PSU賞を比例して獲得する権利はない。

B.合弁企業

本PSU賞については，被贈与者の雇用を合弁企業に移し，会社が重大な業務や所有権を持つことを決定した他のいかなるエンティティも含め，雇用関係を終了するとはみなされない。このような雇用は会社の承認を得て、会社の雇用に隣接しなければならない。被贈与者が合弁企業または他の実体に雇用された場合、以下の条項は本PSU賞に適用される

C.他の端末

____________________________

1回のPSU賞の総月数は36カ月であった。

六、業績株の分配

A.一般ルール

契約期間が終了した後、各贈与者は、最終奨励に第4節に規定する配当等価物に相当する会社普通株の数を得る権利があり、最も近い整数に四捨五入する(ゼロ株を発行してはならない)。しかし、委員会は、計画及び法律の適用条項に基づいて、最終奨励は株式ではなく現金の形で決済しなければならないと全権的に規定することができ、現金支払いの価値は、最終奨励に係る会社普通株数に、帰属日直前の最終取引日前の会社普通株1株当たりの公平な市価を乗じ、いかなる利息や収益も生じないことに等しい。このような分配は、管理上可能な場合にはできるだけ早く行わなければならないが、いずれの場合も、第3節の規定による帰属日が発生した次の年の3月15日より遅くなってはならない。委員会が別途決定しない限り、会社は、実際の普通株で価格を計算する前に、業績シェア単位から適用される税金を直接源泉徴収しなければならない。

B.死亡

被贈与者が死亡して配属を行った場合，業績共有先が割り当て可能な部分は被贈与者の遺産に割り当てるべきである.委員会が別途決定しない限り、会社は実際の普通株建て(適用される場合)の前に、業績株単位から適用される税金を直接源泉徴収する。

七、転移性

第6節による分配を行う前に、PSU奨励は、受贈者が亡くなった後に遺言または相続法または分配法に基づいていない限り、譲渡、譲渡または譲渡可能ではない。

八、データのプライバシー

本計画に関連する任意の個人データを構成するデータの収集、使用、記憶及び開示は、当社又は当社を代表して行い、住所はHudson Street 30，Floor 33，Jersey City，NJ 07302 U.S.A.当社は、当社及びその任意の親会社、子会社、付属会社又は合弁企業の従業員に本計画に参加する機会を付与し、当社の全権適宜決定する。もし引受側が本計画に参加したい場合、授受側は以下の会社のデータ処理実践に関する情報を審査すべきであることを理解し、同意を声明する。

Granteeが米国におらず，かつ所在国がプライバシー法を制定し，“人をコントロールする”という概念が規定されていれば，当社はGrantee個人データ処理の制御者である。

A.データ収集と使用

会社は、氏名、家庭住所、電子メールアドレスおよび電話番号、生年月日、社会保険番号または他の識別コード、賃金、公民権、職名、会社が所有している任意の普通株または取締役職、およびGranteeまたはその雇用主から取得されたGranteeまたはその雇用主を受益者とするすべてのキャンセルされた、付与されたまたは返済されていない報酬の詳細な情報を含むGranteeの個人データを収集、処理および使用する。当社が引受人にその計画に参加する機会を提供する場合、当社は、(I)株の分配、(Ii)その計画の実施、管理、管理、(Iii)当該計画についての意思疎通、(Iv)内部管理、(V)税法及び証券法下の義務(以下、“目的”と略す)を含む会社の法的義務を履行するために、引受人の個人情報を収集する。当社は上記の目的のために保証人個人資料を処理する法的根拠は，(I)当社が計画項下の契約義務を履行すること，および(Ii)当社の合法的な商業利益に応じて必要である。引受人の個人資料の処理に同意することを求めた司法管区内で−当授権者は

欧州経済地域(“EEA”)/イギリス-保証人は、本明細書に記載された収集、処理、および譲渡アプローチに明確かつ明確に同意する。個人資料の全部または一部を提供できなかった場合、当社は保証人の参加計画に関する一部または全部の責任を履行できない可能性があります。

B.株式計画管理サービス提供者

当社は米国に本社を置く独立サービスプロバイダモルガン·スタンレーに参加者の個人データを開示し、同社が本計画の実施、管理、管理に協力している。将来、会社は異なるサービスプロバイダを選択し、同様の方法でサービスを提供する別の会社とGranteeのデータを共有するかもしれない。同社のサービス提供者はGranteeのために口座を開設するだろう。受講者は，サービスプロバイダと単独の条項やデータ処理実践について合意することが要求され，これは受講者が計画に参加する能力の1つの条件である.当社は、自社を売却または再編しようとしている場合にも、外部コンサルタント、銀行、給与明細サプライヤー、(潜在)業務パートナーと個人資料を共有し、上記目的を達成するために主管当局と個人資料を共有することができる

C.国際データ転送

同社とそのサービス提供者の本部はアメリカに置かれている。Granteeが米国にいなければ，Granteeがいる国が米国とは異なるデータプライバシー法を制定していることに注意すべきである。Granteeから会社への直接移転の場合を除いて，移行が欧州経済区/イギリスから行われている場合，このような移行は，受信側にデータ転送影響評価を要求し，欧州経済区/イギリスが提供する保護レベルとほぼ同じであることを保証するデータ転送プロトコル(いわゆる“標準契約条項”)に基づいて行われる。Granteeの個人データおよび/または標準契約条項のコピーの保護に関するより多くの情報を得るためには、Granteeは会社に連絡することができる：グローバルプライバシーオフィス、住所：30 Hudson Street、Floor 34、Jersey City、U.S.A.07302、または、Granteeの雇用主がヨーロッパ経済区/イギリスに設置されている場合、またはGranteeがヨーロッパ経済区/イギリスに位置している場合、OrganonのEUデータ保護官に電子メールで連絡することができ、電子メールはeuPriacydpo@Organon.comである。

D.データ保持

当社は上記の用途に必要な場合にのみ引受人の個人資料を使用します。当社がGranteeの個人データを必要としなくなった場合、当社はそのシステムからこれらのデータを削除します。これは通常、参加計画終了後7年以内です。もし会社が個人データをより長く保存する場合は、法律または法規の義務を履行するためであり、政府は調査に関連するデータを保存することを命令するか、あるいは訴訟や紛争の目的で、会社の法的根拠は関連する法律または法規であるか、または会社の合法的な利益に合致する場合には

E.同意を自発的に拒否し、同意を撤回した結果

受贈者がその計画に参加することとその同意は完全に自発的だ。贈与者は彼や彼女の同意をいつでも拒否したり撤回したりすることができる。もし保証人が同意しない場合、または保証人が彼または彼女の同意を撤回した場合、保証人は本計画に参加できないだろう。これはGranteeの既存の仕事、職業、または給料に影響を与えない；Granteeはただこの計画と関連する機会を失うだろう

F.データ主体権利

譲受人はその国のデータプライバシー法によって複数の権利を持っている。引受人の所在地によっては、(I)当社が処理している個人資料の閲覧または複製を要求すること、(Ii)不正確/不正確な個人資料を訂正すること、(Iii)個人資料を削除すること、(Iv)個人資料の処理を制限すること、(V)個人資料の処理に反対すること、(Vi)個人資料の携帯性に反対すること、(Vii)受授者が存在する国の主管当局にクレームすること、および/または(Vii)引受人個人資料(任意の潜在的)宛先および住所のリストを受信することを含むことができる。Grantee権利の明確化またはGranteeの行使に関する権利を得るためには、会社：グローバルプライバシーオフィス、住所：ハドソン街30番地、米国ニュージャージー州沢西市34階、郵便番号：07302、またはeuPrivate acydpo@Organon.comに電子メールを送信するか、またはGranteeの雇用主がヨーロッパ経済区/イギリスまたはGranteeがヨーロッパ経済区/イギリスに位置する場合、OrganonのEUデータ保護官に電子メールで連絡してください。

G.個人データの収集、使用、譲渡

この目的のために引受人の個人資料を収集，使用および移転する.受講者はまた、当社は将来、受授者に別のデータプライバシー同意を要求する可能性があることを理解している。適用され、会社の要求に応じた場合、被授権者は、会社または雇用主に会社を提供することに同意し、および/または雇用主は、被授権者の所在国のデータプライバシー法に従って取得する必要があると考えられる署名された確認またはデータプライバシー同意書(または現在であっても将来であっても、任意の他の確認、合意または同意)に同意する。譲受人は、彼または彼女が会社および/または雇用主が要求した任意のそのような確認、合意、または同意を実行できなかった場合、彼または彼女は本計画に参加できないだろうことを理解している。

承認側が本通知に記載したデータ処理に同意した場合、承認側は、モルガン·スタンレーのサイト上の“受付”アイコンをクリックすることで、その同意を宣言します。

IX.TAX源泉徴収

当社および/または雇用主にかかわらず、保証人が本計画に参加して生成された任意またはすべての所得税、社会保険、賃金税、前払いまたは他の税務関連項目(“税務関連項目”)は、すべての税務関連項目の最終責任が保証人によって依然として責任があることを認め、会社および/または雇用主が実際に源泉徴収した金額(例えば、ある)を超える可能性がある。被贈与者はまた、会社および/または雇用主(I)が、PSUの付与、帰属または決済、契約期間終了後に取得された普通株式のその後の売却、および任意の配当および/または配当等価物の受信を含むが、PSUの付与、帰属または決済、契約期間終了後に取得された普通株式のその後の売却、および任意の配当および/または配当等価物の受信を含む、PSU報酬または普通株関連株の任意の態様に関連する任意の税務項目の処理についていかなる陳述または承諾を行わないことを認め、(Ii)税に関連する項目に対する被贈与者の責任を低減または除去するために、贈与条項またはPSUのいずれの態様も構築する義務もないし、または任意の特定の税金結果を達成する義務もない。さらに、被授権者が複数の管轄区域で納税されている場合、被授権者は、会社および/または雇用主(または前雇用主、場合に応じて)が、複数の管轄区域で源泉徴収または税収関連項目の説明を要求される可能性がある。

税務関連項目は、会社がすべての普通株式を差し押さえなければならない(または適用される場合)、そうでなければ、譲渡者に交付される総公平時価は、委員会によって決定され、源泉徴収義務が発生した日または適用日の直前の最終取引日に、委員会によって決定され、税収関連項目と同様に、すべての普通株が発行されたとみなされる(または、適用される場合、現金支払い)、多くの株式(または、適用される場合、適用される場合)にもかかわらず、PSUの制限を受ける。現金)は、本計画の任意の態様に参加するために支払われるべき税金関連項目を支払うためにのみ差し止められます

会社は、適用される最低法定源泉徴収額(または、委員会が許可されている場合、被保険者の管轄内の最高適用料率を含む他の適用可能な源泉徴収率を考慮する)を考慮して、税金関連項目を源泉徴収または計算しなければならない(S)。超過控除の場合、譲受人は任意の超過控除された現金払い戻し(同値な普通株を得る権利がない)を得ることができ、返却しない場合、贈与者は現地税務機関に払い戻しを申請することができる。控除が不足している場合、被贈与者は、適用される税務機関に直接、または会社および/または雇用主に税金関連項目を追加的に支払うことを要求される可能性がある

譲受人は、譲受人が本計画に参加するために、会社または雇用主が控除または計算する必要がある任意の金額の税収関連項目を会社または雇用主に支払わなければならない。これらの項目は、本節で前述した方法で満たすことができない。引受人が税務に関する義務を履行できなかった場合、会社は、普通株(または現金、適用される場合)の発行または交付を拒否することができ、株式の収益を売却することができる。

十、付与された原文

PSU賞を受けたとき、Granteeは認めて同意した

1.本計画は会社が自発的に設立し、自由裁量性を有し、会社はいつでも修正、一時停止、または終了することができる

2.PSUに特殊で自発的で偶然であり、過去にPSUが付与されていても、将来のPSU贈与または代替PSUの利益を得るための契約または他の権利は生じない；

3.将来のPSU支出に関するすべての決定(ある場合)は、会社が自ら決定します

4.受贈者参加計画は自発的である

5.譲受人参加計画は、就業権を生成すべきではなく、会社と雇用またはサービス契約を締結または修正すると解釈されてはならず、あるように、雇用主が譲受人の雇用またはサービス関係をいつでも終了する能力を妨害してはならない

6.PSUおよび本計画に従って得られた任意の現金および/または普通株、ならびにこれらの現金および/または普通株の収入および価値は、雇用主、会社または会社の任意の親会社、子会社、付属会社または合弁企業に提供される任意のサービスの任意のタイプの補償を構成せず、教育者の雇用またはサービス契約(ある場合)の範囲外ではない

7.当社との別の合意がない限り、本計画に従って取得されたPSUおよび任意の現金および/または普通株株、ならびに上記現金および/または普通株の収入および価値は、当社の取締役または当社の子会社、連属会社または合弁企業が提供するサービスの対価格またはそれに関連する引受人として与えられてはならない

8.PSUおよび本計画に従って取得された任意の現金および/または普通株式、ならびにこれらの現金および/または普通株の収入および価値は、年金権利または補償の代わりに意図されていない

9.本計画に従って得られたPSUおよび任意の現金および/または普通株株、ならびにこれらの現金および/または普通株の収入および価値は、任意の解散費、退職、解雇、解雇、サービス終了金、ボーナス、長期サービス賞、年金または退職または福祉または同様の支払いを含むが、これらに限定されないが、いずれの場合も、雇用主、会社または会社の任意の親会社、子会社、付属会社または合弁企業の過去のサービスの補償またはそれに関連する任意の方法とみなされてはならない

10.PSUベースとなる普通株の将来価値は未知であり、確定できず、正確に予測することもできない

11.会社または雇用主がテナントの雇用を終了する(いかなる理由でも、被雇用地域の雇用法律またはテナントの雇用契約に違反するか否かにかかわらず)、PSU終了は、賠償または損害賠償または損害を得る権利を引き起こさない

12.PSU賞については、テナントが雇用主または会社または親会社、子会社、付属会社または合弁企業にサービスを提供しなくなった日から、テナントの雇用関係は終了とみなされる(終了の原因が何であっても、その終了の原因が無効であるか否かにかかわらず、またはその後、テナントに雇用された司法管区の雇用法律またはテナントの雇用契約に違反する条項が発見されたか否かにかかわらず)、本文書に別途明確な規定がない限り、テナントは、本計画に従ってPSUに帰属する権利がある。有効は、その日から終了され、通知期間または現地の法律によって規定される任意の“園休”または同様の期間によって延長されることはない。本計画を管理する委員会またはその代表は、専属裁量権を有しており、被贈与者がいつ贈与目的にサービスを提供しなくなるかを決定することができる(休暇中にサービスを提供するとみなされるか否かを含む)

13.合併、引継ぎ、または責任の移転の場合、PSUおよび本計画の利益は、ある場合、自動的に別の会社に移行しない

14.当社は、税務、法律、または財務的提案を提供しませんし、保証人が計画に参加したり、関連する株式を買収したり、売却したりすることはありません。贈与者は、その計画に参加する決定およびその計画に関連する任意の行動をとる前に、その個人税務、法律、財務コンサルタントと協議しなければならない

15.雇用主、当社または任意の親会社、子会社、付属会社または共同経営会社は、引受人の現地通貨とドルとの間のいかなる為替変動に対しても責任を負いません。この為替変動は、PSU賞の価値またはPSU賞の帰属、その後、本計画に従って取得された株式の売却または任意の配当および/または配当等価物の受信に影響を与える可能性があります。

十一、交流法と競技場

この文書は、当事者間の別の書面による合意によってのみ修正されます。PSU 賞は、法律の抵触の原則を発効させることなく、デラウェア州の法律に従って解釈され、管理されます。適用される助成金契約に別段の定めがない限り、デラウェア州にある州裁判所および連邦裁判所は、 PSU 賞に従って提起された訴訟について排他的管轄権を有するものとします。

十二、保守性

本文書の条項は分割可能であり、いずれか1つまたは複数の条項が不正または他の方法で全部または部分的に実行不可能であると判定された場合、残りの条項は依然として拘束力および実行可能でなければならない。

十三、WAIVER

引受人は、当社が本文書のいかなる規定に違反した放棄についても効力を発揮してはならない、又は本文書を放棄する他の規定又は引受人又は任意の他の譲受人に続く任意の違反行為と解釈されてはならないことを認める。

14、電気検収

当社は、PSU賞または将来のPSUに関する任意の文書を電子的に提出することを自ら決定したり、本計画への参加同意を電子的に依頼したりすることができます。授権者は、このような文書を電子的に受信することに同意し、会社または会社によって指定された第三者によるオンラインまたは電子システム参加計画の確立および維持に同意する。

XV.COUNTRY-特定付録

PSU報酬は、承認者が存在する国/地域に関する付録Aの任意の追加条項(ある場合)に限定されなければならない。もし、承認者がPSU奨励の有効期間内に付録に含まれる国/地域のうちの1つに移転した場合、その国/地域の追加条項は、会社がそのような条項を適用することが必要または適切であると判断して、現地の法律または計画の管理を促進するために必要または適切であることを前提として適用されるべきである。

十六、行政権力

委員会は、論争または疑わしい計画条項を解釈する権利を含むこの贈与を解釈し、解釈する責任があり、この贈与を適切に管理するために必要または適切であると考えられる規則および条例を制定、修正、解釈することができる。本授権書の解釈、管理、解釈及び効力、又は本授権書の解釈、管理、解釈及び効力に関連する、又はこれに関連する、又は委員会が行う任意の決定又は行動、例えば、本授権書の解釈、解釈及び効力に関連し、法律の許可を適用する最大範囲内で、その絶対的な適宜決定権の範囲内で(本条例が別に明確に規定されていない限り)、そして当社、すべての適格従業員及び任意の合資格従業員を通じて申立する者に対して最終的な拘束力及び決定的性を有するべきである。委員会が下したすべての決定

適格社員の決定、奨励の形式、金額及び時間、奨励の条項及び規定及び奨励を証明する文字を含むが、統一されている必要はなく、本契約に基づいて報酬を取得又は資格を取得した合格社員の中で、当該等の合格従業員が類似しているか否かにかかわらず選択的に行うことができる。

本計画で規定されている委員会権力を除いて、本賞条項には何か反対点があるにもかかわらず、予見不可能なイベントが発生した場合、委員会は、業績期限終了前に付与されていないまたは業績期限終了前に付与されていない任意のPSUの条項を修正することができ、委員会は、修正されない限り、本PSU賞の条項の適用を不公平にし、その意図に反すると考えている。

長期インセンティブ計画に関するより多くの情報は、社内ネットワーク長期インセンティブホームページにアクセスしてください。

第12条CLAWBACK政策

本協定にはいかなる他の逆の規定があるにもかかわらず、引受人と本PSU奨励は当社の補償補償政策、当社の奨励的報酬の返還に関するテレス-フランク政策及び当社が採用した任意の他の回収政策を遵守すべきであり、各政策は適用される法律、法規或いは上場基準(総称して“追跡政策”と呼ぶ)に符合するように時々改訂することができる。承認者が払戻政策または任意の法律または法規に違反している場合、第17節の規定は、代替ではなく、会社が利用可能な任意の他の救済措置の補充である。PSU賞を受けたとき、保証人は、(A)会社補償補償払戻政策と会社の報酬補償払戻に関するテレス·フランク政策のコピーを受け取り、検討したこと、(B)会社および/またはその任意の直接または間接子会社または関連会社に雇用された期間と後、受授者に適用された範囲内で、現在も将来も追跡政策を遵守し続けること、および(C)適用範囲内で回収政策の条項を遵守することを含むが、これらに限定されず、追跡政策の要求に従って、任意の追跡可能な補償を合理的に会社に返還することを認め、同意する。委員会が自分で決める。さらに、引受人は、権利がなく、本明細書で知る権利がなく、任意の(I)引受人が追跡政策を実行するために会社によって取られた任意の行動(このような訴訟、“追跡手続き”)またはそれによって生じる任意の責任または損失の賠償、および(Ii)任意の追跡手続のために会社および会社または会社の任意の子会社から発生した任意の費用(弁護士費を含む)を賠償または立て替えることを、承認し、同意する。しかし、Granteeが回復訴訟においてGranteeに対して提起された任意のクレームの弁護勝訴の場合、Granteeは、このクレームを弁護するために合理的に発生した費用(弁護士費を含む)を補償するための賠償を受けるであろう

18.第409 a条の規定に適合する

この段落は業績単位の贈与者が米国納税者である範囲でのみ適用される。本計画または本ライセンス条項には、本仕様第409 a条またはその任意の後続条項に適合しない限り、PSUを配布することができない逆の規定があるにもかかわらず、本仕様第409 a条またはその任意の後続条項に適合しない限り、PSUを配布することはできない。また，Treasで定義されている“特定の従業員”への割当て(あれば).登録する.アメリカ証券取引委員会です。1.409 A-1(I)またはその任意の後継者は、規則第409 A節に規定される範囲内で、離職(定義は第409 A節参照)によって生じる配当金は、(I)退職後6ヶ月目の初日および(Ii)受任者が亡くなった日までに支払われず、その形態は、この制限が適用されない場合に計算すべき配当金と同じであり、また、当該単位の決済が守則第409 A条の規定を遵守しない限り、配信停止中に計算すべき配当等価物はカウントされるであろう。“規則”第409 a条またはその後続条項に適合しない限り、PSUは配布されてはならない。

付録A

アメリカ国外の贈与者の追加条項と条件。

本付録は、Organon&Co.2021年奨励株式計画の下で2024年限定株式単位が付与されたグローバル条項の一部であり、米国国外在住に適用される他の“条項と条件”が含まれています

本付録A部分の条項と条件は、米国国外に住むすべての贈与者に適用される。本付録b部分の追加条項および条件は、彼または彼女がb部分で引用された国のうちの1つに住んでいる場合にも適用される。本付録b部分には、外国資産/口座報告、外国為替規制、およびその他の“通知”も含まれており、これらの通知は、あなたの計画への参加に関する有用な情報を提供している。PSU賞を受けることにより、英語で提供される本計画とあなたの条項(本付録Aの条項および条件を含む疑問を免除するために)を読んで理解することができます。あなたはそれに応じてこのような文書の条項を受け入れます。

本付録の情報は，2024年2月までにそれぞれの国で施行された法律に基づいている。そのような法律はしばしば複雑で、よく変化する。したがって、当社は、PSU報酬の制限期間が満了し、普通株式を発行したり、本計画によって得られた普通株を売却したりする際に、これらの情報が時代遅れになる可能性があるので、本付録の情報を本計画に参加した結果に関する唯一の情報源として依存しないことを強くお勧めします

なお、本付録に含まれる情報は一般的であり、特定の場合には適用できない可能性がありますので、当社では特定の結果を保証することはできません。したがって、あなたは貴国の関連法律がどのようにあなたの状況に適用されるかについて適切な専門的な意見を求めるべきです。

最後に、あなたがある国の市民または住民であるか、またはあなたが現在働いている国以外の国の住民とみなされている場合、または付与日後に住所および/または雇用を移転する場合、ここに含まれる情報はあなたに適用されない可能性があります。当社は本協定における条項と条件をどの程度適用するかを自ら決定すべきである。

付録A-A部分：米国以外のすべての国に適用される追加条項と条件

もしあなたがアメリカ以外のどの国に住んでいる場合、以下の追加条項と条件はあなたに適用されます。

A.“インサイダー取引·市場乱用法”の改正

あなたは、あなたまたは仲介人の居住国または普通株式上場場所によっては、インサイダー取引制限および/または市場乱用の法的制約を受ける可能性があり、これは、(司法管轄区域またはあなたの国/地域の法律または法規によって定義される)関連会社の“インサイダー情報”の適用中に受け入れ、買収、売却または他の方法で普通株式、普通株権利(例えば、RSU)または本計画下の普通株式価値に関連する権利を把握する能力に影響を与える可能性があることを認めている。現地のインサイダー取引法律法規はインサイダー情報を把握する前にあなたが下した注文のキャンセルや修正を禁止する可能性があります。さらに、(I)任意の第三者へのインサイダー情報の開示、および(Ii)第三者への“チップの提供”または他の方法で証券の売買を引き起こすことが禁止される可能性がある。あなたは第三者に同僚が含まれているということを記憶しなければならない。これらの法律または法規の下の任意の制限は、任意の適用される会社のインサイダー取引政策によって適用される可能性のある任意の制限から分離され、追加される。あなたはあなたがどんな制限を守ることを確実にする責任があるということを理解して、この問題についてあなたの個人的な法律顧問に相談しなければなりません。

B.外国資産/口座の管理、外国為替規制、税収義務

あなたがいる国/地域によれば、あなたは、この計画に参加するために普通株式または現金(配当等価物、配当金、および普通株式売却の収益を含む)を購入することによって、外国資産/口座、外国為替規制、および/または納税申告の要求を受ける可能性があり、これらの要件は、あなたの所在国以外のブローカー/銀行口座または法人エンティティからのものであることを認める。貴国の適用法律は、あなたが貴国の適用当局に、このような口座、資産、その残高、その価値、および/またはそれに関連する取引の承認および/または報告を申請することを要求することができます。あなたはまた現金を受け取ってからしばらくの間、参加計画で受け取った現金をあなたの国に送金することを要求されるかもしれません。あなたは、適切な外国資産/口座、外国為替制御、納税申告要件を遵守することを保証する責任があることを認め、個人税務、法律、および/または財務コンサルタントに相談しなければなりません。

C.他の言語を使用する

英語に精通しているか、または本文書の条項や条件を理解できるように、十分に熟練したコンサルタントに相談してみてください。本ファイルまたはPSUおよび/または本計画に関連する任意の他のファイルを受信した場合、英語以外の言語に翻訳され、翻訳バージョンが英語バージョンと異なる場合は、現地の法律が規定されていない限り、英語バージョンを基準とする。

D.他の要求と株式の発行を許可する

当社は、当社が現地の法律を遵守したり、計画の管理を促進する必要があると考えている限り、PSUおよびPSUの奨励によって得られた普通株式に他の要求を加える権利を保持しており、上記の目標を達成するために必要かもしれない任意の追加の合意または承諾に署名することを要求しています。

現地の法律の要求によって適切である場合、委員会は、その唯一かつ絶対的な情動権を行使することができ、RSUに帰属するときに発行可能な普通株の即時強制売却を要求することができる。また、本付録に別段の規定がない限り、委員会は、その唯一および絶対的な情動権を行使して、RSUベースの普通株式の公平な市価に等しい現金でRSUを支払うことを決定することができる

付録A-B部分：具体的な国に対する付加条項と条件及び通知