グローバル用語

[__]非制限株式オプション(NQSO)付与

Organon&Co.傘下にあります。2021年株式インセンティブ計画

名前：ジョン·ベッカム

付与タイプ：無制限株式オプションの購入

付与されたオプション：ドル

授与日：6月1日から10月31日まで

オプション価格：ドル

期日：十一月一日

    

一、共通情報

A.贈与書類

本株式オプションは、お客様の国/地域の任意のサブプラン(以下、“計画”と呼ぶ)を含むOrganon&Co.2021年インセンティブ株式計画の条項、条件、規定に支配されています。また，本株式オプションは，本文書および付録Aにおける貴国に関する任意の付加条項や条件(総称して“条項”と呼ぶ)に制限される.本文書に別途規定されていない限り，これらのタームで使用される大文字タームはすべて本プランにおける定義である.

重要な通知：本授権書は保有者(“あなた”)がそれを肯定的に受け入れることを要求する。あなたはモルガン·スタンレーのウェブサイト(モルガン·スタンレーが働いている)にログインしなければなりません。モルガン·スタンレーのサイトに記載されている手順に従って、90日以内に株式オプションを受け付けます。90日以内にあなたの株式オプションを受け入れられなかった条項と条件は、株式オプションの喪失を招く可能性があります。

B.授与

授与日マッサージ根士丹利株式計画システムの“ポートフォリオ”の部分に示されたオプション価格は、これらの条項の下で獲得された株式オプション報酬総額を表す株式オプション数を付与します

C.帰属と満期日

本条項には別途規定があるほか、本株式オプションはモルガン·スタンレー株式計画制度が規定する帰属日(S)から行使される。この株式オプションはその満期日、すなわち授与日10周年の前日に満期となる。あなたが当社またはあなたを雇用している当社またはその任意の親会社、子会社、付属会社または合弁企業(以下に定義する)の雇用関係が終了した場合、株式オプションを行使する権利は、本文書第2節の条項に従って決定されます。

D.禁止期間

制限期間とは，後述する第2節で述べたように早期に終了しない限り，この株式オプションが制限され，行使できず，没収される期間である.

二、就職訓練

あなたと御社またはあなたの雇用主との雇用関係が制限期間内に終了した場合、または普通株(または現金を行使または交付する前に、適用される場合)には、法律に基づいて、あなたの株式オプション権利は、第2節の条項に従って決定されるが、第7節の制限を受けなければならない。

A.一般ルール

あなたの雇用関係が次の理由以外のいずれかの理由で終了した場合、この株式オプションの非帰属部分は、あなたの雇用関係が終了した日(第7節(14)段落が米国以外の譲渡者によって決定された)に終了し、この株式オプションの帰属部分は、あなたの雇用関係の終了後3ヶ月目の同じ日の前日に満了するが、いずれの場合も最初の満期日より遅くなってはならない。疑問を回避するために、本節の第2節に別の規定がない限り、帰属中の任意の部分のサービスは、株式オプションに比例して帰属する権利を有することを可能にしてはならない。あなたの雇用関係が本段落で述べたように終了され、その後、雇用主または当社または当社の親会社、子会社、付属会社または合弁企業(以下、以下を参照)に再採用された場合、このような再採用があるにもかかわらず、本補助金は本段落に基づいて終了します。

B.合弁企業

本購入株式については、合営企業に雇用され、当社が重大な業務又は所有権の権益を有することを確定した任意の他の実体(“合営企業”)を含み、雇用関係を終了するとはみなさない。雇用主から合弁企業に雇用を移転する場合、または合弁企業から当社または当社の親会社、子会社または関連会社に雇用を移転する場合、このような雇用は、当社またはその合弁企業の承認を得て、その雇用に隣接しなければならない。オプション所有者が合弁企業に雇用された場合は、次の条項を当該株式オプションに適用する

C.Nと他の終了プロトコル

1 3年以上に帰属する株式オプションの帰属期間中の総月数は36ヶ月である。

三、伝達性

この株式オプションは譲渡できないものであり，遺言又は相続法及び分配法に基づいていない限り，譲渡又はその他の方法で譲渡してはならない。

IV.データプライバシー

本計画に関連する任意の個人データを構成するデータの収集、使用、記憶、開示は当社または当社を代表して行われ、住所はHudson Street 30、Floor 33、Jersey City、NJ U.S.A.07302である。当社は、当社及びその任意の親会社、子会社、付属会社又は合弁企業の従業員に、本計画に参加する機会を付与し、当社が自ら決定します。本計画への参加をご希望の場合は、当社の本計画に関するプライバシー実践に関する以下の情報を確認してください。これらの開示は、会社の一般プライバシー公告に含まれる開示を補完し、www.Organon.com/Privacyで閲覧することができます。必要であれば、この計画に対するあなたの参加と同意は完全に自発的だ。もし適用されれば、あなたはいつでもこの計画への参加を拒否したり、あなたの同意を撤回することができます。この計画への参加を拒否し、同意しない場合、または同意を撤回する場合(適用される場合)には、本計画に参加できない場合があります。これはあなたの既存の雇用、職業、または給料に影響を与えない；逆に、あなたはただその計画に関連した機会を失うかもしれない。

もしあなたがアメリカ以外にいて、所在する国/地域でプライバシー法が制定され、“人をコントロールする”という概念が規定されていれば、当社はあなたの個人データ処理の支配者です。

A.データ収集と使用

当社は、氏名、家庭住所、電子メールアドレスおよび電話番号、生年月日、社会保険番号または他の識別コード、給料、市民権、職名、会社が保有する任意の普通株式または役員職、およびキャンセルされた、既得または未償還のあなたに有利な報酬を含む、あなたの個人データを収集、処理、使用します。当社が本計画に参加する機会を提供する場合、当社は、(I)株の分配、(Ii)本計画の実施、管理、管理、(Iii)本計画についてのコミュニケーション、(Iv)内部管理、及び(V)税法及び証券法の規定(以下、“目的”と略す)を含む当社の法律義務を遵守するために、個人情報を収集して処理する。上記の目的のためにあなたの個人資料を処理する際には、当社の法的根拠は、(I)当社が本計画下の契約義務を履行すること、及び(Ii)当社又はあなたの雇用主の合法的な商業利益に基づいて必要である。あなたの個人データの処理に同意する必要がある司法管轄区域では、ヨーロッパ経済地域(“EEA”)/イギリス内にある場合、ここで説明した収集、処理、転送のやり方に明確かつ明確に同意します。個人データの全部または一部を提供しない場合、当社はあなたの参加計画に関する義務の一部または全部を履行できない可能性があります。

B.株式計画管理サービス提供者

当社は、参加者の個人データを米国に拠点を置く独立したサービスプロバイダーであるモルガン · スタンレーに開示し、当社がプランの実施、管理および管理を支援します。今後、当社は異なるサービスプロバイダーを選択し、同様の方法でサービスを提供する他の企業とお客様のデータを共有することがあります。会社のサービスプロバイダがアカウントを開設します。お客様は、サービスプロバイダーとの個別の利用規約およびデータ処理慣行に同意するよう求められます。これは、プランに参加する能力の条件です。また、当社は、当社の売却または再編を想定する文脈において、外部アドバイザー、銀行、給与計算プロバイダー、 （ 潜在的な ） ビジネスパートナー、および上記目的のために必要な限り、管轄当局と個人データを共有することがあります。

C.国際データ転送

同社とそのサービス提供者の本部はアメリカに置かれている。もしあなたがアメリカ以外にいるなら、あなたの国がアメリカとは違うデータプライバシー法を制定したことに気づくべきです。あなたから会社に直接移行する場合を除いて、移行がヨーロッパ経済区/イギリスから行われている場合、このような移行は、受信者にデータ転送影響評価を要求し、欧州経済区/イギリスが提供する保護レベルと実質的に同じであることを保証するためのデータ転送プロトコル(いわゆる“標準契約条項”)に従って行われる。個人データおよび/または標準契約条項のコピーを保護する予防措置に関するより多くの情報を得るためには、会社：グローバルプライバシーオフィス、住所：ハドソン街30号、米国ニュージャージー州ジャージー市34階、郵便番号：07302、またはeuPrivate acydpo@Organon.comに電子メールを送信するか、またはあなたの雇用主がヨーロッパ経済区/イギリスまたはあなたがヨーロッパ経済区/イギリスに位置している場合、OrganonのEUデータ保護官に電子メールで連絡してください。

D.データ保持

当社は上記の用途に必要な場合にのみご個人資料を使用しております。会社が個人データを必要としなくなった場合、参加後7年が一般的です

その計画は終了し、会社はそのシステムからその計画を削除するだろう。会社が個人データをより長く保存する場合は、法律または法規義務を履行するためのものとなり、政府は調査に関連するデータを保存することを命令するか、または訴訟または紛争の目的で、会社の法的根拠が関連する法律または法規であるか、または会社の合法的な利益に適合する場合である。

E.データ主体権利

あなたがいる国のデータプライバシー法によると、あなたは複数の権利を持っている。あなたの本社所在地によれば、あなたの権利は、(I)会社が処理した個人データへのアクセスまたは複製を要求すること、(Ii)不正確/不正確な個人データを訂正すること、(Iii)個人データを削除すること、(Iv)個人データの処理を制限すること、(V)個人データの処理に反対すること、(Vi)個人データの可搬性、(Vii)あなたの国の主管当局にクレームすること、および/または(Viii)あなたの個人データ(任意の潜在的な)宛先およびアドレスがリストされたリストを受信することを含むことができる。あなたの権利の明確化または行使に関する権利を得るためには、会社：グローバルプライバシーオフィス、住所：ハドソン街30号、アメリカニュージャージー州沢西市34階、郵便番号：07302；または、あなたの雇用主がヨーロッパ経済区/イギリスで設立されている場合、またはヨーロッパ経済区/イギリスに位置している場合は、OrganonのEUデータ保護官に電子メールで連絡してください。電子メールはeuPriacydpo@Organon.comです

F.個人資料の収集、使用、移転

この目的のために個人データを収集、使用、転送することは、会社のグローバルプライバシーおよびデータ保護ポリシーに従って行われます

オプションのV.EXERCISE

株式購入価格(及び税務関連項目)がすべて支払われる前に、いかなる株式(又は(適用される)現金支払い)も発行してはならない。上記の規定にもかかわらず、委員会は、計画の条項及び適用法に基づいて、当該株式オプションを株式ではなく現金で決済することを全権的に規定することができる。オプション価格は、現金で支払うことができ、または、委員会が現金で決済することを決定しない限り、会社は、株式オプションの行使に関連する株式を抑留することができ、または無現金行使手続きにより、株式オプションが行使された関連株式の一部または全部を直ちに売却して、オプション価格(および税務関連項目)を支払うのに十分な現金を生成することができる。株式オプションは、株式オプションを行使する際に使用しなければならない指定された仲介人を含むことができる委員会によって時々設定または定義されたプログラムまたはプログラムによって行使されなければならない。

六、税収事前提出

当社および/または雇用主が、本計画によって生成された任意またはすべての所得税、社会保険、社会保険支払い(例えば、適用される)、前金または他の税務関連項目(“税務関連項目”)に参加するための任意のまたはすべての行動について、すべての税務関連項目の最終責任があなたの責任であり、依然としてあなたの責任であり、会社および/または雇用主が実際に源泉徴収された金額を超える可能性があることを認める。閣下はさらに、当社および/または雇用主(I)は、引受権の付与、帰属または行使に限定されないが、その後、その行使によって取得された普通株株式の売却および任意の配当金の徴収を含むが、引受権の付与、帰属または行使に限定されないが、その後、その行使によって取得された普通株株式の売却および任意の配当金の処理についていかなる陳述または承諾を行わないことを認め、(Ii)税務関連項目に対する責任を低減または免除するために、または任意の特定の税務結果を取得するために、条項または購入権のいずれかを手配する義務もない。さらに、あなたが複数の管轄区域で納税する場合、あなたは、会社および/または雇用主(または前の雇用主は、状況に応じて)が、複数の管轄区域で源泉徴収または税金関連項目の説明を要求される可能性があることを認める。

関連する課税または税金控除事件(場合に応じて)が発生する前に、あなたは、すべての税金に関連する項目の任意の適用控除義務または権利を履行するために、会社および/または雇用主を満足させる手配を支払わなければならない。この点で、あなたの権限会社および/または雇用主またはそれらのそれぞれの代理人は、(I)会社、雇用主および/または任意の親会社、子会社、付属会社または合弁企業からあなたに支払う賃金または他の現金補償のうちの1つまたは複数の方法で税務関連項目を支払うことを許可し、(Ii)自発的売却または会社(本許可に従ってあなたを代表する)によって手配された株式オプションを強制的に行使する際に得られた普通株売却収益から差し引く；または(3)会社が許可する範囲内で、株式オプションを行使する際に発行される普通株を差し押さえる。しかしながら、取引所法案第16節に規定する会社の上級者である場合は、(X)法律又は当社のインサイダー取引政策がこのような控除方法の使用を禁止しない限り、上記(Ii)節の規定に従って普通株の売却収益から源泉徴収することができ、この場合、税収に関連する項目の義務は、上記(Iii)節により履行され、又は(Y)委員会は、上記第5節に基づいて株式オプションを現金で決済することを決定し、この場合、税収関連項目の義務は、上記(I)節により履行されなければならない。税収に関連する項目を満たすために普通株を差し押さえることに関する会社の任意の決定は、取引法第16条の制約を受けることを前提として、委員会が行わなければならない。

会社および/または雇用主は、適用される最低法定源泉徴収額(または会社が自ら裁量して適用され、法的制約を受ける他の適用源泉徴収料率を考慮しなければならない(S)は、税関連項目を源泉徴収または計算するために、管轄区域における最高適用料率を含む)。超過控除の場合、超過控除された現金返金(同値な普通株を得る権利はありません)を得ることができ、返却しなければ、現地税務機関に払い戻しを申請することができます。減納不足の場合、あなたは適用される税務機関に直接、または会社および/または雇用主に税金関連項目を追加的に支払うことを要求される可能性があります。普通株を差し引くことで税収関連項目の義務を履行する場合、税収目的で、すべての数の普通株を発行したとみなされますが、行使された株式オプションの制限を受けて、たとえ多くの株が抑留されていても、完全に本計画のいずれかに参加するために支払われるべき税金関連項目を支払うために使用されます

あなたは、この計画に参加することによって、会社または雇用主が減納または計算を要求される可能性のある任意の金額の税金関連項目を会社または雇用主に支払わなければなりません。これらの項目は、本節で前述した方法で満たすことはできません。税務に関連する義務を履行しない場合、会社は普通株の発行または交付(または現金、適用される場合)または株式の売却収益を拒否することができる。

7.授権書の性質

株式オプションを受ける時、あなたは認めて同意します

1.本計画は会社が自発的に設立し、自由裁量性を有し、会社はいつでも修正、一時停止、または終了することができる

2.株式オプションの付与は、例外的、自発的、偶然であり、過去に株式オプションが付与されたとしても、将来の株式オプションの付与または代替株式オプションの利益を得るための契約または他の権利は生成されない

3.将来の株式オプション付与に関するすべての決定は、あれば、当社が自ら決定する

4.この計画に参加することは自発的です

2取引法第十六条に基づく報告義務を負う個人に関するいかなる決定も

委員会の全権裁量によって決定され、適用される法律によって制限される

5.普通株式の既得株式が発行または交付される前に、そのような既得普通株に対して実益権益または所有権がない；

6.あなたがこの計画に参加することは、雇用権を生成すべきではなく、会社と雇用またはサービス契約を締結または修正すると解釈されるべきでもなく、ある場合、雇用主があなたの雇用またはサービス関係をいつでも終了する能力を妨害してはならない

7.本計画に従って取得された株式オプション、任意の現金および/または普通株、およびそれらの収入および価値は、雇用主、当社または当社の任意の親会社、子会社、付属会社または合弁企業に提供される任意のサービスの任意のタイプの補償を構成せず、雇用またはサービス契約の範囲を超える(ある場合)；

8.当社と別途書面合意がない限り、本計画に従って取得された株式オプション、任意の現金および/または普通株、ならびにその収入および価値は、当社の子会社、関連会社または合弁企業の取締役として提供されるサービスの対価として、またはこれに関連して付与されてはならない

9.本計画に従って取得された株式オプションおよび任意の現金および/または普通株、ならびにこれらの株式の収入および価値は、年金権利または補償の代わりに意図されていない

10.本計画に従って得られた株式オプション、任意の現金および/または普通株、およびこれらの株式の収入および価値は、任意の解散費、辞任、解雇、解雇、サービス終了金、ボーナス、長期サービス賞、年金または退職または福祉または同様の支払いを含むが、これらに限定されないが、いずれの場合も、雇用主、会社または会社の任意の親会社、子会社、付属会社または合資企業の過去のサービスの補償またはそれに関連する任意の方法としてみなされてはならない

11.株式オプションに関連する普通株の将来価値は未知であり、確定できず、正確に予測することもできない

(十二)普通株式の対象株式が増価しないものは、株式オプションに価値がない

(十三)株式オプションを行使し、普通株を取得した場合、普通株の価値が増減し、オプション価格を下回る可能性がある

14.会社または雇用主があなたの雇用を終了すること(いかなる理由であっても、あなたが雇用された管轄区の雇用法律またはあなたの雇用契約に違反するか否かにかかわらず)による株式オプションの終了は、請求または賠償または損害を得る権利を引き起こさない

15.株式オプションについては、雇用主または会社または親会社、子会社、付属会社または合弁企業にサービスを提供しなくなった日から、あなたの雇用関係は終了とみなされます(終了の理由が何であっても、あなたが後に無効であるかどうか、または雇用された司法管区の雇用法律またはあなたの雇用協定に違反していることが発見されたか否かにかかわらず、本文書に別途明確な規定がない限り、本計画に従って株式オプションの権利を付与します。有効は、その日から終了され、いかなる通知期間または現地の法律によって規定されるいかなる“ガーデン休暇”または同様の期間によっても延長されない。同様に、雇用終了後に株式オプションを行使する任意の権利は、雇用主、当社または当社の任意の親会社、子会社、付属会社または合弁企業にサービスを提供しない日に計算され、現地の法律で規定された通知期間または任意の“花園休暇”または同様の期間によって延長されない。委員会は、付与された目的のためにサービスを提供しなくなることを決定する独自の情動権を有する(休暇中にサービスを提供することができるかどうかを含む)

16.合併、引継ぎ、または責任の移転の場合、株式オプションおよび本計画の利益がある場合、自動的に別の会社に移行しない

17.当社は、税務、法律、財務的提案を提供しませんし、本計画に参加したり、関連する株式を買収したり、売却したりすることについても提案しません。あなたは、この計画に参加する決定と、本計画に関連する任意の行動を取る前に、個人税務、法律、財務コンサルタントに相談しなければなりません

18.雇用主、当社または当社の任意の親会社、子会社、付属会社、または合弁会社は、株式オプションの価値または株式オプションの行使に影響を与える可能性があり、その後、本計画に従って買収された株式の売却または任意の配当の受信に支払うべき金額に影響を与える可能性がある現地通貨とドルとの間のいかなる為替変動にも責任を負いません

一、交流法と競技場

この文書は、当事者間の別の書面による合意によってのみ修正されます。本文書は、法律の抵触の原則を発効させることなく、デラウェア州の法律に従って解釈され、その準拠となります。適用される助成金契約に別段の定めがない限り、デラウェア州にある州裁判所および連邦裁判所は、この文書に従って提起された訴訟について排他的管轄権を有する。

二、保守性

本文書の条項は分割可能であり、いずれか1つまたは複数の条項が不正または他の方法で全部または部分的に実行不可能であると判定された場合、残りの条項は依然として拘束力および実行可能でなければならない。

三、ヴァイファー

あなたは、会社が本文書のいかなる規定に違反した放棄についても、本文書の任意の他の規定を放棄するか、またはあなたまたは任意の他の譲受人のその後のいかなる違反行為を放棄すると解釈してはならないことを認めます。

四、電子検収

当社は、本計画によって付与された株式オプションまたは将来オプションに関する任意の文書を電子的に交付するか、または本計画への参加に同意することを電子的に請求することを一任することができます。このようなファイルを電子交付で受信することに同意し、会社または会社によって指定された第三者によるオンラインまたは電子システム参加計画の確立と維持に同意します。

V.COUNTRY-特定付録

株式オプションは付録Aで貴国のために規定されている任意の追加条項に制限されなければならない.株式オプションの有効期間内に付録に記載されている国/地域のうちの1つに移行した場合、企業が現地の法律または便利な計画の管理に適合するために、そのような条項を適用することが必要または適切であると判断することを前提として、その国/地域に適用される追加条項が適用されます。

六、CLAWBACK政策

この合意には他の反対の規定がありますが、あなたと本株式オプションは会社の補償政策、会社のテレス·フランク奨励的補償政策、そして会社が取った他の任意の追跡政策を遵守しなければなりません

適用され、適用される法律、法規、または上場基準(総称して“回収政策”と総称される)に適合するように時々改正されることができる。本XIII節の規定は、払戻政策又は任意の法律又は法規に違反する場合には、代替ではなく、会社が利用可能な任意の他の救済措置の補充である。本株式オプションを受け入れることは、あなたが認めて同意することを表します：(A)あなたは会社の報酬補償政策と報酬補償に関する会社のテレス·フランク政策のコピーを受け取り、検討しました。(B)あなたが会社および/またはその任意の直接または間接子会社または関連会社に雇われた期間と後、あなたは現在も将来もあなたに適用された回収政策を遵守し続け、(C)回帰政策の条項を含むが、これらに限定されないが、回復政策の要求に従って、合理的に迅速に任意の回収可能な補償を会社に返還します。委員会が自分で決める。さらに、あなたは、あなたが回収政策を実行するために会社が取った任意の行動(このような訴訟、“追跡手続き”)またはそれによって生じた任意の責任または損失の賠償、および(Ii)会社およびその任意の子会社で任意の追跡手続きによって生成された任意の費用(弁護士費を含む)を賠償または前借りする権利がなく、ここで知る権利がなく、自発的に、意図的に(I)任意の(I)賠償または事前補償を行うことを認め、同意する。しかし、もしあなたが訴訟であなたが提起した任意のクレームに対する弁護勝訴を返した場合、あなたはそのクレームを弁護するために合理的に招いた費用(弁護士費を含む)を補償するための賠償を受けるだろう

七、行政管理

委員会は、論争または疑わしい計画条項を解釈する権利を含むこの贈与を解釈し、解釈する責任があり、この贈与を適切に管理するために必要または適切であると考えられる規則および条例を制定、修正、解釈することができる。本授権書の解釈、管理、解釈及び効力、又は本授権書の解釈、管理、解釈及び効力に関連する、又はこれに関連する、又は委員会が行う任意の決定又は行動、例えば、本授権書の解釈、解釈及び効力に関連し、法律の許可を適用する最大範囲内で、その絶対的な適宜決定権の範囲内で(本条例が別に明確に規定されていない限り)、そして当社、すべての適格従業員及び任意の合資格従業員を通じて申立する者に対して最終的な拘束力及び決定的性を有するべきである。委員会のすべての決定は、適格従業員に対する決定、奨励の形態、額および時間、奨励の条項および規定、および奨励を証明する文字を含むが、統一されている必要はなく、本条例に従って報酬を得る資格がある合格者の中で選択的に行うことができ、これらの条件に適合する従業員が類似しているか否かにかかわらず、これらの条件に適合する従業員が類似しているか否かにかかわらず、これらの条件に適合する従業員が類似しているか否かにかかわらず、資格を有する従業員の決定、報酬の形態、額および時間、報酬の条項および規定、および奨励を証明する文字を含むが、これらに限定されない。

長期インセンティブ計画に関するより多くの情報は、社内ネットワーク長期インセンティブホームページにアクセスしてください

八、定義

なぜなら。(1)譲受人と雇用主との間の任意の書面合意に実質的に違反し、譲受人が任意のそのような合意に従ってなされた任意の実質的な陳述、保証または契約に違反すること、または譲受人が雇用主によって制定され適用される任意の書面政策または行為規則に違反すること、(2)深刻な不注意、故意的不正行為、受託責任違反、詐欺、窃盗または汚職を実施すること、(3)任意の罪(禁錮可能)または道徳的退廃に関連する罪を犯し、またはそれに対して有罪判決または起訴を行うか、または抗弁(または現地同等の罪)を提起しないことを指す。(Iv)故意に授権者の雇用主に対する責任を履行しないか、又は取締役会又は承継者主管の合法的な指示を遵守することを拒否するか、又は(V)雇用主が書面通知を出してから10(10)日以内に、又は雇用主が書面通知を出してから10(10)日以内に、又は以下の場合において、雇用主が書面通知を出してから10(10)日以内に、又は雇用主が書面通知を出してから10(10)日以内に、又は

取引法第16条により報告義務を負う個人がある場合には、取締役会(当該通知は構成原因の理由を合理的に詳細に規定している)

障害があります。少なくとも6ヶ月間続くと予想される身体または精神疾患またはあなたの死により、あなたの役割の実質的な役割を果たすことができないと定義されています。適用される障害計画から障害福祉を受ける資格があるかどうかにかかわらず。

自発的に終了しない。当社又はその連合会社が雇用関係を終了し、授授者に適用離職福祉計画下の福祉を享受させる権利を有し、その職責及びその他の終了原因を明確に排除し、例えば売却、退職、死亡、障害、不当行為、由又は制御権によって変更することを指す

退職しました。米国で雇用された贈与者の場合、“退職”とは、(A)55歳に達し、サービス年数が少なくとも10年であることと、(B)サービス年数を問わず65歳に達した最初の者が終了した後に雇用を終了することを意味する。他の引受人については、“退職”は当社が自ら決定する。当社は、当社の株式オプション奨励目的に修正された任意の退職定義を保持し、および/または退職により終了した結果を調整して、現地の法律の権利に適合します。

売っています。引受人とは、当該承継人が主にそれにサービスを提供し、自社の制御権変更を構成しない付属会社、合営会社又は部門(例えば適用)の売却を指し、株式、資産又は上記の各項目の組み合わせを透過していることをいう。

付録A

アメリカ国外の贈与者の追加条項と条件。

本付録は、Organon&Co.2021年奨励株式計画の下で2024年非限定株式オプション付与のグローバル条項の一部であり、米国国外在住に適用される他の“条項と条件”が含まれています。

本付録A部分の条項と条件は、米国国外に住むすべての贈与者に適用される。本付録b部分の追加条項および条件は、彼または彼女がb部分で引用された国のうちの1つに住んでいる場合にも適用されます。本付録b部分には、外国資産/口座報告、外国為替規制、その他の“通知”も含まれており、これらの情報を知ることは、本計画に参加するのに役立ちます。株式オプションを受け取ることは、英語で提供される本計画およびあなたの条項(本付録Aの条項および条件を含む)を読んで理解したことを示します。あなたはそれに応じてこのような文書の条項を受け入れます。

本付録の情報は，2024年2月までにそれぞれの国で施行された法律に基づいている。そのような法律はしばしば複雑で、よく変化する。したがって、当社は、株式オプションが付与されたときに、これらの情報が時代遅れになる可能性があるので、本付録の情報に依存しないことを強く提案します

株式引受権を行使すると、普通株株が発行されるか、本計画に従って株式オプションを行使した後に得られた普通株株が売却されます

なお、本付録に含まれる情報は一般的であり、特定の場合には適用できない可能性がありますので、当社では特定の結果を保証することはできません。したがって、あなたは貴国の関連法律がどのようにあなたの状況に適用されるかについて適切な専門的な意見を求めるべきです。

最後に、あなたがある国の市民または住民であるか、またはあなたが現在働いている国以外の国の住民とみなされている場合、または付与日後に住所および/または雇用を移転する場合、ここに含まれる情報はあなたに適用されない可能性があります。当社は本協定における条項と条件をどの程度適用するかを自ら決定すべきである

付録A-A部分：米国以外のすべての国に適用される追加条項と条件

もしあなたがアメリカ以外のどの国に住んでいる場合、以下の追加条項と条件はあなたに適用されます

A.インサイダー取引/市場乱用法

あなたは、あなたまたは仲介人の居住国または普通株式上場場所によっては、インサイダー取引制限および/または市場乱用法律の制約を受ける可能性があり、これは、(司法管轄区域またはあなたの国/地域の法律または法規によって定義される)関連会社の“インサイダー情報”の適用中に受け入れ、買収、売却または他の方法で普通株式、普通株権利(例えば、株式オプション)または本計画下の普通株式価値に関連する権利を把握する能力に影響を与える可能性があることを認めます。現地のインサイダー取引法律法規はインサイダー情報を把握する前にあなたが下した注文のキャンセルや修正を禁止する可能性があります。さらに、(I)任意の第三者へのインサイダー情報の開示、および(Ii)第三者への“チップの提供”または他の方法で証券の売買を引き起こすことが禁止される可能性がある。あなたは第三者に同僚が含まれているということを記憶しなければならない。これらの法律または法規の下の任意の制限は、任意の適用される会社のインサイダー取引政策によって適用される可能性のある任意の制限から分離され、追加される。あなたはあなたがどんな制限を守ることを確実にする責任があるということを理解して、この問題についてあなたの個人的な法律顧問に相談しなければなりません。

B.海外資産/口座、外国為替規制、納税義務

あなたは、あなたがいる国/地域に基づいて、あなたが本計画に参加すること、入ること、および/またはあなたの国の海外に位置するブローカー/銀行口座または法人実体からの普通株または現金の購入によって、外国資産/口座、外国為替規制および/または納税申告要件によって制約される可能性があることを認めます。貴国の適用法律は、このような口座、資産、その残高、その価値及び/又はそれに関連する取引を貴国の適用当局に報告することを要求する可能性があります。あなたはまた現金を受け取ってからしばらくの間、参加計画で受け取った現金をあなたの国に送金することを要求されるかもしれません。あなたは、適切な外国資産/口座、外国為替制御、納税申告要件を遵守することを保証する責任があることを認め、個人税務、法律、および/または財務コンサルタントに相談しなければなりません。

C.言語

英語に精通しているか、または本文書の条項や条件を理解できるように、十分に熟練したコンサルタントに相談してみてください。本文書または株式オプションおよび/または計画に関連する任意の他の文書を英語以外の言語に翻訳した場合、翻訳バージョンが英語バージョンと異なる場合は、現地の法律が規定されていない限り、英語バージョンを基準とする。

D.他の要求と株式発行の設定

当社は、株式オプション及び株式オプション行使後に購入した普通株式に他の要求を加える権利を保持しており、当社が現地法律又は円滑化計画の管理を必要又は遵守する必要があると考えている限り、上記の目的を実現するために必要である可能性のある任意の追加的な合意又は承諾に署名することを要求する。

現地法の規定により適切であれば、委員会は、その唯一および絶対的裁量決定権を行使して利用可能な行使方法を制限することができ、例えば、引受権を行使したすべての普通株式を直ちに売却し、売却して得られた金からオプション価格および任意の適用される税務項目のみを受け取ることを要求する可能性がある

付録A-B部分：具体的な国に対する付加条項と条件及び通知