添付ファイル10.1特定の機密情報は、[***]これは実質的でもなく、登録者が個人または機密資産購入契約のタイプとみなされるため、本展示品から除外された[***]X 4製薬会社です2024年5月8日

Iディレクトリ第1条定義.1.1.1ある定義.1.第2条取引.5 2.1購入した資産の購入および販売。5.2.2購入価格。5 2.3船名通過；購入した資産を渡します。5 2.4売り手が納品した数量。6 2.5買い手納品。6.6.6。源泉徴収移転税.6 2.7譲渡税6 2.8間接税7.9債務分担7.10議事録料。.7第3条売り手の陳述と保証.8 3.1組織，立っている。および権限：8 3.2妥当な権限8 3.3違反点はない8 3.4異議なし。.8 3.5資産の所有権を購入する.9 3.6法律の規定を遵守する。9 3.7法的手続き9 3.8政府の権限.9.9撤回；購入資産の使用状況。9.10上場製品。10 3.11ブローカー。10 3.12税金。10.第4条買い手の陳述と保証.10.4.1組織，立っている。権力10.2.2当局11 4.3違反はありません*

II 4.5ブローカー.11 4.6融資11 4.7譲渡通知。11 4.8信頼できません。11条第5条条約。12.1.1支出.12.2さらに保証12 5.3公告.12 5.4名前の使用.13 5.5法律規定を遵守する13 5.6マーケティング部.13 5.7セキュリティ.13 5.8使用について14.第6条賠償と責任制限。14.6.1賠償。14.2.2紛失通知；第三者請求権.15 6.3生存。17 6.4追加補償事項.17 6.5調整17.6.6法的責任の制限17.7撤回された修復17条第7条一般規定。18.7.1通知規定。18.2建設現場参考文献18.3.3参考文献：19 7.4プロトコル全体；改訂：19.5譲渡19.6分割可能性20.7.7法律が適用されます。20.8司法管轄区に提出20.9陪審員の取り調べを放棄する20 7.10免除及び不免除救済方法21.11は第三者に対して利益がない。二十一

3 7.12対応する契約ファイルリスト添付ファイルA承認関数添付ファイル2.3(B)売り手添付表添付ファイル2.4(A)売付表添付ファイル2.4(B)売り手フォームPRV譲渡関数添付ファイル2.5(C)買い手PRV譲渡通信フォーマット

資産購入協定本資産購入協定(本“合意”)は2024年5月8日(“発効日”)前後に締結·締結される[***](買い手)およびデラウェア州のX 4製薬会社(“売り手”)。買手と売手は以下では単独で“一方”と呼ぶことができ，総称して“双方”と呼ぶことができる.売り手が優先権審査証明書(以下のように定義される)のすべての権利、所有権、および権利の所有者であることを考慮すると、したがって，売手と買手はともに(A)購入方向売手が購入したい資産(以下のように定義する)を購入し，売手は購入した資産を買い手に売却，譲渡，譲渡し，かつ(B)本プロトコルの実施を促進するために，双方は本プロトコルを採択して承認し，本プロトコルで述べた条項と条件に基づいて，すべての適用される法的要求(以下のように定義する)に基づいて本プロトコルの予想される資産購入を採用し承認した.売り手および買い手は、本プロトコルによって予期される資産購入に関連するいくつかの陳述、保証、チェーノ、および他のプロトコルを作成することを望んでいる。そこで，現在，上記の各項および以下に述べる共通の承諾を考慮し，良好かつ価値のある対価格を考慮して，これらの対価格の受領書および十分性を確認し，法的制約を受けることを予定している当事者は以下のように同意する：第1条定義1.1のいくつかの定義。本プロトコルで使用される以下の大きな用語は、(A)“訴訟”は、任意のクレーム、監査、審査、訴訟、訴因または訴訟(契約または侵害または他の態様であっても)、訴訟(法的にも衡平法上も、民事でも刑事でも)、評価、仲裁、調停、調査、聴聞、告発、訴え、要求、通知、または訴訟を意味するものでなければならない。(B)“共同会社”とは、任意の締約国にとって、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御され、締約国によって制御され、または締約国と共同で制御される任意の者を意味し、そのような制御が存在する限り、その人が発効日または後に共同会社になるか、または共同会社になることを意味する。ある人が直接または間接的、実質的に、または合法的に別の人(または限られた共同体または他の同様のエンティティの場合、別の一般的なパートナーまたは1)の少なくとも50%(50%)の発行された株式、投票権を有する証券または他の所有権(またはその人が特定の司法管轄区域で所有することを許可する最高割合)を有する場合、その人は、(I)直接または間接、実益または合法的に別の人を所有する(または限られた共同体または他の同様のエンティティの場合、別の人の一般的なパートナーまたは1人を“制御”するとみなされるべきである

(2)または(2)契約、証券所有権または他の方法に従って、当該他の人の管理および政策を指導する権利がある。(C)“プロトコル”は，前文で与えられた意味を持つ.(D)“承認書”とは、FDAが2024年4月26日に売り手に発行したNDA 218709批准書を意味し、FDAの承認および添付ファイルAとしての優先審査証明書の付与を反映する。(E)“資産購入”は、抜粋に記載されている意味を有する。(F)“営業日”とは、(一)土曜日または日曜日以外の日と(二)商業銀行がアメリカニューヨークで営業する日を指す。(G)“購入者”は前文で与えられた意味を持つ.(H)“機密情報”系指[***]それは.(I)“秘密保持協定”とは，双方間で達成された何らかの秘密協定のことである[***]販売者、日付[***]それは.(J)“同意”は、任意およびすべての届出、許可、同意、承認、通知、許可、コマンド、登録、または宣言を意味する。(K)“契約”とは、任意の法的拘束力のある書面または口頭契約、合意、文書、承諾または約束(リース、許可証、担保、手形、保証、再許可、下請け契約、および調達注文を含む)を意味する。(L)“発効日”の意味は，序文で述べたとおりである。(M)“財産権負担”とは、任意の留置権、質権、担保、担保、所有者の担保、地役権、横領、所有権の不完全、所有権の例外、所有権の欠陥、占有権、交渉権または拒否権、賃貸権益、担保権益、財産権負担、不利な債権、妨害、または譲渡、所有権または使用に対する他の制限を意味する。(N)“FDA”は、米国食品医薬品局を意味する。(O)“食品医薬品局承認”とは、食品医薬品監督管理局第505条(B)条に基づいて提出された、2024年4月26日に販売業者に発行された新薬副作用218709に関するXOLREMDITM(Mavorixafor)カプセルの発売許可を意味する。(P)“米国連邦食品、医薬品および化粧品法”は、時々改正された“米国連邦食品、薬品および化粧品法”を意味し、同法に基づいて公布された任意の規則、条例および要求(それに対するすべての補充、補充、延長および改正を含む)。(Q)“根本違約事件”は6.7節で規定した意味を持つ

3(R)“基本陳述”は、3.1節(組織；地位と権力)、3.2節(正当な権限)、3.3節(違反なし)、3.5節(資産の所有権の購入)、3.6節(法律要件に適合)、3.9節(資産の使用撤回；購入資産の使用)、第3.10節(上場製品)、第3.11節(仲買人)、および第3.12節(税収)に含まれる陳述および保証をいう。(S)“政府エンティティ”とは、任意の超国、国、州、市役所、地方または外国政府、任意の裁判所、仲裁廷、仲裁人、行政機関、委員会または他の政府官僚、当局または機関、国内でも国外でも、任意の証券取引所または同様の自律組織、または行政、立法、司法、準司法、規制、税務、輸入、行政または他の政府または半政府の権力を行使する任意の準政府、私営機関、または仲裁機関を意味する。(T)“賠償を受ける側”とは，買手が賠償を受ける側または売手が賠償を受ける側のいずれか(適用に準ずる)を意味する.(U)“賠償者”とは、第6条のいずれかの規定に基づいて賠償請求を行う者をいう。(V)“間接税”は、2.8節に規定する意味を有する。(W)“判決”とは、任意の政府実体又は任意の政府実体と締結された任意の命令、令状、禁止、裁決、判決、和解、規定、裁決及び法令をいう。(X)“知る”売り手にとっては，売り手のどの役員，上級管理者やメンバの事実や情報を実際に知っているかを指すが，これらの事実や情報を合理的に調べた後，その人の役職や責務の性質から，これらの情報を知るべきであると考えられる理由がある.(Y)“法律”は、任意の政府エンティティによって発行され、制定され、採択され、公布され、実施され、または他の方法で実施される任意の連邦、州、外国、地方、市政または他の法律、法規、憲法、一般法の原則、決議、条例、法典、法令、法令、規則、規則、裁決または要件を意味する。(Z)“法律規定”は、任意の政府実体、またはその許可の下で発行、制定、採択、公布、実施または他の方法で実施される任意の連邦、州、外国、地方、市政または他の法律、法規、憲法、一般法の原則、決議、条例、法典、規則、条例、裁決または要件、ならびに一方またはその任意の資産、財産または業務に適用される任意の命令を意味する。法的要件は、売り手またはその関連会社が(I)承認書、(Ii)売り手またはその関連会社がFDAから受信した優先審査証明書に関連する任意の他の通信、(Iii)FFDCA(“米国法”第21編360 ff節)第529条または(Iv)FDAガイドライン草案“まれな小児科疾患優先審査証明書-業界ガイドライン”(2019年7月)に規定されている任意の責任、要件、パラメータ、および条件を含むべきである。(Aa)“負債”とは[***].

4(Bb)“損失”系指[***]それは.(Cc)“市場”、“マーケティング”または“マーケティング”とは、FFDCA第529(E)(1)節の規定に従って薬物を販売することを意味する。(Dd)“営業期間”の意味は3.10節で述べたとおりである.(Ee)“マーケティング要件”は、5.6節に規定する意味を有する。(Ff)“人”とは、任意の自然人、会社、会社、有限責任会社、一般組合、有限組合、信託、独資、合弁企業、商業組織、または政府エンティティを意味する。(Gg)“公衆衛生サービス法”とは、時々改正された“米国公衆衛生サービス法”[米国法典第42編第201節及びその後の各節]、及び同法に基づいて公布された任意の規則、条例及び要求(それに対するすべての補充、補充、延長及び改正を含む)をいう。(Hh)“優先審査”は，FFDCA第529(A)(1)節で与えられた意味を持つ.(2)“優先審査料”の意味はFFDCA第529条(C)条である。(Jj)“優先審査証明書”とは、衛生·公共サービス部秘書が“食品·薬物規制法”第529条(B)(1)条に基づいて販売業者に発行する優先審査証明書を意味し、割り当てられた追跡番号はPRV NDA 218709であり、この証明書所持者が食品·薬物規制法第505(B)(1)条又は公衆衛生法第351条(A)条に提出された単一ヒト薬物出願の優先審査を優先審査する権利を有する。(Kk)“資産購入”とは、(I)優先審査証明書および(Ii)優先審査証明書保持者に与えられる任意およびすべての権利、福祉および権利を意味する。(Ll)“まれな小児科疾患”系は、小児科疾患条約第529(A)(3)節で定義された稀な小児科疾患を指す。(Mm)“代表”とは、特定の人の場合、その人の任意の役員、上級職員、マネージャー、従業員、代理人、コンサルタント、コンサルタント、会計士、財務コンサルタント、法律顧問、または他の代表を意味する。(NN)“米国証券取引委員会”は5.3節で会議を規定した。(Oo)“税”または“税”とは[***]それは.(PP)“第三者”とは，一方とその関連先以外の誰かである

5(QQ)“譲渡税”は2.7節に規定する意味を持つ.(Rr)“未列挙の間接税”は2.8節で規定した意味を持つ.(Ss)“U.S.”アメリカ合衆国のことです。本プロトコルでは他の場所で定義されておらず，1.1節で定義していない他の大文字タームは，本プロトコルでこれらのタームを与える意味を持つべきである.第二条購入販売2.1購入した資産の購入及び売却。(A)本プロトコルの条項に従って、本プロトコルに適合する条件で、買い手は、売り手およびその関連会社を代表して売り手および売り手に購入し、ここでは、売り手およびその関連会社が購入した資産のうち、および購入された資産に対するすべての権利、所有権および権益を取り消すことができず、所有権負担は存在しない。売り手はすべての必要な行動を取り、購入した資産の買い手への譲渡に協力しなければならない。(B)本プロトコルに相反する規定があっても、買い手およびその関連会社は、売り手またはその関連会社のいかなる責任または義務にも支払わないし、売り手またはその関連会社の任意の責任を支払い、履行または解除しなくても、本プロトコルに従って売却された任意の権利の有効日前に売り手の所有権によって生成された、または売り手の所有権に関連する優先審査証明書の任意の責任を含む(適用法律の要件は、証明書所有者が本プロトコルに従って売却された後にその使用または譲渡に適用される義務を優先的に審査することのみである)。優先審査料と優先審査券の償還に必要な任意の他の使用料)を含む(当該等の負債、“負債を除く”)。2.2購買価格。買い手が購入したすべての資産のために支払う総対価格は1.05億ドル(105，000，000.00ドル)である(“買い取り価格”)。買い手は、発効日アメリカ東部時間午後5：00前にドルで売り手の次の銀行口座に即時利用可能な資金を送金しなければなりません：銀行名：[***]それは.銀行の住所：[***]ABA：[***]アカウント：[***]2.3所有権チャネル；購入した資産を交付します。(A)ヘッダチャネル。本協定調印後、購入した資産のすべての権利、所有権及び権益は買い手に無料で譲渡されなければならず、いかなる財産権負担も存在しない。(B)資産を渡す方式.発効日から3(3)営業日以内に、売り手は、2.4(B)節および2.5(C)節でそれぞれ言及した個別通知を、秘密保護協定218709に提出された書類として提出するか、または食品医薬品局に提出させなければならない

FDAを介した電子提出ゲートウェイは、添付ファイル2.3(B)に添付された表紙メッセージに添付される。売り手は、FDAへの提出後2営業日以内に、成功した提出に対するFDAの確認および提出の完全なコピーを買い手に提供しなければならない。(C)届出；通知.買い手と売り手は、FDAに提出された譲渡および譲渡によって購入された資産に関するすべての文書と通知について相互に協力し、協力することに同意する。2.4売り手の納品。本プロトコルに署名する際には、売り手は、(A)添付ファイル2.4(A)の形態で正式に署名された販売リストコピー、(B)売り手またはその代表が、本プロトコルに従ってFDAに提出された本プロトコルに従って購入および販売優先度審査証明書による通知コピーを交付するか、添付ファイル2.4(B)の形態またはFDAによって要求される他の形態を採用すべきであることを通知する。(C)正確に記入し、有効に署名し、真実かつ正確なアメリカ国税局W-9表を作成し、売り手がアメリカ連邦所得税の予備控除の制約を受けないことを証明する。2.5買い手納品。本協定の署名後、買い手は、以下のものを売り手に交付または手配しなければならない：(A)第2.2条に従って支払われる購入代金、(B)実質的に添付ファイル2.4(A)の形態で正式に署名された販売リストコピー；(C)売り手またはその代表が、本プロトコルに従ってFDAに提出された本プロトコルに従って優先審査証明書を購入および販売する通知コピーであって、添付ファイル2.5(C)の形態またはFDA要件の有効日からの他の形態を採用しなければならない通知コピー。2.6源泉徴収。法律の適用により，買い手は本プロトコルを控除·差し押さえる権利があり，買い手が誰にも支払うべき任意の金を規定している。本協定のすべての目的について、このように抑留され、適切な政府エンティティに支払われる金額は、このような控除および控除を行う適用者に支払われたとみなされるべきである。2.7譲渡税。本プロトコルには、任意の他の逆の規定があるにもかかわらず、任意の一方またはその関連会社が、購入された資産を買い手に売却することによって支払われる可能性のある任意の譲渡税、伝票課金、記録費、および同様の税金、課金または費用(任意の罰金、利息および追加料金を含む)(総称して“譲渡税”と呼ばれる)は、売り手によって経済的に負担されるべきである。すべての譲渡税は6つに支払わなければなりません

適用される政府実体、すなわち適用法律に基づいて主にこのような税金を納める側を担当する。売り手は速やかに買い手に第2.7条に基づいて支払われた任意の譲渡税を償還しなければならない。法律の適用に別途要求がある場合を除き，売り手が第2.7条に基づいて買い手に支払う任意のこのような金は，すべての税収目的に対する調達価格の低下と調整とみなされる。売買双方は合理的に協力し、いかなる譲渡税の提出に必要な任意の納税申告書を準備し、適時に提出しなければならない。買い手は商業上の合理的な努力を尽くして、売り手がいかなる譲渡税を軽減、低減、または廃止することに協力しなければならない。疑問を生じないように、譲渡税にはいかなる間接税も含まれていない。2.8間接税。本協定で言及されているすべての金額には、付加価値税、貨物およびサービス、販売、使用税、および類似税(“間接税”)は含まれていません。売り手は、売り手営業地または任意の他の管轄区域に適用される間接税法律法規に完全に適合するすべての請求書を発行しなければならない。本プロトコルに記載されている任意の取引が実行されたか、または現地の法律に従って実行された任意の間接税とみなされる。現地の法律に基づいて任意の間接税を支払うべきである場合、売り手は、間接税の金額を本プロトコルで言及された金額に加算し、適用される間接税を追加することを請求書の正味額に発行することが許可されるが、どの領収書にも適用される間接税(“図示されていない間接税”)が個別に説明されていない場合、売り手は、そのような説明されていない間接税のために支払われるべき任意の利息、罰金、支払うべき適用される間接税の増加または増加を担当しなければならない。双方は，すべての間接税の要求に適合する本プロトコル項の下で支払うべきすべての金額の領収書を発行しなければならない。その金額が決済目的で控除できるかどうかにかかわらず。売り手が任意の間接税の支払いを要求された場合、売り手は、そのような間接税を支払った証拠を買い手に提供しなければならず、買い手は、そのような間接税を売り手に精算しなければならない(本第2.8条に従って売り手が負担する任意の利息、罰金、および適用される説明されていない間接税の増加または増加は含まれない)。売買双方は合理的に協力し、いかなる間接税の提出に必要な任意の納税申告書を準備し、適時に提出しなければならない。売り手は、買い手との協力を含むが、これらに限定されないが、このような軽減、低減、またはキャンセルを得るために必要な任意の情報またはファイルを提供することを含む、買い手の軽減、減少、またはキャンセルを支援するために商業的に合理的な努力をすべきである。2.9債務を分担する。(ただし終了ではない)発効日を含む課税期間において、購入資産に徴収されるすべての従価債務は、売り手と買い手との間で日割りで分担されなければならない。売り手は、その等従価債務の割合額に責任を負い、その部分は、発効日の終了時に終了した当該課税期間の部分に起因し、買い手は、当該債務の残りの部分に責任を負うべきである。2.10議事録料。本プロトコルには、任意の他の逆の規定があるにもかかわらず、売り手は、売り手またはその関連会社が、本プロトコルの下で購入された資産の売買または本プロトコルによって予期される任意の他の取引について、任意の仲介人、発見者、または投資銀行との任意の手配のために支払うべき任意およびすべての費用および支出を負担して支払うべきである。7

第三条売り手の陳述及び保証売り手は、買い手に次のような陳述及び保証を行う：3.1組織、地位、権力。売り手はデラウェア州法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、信頼性の良い会社である。売り手は必要な法人権力及び授権所有、経営及び賃貸その物件を所有し、現在行われている方法でその業務を経営し、かつその所有又は賃貸された物件の性質又はその活動の性質は、当該等の資格又は許可を取得する各司法管区内で良好な地位を有する必要があるが、上記の資格又は許可を取得できない場合は、任意の購入資産に対して個別又は全体的にいかなる購入資産、売り手が本プロトコルで意図された取引を完了する能力、又は買い手が発効日後に任意の購入資産の所有権及び権利に悪影響を及ぼすことが合理的に予想される場合、売り手はこの権利及び権限を有する。売り手はその組織ファイルに違反しておらず、その文書は現在まで修正されている。3.2正当な権限。売り手は，本プロトコルで想定される取引を実行·交付·履行する義務と，本プロトコルで想定される取引を完了するために必要なすべての会社権力と権限を持つ.本協定の署名、交付と履行、および資産購入の完了は、すべて売り手が必要なすべての会社の行動を取って適切かつ有効な許可を与えている。この協定は売り手によって正式に署名されて交付された。本協定は、双方が適切に署名および交付されると、売り手の有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて売り手に対して強制的に実行することができるが、(A)適用される破産法および他の同様の法律が一般的に債権者の権利に影響を与えること、および(B)具体的な履行、強制救済および他の衡平法救済方法を管轄する法律規則(法律訴訟においても衡平法上考慮されているか)に限定される。3.3違反はありません。売り手は、本プロトコルに署名および交付し、購入された資産の所有権、所有権および占有権の譲渡を含む本プロトコルで計画された取引を完了し、(A)購入資産上のいかなる財産権負担をもたらすことなく、または(B)違反または違約をもたらす(通知または通知または期限切れまたは両方を伴う場合)違反または違約をもたらすか、または終了、撤回、一時停止、キャンセル、または任意の義務または損失項目のいずれかの利益を促進する権利を生成することはない。または(2.3(B)節に記載された手紙を除く)誰でも同意、承認または放棄を要求する：(I)売り手の組織または管理文書の任意の規定(各場合によって修正された)、(Ii)信用証明書、承認書、または売り手または売り手の任意の関連会社を、任意の方法で任意の購入資産に関連または影響を与える任意の契約として、または(Iii)売り手または売り手の任意の関連会社または任意の購入資産に適用される任意の法的要件を優先的に審査する。3.4異議なし。第2.3(B)項に記載された手紙に加えて、売り手は、本プロトコルに署名、交付および履行し、売り手またはその関連会社が、本合意に予期される取引を完了し、いかなる政府エンティティまたは他の誰の同意も必要としないか、または要求することができない。８個

3.5資産の所有権の購入。売り手は資産を購入するすべての権利、所有権、権益の唯一かつ独占所有者であり、購入資産の良好かつ譲渡可能な所有権を有し、財産権負担は何もない。売り手はすべての必要な行動を取って、購入した資産に対する所有権と譲渡能力を完備した。売り手およびその付属会社は、購入された資産を誰にも売却、譲渡、または交付していない、またはそのようにすることを提案しており、売り手は、購入された資産を買い手に売却、譲渡、および交付する完全かつ唯一の権利を有し、財産権負担は存在しない。3.6法律の規定を遵守する。売り手およびその関連会社は、(A)売り手およびその関連会社の任意の資産購入に関する行為、または(B)任意の資産購入行為、行為、またはしないことに適用されるすべての法律要件をいつでも遵守する。売り手またはその任意の関連会社は、実際または報告されているか、または違反する可能性があるか、またはそのような法的要件に違反しているか、または遵守できていない誰もの通知または他の通信を受信していない。以来[***]発効日の前のしばらくの間、FDA承認、承認書、優先審査証明書、またはFDA承認をもたらす活動、承認状または優先審査証明書に関連するため、売り手、売り手の任意の関連会社、売り手の任意の関連会社、売り手の任意の代表または売り手の任意の関連会社は、FDAまたは任意の他の政府エンティティに重大な事実の不真実な陳述または詐欺的陳述を行わず、FDAまたは任意の他の政府エンティティに重大な事実または詐欺的陳述を開示することなく、または開示されていない場合の陳述を行う行為が行われている。優先審査証明書を撤回するため、または第56 FEDで提案された“詐欺、重大な事実に対する不真実な陳述、賄賂、および不法チップ”に関する政策を引用するために、FDAに基礎を提供することが合理的に予想される。登録する.46191(1991年9月10日)または任意の他の政府エンティティは、任意の同様の政策を引用する。3.7法的訴訟。売り手の知る限り、売り手またはその任意の関連会社に関する係争または脅威訴訟は存在せず、売り手またはその任意の関連会社に関連するいかなる訴訟も存在せず、売り手およびその任意の関連会社はいかなる判決の当事者でもなく、いかなる判決の規定の制約も受けず、それぞれの場合、(A)任意の態様で禁止または制限を求めること、またはそれに任意の条件を適用する任意のそのような行動または判決を含む、任意の購入された資産の発表、持続的有効性、所有権、譲渡または許可、所有権または使用、またはそれらに任意の条件を適用する任意のそのような行動または判決を含む、買い手またはその関連会社は、いずれの場合も、購入された資産の所有権または使用について、本プロトコルによって予期される取引の結果であるか、または(B)本プロトコルで予期される取引の完了を制限、禁止、阻止、禁止、変更、または延期することに挑戦または追求する。3.8政府の権限。売り手およびその付属会社は、任意の政府エンティティによって発行された購入資産の所有、使用、または譲渡の許可、登録または許可を有する必要はないが、取得されたライセンス、登録は除外されてもよいかもしれない。3.9購入資産を使用する。優先権審査証明書は正式に付与され発行されており、まだ撤回されておらず、合理的な予期されていない事実または状況は、政府エンティティの優先権審査証明書の撤回、FDAの優先権審査証明書の撤回、または優先権審査証明書の償還または移転をもたらす(第9条に基づく除外)

本プロトコルで予想される取引)、または合理的に予想される場合、購入された資産を買い手または買い手に売却および譲渡することを阻止または妨害して、有効日後に優先度審査または購入された資産に関連する任意の他の利益を得る。本プロトコルに加えて、売り手または売り手の任意の関連する当事者は、購入された資産の所有権、許可、所有権、販売、または他の譲渡または使用に関連または影響を与えるいかなる契約もない。本合意の日まで、FDAが優先権審査証明書に適用するいかなる条項または条件も、承認書に記載されていないか、または適用法に規定されていない。売り手は、買い手に真で完全な承認書のコピーと、売り手またはその任意の付属会社とFDAとの間の優先審査券に関するすべての他の書面を提供しており、それぞれの場合、(A)承認書の任意の部分および優先審査券とは無関係な他の材料の書面通信に対してそのような編集を行い、(B)これに関連する任意およびすべての訂正を含む。売り手およびその付属会社は、FDAに通知していないか、または第三者がFDAに優先審査券を使用する意向を通知することを許可していない。3.10製品が発売されます。売り手およびその付属会社はすでに開始し、開始し、またはその付属会社が米国で優先審査証明書を取得するようにマーケティングを開始させる珍しい小児科疾患製品[***]FDAがこのようなまれな小児科疾患製品を承認した日からの期間(この期間は“営業期間”)である。3.11仲介人。任意の仲介人、発見者、または投資銀行家は、本プロトコルの下で購入された資産の売買に関連する任意のブローカーまたは発見者手数料、または売り手またはその関連会社または売り手またはその付属会社を代表する手配に基づいて、本プロトコルによって想定される任意の他の取引を得る権利がない。3.12税。売り手およびその関連会社は、本契約日または前に納めなければならない任意の税金をタイムリーに納付しており、そのような税金を納付できない場合は、購入した資産に対する任意の留置権をもたらす。当社は資産を購入する税項によって留置権を有しているわけではなく、重大な監査、論争、あるいは政府実体が資産を購入する税項について売り手に保留または脅威の申告を提出することもない。第四条買い手の陳述及び保証は、発効日から売り手に次のような声明及び保証を行う：4.1組織、地位、権力。買い手はデラウェア州法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、信頼性の良い有限責任会社である。買い手は、その財産を所有、経営、リースするために必要な権力と権限を有し、現在行われている方法でその業務を継続し、その所有または賃貸された財産の性質またはその活動の性質には、そのような資格または許可を必要とする各司法管轄区域内に良好な信用を有するが、その資格または許可を取得できなかった場合には、買い手が本プロトコルで想定される取引を完了する能力に悪影響を与えない場合は、この限りではない。10.10

4.2主管当局。買い手は、兆.isプロトコルの下での義務を実行および交付し、そのプロトコルによって想定される取引を完了するために必要なすべての権限および許可を有する。本プロトコルの署名、交付および履行、および本プロトコルが予期する取引の完了は、買い手が必要なすべての行動をとり、正式かつ効率的に承認および許可されている。この協定は買い手によって正式に署名されて交付された。本協定は、当事者が適切に署名及び交付すると、買い手の有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて買い手に対して強制的に実行することができるが、以下の条件の影響のみを受ける：(A)適用される破産法及び他の類似法律が一般的に債権者の権利に影響を与えること、及び(B)特定の履行、強制令救済及び他の衡平法救済方法を管轄する法律規則(法律訴訟においても衡平法上考慮されても)。4.3違反はありません。買い手は、本プロトコルに署名し、交付し、本プロトコルで計画されている取引(購入された資産の所有権、所有権および占有権の譲渡を含む)を完了し、いかなる違反または違約(通知または時間の経過、または両方を兼ねているか否かにかかわらず)の行為と衝突したり、違約を招くことはなく、いかなる義務またはいかなる利益損失も終了、キャンセルまたは加速する権利は生じない(第2.3(B)条に記載の手紙を除く)、また、以下の条項に従って同意、承認または放棄を要求する者はいない。(A)買い手の組織ファイルまたは管理ファイルの任意の規定は、各場合において改訂されており、(B)買い手または買い手の任意の関連会社は、一方の任意の契約、またはその資産または財産がその制約または制約された任意の契約、または買い手または買い手の任意の関連会社が実質的な権利または利益または制約された任意の契約を有し、本プロトコルにおいて予期される任意の取引、または(C)買い手の任意の法的要件に適用される。4.4異議なし。第2.3(B)項に記載の手紙に加えて、買い手は、本合意に署名、交付および履行するか、または本プロトコルで予想される取引を完了する際に、いかなる政府エンティティまたは他の人の同意も必要または要求しない。4.5人のマネージャー。任意の仲介人、発見者、または投資銀行家は、本契約の下で購入された資産の売買に関連する任意のブローカーまたは発見者費用、または買い手またはその付属会社またはその代表による手配に基づいて、本プロトコルによって想定される任意の他の取引の任意のブローカーまたは発見者費用を得る権利がない。4.6融資。買い手は，買い手が本プロトコルで想定している取引を完了させるのに十分な資金を持っている.本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず，双方が認めて同意し，買手が購入代金を支払うのに十分な資金を持っていることが，買手が本プロトコルで想定している取引を完了する義務となる条件となるべきではない.4.7譲渡通知。買い手は、FFDCA第529(B)(2)(B)節の要求およびFDAガイドライン草案“まれな小児科疾患優先審査証明書-業界ガイドライン”(2019年7月)のさらなる説明に従って、購入された資産の移転および第2.3(B)節で述べた手紙をFDAに通知する責任があることを認める。4.8わがままではない。売り手およびその任意の関連会社またはその任意の代表は、以下の11項目について、口頭または書面、明示的または黙示の陳述または保証を行っていない

本プロトコルが明文で規定していることに加えて、本プロトコルに含まれるまたは買い手は、前述の事項に基づいて提供される購入資産に関する任意の情報の正確性または完全性を調査し、売り手、その関連会社およびその代表は、そのような情報またはその中のエラーまたは漏れに基づいて生じるすべての責任を負わないことを明確に示す。買い手は、第3条に明示的に規定されていない限り、口頭または書面、明示的または黙示(適合性または特定の用途適用性に関する任意の陳述または保証を含む)に依存しない、売り手にも依存せず、その関連会社またはその任意の代表によってなされた任意の陳述、陳述または保証に依存しない。第5条は、5.1費用を約束する。購入および販売された資産および本プロトコルで予想される他の取引が完了したか否かにかかわらず、本プロトコルには別の規定があるほか、各当事者は、購入および販売によって購入された資産、本プロトコルおよび本プロトコルによって予想される取引に関連する費用および借金を自ら負担しなければならない。5.2さらに保証します。双方は、本合意項の下でそれぞれの義務の一部として必要な任意のステップについて合理的に協力すべきであり、購入した資産の譲渡に関連してFDAへの任意の通知または届出を要求することを含むが、相手が要求したときに、(A)そのようなさらなる情報を相手に提供し、(B)このような他の文書を相互に署名および交付し、(C)本合意の意図と本合意の予期される取引を実現するために、他方が合理的に要求する可能性のある他の行為および事柄をとるべきである。購入された資産の使用を含めて優先的に検討される。双方は、買い手または優先審査クーポン券の任意の後続の譲受人が優先審査クーポン券を使用して支払う使用料、およびFFDCA項の下で優先審査クーポン券の交換に適用される人間の薬物申請のすべての他の使用料は、買い手または優先審査クーポン券の任意のこのような後続譲受人が独占的に負担しなければならないことに同意する。このような場合でも、売り手はそのような費用の責任や義務を負わない。5.3公告。本合意には、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)を含む任意の適用可能な証券取引所または任意の政府エンティティの要求を遵守するために法律が適用される可能性がある限り、(A)本プロトコルの存在または条項(代表に開示される場合を除いて、その秘密条項の厳格さが本プロトコルの条項よりも低くない)または(B)本プロトコル、本プロトコルの履行に関連する任意のニュース原稿、出版物、または他の公開公告を開示することはできない。または他の方法で他方を本プロトコルの一方として決定し、それぞれの場合、他方が事前に書面で同意していない場合には、無理に拒否し、条件を付加したり、そのような同意を遅延させたりしてはならない。実行可能な範囲内では，マントは少なくとも提供しなければならない[***]開示されていない当事者には、上述した期間内に提案された法律要件の開示に対して任意のコメントを提供することができる任意の法的要求の開示を事前に通知することができるが、開示者は、未開示パーティ12によって提供された任意のそのようなコメントを受け入れる義務はない

しかし、このようなすべての意見を誠実に考慮しなければならない。双方は，売り手が本契約の写しを米国証券取引委員会に提出する義務がある可能性があることを認めた。前述の規定を制限することなく、売り手は買い手に合理的な機会を提供して提案された届出を審査すべきであり、もし買い手が要求を出した場合、売り手は1934年の“証券取引法”(改正)、“情報自由法”及びその下で公表された規則の下での適用規則に基づいて、本プロトコルに対する機密処理を獲得し、合理的な努力をして編集された証拠の提出を許可することを要求しなければならないが、買い手はこのような編集がアメリカ証券取引委員会の許可を得ることが保証されないことを認め、アメリカ証券取引委員会は合意全文の届出を要求する可能性がある。5.4名前の使用。本プロトコルが明確に規定されていることに加えて、他方の事前書面による承認を経ず、いずれの当事者も、任意の出版物、プレスリリース、マーケティングおよび販売促進材料または他の形態の公開宣伝または保存において、他方またはその任意の付属会社の名称、標識または商標(またはその任意の略称または改編)を言及または使用してはならない。第5.4節で適用される制限は、法律又はマント証券上場が存在する証券取引所の規則要件が適用されると考えられる開示者のいずれか一方の開示を禁止すべきではない。ただし、当該開示者は、合理的に実行可能な場合には、可能な限り他方を識別する提案開示を書面で他方に提出しなければならない(いずれの場合も下回ってはならない)[***]開示日が予想される前に)、これについての合理的な機会を提供するために。5.5法律の要件を遵守します。売り手は、その関連会社及びそのそれぞれの利益相続人及び優先審査券を付与するまれな小児科疾患製品の譲受人を促し、購入された資産に関連する任意の場合には、当該等(このまれな小児科疾患製品のスポンサー及び優先審査券の初期受給者及び所有者として)に適用されるすべての法律要件を常に遵守し、当該等の者に適用される任意及びすべての影響優先審査券の有効性、維持、使用又は譲渡の法律要件を遵守しなければならない。あるいは、これらの法律要件を遵守しない場合、これは優先審査証明書の破棄につながることが合理的に予想されることができる。売り手は、購入された資産に直接または間接的に関連する、または他の方法で実質的な影響を与える任意の通信または通知を、任意の政府エンティティから受信した任意の通信または通知を直ちに買い手に転送しなければならないが、販売者は、そのような書面通信または他の通知の優先審査証明書とは無関係な任意の部分を編集することができる。5.6マーケティング。売り手は、その関連会社及びそのそれぞれの利益相続人が販売期間内に適用法律の要求に基づいて優先審査券を付与するまれな小児科疾患製品を米国市場に譲渡することを促し、FDAがFFDCA第529(E)(1)条(“マーケティング要求”)に基づいて優先審査券を取り消す権限を行使することを阻止しなければならない。買い手が任意の書面要求を出した後、売り手は直ちに書面で買い手がマーケティング要求を満たしているかどうかを通知しなければならない。5.7秘密にする。(A)いずれか一方が受信した秘匿情報に対しては，(I)当該秘匿情報を秘匿すべきであり，(Ii)当該秘匿情報13を使用してはならない

本プロトコルの意図および目的を履行することに加えて、いかなる理由でも秘密情報を開示してはならず、(Iii)任意の場合を除いて、本プロトコルが明示的に許可されているか、または開示者によって事前に書面で同意されている場合を除いて、(Iii)そのような秘密情報は誰にも開示されない。(B)いずれか一方は、その代表に秘密情報を開示する必要がある限り、(I)その代表に関する第5.8条の条項を実行し、(Ii)その代表が本第5.8条の条項および条件を遵守するように必要な範囲でそのような行動をとることができ、(Iii)その代表またはその代表が本第5.8条に違反する任意の行為に責任を負うことができる。(C)一方が裁判所の強制又は政府実体の要求を受けて、本第5.8条の禁止又は他の方法で制約された任意の開示を行う場合、締約国は、適切な保護令又は他の適切な救済措置を求めることができ、又は本第5.8条の規定の遵守を放棄することができるように、そのような強制又は要求に関する書面通知を直ちにマントに発行しなければならない。保護令または他の救済措置がない場合、開示を要求された側は、その弁護士の提案に基づいて法的に開示された部分または政府エンティティが開示を要求する部分(部分のみを開示する)を開示することができるが、締約国は、信頼できる保証を得るために合理的な努力をしなければならない。すなわち、秘密情報が開示された任意の人は秘密待遇を与えるであろう。疑問を生じないために，本第5.8(C)条は，第5.3条に適用される本合意に関する開示には適用されない。(D)本プロトコルの任意の内容は、FDAまたはそのような他の政府エンティティが優先審査券の使用または譲渡が可能であることを要求する限り、買い手またはその代表がFDAまたは他の政府エンティティに任意のセキュリティ情報を開示することを禁止または制限してはならない。しかし、買い手、その付属会社およびそれらのそれぞれの代表は、そのような開示のために秘密待遇を得るために商業的に合理的な努力をすべきである。5.8優先審査券の使用状況を開示します。買い手またはその任意の関連会社が人間の薬物申請において使用する(または使用することを意図していることをFDAに通知する)優先審査証明書を使用する場合、買い手またはその付属会社は、それの提出(または提案提出)に関連する人間の薬物申請に関連する任意のニュース原稿、公告、または他の開示において開示することができ、売り手から取得された優先審査証明書は、人間の薬物申請のために使用されている(または使用することが意図されている)。第六条賠償責任及びその制限6.1賠償責任。(A)売り手が賠償する.売り手は、買い手およびその関連会社およびそれらのそれぞれの役員、高級社員、従業員、パートナー、メンバー、代理人、代表、後継者および譲受人(それぞれが“買い手クレーム”である)を賠償し、これらの損失が第三者のクレーム(各第三者クレーム)に生じるか否かにかかわらず、またはそれに関連するか、または他の方法で関連する任意の第三者(それぞれが“第三者クレーム”)から保護されなければならない

15賠償を受けた当事者は、(I)売り手が本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された任意の証明書または文書による任意の陳述および保証における任意の違反または不正確さ、(Ii)本プロトコルまたは本プロトコルに従って売り手によって交付された任意の証明書または文書の任意の契約または義務を違反または履行できなかった、(Iii)場合ごとに、本プロトコルに関連する深刻な不注意行為、漏れ、または意図的な不正行為、(Iv)任意およびすべての免除された責任、および(V)任意の根本的違約イベントに起因して、損害を受ける可能性がある、または維持または制限される可能性がある。(B)買手が代償を行う.買い手は、売り手およびその関連会社、そのそれぞれの役員、高級管理者、従業員、代理人、代表、後継者、および譲受人(それぞれが“売り手賠償者”である)を賠償し、これらの損失が第三者クレームによって引き起こされるかどうか、第三者クレームに関連するか、または第三者クレームに関連するか否かにかかわらず、任意の売り手が賠償を受ける可能性があり、招く可能性があり、維持または維持または制限される場合に賠償すべきである：(I)買い手は、本合意または本合意の下で交付された任意の証明書または文書による任意の陳述および保証におけるいかなる違反または不正確な場合に制限されるか；(Ii)本プロトコルに従って、または本プロトコルに従って送達された任意の証明書または文書に従って買い手が締結した任意の契約または義務に違反または履行できなかったか、または履行できなかったこと、および(Iii)買い手が、各場合における本プロトコルに関連する深刻な不注意行為、漏れまたは失実陳述、または意図的な不正行為。6.2紛失通知；サードパーティのクレーム。(A)第三者クレームのいずれの事項にも触れない賠償請求については、賠償側に書面で通知することができる。この通知は、その賠償要求の根拠を構成する事実、その賠償要求が当時根拠としていた本合意条項、および補償された側が受けたまたは合理的に予想された損失金額の推定(可能であれば)を含むべきであるが、(I)通知が発行されなかったか、またはその通知中の欠陥が補償者に実際および実質的な損害をもたらしなかったか、または(Ii)第6.3条に規定されている限り、補償者が本条第6条に規定するいかなる義務も免除しない。補償者がこのような通知を受けてから20(20)営業日以内に補償者に通知されなかった場合、補償者が第6.1(A)節又は第6.1(B)節(状況に応じて定める)に基づいて提出した賠償要求が所定額の責任を負うことに同意した場合、補償者が当該通知で指定した賠償要求は補償者によって受け入れられていないとみなされ、この場合、被補償者は本条項第6条に基づいて当該賠償要求について賠償を求める権利を求めることができる。(B)補償された当事者に対して任意の第三者クレームを提起または主張する場合、補償された当事者は、その知っている6.1(A)節または6.1(B)節(場合に応じて)の条項によってカバーされる任意の第三者クレームの主張の書面通知を補償者に直ちに転送しなければならない。このような通知が発行されていないか、またはそのような通知がなされていない場合には、(I)そのような通知が発行されていないか、または(2)第6.3条に規定されている事実および重大な損害がない限り、補償者の本条第6条の下のいかなる義務も解除されない。賠償者には権利がある

その唯一の選択および費用は、補償された当事者が合理的に受け入れられた弁護士によって代表され、以下の規定に適合する場合、本契約の下で賠償された任意の損失に関連する任意の第三者クレームを弁護、交渉、和解、または他の方法で処理する。ただし、補償された方向が補償された第三者の請求の通知が出されてから10(10)営業日以内に、補償された第三者のクレームの通知を被補償者に発行し、補償された当事者が第三者のクレームによって受けた任意およびすべての損失を賠償、弁護し、損害を受けないようにすることを要求しない限り、賠償者は制御することができない(または本合意に基づいて制御権を取得した後、第三者のクレームに対する抗弁を継続してはならない)(I)、10(10)営業日以内に書面で補償者に承諾しない限り。第6.6条の規定による制限)、(Ii)金銭的損害以外の衡平法の救済を求める場合、(Iii)このような第三者クレームが政府エンティティによって提起された場合、または任意のFDA、税務、刑事または規制法執行事項に関連しているか、または関連している場合、(Iv)外部弁護士が補償を受ける側に書面で通知した場合、補償者と補償者との間に第三者クレームのための抗弁を行う上で法的衝突または潜在的な法的衝突が存在する場合、(V)和解した場合、以下の事項に関する不利な判決：補償された側の善意の判断によれば、被補償者の第三者クレームの弁護または行為は、被補償者またはその関連会社の名声または持続的な商業利益(既存または潜在的な顧客、ライセンシー、流通業者、サプライヤー、またはその業務の展開に重要な他の当事者との関係を含む)に重大な悪影響を与える可能性が高く、または(Vi)賠償者が勤勉で、強力かつ誠実に第三者クレームを弁護することができなかった。(C)補償者が、抗弁、協議、和解、または本協定の下で賠償された任意の損失に関連する任意の第三者クレームを処理しないか、または6.2(B)節の第3文に基づく第三者クレームの抗弁を許可しない場合(または本プロトコルに従って抗弁を負担した後、このような抗弁を継続して制御してはならず、状況に応じて決定される)を選択した場合、補償者は、抗弁、交渉、和解または他の方法でこのような第三者クレームを処理することができるが、以下の規定を遵守しなければならない。もし補償者が本合意の条項に基づいて任意の第三者クレームを弁護しなければならない場合、補償された方は自費で第三者クレームの弁護に参加することができる；ただし、(I)補償すべき側の要求が参加するか、または(Ii)補償を受ける側の外部弁護士の書面意見があり、補償を受ける側と補償者との間に法的衝突または潜在的な法的衝突が存在する場合、その補償を受ける側は単独の弁護士と共にこのような弁護に参加する権利があり、費用は補償者が負担する。双方はこのような第三者クレームの弁護、交渉、または和解について合理的な協力を行うことに同意した。本6.2節にいかなる逆の規定があっても、補償者が事前に書面で同意されていなくても、補償者は、任意の第三者クレームについて和解または妥協を達成してはならず、または違約または同意のいずれかの判決の実行を許可してはならない。(A)クレーム者が被補償者に被補償者およびそのそれぞれの関連者およびそのような第三者に対するクレームを代表するすべての責任を全面的、全面的かつ無条件に免除しない限り、(B)このような和解は、補償された当事者またはその任意の関連側または代表に対して拘束力のあるいかなる強制的な救済にも関連しない。(C)このような和解は、補償された当事者のいかなる資産にも負担をかけることはなく、いかなる補償された当事者にも制限または条件を加えることもなく、または任意の補償された当事者または任意の補償された当事者の業務の進行に重大な影響を与えることもない、および(D)上記16

和解は、補償されたいかなる当事者またはその付属機関または代表がいかなる責任または不当な行為を認めることにも関連しない。6.3生存。本プロトコル項目における売り手と買い手の陳述および保証、および本プロトコル違反の責任は、発効日後の2(2)年以内に完全に有効かつ有効でなければならないが、すべての契約(第5.6条を含む)、基本的な陳述および任意の詐欺クレームは、発効日後も有効でなければならず、(A)項の遅い項目まで完全に有効でなければならない[***]発効日の後と(B)に適用される訴訟の時効が満了した後。本条項6.3に規定する生存期間が満了した後、いかなる陳述、保証、契約又は合意に違反してもクレームを出してはならない。上記の規定があるにもかかわらず、賠償を要求する側が適用される生存期間が満了する前に第6.2条の要求に従ってクレームに関する書面通知を発行した場合、他方の関連する契約、陳述及び保証は、当該クレームが本条項第6条に基づいて最終的に解決されるまで、当該クレームに有効である。6.4その他の賠償事項。本条第6条に規定される賠償権利は、発効日の前または後の任意の時間に取得された(または得ることができる)本条項に記載されている任意の陳述、保証、契約または合意の正確性または不正確性または遵守または遵守されていない任意の知識の影響を受けてはならない。6.5調整。法律の適用に別途要求がある場合を除き，本条第6条に基づいて支払われる任意の金額は，すべての税収目的に対する購入価格の調整とみなされる。6.6責任制限。(A)本合意には何らかの逆の規定があるにもかかわらず(ただし、第6.6(B)項及び第6.7条には別の規定がある)、(I)各当事者が本プロトコルによって生じた、または任意の方法で本プロトコルに関連する他方に対する最高総責任(本第6条の規定を含む)が購入価格に相当する金額を超えてはならない。及び(Ii)第三者クレームに関する判決に基づいて実際に買い手又は売り手に賠償を受けなければならず、一方の詐欺を除いて、本条第(Ii)項のそれぞれの場合において、本プロトコルの任意の条項によれば、いずれの当事者も、業務中断、価値減少、将来の収入、利益または収入の損失、または商業的名声または機会の損失、特に任意の損失の金額を計算する際に、“利益倍数”または“キャッシュフロー倍数”または他の推定方法を使用せず、そのような責任または義務を適用する法律理論が何であっても、契約または侵害行為においても、法律、持分またはその他の態様においても、本プロトコルに違反または違反された任意の懲罰性、偶発性、後果性、特殊または間接的損害にいかなる責任も負わない。(B)第6.6(A)節の任意の規定は、いかなる方法でも、売り手の任意およびすべての除外責任に対する責任を制限または免除してはならない。6.7撤回された救済措置。本プロトコルに逆の規定があっても、買い手が本プロトコルの下で任意の権利および救済措置を制限することなく、FDAが売り手が上場できなかったために撤回または他の方法で購入された資産を無効にする場合17

営業期間内に優先審査証明書を取得したまれな小児科疾患製品(“根本違約事件”)については、売り手は直ちに購入価格に相当する金額を買い手に支払うべきであり、どうしてもこのような根本的な違約事件の発生後7(7)日に遅れてはならない。第七条総則7.1要求を通知する。本プロトコルが許可または要求する任意の通知、要求、要求、放棄、同意、承認または他の通信は、書面で行われなければならず、本プロトコルを特定しなければならず、以下の場合にのみ発行されたとみなされる：(A)専人配信、(B)配信記録を保存する国際的に公認された隔夜配信サービスによって送信され、受信者は、本第7.1条に規定する当事者それぞれのアドレス、または本7.1条に従って他方に提供される他のアドレス、または(C)電子メールを介して送信される。この通知は、(I)専任者配信の日、(Ii)国際的に公認された隔夜配信サービスに預けられた後の第2の営業日(配信場所)、または(Iii)電子メールによる送信に成功した後の第1の営業日に発行されたとみなされるべきである。買い手への場合は、はい[***]コピー(構成されない通知)を送信します[***]電子メール：paula.gen@x 4 pharma.comとadam.mostafa@x 4 pharma.com電子メール：paula.gen@x 4 pharma.comとadam.mostafa@x 4 pharma.com電子メール：Goodwin Procter LLP 100 Northern Avenue Boston，MA 02110ガブリエラ·モラレス·リベラEsq電子メール：wcollins@good winlaw.comとgmoralesrivera@good winlaw.com 7.2 Construction.文意が別に指摘されている以外に，単数を使用する場合には，単数は複数を含み，複数は単数を含むべきであり，どの性別の使用も18を適用すべきである

“または”という単語はすべての性別に適用され、“または”という単語は包括的な意味(および/または)に使用される。本プロトコルが指す日数は，別の説明がない限り，日歴日を指す.本プロトコルのタイトルは、参照のためにのみ使用され、本プロトコルの範囲または意図、または本プロトコルに含まれる任意の条項の意図は、いかなる方法でも定義、説明、拡張、または制限されない。本明細書で使用される用語“含む”、“含む”または“含む”は、“含むが限定されない”ことを意味し、用語の前の任意の説明の一般性を制限すべきではない。“将”と“将”の2語の意味は同じである.本プロトコルの言語は双方が共通して選択した言語と見なすべきであり，厳密な解釈規則は本プロトコルのいずれにも適用できない.各締約国は、本協定について法律顧問によって代表され、本協定の起草作業に関与していることを認めた。本協定の条項及び規定を解釈及び適用する際には，双方は同意し，いずれの推定も当該等の条項及び規定を起草する側には適用されない。7.3参考文献。別の説明がない限り、(A)本プロトコルで言及された任意の条項、章、添付表または添付ファイルは、本プロトコルの条項、章、添付表または添付ファイルを示すべきであり、(B)任意の章で言及された任意の条項は、その章内の条項を指し、(C)本プロトコルで言及された任意のプロトコル、文書または他の文書は、最初に署名されたプロトコル、文書または他の文書を意味するか、または、その後修正、置換または追加が行われた場合、そのようなプロトコル、文書、または他の文書は、本プロトコルを参照する際に発効する。7.4プロトコル全体；修正案。本プロトコル、本プロトコルで言及された文書、証拠物およびスケジュール、およびセキュリティプロトコルは、本プロトコルの対象に関する双方間の完全な合意および了解、ならびにすべての以前の合意、了解、承諾および陳述を規定し、構成されており、書面でも口頭でも、ここで置換されている。各当事者は、本プロトコルが明示的に規定されていることを除いて、他方のいかなる陳述または保証にも依存しないことを確認する。書面でかつ双方の許可代表によって正式に署名されない限り、いかなる修正、修正、解除、または解除は双方に拘束力がない。7.5ジョブ。他方の事前書面の同意を得ず、いずれか一方は、自発的、非自発的に、譲渡、質権、または本契約または本プロトコルの下の任意の権利または義務を他の方法で処理してはならない。しかしながら、(A)いずれの当事者も、他方の同意を得ずに、その任意の関連会社に、そのような売却、譲渡、質権または他の処置を行うことができ、(B)買い手は、売り手の同意なしに、購入された資産の任意の買い手、譲受人、または譲受人に、そのような売却、譲渡、譲渡、委託、質権または処置の全部または一部を行うことができる。いかなる許可の譲渡に対しても，譲渡先は依然として当該許可譲受人に対して本プロトコル項下の譲渡先の職責と義務を履行しなければならない.本第7.5条に違反するいかなる売却、譲渡、譲渡、委託、質権又はその他の処置の企図は、無効及び無効である。双方が本契約項の下でのすべての有効な譲渡及び譲渡の権利及び義務は、買い手又は売り手の相続人及び譲渡を許可する者(場合に応じて)の利益に拘束力を有し、買い手又は売り手の相続人及び譲渡許可者によって強制的に実行することができる。19個

7.6分割可能性。現行または将来の法律によれば、本プロトコルの任意の条項が不正、無効または実行不可能であると認定され、任意の一方が本プロトコルの下での権利または義務がそれによって実質的かつ不利な影響を受けない場合、(A)この条項は完全に分離可能でなければならない；(B)本プロトコルは、不正、無効または実行不可能な条項のように解釈および実行されるべきであり、(C)本プロトコルの残りの条項は、不法、無効または実行不可能な条項または本プロトコルから中断される影響を受けない完全に有効に維持されなければならない；および(D)このような不正、無効または実行不可能条項の代替として、本プロトコルの一部として、双方が合理的に受け入れられる可能性のあるそのような不正、無効、または実行不可能条項と類似した合法的、有効かつ実行可能な条項を自動的に追加しなければならない。法律の適用によって許容される最大範囲内で、各当事者は、本プロトコルの任意の条項を任意の態様で不正、無効、または実行できない可能性のある任意の法律条項を放棄する。7.7法律が適用される。本プロトコルまたは本プロトコルの履行、実行、違反または終了は、紛争または法律選択規則または原則を含まない米国デラウェア州の法律解釈、管轄および解釈によって行われるべきであり、そうでなければ、本プロトコルの解釈または解釈を別の管轄区域の実体法に適用する可能性がある。7.8管轄区域に提出します。すべての当事者は、当該当事者またはその相続人または譲受人によって提起された本合意によって引き起こされた、または本合意に関連する法的訴訟または手続きは、任意のデラウェア州または連邦裁判所で提起され、裁決されなければならず、各当事者は、デラウェア州ウィルミントンに位置する米国地域裁判所(またはその裁判所に主題管轄権がない場合、ウィルミントン市に位置するデラウェア州州裁判所)の排他的管轄権によって管轄されることを撤回することができない。(B)任意の法廷文書の送達は，第7.1節に規定する方式又は適用法律又は裁判所規則に規定される他の方法で送達することができる。各当事者は、上記デラウェア州裁判所を除いて、これに関連するいかなる訴訟、訴訟または手続を開始しないが、本協定のデラウェア州裁判所が下した任意の判決、法令または裁決を管轄権のある裁判所で実行する訴訟を除くことに同意する。各当事者は、ここで撤回および無条件に放棄することができず、本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされるか、またはそれに関連する任意の訴訟または手続きにおいて、動議または答弁、反請求または他の方法として主張しないことに同意する：(I)その本人が本プロトコルのデラウェア州裁判所管轄権によって管轄されていないといういかなる主張、(Ii)そのような裁判所の管轄権またはそのような裁判所の管轄権またはそのような裁判所によって開始された任意の法的手続き(送達通知、判決の前に差し押さえ、判決の実行、判決または他の方法の実行に協力することにかかわらず)。(Iii)(A)任意のそのような裁判所で提起された訴訟、訴訟または手続は、不便な裁判所で提起されたものであり、(B)そのような訴訟、訴訟または手続の場所は不適切であるか、または(C)本協定または本協定の主題は、そのような裁判所またはそのような裁判所で強制的に実行できない可能性がある。7.9陪審裁判を放棄する。各当事者は、法律によって許容される範囲内で、本合意およびその取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟または他の法的手続きにおいて、陪審員によって裁判される権利を意図的、自発的、および意図的に放棄する

考え込んでいる。この免責宣言は、契約、侵害、または他の態様にかかわらず、任意の訴訟または法的手続きに適用される。7.10免除され、救済措置が排除されない。(A)本プロトコルの任意の条項または条件を有する権利のある方は、いつでも本プロトコルの任意の条項または条件を放棄することができるが、その条項または条件を放棄する一方またはその代表が正式に書面に署名しない限り、このような放棄は無効である。いずれか一方が本プロトコル項目のいずれかの権利を放棄するか、または他方が履行または違反しなかった任意の権利を放棄することは、本プロトコル項の任意の他の権利を放棄するとみなされてはならず、または他方の任意の他の類似した性質または他の性質の違反または不履行行為を放棄するとみなされてはならず、本プロトコルのいずれの内容も、任意の具体的な履行または強制救済の権利を放棄するとみなされてはならない。本プロトコルによって規定される権利および救済措置は蓄積されており、本プロトコルが明示的に規定されない限り、法律規定または他の方法で得られる任意の他の権利または救済措置を適用することは排除されない。(B)本合意の条項に従って本プロトコルで意図された取引が完了しなければ、補うことのできない損害が発生し、金銭損害賠償または他の法的救済措置は、そのような損害を補うのに十分ではないことに双方は同意する。したがって、双方は、この約束を認め、同意し、本協定に規定されている契約、合意または義務に違反または脅威が発生した場合、法的または平衡法上利用可能な任意の他の救済措置を除いて、非違約者は、本合意に違反する行為を防止または制限し、本合意の条項および規定を強制的に遵守するために、本プロトコルの条項および規定を強制的に実行するために、1つまたは複数の禁止令を求める権利がある。各当事者は契約を結び、このような救済の獲得可能性にいかなる異議も提起しないことに同意し、そのような異議を撤回することができない、すなわち法的救済で十分であり、保証または他の保証が必要である。7.11第三者にメリットはありません。第六条別の規定を除いて、本協定に記載されているチノ及び協定は、当事当事者及びその相続人及び許可された譲受人の利益のみであり、いかなる他の者にもいかなる権利を与えるものと解釈してはならない。7.12対応先；実行します。本プロトコルは、2つ(2)部以上に署名することができ、各文書は正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは、共通して1つの(1)個の同じ文書を構成しなければならない。本プロトコルは、元の署名であるように、電子送信された署名方式で署名することができ、このような署名は、元の署名であるように、本プロトコル当事者に対して拘束力を有するものと見なすべきである[署名ページは以下のとおりです] 21

[資産購入契約の署名ページ]売買双方がそれぞれ正式に許可された上級職員が本協定に署名し、交付したことは、上記で初めて明記された日から発効していることが証明された。買い手.買い手[***]作者：S/[***]名前：[***]タイトル：[***]

[資産購入契約の署名ページ]売買双方がそれぞれ正式に許可された上級職員が本協定に署名し、交付したことは、上記で初めて明記された日から発効していることが証明された。売り手X 4製薬会社作者：S/アダム·ムスタファ名前：アダム·ムスタファ職：首席財務官

添付ファイルA承認書

譲渡優先審査証明書添付ファイル2.3(B)売り手添付ファイル形式[X 4製薬会社信頭]2024年5月8日[***][***]Re：Xolredi(Mavorixafor)カプセルNDA 218709，SN：[●]譲渡珍しい小児科疾患優先審査券PRV NDA 218709親愛なる[***]：米国食品医薬品局(FDA)がXOLREMDIM(Mavorixafor)カプセルのNDA 218709を承認することに関連するX 4製薬会社(“X 4”)の授与に関する珍しい小児科疾患優先審査証明書PRV NDA 218709(“証明書”)が反映された2024年4月26日の新薬出願(NDA)218709承認書(“承認状”)を参照してください。ご注意ください。X 4は2024年5月8日から証明書のすべての所有権を譲渡しました[***]そして、そして[***]X 4クーポンの完全所有権は合法的に受け入れられた。X 4と[***]交換された手紙で振替を確認しましたので、コピーはこちらに添付しております。この提出に何か問題があったり、明確にする必要がある場合は、迷わずに以下の情報を使って連絡してください：Eメール：[***]オフィス/独房：[***]真心をこめて[***]

添付ファイル2.4(A)売根拠フォーマット本販売所(“売根拠”)は2024年5月8日に締結及び発注し、日付は[***](買い手)およびデラウェア州のX 4製薬会社(“売り手”)。買手と売手は以下では単独で“一方”と呼ぶことができ，総称して“双方”と呼ぶことができる.ここで、契約側が二零二四年五月八日に締結したいくつかの資産購入協定(“購入協定”)について言及する。ここで使用するが別途定義されていない大文字用語は，“調達プロトコル”に与えられた意味を持つべきである.双方が“購入契約”を締結したことから、売り手は買い手への売却に同意し、買い手は“購入プロトコル”に規定された条項と条件に基づいて、売り手に購入した資産に対するすべての権利、所有権、権益を購入することに同意する。そこで，現在，以下に記載する不動産とチェーノ，および購入プロトコルに記載されている陳述，保証，チェーノを考慮すると，良好かつ価値のある代償のために，買手と売手は以下のような合意を達成する：1.発効時間.本販売根拠は発効日から発効します。2.購入した資産を譲渡します。発効日から発効し、購入契約の条項及び条件に基づいて、売り手(その本人及びその関連会社を代表する)はここで撤回不可能に買い手及びその相続人及びその譲受人に売却、譲渡及び交付を行い、買い手は売り手及びその関連会社に購入した資産(優先審査証明書を含む)に対するすべての権利、所有権及び権益を購入し、それぞれの場合にいかなる財産権負担もない。3.拘束力があります。修正します。本販売法案は、双方及びそのそれぞれの法定代表者、相続人、許可された譲受人に対して拘束力があり、その利益に合致し、その強制執行が可能である。双方が署名した書面を除いて、本販売伝票及びその任意の条項又は条項は、修正、修正、代替又はキャンセルすることができない。4.法に基づいて国を治める。本販売リスト又は本販売リストの履行、実行、違約又は終了は、“購入契約”第7.7、7.8及び7.9節に規定する規則解釈と管轄しなければならない。もし本販売リストの条項が購入契約の条項と何か衝突があれば、購入契約を基準とします。5.口を合わせる単位。本販売伝票は、2つ(2)部以上に署名することができ、各部分は正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーと共に1つの(1)部の同じ文書を構成する。本販売リストは、元の署名であるように、本販売伝票当事者に対して拘束力があるとみなされる電子的に送信された署名方式で署名することができる

[署名ページは以下のとおりです]

[販売請求書への署名ページ]売買双方がそれぞれ正式に許可された上級職員が本販売伝票に署名して交付したことは、すべて上記で初めて明記された日から有効であることが証明された。買い手.買い手[***]差出人：名前：[***]タイトル：[***]売り手X 4製薬会社差出人：名前：[***]タイトル：[***]

添付ファイル2.4(B)売り手PRV譲渡通信フォーマット[X 4製薬会社信頭]2024年5月8日[***]応答：NDA 218709-資格証明PRV NDA 218709(“資格証明”)尊敬するさんまたは女史の稀な小児科疾患優先審査証を譲渡：2024年4月26日にX 4 PharmPharmticals，Inc.(売り手)への許可証明書を反映した上記NDA承認書を参照してください。これは、米国食品医薬品局(FDA)によるXOLREMDITm(Mavorixafor)カプセルの新薬申請番号218709の承認に関連しています。また、2024年5月8日に署名された“資産購入協定”(以下、“協定”と略す)を参照することもできる[***](“買い手”)と売り手.合意によると、売り手はすでに証明書を売却、譲渡し、買い手に渡し、2024年5月8日(“発効日”)から発効し、買い手は証明書の完全な所有権を受け入れた。この譲渡は無料であり、いかなる留置権もなく、買い手に証明書、証明書、および証書の下にあるすべての権利、所有権、および権益を提供した。本手紙は，売り手が取消不可能に証明書の所有権を買い手に譲渡し，発効日から発効し，買い手は売り手の証明書に対するすべての所有権を合法的に受け入れたことを確認した.この譲渡状は，買手またはその代表によってFDAに提出され，売手が証明書を買手に譲渡した証拠となる.買い手が2024年5月8日に売り手に発行した確認書と共に、これらの手紙は売り手が買い手に証明書を譲渡する完全な記録である。心からアダム·ムスタファ最高財務責任者

添付ファイル2.5(C)買い手PRV譲渡通信フォーマット[[***]同前の人]2024年5月8日マサチューセッツ州ボストン北比ケン街61号4階X 4製薬会社郵便番号：02134電話：[***]応答：NDA 218709-希少小児科疾患優先審査証明書PRV NDA 218709(“証明書”)尊敬するさんまたは女性の譲渡を確認：上記2024年4月26日のNDA承認書を参照してください。XOLREMDITm(Mavorixafor)カプセルの新薬申請番号218709に関連する証明書の承認X 4 Pharmticals，Inc.(“売り手”)を反映して米国食品医薬品局(FDA)に反映されています。また、2024年5月8日に署名された“資産購入協定”(以下、“協定”と略す)を参照することもできる[***](“買い手”)と売り手.この合意によれば、売り手は証明書の売却、譲渡、および買い手に交付され、2024年5月8日(“発効日”)から発効し、買い手は証明書の完全な所有権を受け入れた。この譲渡は無料であり、いかなる留置権もなく、買い手に証明書、証明書、および証書の下にあるすべての権利、所有権、および権益を提供した。本手紙は，発効した日から，買い手が売り手の証明書に対する完全な所有権を合法的に受け取ったことを確認して記録する.この手紙は，買い手または買い手の代表がFDAに提出され，買い手として証明書を売手から買い手に移す証拠を承認して受け取る.2024年5月8日の売り手から買い手への譲渡状とともに、これらの手紙は、売り手が買い手に証明書を譲渡する完全な記録である。誠意_[***]