添付ファイル10.1

Vaxart，Inc. 非従業員役員報酬計画

Vaxart，Inc.(“当社”)取締役会(以下“取締役会”と略称する)の非従業員メンバーは、本取締役非従業員報酬計画(以下、“計画”と略称する)に規定された現金と持分報酬を獲得する。本プランは、2019年の持分インセンティブ計画またはその後続計画(以下、“株式計画”と略す)を通過し、2024年4月1日(“発効日”)から発効している。以下第3(B)節に規定することを除いて、本発明に記載された現金及び持分報酬は、当社従業員又は当社の任意の親会社又は子会社ではない取締役会メンバー及び(各非従業員取締役)に自動的に支払い又は支給されなければならず、状況に応じて、取締役会がさらに行動する必要はなく、当該非従業員取締役が書面で当該等の現金又は持分報酬の徴収を拒否することを当社に通知しない限り。取締役会がさらに措置を取ってそれを修正または撤回するまで、この計画は効果的に維持されなければならない。取締役会はいつでも自分でこの計画を修正、修正、または終了することを決定することができる。

1.報酬コンセプト。この計画は会社が高素質の非従業員役員を誘致し、維持する能力を高めることを目的としている。この計画は現金部分と株式部分を含み、前者は取締役会における非従業員取締役のサービスを補償することを目的とし、後者は非従業員取締役と株主の利益を調整することを目的としている。株主との協調を強化するために、取締役会は一般に、非従業員取締役の現金報酬を当社の報酬同業グループ別市場データの約25%~50%の間に配置し、株式報酬を市場データの約50%~75%の間に配置しようと試みている。しかしながら、取締役会は、市場状況、時間約束の変化、または他の状況に応答するために、本指針の特定の報酬要素およびレベルを超えるか、または下回るように調整するための情動権を保持する。

2.現金補償。

(A)年度採用者。各非従業員取締役は取締役会でのサービスとして年間40，000ドルの現金事前招聘金を得るだろう。

(B)余分な年間定額招聘金。また、各非従業員取締役は、必要に応じて以下の年度の現金プリペイド金を追加的に取得する

(i) 取締役会議長それは.取締役会の議長を務める非従業員取締役は毎年30，000ドルの採用費を追加するだろう。

(Ii)監査委員会それは.監査委員会の議長を務める非従業員役員は、毎年20，000ドルの採用費を追加するだろう。監査委員会のメンバー(議長を除く)である非従業員取締役は毎年10，000ドルの採用費を追加的に獲得している。

(Iii)報酬委員会それは.給与委員会の議長を務める非従業員役員は毎年12，000ドルの雇用費を追加しなければならない。給与委員会のメンバー(議長を除く)を務める非従業員取締役は、毎年6，000ドルの採用費を追加している。

(Iv)科学技術委員会それは.非従業員役員は科学·技術委員会の議長を務めているため、毎年サービスは15，000ドルの採用費を追加的に獲得している。科学·技術委員会のメンバー(議長を除く)を務める非従業員取締役は毎年7，500ドルの採用費を追加している。

(v) 指名と会社管理委員会それは.非従業員役員は指名と会社管理委員会の議長を務め、毎年10，000ドルの事前招聘費を得る。指名とコーポレートガバナンス委員会のメンバー(議長を除く)を務める非従業員取締役は、毎年5，000ドルの採用費を追加する。

(C)求人費の支払い。第2(A)と2(B)節で述べた年間招聘金は、カレンダー四半期をもとに四半期ごとに稼ぐべきであり、各カレンダー四半期終了後15日目に会社が借金を支払うことに遅れないようにすべきである。非従業員取締役がカレンダー四半期全体にわたって非従業員取締役または第2(B)節で述べた適用職に就いていない場合は、当該非従業員取締役に支払われる招聘金は、当該カレンダー四半期に彼又は彼女が実際に非従業員取締役又は適用職に就いている部分に比例して割り当てられなければならない。

3.持分補償。非従業員役員は以下に述べる持分奨励を受けるだろう。以下に述べる持分奨励は、持分計画の条項及び条文によって付与され、当該等の条項及び条文の規定の制限を受けなければならず、署名及び交付は実質的に取締役会が以前に承認した形式の奨励協定に適合した後に付与することができる。持分計画のすべての適用条項は本計画に適用され、ここで完全に明らかにされているように、すべての持分奨励の付与は各方面で持分計画の条項と適用される奨励協定の制約を受ける。

(A)予備報酬。発効日後に初めて当選または取締役会のメンバーに任命された非従業員取締役は、初めて選出または委任された当日に自動的に授与され、取締役会がさらなる行動をとる必要はない：(I)190，800株の自社普通株の購入権；および(Ii)32，000株会社の普通株をカバーする制限的な株式単位奨励。本節3(A)項で述べた裁決を“初期裁決”と呼ぶ。非従業員役員は1つ以上の初期賞を授与されてはならない。

(B)年間賞。以下の規定を除いて、発効日後に当社の株主周年総会日に取締役会に在任し、当該株主総会の直後に引き続き非従業員取締役の非従業員取締役を務め、当該株主周年総会日に自動的に授与され、取締役会が更なる行動をとる必要はない：(I)95，400株当社の普通株の購入権；及び(Ii)16，000株会社の普通株をカバーする制限的株式単位奨励。本条第3項(B)項に記載の賞を“年間賞”と呼ぶ。疑問を生じないようにするために、当社の株主周年総会で取締役会メンバーに初当選した非従業員取締役は、当該選挙に関する予備奨励のみを受け、かつ、この会議日にいかなる年間奨励金を得ることもない。また，いずれかの周年会議がその会議開始後に延期または延期された場合，本条(B)では，その周年会議の日付は，その周年会議が処理すべきすべての事務が終了した日である.非従業員取締役が最初に会社株主年次会議以外で取締役会メンバーに選出または任命された場合、その初期任期及び一部サービス期間(以下に定義する)の年間報酬は、上記第3(B)(1)及び(2)節に規定する固定株式数に1つの点数を乗じ、その分子は、最初の選挙又は任命の日から適用サービス期間の最終日(含む)までの日数である。一方、その分母は、サービス期間内の総日数である(それによって生成された任意の断片的なシェアは、最も近い整数シェアに丸められる)。ここで、“サービス期間”とは、非従業員取締役が初めて取締役会メンバーに選出または委任された日の直前から次の当社株主周年総会日の前日までの期間を指す。

(C)従業員取締役の採用を終了する。取締役会メンバーが当社または当社のいずれかの親会社または付属会社の従業員であれば、その後、当社および当社に雇用された任意の親会社または付属会社を終了し、引き続き取締役会に残り、上記第3(A)節に基づいて予備報酬を得ることはないが、彼らが自社および当社に雇用された任意の親会社または付属会社を終了した後、上記第3(B)節で述べた年次報酬を獲得することは、彼らが最初に雇用終了日に選出または取締役会メンバーに委任されたように決定される。

(D)非従業員取締役に付与する奨励条項

(i) 行権価格それは.非従業員取締役に付与される1株当たりの株式オプションの発行価格は、オプション付与日の普通株の公平な市場価値に等しくなければならない(株式計画参照)。

(Ii)帰属.帰属それは.各初期奨励は、授出日の最初の三周年日の各周年日にほぼ等しい分割払い方式で付与され、行使されるが、非従業員取締役は引き続き取締役会で当該等の帰属日までサービスを継続しなければならない。各年度奨励は(A)授出日1周年又は(B)授出日後の次の株主総会の前日(早い者を基準とする)に帰属及び行使し、ただし非従業員取締役は引き続き取締役会で当該帰属日まで在任しなければならない。取締役会に別の決定がない限り、非従業員取締役が取締役会サービスを終了する際に帰属していない初期奨励又は年度奨励のいずれかの部分は、退職後に帰属に移行してはならない。支配権が変更されると、非従業員取締役が保有する持分計画に従って付与されていないすべての付与されていない持分報酬は、その計画または任意の奨励協定に他の規定があるか否かにかかわらず、完全に帰属して行使可能となる。

(Iii)用語.用語それは.非従業員取締役に付与される各株式オプションの期限は、そのオプションが付与された日から10年となる。

4.賠償限度額。本計画には逆の規定があるにもかかわらず、本計画に基づいて支払われるすべての報酬は、株式計画に規定されている非従業員役員報酬の最高額によって制限され、これは時々発効する。

5.インサイダー取引政策。すべての非取締役従業員は、Vaxart，Inc.のインサイダー取引および証券法コンプライアンス政策(“インサイダー取引政策”)の制約を受け、会社証券に関する取引は、インサイダー取引政策および適用される証券法律法規によって制限される。

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