添付ファイル10.1

 

実行バージョン

融資·担保協定第3修正案

2024年4月29日に行われたこの第3修正案は、ALDEYRA治療会社、デラウェア州の会社(“Aldeyra”)、デラウェア州の有限責任会社Helio Vision、LLCとAldeyraの合格子会社(以下、総称して“借り手”と総称する)、融資協議当事者(以下、“貸手”と総称する)とHercules Capital，Inc.(メリーランド州会社、以下、以下、“融資者”と総称する)による融資·保証協定(本“修正案”)に対して行われた。その行政代理人やそれ自体や貸手の担保代理人(“代理人”)として行動する。

借り手、貸手及び代理人はいずれも、この日が2019年3月25日の融資及び担保協定(“元融資協議”、期日2021年4月20日の“融資及び担保協定第1修正案”及び期日が2022年12月22日の“融資及び担保協定第2改正案”改正された元融資協定、“既存融資協定”、及び本改正を経て随時改正され、更なる改訂、再記述、補充又は他の方法で修正された既存融資協定“融資合意”)である。第3改正案の発効日までに、定期融資元金残高は1500万ドル(1500万ドル)となった。借り手は、代理人と貸手に、融資協定のいくつかの修正に同意するように要求した。代理人と貸手はこのような要求に同意しているが、本合意の条項と条件を遵守しなければならない。

これにより，双方は以下のように同意する

1節で定義する；解釈する.

(a)
ローン協定で定義されている条項。本修正案で使用されるすべての大文字用語(本修正案の抜粋を含む)および本修正案で別途定義されていない用語は、“ローンプロトコル”に付与された意味を有するべきである。
(b)
施工規則。融資プロトコル1.1節の解釈規則は、本修正案に適用され、参照によって本明細書に組み込まれる。

第二節融資協定修正案。

(a)
本プロトコル第3節で規定した条件を満たした後、現在、既存のローンプロトコルを以下のように修正する
(i)
新たに定義する。1.1節では，その正しいアルファベット順に以下の定義を加える

“第3改正案施行日”とは、2024年4月29日を意味する。

(Ii)
定義を削除しました。定義された“償却日”という言葉を削除します。
(Iii)
第二十二条第二項。ここで、第2.2(D)条を改正し、以下のように再記述する

“(D)支払い。借り手は毎月の最初の営業日に、前払日の翌月から、定期融資毎に前払金の利息を支払う。すべての定期ローン元金残高と本契約項の下ですべて計上されていますが支払われていない利息は、定期ローン満期日に満期になって支払わなければなりません。借り手は本契約項の下のすべての金を支払うべきであり、相殺、補償或いは控除してはならず、しかもいかなる反訴や抗弁も考慮しない。貸手は、ACH許可(I)各条項の下で貸手に支払われるすべての定期債務の各支払日、および(Ii)代理人または貸手が、本契約第11.11条で発生した合理的かつ文書証明された自己法的費用およびコストに基づいて、借り手の口座に借り入れを開始する。ただし、上記(I)項について、貸手又は代理人が借主に通知した場合、貸手は、ある特定の支払日に満了した一定額の定期債務について借主口座に借り入れを行わない場合、借り手は、その支払日に直ちに利用可能な資金で貸手にその額の定期債務を全額支払うべきであり、また、上記(I)項については、貸手又は代理人が借り手に通知した場合、貸手は上記日前、すなわち上記日の3(3)営業日前に借地債務を開始することはない

 

 

支払日において、借り手は、借り手または代理人が借り手に通知した日から3(3)営業日以内に、即時利用可能な資金で貸手に定期債務を全額支払わなければならない。さらに、上記(Ii)項について、貸手または代理人が借主に通知した場合、貸手は、代理人または貸手が発生した合理的かつ書類証明のある法的費用およびコストのある額について借入者口座に借り入れを行わない場合、借り手は、貸手または代理人が借り手に通知した日から3(3)営業日以内に、直ちに利用可能な資金の全額を貸手に支払わなければならない

(Iv)
第十一条第二条。ここで、第11.2(A)条と第11.2(B)条を改正し、以下のように述べる

“(A)エージェントに送信すると：

力神資本会社です。

律政庁

注意：首席法務官レイク·マグワイアマイケル·デュトラマイケル·バウデン

北b街1号、2000軒の部屋

カリフォルニア州サンマテオ94401

メール：Legal@htgc.com；lmcguire@htgc.com；mdutra@htgc.comとmBowden@htgc.com

電話：650-289-3060

“(B)貸手に貸す場合：

力神資本会社です。

律政庁

注意：首席法務官レイク·マグワイアマイケル·デュトラマイケル·バウデン

L北街b街2000軒の部屋

カリフォルニア州サンマテオ94401

メール：Legal@htgc.com；lmcguire@htgc.com；mdutra@htgc.comとmBowden@htgc.com

電話：650-289-3060“

(b)
既存のローン協定での引用。既存の融資プロトコルのうち、“本プロトコル”および“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコルの下”または同様の意味に言及する語は、本修正案によって改正された既存の融資プロトコルを指す。

第三節発効条件。本改正案第2項の効力は、以下の各前提条件を満たすことを前提としなければならない

(a)
借り手は、(I)本改正案第5(E)節の時点で満了したすべての請求書のコスト及び支出、並びに(Ii)融資協定項の下で本協定の期日までに満了して対処する他の全ての費用、コスト及び支出(ある場合)を支払わなければならない。
(b)
エンジニアは受け取ったはずです
(i)
本修正案は、代理人、借主、および借入者によって署名される
(Ii)
代理人が合理的に要求する他の文書かもしれない。
(c)
本合意日及び第3修正案発効日には、本協定が既存の融資協定を改訂することが予想された後、違約事件や時間経過とともに違約事件を招く事件はない。

第四節の陳述と保証。代理人と貸手に本修正案を締結させるために、各借り手は、(A)借主が融資協定第5節および他の融資文書で行われた陳述および保証は、すべての重要な点で真実で正しいことを確認する。しかし、これらの重要性限定語は、テキスト中の重要性によって制限または修正されたいかなる陳述および保証にも適用されず、また、これらの陳述および保証の条項が以前の日にのみ明確に関連している場合、これらの陳述および保証は、その以前の日に真実で正しくなければならない。(B)なくても重大な悪影響はない；

 

2

 

(c) [保留区](D)代理人は、借主に対して、融資文書に基づいて代理人または他の方法で代理人または所有する担保および他のすべての担保を付与し、許容される留置権および担保品の担保権益に限定される有効で強制的かつ完全な優先留置権を継続して所有する。(E)ローン文書および本修正案に記載されている借り手の合意および義務は、借主の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、それぞれの条項に基づいて借り手に対して強制的に実行することができるが、実行可能性は、債権者の権利の強制執行に影響を与える破産法、破産または他の同様の一般適用法または一般衡平法原則の適用によって制限される可能性がある。(F)借り手が本修正案を実行、交付および履行することは、借り手のいかなる法律、規則、法規、命令、契約義務または組織文書に違反することもなく、その任意の財産または収入に対していかなる留置権、クレームまたは任意の形態の財産権負担をもたらすこともなく、(G)違約イベントの発生はなく、継続している。

第五節その他。

(a)
他の側面は影響を受けない融資文書；再確認；更新なし。
(i)
本合意に基づいて明確に改訂されたり、本プロトコルで言及された場合を除いて、既存の融資協定および他の融資文書は不変のままであり、十分な効力と効力を有し、ここで承認および確認されるべきである。貸主および代理人は、本修正案の実行および交付または受け入れは、将来的に任意の他のまたはさらなる修正、同意または免除を提供するために、取引プロセスを作成したとみなされるべきではなく、または他の任意のまたはさらなる修正、同意または免除を提供するために、他の方法で明示的または黙示された義務を作成してはならない。
(Ii)
借り手は、ここで、(1)既存融資協定及び他の融資文書における保証義務を再確認、承認及び確認すること、(2)既存融資協定3.1節以下の保証付与を再確認、承認及び確認すること、(3)担保担保の付与保証既存融資協定下のすべての保証義務を再確認すること、本融資協定の日又は後に資金を提供する任意の定期融資を含むが、本融資協定の日から(含む)及び第3改正案の発効日から発効することを含む。(十)本文で明確に言及された改訂があるにもかかわらず、十分な効力と役割を持っている。(Y)本改正案により改正された既存の融資協定及び他の融資文書項の下のすべての担保債務を担保し、及び(4)既存の融資協定及び各他の融資文書に同意することは、本改正で採用しようとする任意の行動後に十分な効力及び効力を維持する。
(Iii)
本修正案は革新ではなく、本修正案の条項及び条件は、融資文書に規定されているすべての条項及び条件の補充及び補充でなければならない。本修正案のいかなる内容も意図されておらず、既存の融資プロトコルおよび任意の他の融資文書または既存の融資プロトコルおよび任意の他の融資文書に関連する担保債務の合意および弁済、または担保債務の任意の担保の担保所有権または他の留置権の完全または連続性(それ自身および貸主を表す)における代理人の完全または連続性を構成するために、借主を構成するものと解釈されてはならない。
(b)
条件。第3条に規定された条件に適合するか否かを決定するために、本修正案に署名した各貸主は、第3の修正案の発効日前に貸手の通知を受けなければ、代理人が第3の修正案の発効日前に貸手の通知を受けない限り、本改正案に規定された条件に適合するか否かを決定するために、本修正案に署名した各融資者は、その反対意見を説明するために、同意、承認、受け入れまたは満足とみなされるべきである。
(c)
釈放する。本プロトコルに記載されている代理人と貸手の合意および他の良好かつ価値のある価格を考慮して、各借り手は、その本人およびその相続人、譲受人および他の法定代表者を代表して、代理人および貸手およびその各相続人および譲受人を全面的、絶対的、無条件かつ撤回不可能に解除、譲渡および永久的に解除すること、ならびに彼らの現および前の株主、付属会社、子会社、支部、前任者、取締役、高級職員、弁護士、従業員、代理人およびその他の代表(代理人、貸金人およびその他を総称して“譲受人”と総称し、単独で“譲受人”と呼ぶ他の者)の責任を確認する。すべての請求、訴訟、訴訟理由、訴訟、契約、契約、合意、承諾、金額、勘定、請求書、計算、損害賠償および任意およびすべての他の申立、反弁明、抗弁、相殺権、任意の名称および性質の請求および法的上または平衡法上の既知または未知、疑いまたは疑わない請求および法的責任、借主またはその任意の相続人、譲受人または他の法律代表は、現在または後に所有、保有、所有、所有または主張することができる、またはその中の任意の人に対して訴訟を提起することができる。第3の修正案の発効日当日またはそれ以前の任意の時間に、融資協定または任意の他の融資文書またはその下または関連する取引、または融資協定、または融資協定に関連する、または任意の方法によって生成される任意の原因または事柄。すべての借り手は、十分かつ完全な抗弁として抗弁することができ、提起、起訴または提起される可能性のある訴訟、訴訟、または他の法的手続きを禁止する根拠とすることができることを理解、認め、同意することができる

 

3

 

あるいはこのような釈放の規定に違反しようとしている。各借り手は、今断言または後に発見される可能性のある事実、事件、状況、証拠、または取引が、上記で説明された免除の最終的、絶対的、および無条件的性質にいかなる方法でも影響を与えてはならないことに同意する。本節の規定は，担保債務をすべて支払い，本改正案のすべての条項や他の融資文書を十分に履行した後も有効である.
(d)
信頼感がありません。借り手は、各借り手が、他の人またはその代表の任意の合意、陳述、理解、またはコミュニケーションに依存することなく、自分の調査および自分の理由に基づいて本修正案を実行することを代理人および貸手に確認する。
(e)
コストと支出です。借り手は、本契約日に代理人および貸手側に合理的かつ文書記録された自己費用および支出、ならびに代理人および貸手弁護士が本修正案および本契約日に交付される任意の他の文書の交渉、準備、実行および交付に関する合理的かつ記録された費用および支出を代理人に支払うことに同意する。
(f)
制約効果。本改正案は、それぞれの相続人と許可された譲受人に拘束力を持ち、利益を得ることができる。
(g)
治国理政。本修正案および他の融資文書は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈および実行されなければならないが、他の管轄区域の法律の適用につながる法律紛争の原則は含まれていない。
(h)
完全な合意；修正案。本修正案と融資文書は、この標的に関する全ての合意を代表し、これまでのこの標的に関する交渉や合意に代わっている。双方が本修正案と融資文書のテーマについて合意したすべての事前合意、了解、陳述、保証、交渉は、本修正案と融資文書に統合されている。
(i)
所定の分割可能性。任意の条項の実行可能性が決定された場合、本修正案の各条項は、他のすべての条項から分離することができる。

U)対応先。本修正案は、任意の数のコピーで実行することができ、異なる当事者によって異なるコピー上で実行することもでき、各コピーは実行および交付時に原本であり、これらのすべてのコピーを加算して修正案を構成する。本修正案署名ページをファクシミリ、携帯ファイルフォーマット(.pdf)または他の電子伝送方式で交付する署名されたコピーは、本修正案のコピーを手動で交付するのと同様に有効である。

(k)
ローンの書類。本修正案とその関連文書は融資文書を構成する。
(1)
いくつかの他のファイルの電子的実行。本修正案およびしようとする取引(譲渡、仮定、修正、免除および同意を含むがこれらに限定されない)に関連する任意の文書またはそれに関連する類似語は、代理店によって承認された電子プラットフォーム上の電子署名、譲渡条項および契約形態を含む電子的整合、または電子的な形態で記録を保存するものとみなされ、各項目は、紙の記録保存システムの手動署名または使用と同じ法的効力、有効性、または実行可能性を有するものとみなされなければならない。任意の適用法には、“連邦グローバルおよび国家ビジネス電子署名法”または“統一電子取引法”に基づく類似州法に規定されている任意の他の範囲が含まれる。

 

[ページの残りをわざと空にする]

 

 

4

 

上記の期日から，双方は本修正案に正式に署名したので，ここで証明する

書きました。

 

借り手：

 

 

アルデイラセラプティック株式会社

 

 

 

 

署名：

/S/ブルース·グリーンバーグ

印刷名：

ブルース · グリーンバーグ

 

 

 

 

タイトル：

最高財務責任者

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Helio Vision、LLC

 

 

 

 

署名：

/S/ブルース·グリーンバーグ

 

 

 

 

印刷名：

ブルース · グリーンバーグ

 

 

 

 

 

 

タイトル：

最高財務責任者

 

 

 

 

 

 

[署名は次のページで続きます]

 

[第 3 回融資 · 担保契約の修正案の署名ページ]

 

 

代理：

 

 

 

力神資本会社です。

 

 

署名：

/ S / プレティス · ロビンソン III

 

 

印刷名：

プリンティス · ロビンソン 3 世

 

 

タイトル：

副総法律顧問

 

 

 

 

貸手：

 

 

 

ヘラクルスキャピタル、私。

 

 

署名：

/ S / プレティス · ロビンソン III

 

 

印刷名：

プリンティス · ロビンソン 3 世

 

 

タイトル：

副総法律顧問

 

 

[第 3 回融資 · 担保契約の修正案の署名ページ]