株式会社オント・イノベーション
修正され、改訂された2020年の株式計画
1。
このプランの目的。この2020年のストックプランの目的は次のとおりです。
•
重要な責任のある職種に最適な人材を引き付けて維持すること、
•
従業員、取締役、コンサルタントに追加のインセンティブを提供すること、
このプランでは、インセンティブストックオプション、非法定ストックオプション、株式評価権、制限付株式、制限付株式ユニット、パフォーマンスユニットおよびパフォーマンス株式の付与が許可されます。
2.
定義。本書で使用されているとおり、以下の定義が適用されます。
(a)
「管理者」とは、該当する場合、委員会または理事会を意味します。
(b)
「アフィリエイト」とは、会社が支配している、会社によって管理されている、または会社と共通の管理下にあるすべての企業またはその他の団体（パートナーシップや合弁事業を含むがこれらに限定されない）を意味します。
(c)
「適用法」とは、本規範の規定、1933年の証券法、証券取引法、およびそれらに基づく規則または規制を含むがこれらに限定されないすべての適用法、会社、証券、税金、その他の法律、法令、規則、要件、規制（連邦、州、地方を問わず）、および株式を上場、相場、または取引される証券取引所または自動見積システムの規則を含むがこれらに限定されない本プランに基づいてアワードが授与されている、または授与される予定の外国または管轄区域の。
(d)
「アワード」とは、オプション制度、株式評価権、制限付株式、制限付株式ユニット、セクション4（e）に基づく株式、パフォーマンス・ユニットまたはパフォーマンス・シェアに基づく付与を意味します。
(e)
「アワード契約」とは、プランに基づいて付与される各アワードに適用される条件と規定を定めた書面または電子契約です。アワード契約には、プランの利用規約が適用されます。
(f)
「取締役会」とは、会社の取締役会を意味します。
(g)
「原因」とは、参加者と会社（または参加者を雇用している関連会社）との間に有効な雇用契約がない場合、原因を別に定義したものを指します。
(i)
雇用またはサービスにおける参加者の個人的な不正行為、重大な過失、または故意の違法行為。
(ii)
a 当社またはその関連会社の評判または事業に重大な損害を与える結果となる、またはそうなると合理的に予想される行為に参加者が従事したこと。
(iii)
参加者による当社またはその関連会社の資産またはビジネスチャンスの不正流用。
(iv)
参加者が行った、または参加者の指示で、または個人的な知識に基づいて行った横領または詐欺。
(v)
a）参加者が以下のものについて管轄裁判所で有罪判決を受けたか、「有罪」または「異議なし」を認めた場合
(B)
当社またはその関連会社に対する参加者の義務の遂行に悪影響を及ぼす、または悪影響を及ぼすことが合理的に予想されるその他の刑事告発（軽微な交通違反を除く）、または
(vi)
参加者が上役員、上司、上司、または取締役会の合法的な指示に従わなかった場合。
参加者と雇用している会社または関連会社との間に原因を定めた雇用契約が締結されている場合、「原因」はその契約で定められた意味を持ちます。
(h)
「管理体制の変更」とは、以下のいずれかの事象が発生したことを意味します。
(i)
1人または複数のグループとして活動する個人（「個人」）が会社の株式の所有権を取得した日に発生し、その人が保有する株式と合わせて会社の株式の総議決権の50％（50％）を超える。ただし、このサブセクション2（h）（i）の目的上、買収会社の株式の総議決権の50パーセント（50％）以上を所有していると見なされる個人による追加株式については、支配権の変更とみなされます。または
(ii)
会社の実効支配権の変更で、12か月以内に取締役会のメンバーの過半数が、任命または選挙日より前に取締役会のメンバーの過半数によって任命または選出を承認しなかった取締役によって交代した日に行われます。このサブセクション2（h）（ii）では、いずれかの個人が会社を効果的に支配していると見なされる場合、同じ人物による会社の追加支配権の取得は、支配権の変更とは見なされません。または
(iii)
会社の資産のかなりの部分の所有権の変更。これは、ある個人が、その直前の会社の全資産の総公正市場価値の合計の50％（50％）以上の資産を会社から取得した（または、その個人による最新の取得日に終了する12か月間に取得した）日に発生する取得。ただし、このサブセクション2 (h) (iii) の目的上、以下は会社の資産のかなりの部分の所有権の変更を構成します：
(A)
譲渡直後の会社の株主によって管理されている事業体への譲渡、または
(1)
会社の株式と引き換えに、または会社の株式と交換する会社の株主（資産譲渡の直前）。
(2)
会社が直接的または間接的に総価値または議決権の50パーセント（50％）以上を所有している法人。
(3)
会社の全発行済み株式の総価値または議決権の50パーセント（50％）以上を直接的または間接的に所有している個人。または
(4)
総額または議決権の少なくとも50パーセント（50％）が、サブセクション2（h）（iii）（B）（3）に記載されている個人によって直接的または間接的に所有されている法人。
このサブセクション2（h）（iii）の目的上、総公正市場価値とは、会社の資産の価値、または処分される資産の価値を意味し、そのような資産に関連する負債を考慮せずに決定されます。
この定義では、「グループ」とは取引法の第13条における意味を持つものとします。
本セクション2（h）が、本規範のセクション409Aおよびその下の規則に基づく管理権の変更の定義と矛盾する場合は、本規範および規則のセクション409Aに基づく定義が適用されるものとします。
(i)
「コード」とは、改正された1986年の内国歳入法を意味します。本規範のセクションへの言及は、コードの後継セクションまたは修正されたセクションを指します。
(j)
「委員会」とは、本プランを管理するために取締役会の報酬委員会または取締役会によって任命されたその他の委員会を意味し、その構成は常に規則160,0003および該当する証券取引規則の規定を満たすものとします。ただし、何らかの理由で委員会が規則160億3の要件を満たさない場合でも、規則1603の要件に違反しても、報酬、解釈、その他の有効性には影響しません委員会の行動。本プランを管理する取締役会の委員会が設置されていない場合、理事会は本契約で付与された委員会の権限をすべて行使するものとし、いずれにしても、取締役会はその裁量でそのような権限の一部または全部を行使することができます。
(k)
「普通株式」とは、会社の普通株式で、1株あたり額面0.001ドルです。
(l)
「会社」とは、デラウェア州の企業であるInto Innovation Inc. およびその子会社、承継人および譲受人を意味します。
(メートル)
「コンサルタント」とは、会社またはその関連会社がそのような団体にサービスを提供するために雇ったアドバイザーを含むすべての人を指します。
(n)
「取締役」とは、取締役会のメンバーを意味します。
(o)
「障害」とは、管理者が適切または必要と考える証拠に基づいて管理者が決定した、死に至ると予想されるか、12か月以上継続すると予想される医学的に決定可能な身体的または精神的障害のために、参加者またはサービスプロバイダーが実質的な有益な活動に従事できないという判断を指します。参加者またはサービスプロバイダーが、その時点で会社で有効になっている長期障害プランに基づいて完全な長期障害の受給資格があるという判断は、障害の決定的な証拠となります。
(p)
「発効日」には、第18条に記載されている意味があります。
(q)
「従業員」とは、会社またはその関連会社に雇用されている、役員や取締役を含むすべての人を意味します。取締役としての務めも、会社による取締役報酬の支払いも、会社による「雇用」には不十分です。
(r)
「取引法」とは、改正された1934年の証券取引法を意味します。
(s)
「交換プログラム」とは、単一のアワードまたは参加者、または複数のアワードまたは参加者に適用可能で、株主の承認を条件とするプログラムを指します。
(i)
未払いのオプションまたは株式評価権は、同じ種類のアワード、異なる種類のアワード、および/または現金（合併、買収、または同様の取引に関連する場合を除く）と引き換えに、1株あたりの行使価格が1株の公正市場価値を超えると、解約または取り消されます。
(ii)
未払いのオプションまたは株式増価権の行使価格が引き下げられます。および/または
(iii)
アワードに関しては、その時点で株式が上場されている国内証券取引所の規則および規制に基づく価格改定として扱われるその他の措置が取られます。
(t)
「公正市場価値」とは、任意の日付の時点で、次のように決定される普通株式の価値を意味します。
(i)
普通株式が確立された証券取引所または国内市場システム（ニューヨーク証券取引所を含むがこれらに限定されません）に上場している場合、その公正市場価値は、ウォールストリートジャーナルまたは管理者が信頼できると考えるその他の情報源で報告された、決定日の当該取引所またはシステムにおける当該株式の終値（または売却が報告されなかった場合は終値）とします。
(ii)
普通株式が公認証券ディーラーによって定期的に見積もられているが、売却価格が報告されていない場合、普通株式の公正市場価値は、ウォールストリートジャーナルまたは管理者が信頼できると考えるその他の情報源で報告されているように、決定日の普通株式の高値買値と安値の間の平均とします。または
(iii)
普通株式の市場が確立されていない場合、公正市場価値は管理者によって誠意を持って決定されるものとします。
(u)
「家族」とは、従業員の子供、継子、孫、親、継親、祖父母、配偶者、元配偶者、兄弟、兄弟、姪、甥、義母、義理の父、義理の息子、義理の娘、義理の兄弟、義理の姉妹（養子関係を含む）、従業員の世帯を共有する人を指します（テナントまたは従業員以外）、これらの個人（または従業員）が受益権の50％（50％）以上を保有する信託、これらの個人（または従業員）が資産管理を管理する基盤、およびこれらの個人（または従業員）が議決権の50％（50％）以上を所有するその他の法人。
(v)
「会計年度」とは、会社の会計年度を意味します。
(w)
「インセンティブストックオプション」とは、本規範のセクション422およびそれに基づいて公布された規則の意味におけるインセンティブストックオプションとしての資格を得ることを目的としたオプションを意味します。
(x)
「非法定ストックオプション」とは、インセンティブストックオプションとしての資格を得ることを意図していないオプションを意味します。
(y)
「役員」とは、取引法第16条およびそれに基づいて公布された規則および規制の意味における会社の役員である人を意味します。
(z)
「オプション」とは、本プランに従って付与されるストックオプションを意味します。
(単3形)
「社外取締役」とは、従業員ではない取締役のことです。
(bb)
「親会社」とは、本規範のセクション424（e）で定義されている、現在存在するか今後存在するかを問わず、「親会社」を意味します。
(cc)
「参加者」とは、優秀賞の保有者を指します。
(追加)
「パフォーマンスシェア」とは、管理者が第10条に従って決定する業績目標またはその他の権利確定基準の達成時に全部または一部を獲得でき、株式で決済される可能性のある株式建ての報奨を意味します。
(参照)
「実施期間」とは、本プランのセクション10（b）に記載されている意味を持つものとします。
(オフ)
「パフォーマンスユニット」とは、管理者が決定する業績目標またはその他の権利確定基準の達成時に全部または一部を獲得できる、ユニット単位の報奨のことです。第10条に従って、現金、株式、その他の証券、または上記の組み合わせで決済できます。
(卵)
「制限期間」とは、制限付株式の譲渡が制限の対象となる期間であり、したがって株式が実質的に没収されるリスクがある期間です。このような制限は、プランのセクション4（d）に従い、時間の経過や目標業績レベルの達成、または管理者が決定したその他の事象の発生に基づく場合があります。
(時間)
「プラン」とは、この2020年のストックプランのことです。
(ii)
「先行プラン」とは、ナノメトリクス・インコーポレイテッドの2005年株式インセンティブプランおよびルドルフ・テクノロジーズ社の2018年ストックプランを意味します。
(jj)
「制限付株式」とは、本プランの第7条に従って発行された普通株式を指します。ただし、一定の制限と没収のリスクがあります。
(キロワット)
「譲渡制限付株式ユニット」とは、第8条に従って付与された、1株を表す記帳項目です。各制限付株式ユニットは、会社の無担保債務です。
(すべて)
「規則160万3」とは、取引法の規則160万3、または規則l60万3の後継者を意味します。
(ミリメートル)
「セクション16（b）」とは、取引法のセクション16（b）を意味します。
(n)
「サービスプロバイダー」とは、従業員、取締役、またはコンサルタントを意味します。
(動物園)
「株式」とは、本プランの第14条に従って調整できる普通株式のことです。
(pp)
「指定従業員」とは、参加者またはサービスプロバイダーの解約日時点で、本規範のセクション416 (i) (1) (A) (i)、(ii)、(ii)、または (iii) (その規則に従って適用され、セクション416 (i) (5) を無視して適用される) 12日の任意の時点で、当社の主要従業員である参加者またはサービスプロバイダーです）指定された従業員識別日に終了する月間です。参加者またはサービスプロバイダーが特定の従業員識別日の時点で主要な従業員である場合、その参加者またはサービスプロバイダーは、指定された従業員発効日から始まる12か月間、本プランでは主要従業員として扱われます。
(qq)
「特定従業員発効日」は、財務省規則セクション1.409A-1（i）（4）に記載されている日付です。
(エラー)
「指定従業員識別日」とは、毎年12月31日を意味します。
(ss)
「株式評価権」とは、単独で、またはオプションに関連して付与される、第9条に従って株式評価権として指定される報奨を意味します。
(tt)
「子会社」とは、本規範のセクション424（f）で定義されている、現在存在するか今後存在するかを問わず、「子会社」を意味します。
(米国)
「代替アワード」とは、本プランのセクション3（e）に記載されている意味です。
(a)
シェアリザーブ。本プランの第14条の規定に従い、本プランに基づいて発行できる株式の最大数は3,500,000株です。発効日には、以前のプランではそれ以上の特典は付与されません。発効日以降、以前のプランに基づいて付与されたアワードの対象となる株式が、そのプランがまだ有効で、その終了に関係なく、そのプランの条件に基づく新しいアワードに再び利用できるようになった場合、それらの株式は本プランに基づくアワードの付与を目的として利用可能になり、前の文の限度額が引き上げられます。本プランに基づくアワードに従って発行された株式は、承認されているが未発行の普通株式でも、再取得された普通株式でもかまいません。
(i)
アワードが全額行使されずに終了、失効、または行使不能になった場合、株主によって承認された交換プログラムに従って引き渡された場合、または制限付株式、制限付株式ユニット、パフォーマンスユニット、またはパフォーマンス株式に関しては、権利確定されなかったために株式（またはオプションまたは株式評価権以外のアワードの場合）の全部または一部が終了または没収された場合、没収された株式）そのような解約、期限切れ、未行使、放棄、または没収されたアワードの対象となったアワードは、利用可能になります本プランに基づく将来の付与または発行のため。パフォーマンス・ユニットの報酬、パフォーマンス・シェア、または業績ベースの権利確定基準の対象となるその他のアワードの対象となる株式の全数が、最大業績目標を達成できなかったために発行されなかった場合、発行されなかった株式の数は、本プランに基づく将来の付与または発行が可能になるものとします。
(ii)
株式評価権の対象となるすべての株式（何らかの行使時に株式評価権に従って実際に発行された純株式数ではない）は、セクション3（a）に基づいて発行可能な株式数にカウントされます。
(iii)
アワードの行使価格の支払いまたはアワードに関連する源泉徴収義務の履行に使用された株式は、本プランに基づく将来の付与または売却に再び利用できなくなります。
(iv)
本プランに基づく報奨が株式ではなく現金で支払われる限り、そのような現金支払いによって本プランに基づいて発行できる株式の数が減ることはありません。
(v)
株式建ての配当等価物は、セクション3（a）に基づいて発行可能な株式の数に対して、配当相当額が最初に無条件の株式発行義務となる時点でカウントされます。
(c)
インセンティブストックオプションの限度額。上記にかかわらず、セクション14に規定されている調整を条件として、インセンティブストックオプションの行使時に発行できる株式の最大数は、上記のサブセクション3（a）の最初の文に記載されている総株式数に、コードのセクション422およびそれに基づいて公布された財務省規則で認められる範囲で、セクションに従ってプランに基づいて発行可能になった株式の総数に等しくなります上記3 (a) と3 (b)。
(d)
社外取締役賞の限度額。どの暦年においても、個々の社外取締役に授与される賞の額は60万ドルを超えてはなりません。財務報告の目的で、そのような賞の授与日の公正価値に基づいてそのような賞の価値を計算します。
(i)
企業による当社または子会社との合併または統合、または当社または子会社による企業の資産または株式の直接的または間接的な買収に関連して、委員会は、当該事業体またはその関連会社による合併または統合の前に付与されたオプションまたはその他の株式または株式ベースの報酬（「代替報酬」）の代替または交換としてアワードを授与する場合があります。代替アワードは、セクション4（d）に基づく制限を含むがこれらに限定されない、プラン内のアワードに関する制限にかかわらず、委員会が適切と考える条件で付与される場合があります。代替報奨は、セクション3（a）の株式準備金の総額にはカウントされません。ただし、代替インセンティブストックオプションの行使により取得した株式は、本プランに基づくインセンティブストックオプションの行使に従って発行できる株式の最大数にカウントされます。
(ii)
さらに、当社または子会社によって買収された、または合併、統合、またはその他の方法で当社または子会社が合併した会社が、株主によって承認された既存のプランに基づいて利用可能な株式があり、管理者が決定した買収または合併を検討して採用されなかった場合、そのような既存のプランの条件（取引を反映するように適切に調整されたもの）に従って付与可能な株式は本プランに基づく報奨金に使用され、株式を減らすことはありませんセクション3（a）に基づいて本プランに基づいて付与が承認されたもの（および当該アワードの対象となる株式で、疑いの余地がない限り代替アワードは対象外ですが、上記のセクション3（b）に規定されているように、本プランに基づくアワードに再び利用可能になる可能性があります）。ただし、そのような利用可能な株式（または上記のセクション3（b）に基づいてプランに基づいて再び発行可能になった株式）を使用したアワードは、授与または付与日以降に行われないものとします買収または合併がなければ、既存のプランの条件に基づいて行うことができたはずですが、次の場合に限ります買収または合併の前に、買収または合併された会社またはその子会社の従業員または取締役であった個人。
(a)
管理者の権限。プランの規定に従い、管理者は独自の裁量により以下の権限を持つものとします。
(ii)
本契約に基づいてアワードが付与される可能性のあるサービスプロバイダーを選択する。
(iii)
本契約に基づいて付与された各アワードの対象となる株式数を決定するため。
(iv)
本プランで使用するアワード契約のフォームを承認すること。
(v)
本プランの条件と矛盾しない範囲で、本契約に基づいて付与されるアワードの利用規約を決定すること。このような利用規約には、行使価格、アワードの権利確定期間またはアワードを行使できる時期（その全部または一部は業績基準に基づいている場合があります）、権利確定加速または没収制限の放棄（反対のセクション4（d）にかかわらず）、あらゆる制限や制限などが含まれますが、これらに限定されませんアワードまたはそれに関連する株式に関する制限と、その他すべてのアワード利用規約。
(vi)
本プランに従って付与されたプランおよびアワードを解釈、解釈、管理すること。これには、プランの管理に必要または望ましい規則、修正、手続き、サブプランの採用が含まれます。これには、海外の参加者にアワードを付与し、適用法に基づく優遇税制上の優遇措置の対象となる目的も含まれます。管理者は、欠陥を修正したり、欠落があったり、プランの不一致を修正したりすることができますまたは管理者が判断する方法と範囲で、任意のアワードでそれを実施するために必要または望ましい。本書に記載されているように、本プランの解釈または管理における管理者の行動または決定は、その単独かつ絶対的な裁量の範囲内であり、最終的かつ決定的であり、関係者全員を拘束するものとします。
(七)
適用される外国の法律を満たす目的で制定されたサブプランに関する規則や規制を含む、プランに関連する規則や規制を規定、改正、廃止すること。
(八)
各アワード（プランの第19条に従う）を変更または修正すること。これには、終了後のアワードの行使可能性または権利確定期間を延長する裁量権限が含まれますが、これらに限定されません（ただし、いかなる場合でも、そのような行使可能期間がアワードの期間の満了を超えて延長されることはありません）。
(ミックス)
参加者が第15条に規定されている方法で源泉徴収義務を履行できるようにするため。
(x)
管理者によって以前に付与されたアワードの付与を実施するために必要なすべての文書を会社に代わって実行することを任意の人に許可すること。
(xi)
1人または複数の社外取締役からなる委員会に、または適用法で許可されている範囲で、1人または複数の役員または役員委員会に、取締役または役員ではない会社の従業員またはコンサルタントへの報奨の授与、報奨の取り消し、またはその他の措置を取る権限を委任します。
(xii)
本規範の第409A条の遵守を条件として、アワードに基づいて参加者に支払われるはずの現金の支払いまたは株式の引き渡しの受領を参加者が延期できるようにすること。そして
(xiii)
プランを管理するために必要または望ましいと思われるその他すべての決定を下すこと。
上記にかかわらず、第14条に基づく場合を除き、管理者は会社の株主の事前の承認なしに交換プログラムを実施することはできません。
(b)
管理者の決定の影響。本プランに基づく権限の付与に従って下された、または取られた管理者のすべての決定、決定、解釈、または行動は、管理者の独自の裁量で行われ、最終的かつ決定的であり、あらゆる目的ですべての人を拘束するものとします。本プランに基づく管理者の決定と決定は、統一されている必要はなく、参加者が同様の状況にあるかどうかにかかわらず、参加者間で選択的に下すことができます。
(c)
責任はありません。いかなる状況においても、当社、その関連会社、管理者、取締役会、または会社の役員は、本プランまたは当社、その関連会社、管理者、取締役会、または取締役または役員の役割に関して、予見可能であるかどうかにかかわらず、直接的、間接的、偶発的、結果的、または特別な損害（逸失利益を含む）を含むいかなる責任も負わないものとします。本プランまたはアワードに関連する行為、不作為、決定または解釈。
(d)
最低権利確定。本プランに基づいてすべての参加者に付与されるすべてのアワードには、付与日から1年以上の最低権利確定期間が適用されるものとします。ただし、管理者は、セクション3（a）に従ってプランに基づいて発行が承認された株式の総数の最大5パーセント（5％）に関して、前述の最低権利確定要件に関係なく、セクション3（a）に従ってプランに基づいて発行が承認された株式の総数の最大5パーセント（5％）を参加者に付与することができます（セクションに基づいて調整される場合があります）14 (a)。
5。
適格性。非法定ストックオプション、制限付株式、制限付株式ユニット、パフォーマンスユニット、およびパフォーマンスシェアは、サービスプロバイダーに付与される場合があります。インセンティブストックオプションは、会社の従業員、または会社の親会社や子会社にのみ付与できます。
(a)
制限事項。各オプションは、アワード契約でインセンティブストックオプションまたは非法定ストックオプションのいずれかとして指定されるものとします。ただし、そのような指定にかかわらず、任意の暦年中に（会社および親会社または子会社のすべてのプランに基づいて）参加者が初めてインセンティブストックオプションを行使できる株式の公正市場価値の合計が10万ドル（100,000ドル）を超える場合、そのようなオプションは非法定ストックオプションとして扱われるものとします。このサブセクション6（a）では、インセンティブストックオプションは付与された順に考慮されるものとします。株式の公正市場価値は、当該株式に関するオプションが付与された時点で決定されます。どのオプションについても、配当または配当同等物を付与することはできず、オプションの保有者には議決権がありません。
(b)
オプションの期間。各オプションの期間は、アワード契約に記載されるものとします。インセンティブストックオプションの場合、期間は付与日から10年、またはアワード契約に規定されているより短い期間とします。さらに、インセンティブストックオプションが付与された時点で、会社または親会社または子会社の全種類の株式の合計議決権の10％（10％）を超える株式を所有している参加者に付与されたインセンティブストックオプションの場合、インセンティブストックオプションの期間は、付与日から5年間、またはアワード契約に規定されているより短い期間とします。非適格ストックオプションの場合、期間は付与日から10年、またはアワード契約に規定されているより短い期間とします。
(i)
行使価格。オプションの行使に従って発行される株式の1株あたりの行使価格は管理者が決定しますが、付与日の1株あたりの公正市場価値の100パーセント（100％）以上になります。さらに、インセンティブストックオプションが付与された時点で、会社または親会社または子会社の全種類の株式の議決権の10％（10％）を超える株式を所有している会社の従業員、または会社の親会社または子会社に付与されるインセンティブストックオプションの場合、1株あたりの行使価格は、公正市場価値の100パーセント（110％）以上でなければなりません付与日の株式。
(ii)
権利確定期間。オプションが付与された時点で、管理者はオプションを行使できる期間を定め、オプションを行使する前に満たすべき条件を決定しなければなりません。権利確定期間は、本プランのセクション4（d）に従って設定されるものとします。
(i)
行使の手続き、株主としての権利。本契約に基づいて付与されたオプションはすべて、プランとアワード契約の条件に従い、管理者が決定し、アワード契約に定められた時期と条件の下で行使できるものとします。オプションは1株のごく一部では行使できません。
オプションは会社が以下を受け取ったときに行使されたものとみなされます：
(A)
オプションを行使する資格のある人からの行使通知（管理者が随時指定できるような形式）、および
(B)
オプションが行使される株式の全額（適用される源泉徴収税を含む）の支払い。全額お支払いいただきます：
(1)
現金、個人小切手、証明付き小切手、銀行小切手、またはすぐに利用可能な資金の電信送金で。
(2)
その他の株式。ただし、当該株式の引き渡し日における公正市場価値が、当該オプションが行使された株式の合計行使価格と同額であること。ただし、管理者が独自の裁量で決定するように、そのような株式を受け入れても、会社にとって不利な会計上の影響は生じない場合に限ります。
(3)
管理者および参加者のブローカー（該当する場合）がオプションの行使を行うために要求するその他の書類とともに、適切に執行された行使通知を提出し、行使代金の支払いに必要な売却またはその他の収入（適用法で許可されているとおり）を会社に引き渡すこと。
(4)
オプションの行使（「純行使」）に関連して発行可能な株式を源泉徴収することによって。
(5)
管理者が独自の裁量で承認した、またはアワード契約、プランおよび適用法で許可したその他の対価や支払い方法。または
オプションの行使時に発行される株式は、参加者の名前で発行されるか、参加者から要求された場合は、参加者とその配偶者の名前で発行されるものとします。株式が発行されるまで（会社の帳簿または正式に権限を与えられた譲渡代理人の帳簿への適切な記入によって証明されるように）、オプションの行使にかかわらず、オプションの対象となる株式については、議決権や配当を受ける権利、または株主としてのその他の権利は存在しないものとします。当社は、オプションが行使された後速やかに当該株式を発行（または発行させる）ものとします。本プランの第14条に規定されている場合を除き、基準日が株式の発行日より前の配当金やその他の権利については調整されません。
何らかの方法でオプションを行使すると、オプションが行使される株式の数だけオプションに基づいてその後利用可能な株式数が減少します。
(ii)
サービスプロバイダーとしての関係の終了。参加者の死亡または障害の原因以外で、参加者がサービスプロバイダーでなくなった場合、参加者はアワード契約で定められている期間内に、オプションが終了日に権利が確定する範囲で、オプションを行使することができます（ただし、アワード契約に定められたオプションの期間の満了以降であってはなりません）。アワード契約に特定の期間がない場合でも、オプションの既得部分は参加者の解約後3か月間は行使可能です（ただし、アワード契約に定められたオプションの期間の満了以降になることはありません）。管理者またはアワード契約に別段の定めがない限り、終了日に参加者がオプションの全部または一部について権利が確定していない場合、オプションの権利が確定していない部分は終了するものとします。終了後、参加者が管理者またはアワード契約で指定された期間内にオプションを行使しない場合、オプションはその期間の終了時に終了するものとします。
(iii)
参加者の障害。参加者の障害が原因で参加者がサービスプロバイダーでなくなった場合、参加者はアワード契約で指定された期間内に、オプションが終了日に権利が確定する範囲で、オプションを行使することができます（ただし、アワード契約に定められたオプションの期間の満了以降になることはありません）。アワード契約に特定の期間がない場合でも、オプションの権利確定部分は、参加者の解約後12か月間は引き続き行使できます（ただし、アワード契約に定められたオプションの期間の満了以降になることはありません）。管理者またはアワード契約に別段の定めがない限り、終了日に参加者がオプションの全部または一部について権利が確定していない場合、オプションの権利が確定していない部分は終了するものとします。終了後、参加者が管理者またはアワード契約で指定された期間内にオプションを行使しない場合、オプションはその期間の終了時に終了するものとします。
(iv)
参加者の死亡。参加者がサービスプロバイダーである間に死亡した場合、オプションは死亡日に権利が確定する範囲で、参加者の死亡後、アワード契約に定められた期間内にオプションを行使できます（ただし、アワード契約に定められたオプションの期間の満了以降になることはありません）。アワード契約に特定の期間がない場合でも、オプションの既得部分は参加者の死亡後12か月間は行使可能です（ただし、アワード契約に定められたオプションの期間の満了以降になることはありません）。本オプションは参加者の指定受益者が行使できます。ただし、当該受益者が参加者の死亡前に管理者が受け入れる形で指定されている場合に限ります。参加者によってそのような受益者が指定されていない場合、そのようなオプションは参加者の財産の個人代表者、または参加者の意志または血統と分配に関する法律に従って、オプションの譲渡先となる1人または複数の人が行使することができます。管理者またはアワード契約に別段の定めがない限り、死亡時に参加者がオプションの全部または一部について権利が確定していない場合、オプションの権利が確定していない部分は終了するものとします。オプションが管理者またはアワード契約で指定された期間内に行使されない場合、オプションはその期間の終了時に終了するものとします。
(v)
正当な理由による解約。参加者のサービスプロバイダーとしてのステータスが正当な理由で終了した場合、オプションは、権利が確定しているかどうかにかかわらず、そのような終了時に直ちに終了します。
(a)
制限付株式の付与。本プランの条件と規定に従い、管理者はいつでも、随時、管理者が独自の裁量で決定する金額で、制限付株式をサービスプロバイダーに付与することができます。
(b)
譲渡制限付株式契約。制限付株式の各報奨は、本プランのセクション4（d）に従って定められる制限期間、付与される株式数、および管理者が独自の裁量で決定するその他の条件を明記した報奨契約によって証明されます。管理者が別段の決定をしない限り、エスクロー代理人である当社（またはその被指名人）は、制限付株式の制限が失効するまで制限付株式を保有します（または、記帳形式で発行された制限付株式にはストップトランスファー制限が課されます）。
(c)
譲渡可能性。本第7条および第13条に規定されている場合を除き、制限付株式は、該当する制限期間の終了まで、売却、譲渡、質入れ、譲渡、またはその他の方法で譲渡または担保にすることはできません。
(d)
その他の制限事項。管理者は、独自の裁量により、制限付株式に推奨または適切と思われるその他の制限を課すことができます。
(e)
制限の撤廃。本第7条に別段の定めがある場合を除き、本プランに基づいて付与された制限付株式は、アワード契約に規定されているように、制限期間の最終日以降、または管理者が決定するその他の時期に、可能な限り早く、これらの制限から解放されます。上記にかかわらず、管理者は独自の裁量により、適格な従業員または取締役を対象に会社が随時設定する非適格繰延報酬プログラムの条件に従って、参加者が権利確定済みの制限付株式を繰延させることを許可する権限を与えられています。サービスプロバイダーまたは支配者の死亡、障害、退職、その他のサービス終了または支配権の変更が発生した場合、セクション4（d）を含むがこれらに限定されない、本プランの反対の規定にかかわらず、管理者は独自の裁量により、制限の失効または撤廃時間を短縮または変更することができます。
(f)
投票権。制限期間中、本契約に基づいて付与された制限付株式を保有する参加者は、管理者が別段の決定をしない限り、それらの株式に関する完全な議決権を行使することができます。
(g)
配当。管理者は、独自の裁量により、制限付株式報奨が当該株式に対して支払われる配当を得るよう規定することができます。このような配当金はすべて累積されて参加者の口座に入金され、管理者が決定した現金または株式で決済され、配当金がクレジットされるアワードと同じ条件（権利確定制限を含む）が適用されるものとします。管理者は、参加者の口座に入金された配当金には、管理者が指定した年率で利息が発生するように決定することができます。貸方配当金および未収利息（ある場合）は、制限付株式の関連株式が権利確定して参加者に支払われた後、管理上可能な限り速やかに支払われるものとします。誤解を避けるために記すと、基礎となる制限付株式が権利確定する前に配当金や未収利息（ある場合）を支払うことはできません。また、制限付株式報奨が業績条件を満たさなかったなどの理由で終了、取り消し、または没収された場合、そのような報奨に関してクレジットされた配当金および未収利息（ある場合）は終了、取り消され、または没収されるものとします。そのような賞と同時に、同じ程度で授与されます。
(h)
制限付株式報奨の終了。制限が失効していない制限付株式は、アワード契約に記載されている日付に、またはアワード契約の条件に従って、または管理者の規定に従って、会社に没収されます。
(a)
グラント。制限付株式ユニットは、管理者の決定により、いつでも随時付与される場合があります。管理者は、本プランに基づいて制限付株式ユニットを付与することを決定した後、アワード契約の参加者に、制限付株式ユニットの数など、付与に関連する条件、制限事項を通知します。
(b)
権利確定基準とその他の条件。管理者は、プランのセクション4（d）に従って設定される権利確定期間と、その裁量で権利確定基準を設定します。権利確定基準には、サービスベースおよび/または業績ベースの権利確定基準があります。管理者は、全社的、事業単位、または個人の目標（継続雇用を含むがこれらに限定されない）の達成、または管理者が独自の裁量で決定したその他の基準に基づいて権利確定基準を設定できます。
(c)
制限付株式ユニットの獲得。該当する権利確定基準を満たすと、参加者は管理者の決定に従って支払いを受ける権利があります。制限付株式ユニットの付与後いつでも、サービスプロバイダーの死亡、障害、退職、その他のサービスの終了、または支配権の変更が発生した場合、セクション4（d）を含むがこれらに限定されない、本プランの反対の規定にかかわらず、管理者は独自の裁量により、支払いを受けるために満たさなければならない権利確定基準を緩和または放棄することができます。
(d)
支払いの形式とタイミング。獲得した制限付株式ユニットの支払いは、可能な限り早く、いかなる場合でも60日以内に、アワード契約に記載されている日付、またはアワード契約の条件または管理者が規定した日付から60日以内に行われます。管理者は、独自の裁量により、アワード契約に規定されているように、獲得した制限付株式ユニットを現金、株式、またはその両方の組み合わせで決済することができます。上記とは逆の場合でも、管理者は随時、独自の裁量により、参加者が制限付株式ユニットの決済で発行された株式または現金の受領を、適格な従業員または取締役向けに当社の裁量で随時設定する非適格繰延報酬プログラムの条件に従って、さらに延期することを許可する権限を与えられています。
(e)
キャンセル。アワード契約に定められた日付に、またはアワード契約の条件に従い、または管理者の規定に従い、未獲得の制限付株式ユニットはすべて解約され、会社に没収されます。
(f)
配当同等物。管理者は、発行済みの制限付株式ユニットの対象となる株式に申告された配当金に基づいて、同等配当を参加者に付与する権限があります。管理者またはアワード契約に別段の定めがない限り、業績ベースの権利確定条件の対象となる制限付株式ユニットの報奨では、配当等価物は制限付株式ユニットの目標数に対してのみ発生するものとし、目標を超えて獲得された制限付株式ユニットについては追加の配当同等物は発生しません。配当等価物は、制限付株式ユニットアワードが付与された日から制限付株式ユニットアワードが権利確定日、支払日、または失効日までの間の配当支払い日にクレジットされるものとします。このような配当同等物は、管理者が決定する時期と制限を条件として、当該計算式により、現金、株式、または追加の制限付株式ユニットに転換されるものとします。権利確定されていない制限付株式ユニットから発生する配当等価物は、アワード契約の規定に従い、(i) 制限付株式ユニットアワードに規定されているのと同じ権利確定条項の対象となる追加株式の形で再投資されるか、(ii) 管理者の裁量による利息の有無にかかわらず、参加者に割り当てられ、累積された口座と同じ権利確定条項に基づいて当社が保有するものとします制限付株式ユニットアワードが権利確定する日まで。誤解を避けるために言うと、基礎となる制限付株式ユニットの権利が確定する前に、配当同等物または未収利息（ある場合）を支払うことはできません。また、制限付株式ユニットの報奨が終了する場合に限ります。
業績条件を満たさなかったなどの理由で、全部または一部が取り消されたり没収されたりした場合、当該アワードに関してクレジットされた配当等価物および未収利息（ある場合）は、当該アワードと同時に、同じ範囲で終了、取り消し、または没収されるものとします。
(a)
株式評価権の付与。本プランの条件に従い、株式評価権は、管理者が独自の裁量でいつでも決定したとおりに、サービスプロバイダーに付与される場合があります。どの株式評価権に関しても、配当または配当同等物を付与することはできません。また、株式評価権の保有者には議決権はありません。
(b)
株式数。管理者は、任意のサービスプロバイダーに付与される株式評価権の数を決定する完全な裁量権を持っています。
(c)
行使価格とその他の条件。株式評価権の行使に従って発行される株式の1株当たりの行使価格は管理者によって決定され、付与日の1株あたりの公正市場価値の100パーセント（100％）以上になります。それ以外の場合、管理者は、本プランの規定に従い、本プランに基づいて付与される株式評価権の条件を決定する完全な裁量権を持つことになります。株式評価権の権利確定期間は、本プランのセクション4（d）に従って設定されるものとします。
(d)
株式評価権契約。各株式評価権の付与は、行使価格、株式評価権の期間、行使条件、および管理者が独自の裁量で決定するその他の条件を明記した報奨契約によって証明されます。
(e)
株式評価権の満了。本プランに基づいて付与された株式評価権は、管理者が独自の裁量で決定した日付、アワード契約に定められた日付、または管理者の規定に従って失効します。上記にかかわらず、株式評価権には最長10年の期間と、行使に関するサブセクション6（d）の規定が適用されます。
(f)
株式評価権額の支払い。株式評価権を行使すると、参加者は会社から以下を掛けて決定された金額の支払いを受ける権利があります。
(i)
行使日の株式の公正市場価値と行使価格の差、倍
アワード契約に規定されているとおり、または管理者が別段の決定をした場合を除き、株式評価権の行使による参加者への支払いは、現金、同等価値の株式、またはそれらの組み合わせで行うことができます。
10。
パフォーマンス・ユニットとパフォーマンス・シェア。
(a)
パフォーマンス・ユニットおよび/またはパフォーマンス・シェアの付与。パフォーマンス・ユニットとパフォーマンス・シェアは、管理者が独自の裁量でいつでもいつでもサービスプロバイダーに付与することができます。決定には管理者が完全な裁量権を持ちます
各参加者に付与されたパフォーマンス・ユニットとパフォーマンス・シェアの数。管理者は、独自の裁量により、アワード・オブ・パフォーマンス・シェアーズおよびパフォーマンス・ユニットが、それぞれセクション7（g）およびセクション8（f）の制限に従い、該当する場合に配当または配当同等物を獲得することを規定することができます。誤解を避けるために言うと、パフォーマンス・ユニット・アワードまたはパフォーマンス・シェア・アワードに関して獲得した配当、配当同等物、または未収利息（ある場合）を、基礎となるアワードが確定する前に支払うことはできません。また、パフォーマンス・ユニットまたはパフォーマンス・シェアのアワードが、業績条件を満たさなかったり、その他の理由で全部または一部が終了、取り消され、または没収された場合に限ります当該アワードに関してクレジットされた等価物および未収利息（ある場合）は、同時に解約、キャンセル、または没収されるものとしますそしてそのような賞と同じ程度に。
(b)
業績目標とその他の条件。管理者は、その裁量により、業績目標および/またはその他の権利確定規定（サービスプロバイダーとしての継続的な地位を含むがこれらに限定されない）を設定します。これにより、それらがどの程度達成されるかによって、サービスプロバイダーに支払われるパフォーマンスユニットまたはパフォーマンスシェアの数または価値が決まります。業績目標またはその他の権利確定条項を満たさなければならない期間は、「業績期間」と呼ばれます。パフォーマンス・ユニットとパフォーマンス・シェアの各アワードは、パフォーマンス期間、権利確定期間（セクション4（d）に従って設定される）、および管理者が独自の裁量で決定するその他の条件を明記したアワード契約によって証明されます。管理者は、財務目標、戦略目標、運営目標、または管理者が独自の裁量で決定したその他の業績目標や指標に基づいて、業績目標を設定できます。このような業績目標は、絶対的または相対的に測定される全社的、部門的、または個々の目標の達成、または管理者が独自の裁量で決定したその他の目標、指標、または基準に基づく場合があります。
(c)
パフォーマンス・ユニットとパフォーマンス・シェアの収益。該当するパフォーマンス期間が終了すると、パフォーマンスユニットまたはパフォーマンスシェアの保有者は、そのパフォーマンス期間中に参加者が獲得したパフォーマンスユニット数またはパフォーマンスシェアの数の支払いを受け取る権利があります。これは、委員会が決定した、対応するパフォーマンス目標またはその他の権利確定条項がどの程度達成されたかによって決まります。パフォーマンス・ユニットまたはパフォーマンス・シェアの付与後、セクション4（d）を含むがこれらに限定されない、本プランの反対の条項にかかわらず、管理者は独自の裁量で、当該パフォーマンス・ユニットまたはパフォーマンス・シェアの業績目標またはその他の権利確定条項を削減または放棄することができます。
(d)
パフォーマンス・ユニットとパフォーマンス・シェアの支払いの形式と時期。獲得したパフォーマンスユニットとパフォーマンスシェアの支払いは、該当するパフォーマンス期間の満了後、可能な限り早急に行われ、いかなる場合も、アワード契約に記載されている日付または管理者の規定に従い、それ以外の場合は60日以内に行われます。管理者は、独自の裁量により、獲得したパフォーマンスユニットとパフォーマンスシェアを現金、株式、またはそれらの組み合わせで支払うことができます。
(e)
パフォーマンス・ユニットとパフォーマンス・シェアのキャンセル。アワード契約に定められた日付に、またはアワード契約の条件に従い、または管理者が別途定めるとおり、未獲得または権利確定していないすべてのパフォーマンスユニットとパフォーマンスシェアは会社に没収されます。
(a)
アワードは、コードセクション409Aの適用が免除されるか、要件に準拠するように運営することを目的としています。つまり、付与、支払い、決済、または延期は、管理者の独自の裁量で別段の定めがある場合を除き、コードセクション409Aに適用される追加の税金または利息の対象にはなりません。ただし、そのような遵守の保証がない限り
またはこれで免除されます。本プランおよび本プランに基づく各アワード契約は、コードセクション409Aの要件を満たすことを目的としており、管理者の単独の裁量で別段の定めがある場合を除き、当該意図に従って解釈および解釈されます。アワードまたは支払い、またはその決済または延期がコードセクション409Aの対象となる限り、アワードはコードセクション409Aの要件を満たす方法で付与、支払い、決済、または延期されることを意図しており、プランおよびアワード契約はそれに応じて解釈および管理されるものとしますが、そのような遵守の保証または保証はいかなる個人に対してもなされません。両当事者は、管理者の裁量により、本規範の第409A条および本契約に基づく支払いと特典を維持するために、本規範のセクション409Aおよび関連するすべての規則および規制を遵守するために必要または推奨される場合に、本プランを修正できることに同意します。
(b)
本プランまたはアワード契約にこれと反対の定めがあっても、本規範の第409A条の目的で免除されない「繰延報酬」を構成する金額または利益が、支配権の変更、参加者の障害、またはサービスからの離脱の発生により、プランまたはアワード契約に基づいて支払われるまたは分配可能になる場合、そのような金額または特典は支払いまたは分配されません（i）次のような状況が発生しない限り、そのような状況を理由に参加者に提供できますこのような支配権の変更、障害、または離職は、本規範の第409A条および適用規制（そのような定義の下で利用できる選択的規定は適用されません）での「支配権変更事象」、「障害」、「サービスからの離職」の記述または定義を満たしています（そのような定義の下で利用できる選択的規定は適用されません）。または（ii）そのような金額または給付金の支払いまたは分配は、第409条の適用から免除されます短期繰延免除またはその他の理由による本規範のa。この規定は、アワードの権利確定を禁止するものではありません。この規定により、金額または特典の支払いまたは分配が妨げられたり、遅延したりする場合、そのような支払いまたは分配は、本規範のセクション409Aで認められているアワード契約で指定されている最も早い支払いまたは分配日またはイベントに行われるものとします。
(c)
本プランまたはアワード契約にこれと反対の定めがある場合でも、参加者が特定の従業員である期間に参加者が離職したことを理由に、本規範の第409A条の目的上免除されない「繰延報酬」を構成する金額または利益が、本プランまたはアワード契約に基づいて支払われるまたは分配される場合は、以下の管理者が許可する支払いの加速を条件としますおやつ。登録。セクション1.409A-3（j）（4）（ii）（国内関係命令）、（j）（4）（iii）（利益相反）、または（j）（4）（vi）（雇用税の支払い）：
(i)
支払いまたは分配金が一括で支払われる場合、そのような免除対象ではない繰延報酬の支払いまたは分配を受ける参加者の権利は、参加者が死亡した日のいずれか早い方、または参加者が離職してから7か月目の初日まで延期されます。そして
(ii)
支払いまたは分配金が長期にわたって支払われる場合、参加者の離職直後の6か月間に支払われるはずだった非免除繰延報酬の金額が累積され、そのような累積額の支払いまたは分配を受ける参加者の権利は、参加者の死亡または離職後7か月目の初日のいずれか早い方まで延期され、累積金額は参加者に支払われるか、分配されますそして、残りの支払いまたは分配金については、通常の支払いまたは分配スケジュールが再開されます。
本プランでは、「特定従業員」という用語は本プランのセクション2（pp）で意味されます。ただし、最終規則で認められているとおり、会社の特定従業員および本規範のセクション409A（a）（2）（B）（i）の6か月の遅延規則の適用は、取締役会または取締役会の委員会によって採択された規則に従って決定されるものとします。適用される
本プランを含む、会社のすべての非適格な繰延報酬の取り決めに関して一貫して言えます。
(d)
本プランに基づいて参加者に付与された1つ以上のアワードが、Treasに記載されている離職手当免除の対象となる場合。登録。セクション1.409A-1（b）（9）では、そのようなアワードの合計が離職手当の免除で認められている金額の上限を超えている場合は、管理者がどのアワードまたはその一部がそのような免除の対象となるかを決定できます。
(e)
アワードに基づき、参加者が一連の分割払いを受ける資格がある場合、その参加者の一連の分割払いを受ける権利は、一括支払いではなく、一連の個別の支払いを受ける権利として扱われます。前の文では、「一連の分割払い」という用語は、Treasで説明されている意味です。登録。セクション1.409A-2（b）（2）（iii）（またはその後継セクション）。
12。
休職/拠点間の転勤。管理者が別段の定めをしない限り、本契約に基づいて付与されたアワードの権利確定は、無給休暇中は停止されます。次の場合でも、参加者は従業員でなくなることはありません。
(b)
会社の拠点間、または当社、その親会社、または子会社間の送金。
インセンティブストックオプションの目的では、そのような休暇の満了時の再雇用が法令または契約によって保証されていない限り、そのような休暇は3か月を超えてはなりません。会社が承認した休職期間の満了時の再雇用が保証されない場合、休暇の初日から6か月後に、参加者が保有するインセンティブストックオプションはインセンティブストックオプションとして扱われなくなり、税務上は非法定ストックオプションとして扱われます。
13。
アワードの譲渡可能性。管理者が別段の決定をしない限り、アワードの売却、質付け、譲渡、担保、譲渡、譲渡または処分は、遺言または分配に関する法律、または本第13条に別段の定めがある場合を除き、一切できず、参加者の存続期間中、参加者のみが行使できます。管理者がアワードを譲渡可能にする場合（相続計画の目的で、信託者（和解者）の死亡時にアワードを受益者に譲渡する、信託人（和解者）の死亡時にアワードを受益者に譲渡する、または家族への贈与、または国内関係命令（規範で定義されているとおり）またはその他の裁判所命令による婚姻和解契約に従って、そのアワードは以下の条件に従うものとします。プランとアワード契約の条件、および管理者が判断した追加の利用規約が含まれるものとします適切です。上記にかかわらず、いかなる状況においても、権利が確定していない、または行使されていないアワードを価値または対価として譲渡することはできません。
14。
調整、解散または清算、合併または支配権の変更。
(a)
調整。配当（通常の現金配当以外）またはその他の分配（現金、株式、その他の証券、その他の財産の形態を問わず）、資本増強、株式分割、株式併用、株式併用、逆分割、再編、合併、統合、分割、スピンオフ、併合、買戻し、交換、または会社の企業構造のその他の変化が影響を与える場合管理者の皆さん、株式は、意図された利益または潜在的な利益の減少または拡大を防ぐためです本プランに基づいて利用可能であり、管理者が適切と考える公平な方法で、本プランに基づいて発行可能な株式の数とクラス、および/または各発行済みアワードの対象となる株式の数、クラス、および該当する場合は行使価格を調整します。
(b)
解散または清算。会社の解散または清算が提案された場合、管理者は、提案された取引の発効日の前に、できるだけ早く各参加者に通知するものとします。以前に行使されていない限り、アワードは提案された措置が完了する直前に終了します。
(i)
支配権が変更された場合、本プランの他の規定または反対のアワード（セクション4（d）を含むがこれに限定されない）にかかわらず、未払いの各アワードは、参加者の同意なしに、管理者が独自の裁量で決定したとおりに扱われるものとします。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。
(A)
買収または承継する企業またはその関連会社（本第14条では「承継者」）が、株式の数や種類、価格を適切に調整して、アワードを引き継ぐことも、実質的に同等のアワードに置き換えることもできます。
(B)
参加者への書面による通知により、参加者特典は、そのような支配権の変更が完了する直前に終了します。
(C)
アワードは権利が確定し、行使可能、実現可能、または支払い可能になるか、アワードに適用される制限の全部または一部が、そのような支配権変更の完了前または完了時に失効し、管理者が判断する範囲で、そのような支配権の変更が有効になった時点で終了します。
(D)
(1) アワードは、取引発生日時点で当該アワードの行使または参加者の権利の実現時に獲得されたであろう金額（ある場合）と同額の現金および/または財産（ある場合）と引き換えに終了します（疑念を避けるため、取引の発生日時点で管理者が誠意を持って金額が得られなかったと判断した場合）そのようなアワードの行使または参加者の権利の実現時に、そのようなアワードは会社によって終了される場合があります支払いなしで）、または（2）そのようなアワードを管理者が独自の裁量で選択した他の権利または財産に置き換えること。または
このサブセクション14（c）で許可されている措置を講じる場合、管理者はすべてのアワード、参加者が保有するすべてのアワード、または同じ種類のすべてのアワードを同様に扱う義務はありません。
(ii)
支配権の変更が発生した場合、後継者が管理者の決定に従ってアワードを引き受けたり代替したりしないことを選択した場合、支配権の変更の発効日に、参加者は未払いのオプションおよび株式評価権のすべてに完全に権利を行使し、行使する権利を有するものとします。その時点で発行済みの制限付株式および制限付株式ユニットに対するすべての制限は失効し、未払いのパフォーマンス・ユニットに関しては、業績業績ベースの権利確定条件の対象となる株式およびその他の報酬、すべて業績目標やその他の権利確定条件は、目標レベルの100パーセント（100％）、その他すべての条件が満たされた時点で達成されたものとみなされます。さらに、管理者が決定したように、管理者が決定したように、オプションまたは株式評価権を承継者が引き受けたり代替したりしない場合、管理者は、オプションまたは株式評価権は、管理者が独自の裁量で決定した期間（ただし、いかなる場合も、当該オプションの期間の満了以降は行使できない）ことを書面または電子的に参加者に通知することができます。アワード契約）、そしてオプションまたは株式評価権は、その期間の満了。
(d)
社外取締役賞。後継者が引き継いだり交代したりする社外取締役に授与されるアワード（いずれの場合も管理者が決定）に関して、そのような引き受けまたは交代の日またはその後に、参加者の自発的な辞任以外に、参加者の取締役または後継者の取締役としての地位が、該当する場合は終了した場合（そのような辞任が後継者の要請によるものでない限り）、その場合、参加者はすべてオプションおよび/または株式評価権に全額出資し、オプションおよび/または株式評価権を行使する権利を持ちます当該アワードの基礎となる株式は、当該解約後1年間（ただし、アワード契約に定められた当該オプションの期間の満了以降になることはありません）、制限付株式および制限付株式ユニットに対するすべての制限は失効します。また、パフォーマンスユニット、パフォーマンス株式、および業績ベースの権利確定条件の対象となるその他のアワードに関しては、すべての業績目標またはその他の権利確定条件は、目標の100パーセント（100％）で達成されたものとみなされますレベルと他のすべての利用規約が満たされています。
(e)
アワードの引き受け、転換、または代用。セクション14（c）および14（d）の目的上、承継者が本プランに基づくアワードを、元のアワードと実質的に同等の価値および条件を備えた存続企業のプランに基づくアワードに置き換えた場合、または元のアワードに基づく義務を引き受けたり、公平に調整したりした場合、承継者は本プランに基づくアワードを「引き受けまたは代用」したものとみなされます。管理者または取締役会は、後継者によるアワードの引き受けまたは代替案がこの段落で規定された要件を満たしているかどうかを判断する唯一かつ完全な権限と裁量（管理者または理事会が支配権の変更前に行使できる権限と裁量。この場合、そのような権限と裁量の行使は最終的かつ拘束力を持ちます）を持つものとします。本第14条（e）にこれと反対の定めがある場合でも、管理者または取締役会の決定により、当社またはその後継者が参加者の同意なしにそのような業績目標のいずれかを変更した場合、1つまたは複数の業績目標の達成時に権利が確定し、獲得または支払われるアワードは、引き受けられたり、代替されたりしたものとみなされません。ただし、後継者の交代後の変更を反映するためだけにそのような業績目標を変更する場合統制企業構造は、他の点では有効なアワードの仮定を無効にするとは見なされません。管理者または理事会が決定します。
(a)
源泉徴収要件。アワードに基づく株式または現金の引き渡し（またはその行使）に先立って、当社は、当該アワード（またはその行使）に関して源泉徴収する必要のある連邦、州、地方、外国またはその他の税金（参加者のFICA義務を含む）を満たすのに十分な金額を控除または源泉徴収するか、参加者に会社への送金を要求する権限と権利を有します。
(b)
源泉徴収の取り決め。管理者は、独自の裁量により、随時指定する手続きに従って、参加者が源泉徴収義務の全部または一部を履行することを許可することができます（これに限定されません）。
(ii)
源泉徴収する必要のある最低法定金額（または一般に認められている会計原則の下で報奨が負債として扱われないような管理者の裁量によるその他の金額）に等しい現金または公正市場価値の株式を会社に源泉徴収させることを選択する。または
(iii)
源泉徴収が必要な法定最低金額（または管理者の裁量によるその他の金額）に等しい公正市場価値の既所有株式を会社に引き渡します
だからといって、アワードが一般に認められている会計原則に基づく責任証書として扱われるわけではありません）。
源泉徴収または引き渡される株式の公正市場価値は、源泉徴収が義務付けられた日に決定されます。
16。
雇用やサービスには影響しません。本プランもアワードも、サービスプロバイダーとしての参加者の当社との関係を継続することに関する権利を参加者に付与するものではなく、適用法で認められる範囲で、理由の有無にかかわらず、いつでもそのような関係を終了する参加者の権利または会社の権利を妨害するものでもありません。
17。
付与日。アワードの付与日は、いかなる目的においても、管理者（またはプランで許可されている範囲ではその代理人）がアワードの付与を決定する日、または管理者（またはプランで許可されている範囲でその委任者）が決定したその他の日付とします。決定の通知は、当該付与日から妥当な期間内に各参加者に送付されるものとします。
18。
プラン期間。取締役会が本プランを採択した後、本プランは会社の株主による承認をもって発効します（「発効日」）。プランの第19条に基づいて早期に終了しない限り、発効日から10年間有効です。
(a)
修正と解約。理事会はいつでもプランを修正、変更、一時停止、または終了することができます。
(i)
株主の承認。当社は、適用法で義務付けられている範囲で、または取締役会の裁量により、プランの修正について株主の承認を得るものとします。
(ii)
修正または終了の影響。セクション19（c）に従い、プランの修正、変更、一時停止、または終了は、その時点で未払いのアワードに基づく参加者の権利を損なうものではありません。参加者と管理者の間で相互に別段の合意がない限り、その時点で未払いのアワードに基づく参加者の権利が損なわれることはありません。その契約は書面で参加者と会社が署名する必要があります。プランの終了は、終了日より前にプランに基づいて付与されたアワードに関して、本プランに基づいて付与された権限を管理者が行使する能力に影響しないものとします。
(b)
以前に授与された賞。管理者は、サービスプロバイダーのサービスの終了などに関連して、プランの反対の規定（セクション4（d）を含むがこれに限定されない）にかかわらず、いつでも未払いのアワードに基づく条件または制限を放棄したり、条件を修正または変更したり、未払いのアワードをキャンセルまたは終了することができます。ただし、セクション19（c）および該当するアワード契約の規定に従い、そのような修正はありません、変更、キャンセル、または終了は、アワードに基づく参加者の権利を損なうことになります参加者と管理者の間で相互に合意した場合を除き、その契約は書面で、参加者と会社が署名する必要があります。
(c)
コンプライアンス改正。本第19条の他の規定にかかわらず、本プランまたはこれに反するアワード契約にかかわらず、管理者は、会社、本プラン、アワード、またはアワード契約が現在または将来の適用法（以下を含むがこれに限定されない）を満たすために必要または推奨された場合、独自の裁量で、参加者の同意なしにプランまたはアワード契約を修正し、遡及的またはその他の方法で有効になるようにすることができます。、コードセクション409A）または任意の会計基準の要件を満たしてください。
(a)
リーガルコンプライアンス。アワードの行使および当該株式の発行と引き渡しが適用法に準拠し、さらにそのような遵守に関して当社の弁護士の承認が必要となる場合を除き、アワードの行使に従って株式を発行してはなりません。
(b)
投資の代表。アワードを行使する条件として、当社は、アワードを行使する人に、その株式は投資目的でのみ購入され、現在の売却または分配の意図はないことを表明し、保証するよう求めることがあります。ただし、当社の弁護士がそのような代理人としてそのような代理人が必要と認めた場合は、そのような行使の際にその株式を売却または分配する意図はありません。
21。
権限を取得できません。当社が管轄権を有する規制機関から権限を取得できず、その権限が本契約に基づく株式の合法的な発行および売却に必要であると当社の弁護士が判断した場合、そのような必要な権限が得られていない株式の発行または売却を怠ったことに関する責任は当社から免除されます。
22。
回収。a）本契約に基づくアワードに関する参加者の権利は、いずれの場合も、（i）随時有効となる可能性のある会社のクローバックまたは回収ポリシー、または参加者に適用されるその他のクローバックまたは回収契約または取り決めに基づいて当社が有する可能性のある権利、または（ii）「インセンティブベース」の回収に関して当社が有する可能性のある権利または義務に従うものとします。証券取引法のセクション10Dに基づく「補償」、および米国証券によって随時公布される該当する規則および規制と取引委員会。