2024年8月8日
親愛なるFiverr・International社の株主の皆様へ：
当社の株主総会（以下、「本会議」と呼ぶ）に参加いただくことを心よりお待ちしております。当社本社、イスラエルのテルアビブ6473409にある8 Eliezer Kaplan St.にて、2024年9月18日、午後4時（イスラエル時間）に開催されます。
本会議では、株主の皆様に、株主総会の通知書に記載された案件について投票を依頼します。当社の取締役会は、通知書に記載された提案案件の各項目について「賛成」を推奨します。
なお、本会議への出席権等を付与されるのは、2024年8月5日の取引終了時点での株主のみとなります。本会議への出席、不出席に関係なく、株主の皆様の普通株式が会議で代理投票されることが重要です。したがって、同梱されている通知書及び委任状に記載された指示に従い、証券口座に委任状を送付するか、電話またはインターネット投票で投票してください。
Ron Gutler
多くの方々のご参加をお待ちしております。
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敬具
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サンドラ、この電話のモデレーターを務めてくださり、ありがとうございました。そして、参加してくださった皆様にも感謝いたします。皆様にとって素晴らしい一日になりますように、近々再会を楽しみにしています。
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2024年9月18日に開催される株主総会
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取締役社長
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リード・インディペンデント・ディレクター
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株主総会招集通知
保持者： Gurit Kainnan-Vardi
ファイバー・インターナショナル株式会社の株主の皆様へ、
株主の皆様には、2024年9月18日、イスラエル時間午後4時に、弊社イスラエルのテルアビブ市、エリエゼルカプラン8番地にある本部にて開催されるファイバー・インターナショナル株式会社（以下、同社またはファイバー）の株主総会（以下、本総会）に出席いただきたく、心よりご招待申し上げます。当該住所の電話番号は+972-72-2280910となっております。
当該総会で議題となるのは次のとおりです。
| (1) $8.2 |
アダム・フィッシャー氏およびニル・ゾハール氏をクラスIIの取締役として再任し、2027年の当社の年次株主総会まで、またはその後継者が適任に選出されるまで務めていただくこと
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| (2) |
同社の執行役員および取締役の報酬ポリシーを採択すること
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| (3) |
同社の最高経営責任者であるミカ・カウフマン氏を取締役会の議長に任命すること
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| 証券法に基づく任意購入者の責任を判断するために、オファリングに関する登録声明書に対してRule 430Bに依存していない登録声明書またはRule 430Aに頼らない目論見書を除き、Rule 424(b)に基づく目論見書を初めて使用した日付から有効期間が開始されます。しかし、販売契約の締結時点で、販売契約前に登録声明書またはその目論見書で行われた声明を変更または更新するものではなく、登録声明書またはその目論見書の一部を構成する声明は、このような初めての使用後の日付として登録声明書に含まれることに注意してください。 |
取締役および執行役員の賠償責任のための保険契約の更新、再契約、および締結のための条件および枠組みを承認すること
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| (5) |
2024年12月31日までの私たちの独立した公認会計士であるアーネスト＆ヤンググローバルの一員であるコストフォーラーガバイ＆カシーザの再指名を行い、次回の年次株主総会まで、またはその後継者が適任に選出されるまでの間、同会計士に支払われる料金を設定する方法を、取締役会（監査委員会に委任権を付与することができる）に承認すること
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上記の提案だけでなく、当社の株主は、その年の12月31日までの当社の連結財務諸表のレビューと株主との討論のため、当該提案を懇請する当社の経営陣の代表から話を聞く機会を持つことになります。
株主名簿閉鎖日である2024年8月5日までに株主である場合、当該株主、またはその時点で当社の株主の一人であるブローカー、信託会社、またはその他の代理人を通じて、会議に出席して、投票する権利があります。
ミーティングに参加する予定がある場合でも、事前にプロキシによる投票を行ってください。自分の名前で普通株式を保有している場合は、インターネット、電話、または同封されたプロキシカードに従って、指示に従って投票することができます。銀行、ブローカー、またはその他の代理人（すなわち、「ストリートネーム」での保有）を通じて普通株式を所有している場合は、銀行、ブローカー、または代理人から受け取った投票指示書に記載されている指示に従う必要があります。投票指示書の指示に従って、インターネットや電話を使って銀行、ブローカー、あるいは代理人に投票指示を出すこともできます。投票指示を提供する際には、投票指示書から制御番号を準備してください。すでにメールでプロキシ資料を受け取ることに同意している場合は、同封されたメール内の「今すぐ投票する」ボタンをクリックすることで投票することができます。「ストリートネーム」での普通株式の保有者の場合、登録保有株主からの法律上のプロキシを取得して、ミーティングで普通株式を代表し、投票する権限を付与する必要があります。
当社の取締役会はプロキシ資料に記載されている各提案について、それぞれ賛成票を投じることを推奨しています。
出席もしくはプロキシにより、当社の普通株式の議決権の合計が25%以上を占める2人以上の株主が出席した場合には、会議の目的での議決権の合計が25%以上を占めるためのクオーラムが成立します。会議開始時刻から30分以内にこのようなクオーラムが成立しない場合は、翌週までの同じ日、同じ時間、同じ場所に、または指定された日、時間、場所に会議を中断することができます。そのような追加の会議では、普通株式によって代表される議決権の合計に関係なく、1人以上の株主が出席もしくはプロキシによって投票することで、議決権の合計が25%以上を占め、クオーラムを形成します。
イスラエル会社法第5759-1999年の第66（b）条に従って提案を含めるための申請を提出する最終日は、2024年8月15日です。プロキシの声明（提案内容の完全版が含まれています）およびプロキシカードのコピーは、株主に配布され、また6-kフォームという形で米国証券取引委員会に提出されています。株主は「投資家情報」セクションのウェブサイト（https://investors.fiverr.com/）からプロキシ声明を確認することができます。また、当社本社のイスラエル、テルアビブ市、エリエゼルカプラン8番地でもレビューすることができます。
当社の普通株式がミーティングで代表され、投票されるように心がけてください。したがって、この株主総会の通知書およびプロキシ声明を読んだ後は、同封されたプロキシカードに従って、署名し、日付けを記入し、封筒に入れて返信し、またはプロキシカードに記載された指示に従って、電話またはインターネットで投票してください。郵送で投票する場合は、普通株式の議決権集計に有効に含まれるためには、2024年9月17日午後11時59分EDTまでにプロキシカードを受け取る必要があります。プロキシ投票の詳細な指示は、プロキシ声明およびプロキシカードのどちらにも記載されています。
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取締役会の命令により、
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サンドラ、この電話のモデレーターを務めてくださり、ありがとうございました。そして、参加してくださった皆様にも感謝いたします。皆様にとって素晴らしい一日になりますように、近々再会を楽しみにしています。
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ロン・ガトラー
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取締役社長
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リード・インディペンデント・ディレクター
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委任状
株主総会
2024年9月18日に開催
このプロキシ声明は、ファイバー・インターナショナル株式会社（以下、同社またはファイバー）の取締役会（以下、同社またはファイバー）が、株主総会にて（以下、本総会およびその追加または延期を含む）、同社の普通株式の株主によって投票されるためにプロキシを誘致するために提出されたものであり、同社またはファイバーまたはファイバー・インターナショナル株式会社とも呼ばれます株主総会の通知の付録は、2024年9月18日午後4時（イスラエル時間）に、本社であるイスラエル、テルアビブ市、エリエゼルカプラン8番地で開催されます。
2024年8月8日から、ファイバーの普通株式を保有する者に対して、このプロキシ声明、添付の株主総会の通知、および同封されたプロキシカードまたは投票指示書が提供されます。
2024年8月5日の閉鎖後、株主であれば、その時点で当社の株主の1人であるブローカー、信託会社、またはその他の代理人によって、出席して、投票する権利があります。
アジェンダ
当該総会で議題となるのは次のとおりです。
| (1) $8.2 |
アダム・フィッシャー氏およびニル・ゾハール氏をクラスIIの取締役として再任し、2027年の当社の年次株主総会まで、またはその後継者が適任に選出されるまで務めていただくこと
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| (2) |
役員および取締役の報酬方針を採用すること
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| (3) |
会社の最高経営責任者であるMicha Kaufman氏に、取締役会の議長としての役割を委任すること
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| 証券法に基づく任意購入者の責任を判断するために、オファリングに関する登録声明書に対してRule 430Bに依存していない登録声明書またはRule 430Aに頼らない目論見書を除き、Rule 424(b)に基づく目論見書を初めて使用した日付から有効期間が開始されます。しかし、販売契約の締結時点で、販売契約前に登録声明書またはその目論見書で行われた声明を変更または更新するものではなく、登録声明書またはその目論見書の一部を構成する声明は、このような初めての使用後の日付として登録声明書に含まれることに注意してください。 |
役員および取締役の責任保険更新と引き延ばしのための条件の枠組みを承認すること
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Kost, Forer, Gabbay＆Kasierer、Ernst＆Young Globalのメンバーの独立公認会計士事務所を2024年12月31日までの年度および次回年次株主総会まで再任し、（監査委員会に委任する権限を行使して）その監査人に支払われる料金を設定することを取締役会に承認すること。
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上記の議案に加えて、会社の株主は、2023年12月31日の会社の連結財務諸表を株主総会で説明し、株主と話し合う機会を持つことができます。
当社が知っている限り、株主総会で審議されるべき他の事項はありません。ただし、会議で適切に提示された他の事項がある場合は、委任立会人となっている人たちは、最善の判断と取締役会の勧告に従って、そのような事項に投票するつもりです。
取締役会の推薦
当社の取締役会は、上記のすべての議案に『賛成』の投票を推奨します。
法定議決権行使要件を満たすために必要な投票数は、予備会議の承認に必要な会社の投票権の過半数の確定的な承認であり、実際の賛成票数に基づいて決定されます。
2024年8月5日時点で、当社の発行済み株式総数は35,286,030株です。2024年8月5日の営業終了時に発行済みの普通株式1株につき、総会で提案されるすべての議案に1票の投票権を有します。当社の定款によれば、少なくとも2名の株主が会議に出席するか、プロキシを署名して返信し、その時点で少なくとも当社の投票権の25％を代表する株式を保有している場合、定時株主総会は適切に招集されます。半時間以内にそのような割合が得られなかった場合、会議は翌週（同じ日、時間、場所または指定された日、時間、場所に）延期されます。そのような延期された会議で、1人以上の株主が直接または代理人で出席すること（その普通株式によって代表される投票権の数にかかわらず）が議決のための法定人数であることに留意してください。
決議のための議決権を有するものとして出席し、もしくはプロキシを提出したものは、棄権も含め、議決権の計算に含まれます。銀行、ブローカー、または他の保有者が当該項目について裁量投票権を持っていないために特定の提案に投票しない場合、「ブローカー・ノン・ヴォート」として扱われます。通常の提案に関してブローカーが代理人による投票を行う際には、通常ブローカーによる投票権があることになっています。提案議案のうち、決算年度終了日である2024年12月31日における独立公認会計士の再任に関する提案議案である提案議案5が通常の提案として扱われる可能性がありますが、当社はイスラエル会社法5759-1999（以下、「会社法」という）に従って準備された当社の委任状に関連する規則に従っているため、これを確認することができません。そのため、銀行、ブローカー、または他の代理人から普通株式を保有している株主は、当該株主が項目に投票するように銀行またはブローカーに指示することが重要です。
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当社が提出する各案件に対する賛成投票のために、出席して投票された投票権を代表する過半数の投票が必要です。
議案の承認においては、議決権の多数を占める出席者のうち過半数の肯定的な投票が必要です。
会社法の定めにより、提案議案2、提案議案3および提案議案4の承認は、以下のいずれかの追加要件の達成にも準じます。すなわち、（i）提案に賛成する普通株式の過半数、棄権を除く、および支配株主ではなく、または提案の承認に個人的な利益を持たない株主（以下、「関係株主」といいます。）の票の過半数、または（ii）前項の条件を満たさない株主が投票した普通株式の総数が、当社の総議決権の2％を超えない場合（「特別多数」といいます）。
このため、「支配株主」とは、会社の活動を指示できる株主のこと（会社の取締役または役員以外の方法で）。株式の「支配手段」とは、次のいずれか1つをいう：（i）会社の株主総会で投票する権利、または（ii）会社の取締役または最高経営責任者を指名する権利。「株主」の行う会社の行動または取引における「個人的利益」とは、当該株主の親族の個人的利益（すなわち、配偶者、兄弟姉妹、親、祖父母、子および当該株主の配偶者、その配偶者または前述のうちいずれかの者の兄弟姉妹または親を含む）。または発行済み株式または議決権の5％以上を保有または支配する会社の利益は、当該株主またはその親族（上記を定義）が、当該会社の取締役または最高経営責任者を任命する権利を有するか、当該会社に役員または最高経営責任者として在任する場合も含まれます。このようなプロキシでは、ポリシーによって裁量投票権がある場合でも、投票することを望んでいる株主が、その株主が提示する賛成または否定のいずれかの項目に関して、その普通株式を数えるために、自分の株式のブローカーまたは銀行にその株主が投票するよう指示することが重要です。
イスラエルの法律により、すべての投票権を持つ株主は、当該株主が関係株主であるかどうか、当社に通知する必要があります。混乱を避けるため、開示された委任状または議決指示書、または電話またはインターネット投票を介して投票するすべての株主は、関係株主でないことを確認したことになります。 銀行、ブローカー、または他の代理人がその代理人を通じて普通株式を保有している場合で関係株主である場合、当該代理人は株式会社にそのような状況を通知することが重要です（提案議案2、提案議案3または提案議案4に該当する場合）。混乱を避けるため、銀行、ブローカー、または他のノミニーで保有される株式に関して投票する場合、当該株主が関係株主である場合は、自分の関係を通知し、銀行、ブローカー、または他の代理人も前記の通りに当社に通知する必要があります。
当社は、定義に記載されているような支配株主が存在しないことを知っているため、提案議案2および提案議案4に関しては、当社の取締役、役員、およびその親族以外の当社の株主は関係株主と見なされるべきではなく、提案議案3については、当社の最高経営責任者とその親族のみが関係株主と見なされるべきであると信じています。
提案議案2に関連して、会社法は、株主が承認に反対した場合でも、会社の報酬委員会、その後取締役会が、詳細な議論を行い、再検討を行い、それが会社の最善の利益であると結論付けた場合に、承認できるように規定しています。
拒否権行使、および「ブローカー・ノン・ヴォート」は、出席株主数の算出のみに用いられ、記録された出席株主数または議決権の計算には含まれません。棄権も賛成または反対の投票として扱われません。
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投票方法
株主総会で直接投票するか、他の人を代理人として任命して投票することができます。以下のいずれかの方法で投票できます：
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株主であれば、同封された委任状カードに記載されたウェブサイトにログインして、同封されたコントロール番号を入力し、画面の指示に従って委任状を提出することにより、インターネットを介して委任状を提出することができます。「ストリートネーム」で株式を保有している場合、保有している証券会社、銀行、またはその他の同様の株主代表者がインターネット投票を提供している場合、同封された投票指示書に表示される指示に従って、インターネットを介して委任状を提出することができます。以前に株主代表によるEメールでのプロキシ資料の受信に同意している場合は、同封のEメールで「今すぐ投票」ボタンをクリックするだけで済みます。
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株主であれば、同封された委任状カードに記載された無料の電話番号に電話し、同封されたコントロール番号を入力し、指示に従って委任状を提出することにより、電話で委任状を提出することができます。「ストリートネーム」で株式を保有していて、保有している証券会社、銀行、またはその他の同様の組織が電話投票を提供している場合は、同封された投票指示書に表示される指示に従って、電話で委任状を提出することができます。
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株主であれば、同封された料金後納の封筒に自筆で日付を記入し、署名して、自筆で記入された委任状カードを返送することにより、郵送で委任状を提出することができます。署名は、同封された委任状カードに記載されている名前と正確に同じ方法で署名する必要があります。代表として署名する場合（例：保護者、実行者、信託管理者、管理者、弁護士、または法人の役員として）、お名前と役職または職務を示してください。「ストリートネーム」で株式を保有している場合、株式をどのように投票するかについて証券会社、銀行、またはその他の同様の組織に指示する権利があります。証券会社、銀行、またはその他の同様の組織は、指示に従って株式を投票する必要があります。証券会社、銀行、またはその他の同様の組織に手紙で指示を提供するには、証券会社、銀行、またはその他の同様の組織が提供する郵送負担の封筒に記入して署名し、送信してください。
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株主名簿記載の株主
当社の株式の普通株式が、弊社の譲渡登録代理人であるComputershare Trust Company, N.A.に直接登録されている株主であれば、事前にプロキシを提出するか、ミーティングに出席して個々に投票することにより、委任状を直接指名する権利があります。プロキシカードに記載されている指示に従ってください。プロキシを取り消す場合は、書面による通知を送信するか、後日の日付を記載した代替のプロキシを提出するか、ミーティングで個々に投票してから取り消すことができます。株主名簿に登録された株主からのプロキシカードは、当社の本社であるイスラエル、テルアビブ、エリエゼル・カプラン・ストリート8番地、またはBroadridge Financial Solutions, Inc.が2024年9月17日23時59分（EDt）までに封筒に収めて受け取られない限り、カウントされません。
提案に関する具体的な指示（ボックスにマークを付けて）がある場合、指示通りに普通株式が投票されます。具体的な指示を示さずにプロキシカードに署名して返送した場合、普通株式は、理事会の推奨に従って各提案に賛成で投票されます。同封されたプロキシカードに名前が記載されている人物は、ミーティングに参加した場合の他の手順について自由裁量で投票することができます。この他の手順には、当然のことながら、会社の規約第25条に基づいてミーティングを休会する権限も含まれます。
株主
証券口座または信託または受託者に保有される普通株式を有する有益所有者の場合、これらのプロキシ資料は、証券会社、信託管理者、または受託者または証券会社、信託管理者、または受託者が雇った代理人によって送付されます。有利な所有者として、株式をどのように投票するかを証券会社、信託管理者、または委託者に指示する権利があります。証券会社、信託管理者、または受託者は、あなたが普通株式を投票するように指示した場合、あなたに投票するよう求められる指示書を同封または提供します。
あなたもミーティングに参加することができます。しかし、有利な所有者は株主名簿に記録された株主ではないため、あなたが普通株式を直接ミーティングで投票する権利がありません。取引証券会社、信託管理者または受託者から、「法的なプロキシ」を受け取って、ミーティングで普通株式を投票する権利を得る必要があります。
誰が投票できますか？
あなたが2024年8月5日の取引終了時に株主名簿に登録されている株主であれば、個人でまたは証券会社、信託管理者、その他当社の株主の名簿に記載されている委託者を通じて、ミーティングの通知を受け取り、投票する権利があります。
委任状を取り消す
株主名簿に登録されている株主は、有効な行使前にいつでもプロキシの権限を取り消すことができます。撤回するには、書面による通知、後日の日付を記載した代替のプロキシを提出するか、ミーティングで個々に投票することができます。ストリートネームで株式を保有している株主は、先行指示を取り消したい場合は、指示を従えるか、銀行、証券会社、または名義人に連絡する必要があります。
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代理人の募集に関する情報
プロキシは、2024年8月8日から配布されます。Fiverrの役員、取締役、従業員、代理人の一部は、電話、Eメール、その他の個人的な接触によってプロキシを募集する場合があります。私たちはプロキシ募集の費用、郵送料、印刷、取扱いについて負担し、普通株式の有益所有者への資料送付における証券会社などの合理的な費用を払い戻します。また、当社はInnisfree M＆A Incorporatedをアニュアル・ジェネラル・ミーティングのプロキシ・ソリシターとして雇っています。
投票結果
最終投票結果は、Broadridge Financial Solutions, Inc.から提供された情報に基づき、また情報が入手できない場合は当社によって集計され、ミーティング全体の結果は、外国のプライベート発行者の報告書である第6-k号の形で、ミーティング後、アメリカ証券取引委員会（「SEC」）に提出されます。
プロキシ資料のインターネット利用通知には、当社のプロキシ声明書、年次総会の通知、プロキシフォーム、および年次報告書へのアクセス方法が含まれており、2024年4月5日またはその前後に株主総会の議決権を有するすべての株主に初めて送信または通知されます。
プロキシカード、ミーティング通知およびプロキシ声明書のコピーは、当社のウェブサイトの「投資家情報」の部分で入手可能です。https://investors.fiverr.com/。そのウェブサイトの内容は、このプロキシ声明書の一部ではありません。
株主の投票は重要です。株式の投票方法についてご質問がある場合は、当社のプロキシ・ソリシターであるInnisfree M＆A Incorporatedまで、アメリカおよびカナダからは1（877）750-0625、その他の地域からは+1（412）232-3651まで、お電話ください。
以下の表には、2024年8月5日時点で公開申請書に基づくまたは提供された情報に基づいて、（i）当社の発行済み普通株式の5％以上を所有していると弊社が認識している各人、（ii）個々の取締役および役員、および（iii）全取締役及び役員のグループである、直接または間接に有益に所有されている普通株式の数が示されています。申告された利益所有者の住所以外の住所は、イスラエル、テルアビブ、エリエゼル・カプラン・ストリート8番地のFiverr International Ltd.への通信先です。
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特定有益所有者および経営陣の証券所有
以下の表は、2024年8月5日時点で、(i) 公開文書または当社の提供情報に基づき、当社の普通株式の5%以上を所有する人物の名前を把握しているもの、(ii) 各取締役および役員個人、及び(iii) 当社の全取締役および役員グループが直接または間接に所有する普通株式の数を示しています。以下に別段の記載がない限り、有益所有者の所在地はイスラエル、テルアビブ、エリーザー・カプラン通り8番地、6473409号宛て、Fiverr International Ltd., の事務所です。
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有益所有者名
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番号(1)
$8.2
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%(2)
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取締役および重役
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サンドラ、この電話のモデレーターを務めてくださり、ありがとうございました。そして、参加してくださった皆様にも感謝いたします。皆様にとって素晴らしい一日になりますように、近々再会を楽しみにしています。(3)
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2,879,261
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7.9
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%
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オファーカッツ証券法に基づく任意購入者の責任を判断するために、オファリングに関する登録声明書に対してRule 430Bに依存していない登録声明書またはRule 430Aに頼らない目論見書を除き、Rule 424(b)に基づく目論見書を初めて使用した日付から有効期間が開始されます。しかし、販売契約の締結時点で、販売契約前に登録声明書またはその目論見書で行われた声明を変更または更新するものではなく、登録声明書またはその目論見書の一部を構成する声明は、このような初めての使用後の日付として登録声明書に含まれることに注意してください。
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499,587
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1.4
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%
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Hila Klein
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Gali Arnon
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Matti Yahav
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Sharon Steiner
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Adam Fisher
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Yael Garten
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Ron Gutler
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Gili Iohan
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Jonathan Kolber(5)
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2,833,612
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8.0
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Nir Zohar
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全役職員および役員のグループ（12名）
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6,999,525
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18.8
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1%未満を所有していることを表します。
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(1)
$8.2
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有価証券の有益所有人は、投票権または投資権を有していると見なされます。有価証券の譲渡または譲渡の指示をする権利を有している場合を含みます。また、60日以内に有益所有権を取得する権利を有している場合、その有価証券の有益所有人と見なされます。したがって、2024年8月5日現在に行使可能または60日以内に行使可能なオプションに関連する普通株式、および想定される60日以内の条件付きベストされた株式（RSU）は、有益所有と見なされます。注に示されていない限り、該当表で名前を挙げた人物は、それらを有益に所有しています。
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(2)
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上場発行済みの普通株式は、2024年8月5日現在35,286,030株です。2024年8月5日現在に行使可能または60日以内に行使可能なオプションに関連する普通株式、および想定される60日以内の条件付きベストされた株式（RSU）は、その所有者の割合を計算するためには発行済みであるが、他の人物の割合を計算するためには発行済みではありません。
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(3)
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情報提供に基づくと、カウフマン氏は1,822,009株の普通株式、2024年8月5日現在に行使可能な期限内の1049,702株の普通株式オプションを保有しています。2025年から2030年の間に期限切れとなり、重み付け平均行使価格は63.73ドルです。また、2024年8月5日現在にベストの条件が期待される7,550株の条件付きベストされた株式（RSUs）も保有しています。
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証券法に基づく任意購入者の責任を判断するために、オファリングに関する登録声明書に対してRule 430Bに依存していない登録声明書またはRule 430Aに頼らない目論見書を除き、Rule 424(b)に基づく目論見書を初めて使用した日付から有効期間が開始されます。しかし、販売契約の締結時点で、販売契約前に登録声明書またはその目論見書で行われた声明を変更または更新するものではなく、登録声明書またはその目論見書の一部を構成する声明は、このような初めての使用後の日付として登録声明書に含まれることに注意してください。
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情報提供に基づくと、カッツ氏は253,683株の普通株式、2024年8月5日現在に行使可能な期限内の233,404株の普通株式オプションを保有しています。2027年から2030年の間に期限切れとなり、重み付け平均行使価格は75.75ドルです。また、2024年8月5日現在にベストの条件が期待される12,500株の条件付きベストされた株式（RSUs）も保有しています。
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報告書13G/Aに基づく情報によると、（a）コルバー氏が直接保有する709,835株の普通株式、（b）アンフィールド株式会社が保有する1,939,665株の普通株式であって、コルバー氏が単独で投票権を有するもの、および（c）アルテミスアセットホールディングリミテッドが、コルバー氏が唯一の受益者であるコルバーベアトラストの名義人として保有する184,112株の普通株式があります。コルバー氏は、これらすべての普通株式の有益所有者であると見なされる可能性があり、コルバー氏のビジネスアドレスは、イスラエル・クファール・シュマリャフの15ハサドット道です。
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企業統治
概要
Fiverrは、取締役会による効果的な企業統治と独立した監督を約束しています。当社のプログラムとポリシーは、株主との協議に基づいて策定されており、独立性、経験の多様性、株主とその他の主要な関係者との協議を通じて主に株主の最善の利益を代表する責任を負う取締役会によって実現されています。
株主とのエンゲージメント
当社は、株主との定期的かつ建設的な会話を含む、効果的な企業統治を必要とすると考えています。当社は、株主の優先事項や関心事を理解するための積極的な対話を維持することにコミットしており、彼らのアイデアや意見を大切にしています。すべてのフィードバックは、当社の戦略、ビジネス成長、熟成段階に合わせて、適切に検討し実施されます。投資家関係プログラムの一環として、私たちは、定期的な四半期決算説明会、投資家会議、および投資家会議を通じて、ほとんどの制度投資家と一年中関わりを持っています。2021年以来、当社は、企業統治、ビジネスパフォーマンス、戦略、役員報酬、環境、社会、およびガバナンス（ESG）の取り組みに関する株主との実質的な話し合いを毎年実施しています。したがって、株主との積極的な対話を維持することは、当社のオープンコミュニケーションと責任のある企業価値と一致しており、今後もこの取り組みを続ける予定です。
取締役会の構造
当社の定款によれば、取締役会は、常に3人以上10人以下の取締役で構成されることができます。現在、当社の取締役会は7人の取締役で構成されています。現在の6人の非執行取締役すべてが、ニューヨーク証券取引所の企業統治規則に基づき独立しており、Ron Gutler氏がリードインデペンデントディレクターを務めています。
当社の取締役は、3つのクラスに分けられ、3年ごとに交互に任期が切れます。各取締役のクラスは、全体の取締役数の約1/3で構成されます。当社株主総会ごとに、1つの取締役クラスの任期が切れます。そのような取締役クラスの選挙または再選挙は、当該選挙または再選挙後の第3回目の当社株主総会の日付までの任期であり、65%の総議決権を有する当社株主の投票により、あるいは特定の事象が発生した場合、Companies Lawおよび当社定款に準拠して、取締役は任期満了まで在任します。
Erez Meltzer 氏は2022年1月以降、当社のCEOを務め、2019年12月以降、当社の取締役の一員を務めています。当社の取締役会は、株主の承認を条件として、Meltzer 氏を代表取締役会長に指名することを決定しました。もし、Meltzer 氏が当社の株主によって代表取締役会長に任命された場合、その期間は3年間を限度とし、株主の承認を受けることが必要です。
当社の創業者であるMicha Kaufman氏は、設立以来、当社の最高経営責任者および取締役の一員として務めています。また、Companies Lawの規定に従い、Kaufman氏は当社の議長を務めており、2024年6月17日に任期が切れました。株主総会で、当該法律に従って、Kaufman氏が最高経営責任者の役割に加えて、再度、当社の議長に再任されることを承認するように求められます。
当社の取締役会の会長は当社の最高経営責任者であったため、当社の取締役会はリードインデペンデントディレクターとしてロン・ガトラー氏を任命しました。彼の職責には、会長が不在の場合の取締役会の全ての会議、独立取締役の議決会を含む、会議の日程と議題の承認、独立取締役と最高経営責任者および会長との連絡役としての役割が含まれます。当社のリードインデペンデントディレクターは、当社の取締役会の各委員会の議長も務めています。
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取締役会の構成と資格
当社の取締役会は、現在男性5名、女性2名で構成されています。当社の取締役会およびノミネーティング、環境、社会、ガバナンス委員会（「ノミネーティング＆ESG委員会」）は、私たちの取締役のスキル、品質、属性、経験、背景の多様性に基づき、私たちが多様な視点を持って進化するニーズに対応し、株主の最善の利益を代表するために、最適な監視体制を整備しています。そのため、当社の取締役会は、スキル、経験、多様性に基づいて編成を年次評価し、最適な戦略計画の実現に向けて最善の取締役会の監視を行っています。
企業ガバナンスの実践
以下は、当社が株主の利益を保護し、当社の目標を推進するために、当社の取締役会が重要なガバナンスプラクティスおよびポリシーとして認識するものをまとめたものです。
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私たちは何をするのか？
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独立取締役の過半数を維持する
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全ての取締役会委員会の委員長を務めるリードインデペンデントディレクターを維持する
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完全に独立した取締役会委員会を維持する
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取締役会および経営レベルでのESG方針と実践の監視を行う
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年次の取締役会および委員会評価プロセスを実施する
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株主との継続的なエンゲージメントプログラムを実施する
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当社の取締役会、委員会および企業ガバナンスプラクティスに関するその他の情報については、2023年12月31日に終了した当社の20-F報告書の第I部、項目6.C.「取締役会プラクティス」を参照してください。当報告書は2024年2月22日にSECに提出されました。
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リスク管理に対する取締役会の監督
当社の取締役会の主な責任の1つは、適切にモニターおよび管理することで会社の進化するリスクプロファイルに対応することです。次のように、私たちの委員会が取締役会のリスク監督責任を支援する重要な役割を果たしています。
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報酬委員会
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リスク監督の注目領域
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監査
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企業リスクの全体的な評価と戦略的対応
会計および財務報告、法務、コンプライアンス、およびプライバシー
製品および情報セキュリティを含むサイバーセキュリティ
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補償
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取締役、役員および従業員の報酬ポリシーおよび実態
人的資本管理およびダイバーシティ、エクイティ、インクルージョン戦略
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ノミネーティング＆ESG
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• ESGプログラム、企業統治と環境保護を含む
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当社が管理・緩和責任を持つリスクの異なる分野の関連機能から、委員会は定期的に更新を受けます。さらに、委員会は、Fiverrのリーダーシップチームの個々のメンバー、および当社の内部および外部監査機能と非公開の執行委員会を開催しています。委員会の議長は、委員会の討議、決定、行動について、定期的に取締役会に報告します。
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取締役および特定の役員の報酬
独立した報酬アドバイザー
当社の取締役会および報酬委員会は、当社の株式インセンティブグラントの長期的な希釈効果を効果的に管理するための原則的なアプローチを取り続け、当社の株式報酬プログラムの範囲と、当社の株式ベース報酬が当社の1株当たり利益に与える影響をバランスを取りながら取り組むことにコミットしています。報酬委員会と取締役会は、市場慣行に合致する形で当社の株式報酬方法論を定期的に見直し、当社の財務・戦略目標の達成を支援し、株主希釈度と株式ベース報酬を効果的に管理しながら市場慣行に沿った形での報酬方法論を確保しています。
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私たちは何をしているのか？
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役員の変動報酬の大部分を財務業績と株価のパフォーマンスに基づいています。
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定期的にエグゼクティブの報酬・ベンチマーキングおよびピアグループデータを見直します。
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当社最高経営責任者の年次インセンティブ目標を、目的性のあるパフォーマンス指標に基づいて設定しています。
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株主価値の短期・長期の両面を提供することを目的とした、株式およびキャッシュ報酬を提供しています。
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年次ボーナスの獲得が、事前に設定された目的性の高いパフォーマンス測定に達することでのみ許可され、パフォーマンスに対する報酬とすることを重視します。
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PSUとRSUを長期インセンティブグラントの形式にシフトし、希釈管理を行っています。
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キャッシュボーナス支払および年次の株式報酬を上限としています。
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独立した報酬委員会を維持し、独立かつ信頼性の高い報酬アドバイザーを提供しています。
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避けるポリシーとして、ヘッジおよび質入れの禁止ポリシーを設定しています。
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回収ポリシーを維持しています。
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報酬委員会は、「エーオン」のグローバル提供者である「エーオン・プレシオン・ワークス」の人事キャピタルソリューション部門のサービスを利用し、当社の報酬手段を市場傾向に沿った形に定め、競争力を発揮しているかを確認するために、当社の報酬実践を取り上げました。「エーオン」は報酬委員会に直接報告し、報酬委員会は「エーオン」が独立していると判断しました。
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希釈管理の原則的な実施
取締役会の監督下で、当社は株式報酬を適切に管理するための原則的なアプローチをとり、株式希釈率レベルを頻繁に見直し、再評価しています。Fiverrのマネジメントと取締役会は、当社の株式価値を抑制しながら、当社の成功を推進するドライバーである優秀な従業員および役員を保持する必要性をバランスを取りながら、当社の株式希釈率を慎重に管理し続けることを約束しています。2024年8月5日時点で、当社は株式ベースのインセンティブプランの下で将来の発行予定がある普通株式2489943株を保有しており、当社から付与された株式オプションおよびレストリクト株式ユニット（RSU）の対象となった普通株式5762102株を保有しています（合計8252045株の当社の株式ベースのインセンティブプラン対象株式）。さらに、2020年の従業員株式購入計画の下で発行可能な普通株式1383834株を保有しています。
2019年6月の公開初期から、当社ではマネジメントに関してはPSUおよびRSUのみを、非マネジメント従業員および取締役にはRSUのみを付与することに移行しており、通常はRSUとオプションを1：2の比率で付与していたことから、希釈率の有意な低減を実現しています。さらに、2023年には、株式オプションプランの将来的な発行予定の普通株式を2500000株減らしました。
"2024年8月5日時点で、発行済みの普通株式が35,286,030株であり、希釈率は18.95％でした。株価の低下により定着を維持するために株式報酬をより多く付与したことや、直近に完了した株式買い戻しプログラムによるものなどの理由から、当社の希釈率は昨年に比べて増加しています。4,139,417株の普通株式を自己株式買い戻しプログラムにより買い戻したことを含めます。当社が自己株式買い戻しプログラムを実施していなかった場合、当社の希釈率は39,425,447株の普通株式が発行され、発行済みである場合、17.31％でした。"
"今後、当社の希釈率は減少すると予想しており、今後数年で希釈率を10％以下に減らすことを再確認しています。"
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"非執行役員の報酬"
"2023年10月25日に株主は、当社の役員報酬に関する改正を承認しました。これにより、当社の非執行役員の総報酬額を減額しました。したがって、当社の取締役会に初めて加わった者または将来当社の取締役会に加わる者、または取締役会の委員会に参加する者または将来参加する者である非従業員取締役のそれぞれに、以下の報酬を支払います。"
"現在の現金報酬"
"1期あたりの勤務期間に対して、年間現金報酬"
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"リードインディペンデント・ディレクターまたは会長"
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メンバー
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取締役会
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50,000
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35,000
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"理事会の委員会の12か月間の勤務に対して、リードインディペンデント・ディレクターまたは会長の追加報酬"
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"リードインディペンデント・ディレクターまたは会長"
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メンバー
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監査
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$
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20,000
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$
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10,000
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補償
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$
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15,000
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$
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7,500
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"ノミネートおよびESG"
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$
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8,000
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$
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4,000
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"取締役会が承認したその他の委員会"
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$
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8,000
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$
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4,000
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"委員会の委員として言及された諸給付については、委員会の議長に対する支払いに代わるものであり、委員会参加の支払いに加えて支払われるものではありません。12か月間未満の勤務の場合、年間報酬金額は実際の勤務期間に応じて比例配分されます。"
"現在の株式ベースの報酬"
"ウェルカムグラント-当社の新しく任命された非執行役員ディレクターには、助成額が300,000ドルの制限付株式が付与されます。このようなウェルカムグラントは、授与日から1年間の四半期毎に確定します。ベストエffortの採用日に確定期間が開始します。"
"年次助成契約-Eligibility Dateの委員任命日または委員選任日（該当する取締役が引き続き在任中の場合）に応じて、助成額が225,000ドルの制限付株式がEligibility Dateの年次記念日に付与されます。そうした年次助成契約は、1年間の四半期毎に確定します。ベストエffortにより、確定期間はEligibility Dateから開始します。"
"ウェルカムグラントおよび年次助成契約も以下の条件があります。①加速-合併/売却の場合、株主によって契約が加速されます。②有資格賞与の税制の意図-イスラエル在住であり、イスラエル所得税令[新版]-1961年およびその改正案およびその下で公布される規則に基づいて「102賞」に適格な取締役に対しては資本利得トラック資本（イスラエル在住の取締役またはイスラエル在住でない取締役に対する非102資格の契約については、2019年計画で定義された3(9)賞として分類されます）。③一般-その他の賞与には、2019年計画の条件や、有効な資本計画が適用されます。契約は、当社がその契約を実行した時に一般的に使用する形式の契約に従うものとします。"
"特定の役員の報酬"
"2023年に当社の5人の最高報酬の執行役員が受けた年次報酬に関する情報については、当社の年次報告書の項目6.bを参照してください。当社のウェブサイトhttps://investors.fiverr.com/からコピーがダウンロードできます。"
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"環境、社会、およびガバナンス（ESG）"
概要
"Fiverrは、世界での協力の仕方を変えるための明確な目的を持って構築されました。私たちは、コミュニティ、従業員、株主を含むステークホルダーの成功と共にのみ成功できると考えています。私たちは、ミッションおよび事業戦略が人々、コミュニティ、および地球にポジティブな影響を与えるように、長期的に持続可能なビジネスを構築することに取り組んでいます。戦略の最も重要な側面の1つは、ステークホルダーからの入力によって当社の価値観が一致していることを確認することです。そのため、当社は、当社のエグゼクティブマネジメント、従業員、外部サプライヤー、および当社のプラットフォーム上のバイヤーとセラーを含む広範なステークホルダーからの入力を組み込んだESG本質性評価（評価）を実施しました。その評価の結果は、以下に示す当社の4つの基本的な柱と密接に一致しています。当社はまた、Sustainability Accounting Standards Board（SASB）およびTask Force on Climate Financial Disclosures（TCFD）など、ESG開示における産業最善の実践を採用し、当社の肯定的な貢献は国連持続可能な開発目標（SDGs）の一環であり、特にQuality Education、Gender Equality、Affordable and Clean Energy、Decent Work and Economic Growth、Reduced Inequalities、およびClimate Action と一致しています。"
ESG監視
FiverrのESGアプローチと計画は、当社の取締役会の監督下にあります。ESGに関する当社のリスク、戦略、ポリシー、プログラム、および実践に関する監督は、当社の推薦およびESG委員会、ならびに当社のEVPおよび総合顧問、EVP of戦略財務が日常的なESG問題の管理をリードしています。さらにESG問題のガバナンスを強化し、持続可能性に対する当社の取り組みを示すために、リスクと機会を評価し、ポリシー、実践、情報、および通信を開発する多機種チームで構成されるマネジメントESGフォーラムを設置しました。当社はまた、当社の主要な柱に沿って調整され、当社の全体的な使命に沿ったESG目標の詳細なロードマップを作成しました。
ESGフォーカスエリア
2023年に我々は、世界に肯定的な変化が起こり、ビジネスとステークホルダーにとって重要であると信じている主要問題のいくつかを概説する4つの中心柱アプローチを継続しました。
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公正な経済と社会的機会の創出：世界中の才能に対し、平等な競争のフィールドと経済、ビジネス機会の提供。
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マーケットプレイスの誠実さと倫理：当社のマーケットプレイスにおいて高度な品質と誠実性の基準を設定。
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人材のエンパワーメント：多様で包括的な労働力と企業文化を構築。
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気候変動：リモートワークの促進および責任ある資源利用による炭素フットプリントの削減。
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当社の2023年のESGレポートには、上記の柱の下で達成した進捗状況と取り組みに関する詳細が記載されています。これらの記録を基に、私たちはESGプログラムをさらに強化し、当社の報告と進捗状況の追跡に関連するESG関連の主要業績評価指標（KPI）およびメトリックを開発することを意図しています。
当社のESG関連活動に関する詳細は、https://investors.fiverr.com/esgでご覧いただけます。ESGレポートおよび当社のウェブサイトの内容は、このプロキシ声明には含まれていません。
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提案1
取締役再選任
背景
取締役会は現在7名の役員で構成され、3年ごとに3クラスに分かれています。
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クラスIの取締役はJonathan KolberおよびYael Gartenであり、任期は2026年に開催される株主総会で終了します。
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クラスIIの取締役はAdam FisherおよびNir Zoharであり、任期満了はMeetingで終了します。
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クラスIIIの取締役はMicha Kaufman、Ron Gutler、およびGili Iohanで、任期は2025年に開催される株主総会で終了します。
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Meetingでは、株主に対して、現任取締役のAdam FisherとNir Zoharの再選を求める予定です。Adam FisherとNir Zoharは、SECおよびニューヨーク証券取引所のルールに従って独立した取締役として資格を持っています。Nir Zoharは、当社の監査、報酬、および推薦およびESG委員会の各委員会に所属し、監査委員会および報酬委員会の規則及び適用されるものに関するSECおよびニューヨーク証券取引所のルールに独立した取締役として資格を持っています。Nir Zoharは、ニューヨーク証券取引所のルールに従って財務に通じた人材であると認定されています。
Adam FisherとNir Zoharの指名の一環として、当社の取締役会と推薦およびESG委員会は、他の公開企業の取締役会における役割を含め、Adam FisherとNir Zoharの独立性と能力を評価し、各人が当社の株主の最善の利益に全力を尽くすことができると判断しました。
Companies Lawに従い、Adam FisherとNir Zoharのそれぞれが、上場会社の役員として選挙されるためのCompanies Lawのすべての要件を満たしており、Fiverrの役員としての職務を履行するために必要な資格を持ち、Fiverrのサイズと特殊なニーズを考慮に入れて、彼らの義務を遂行するのに十分な時間があると証明しました。2023年に開催されたミーティングでは、再選を求める各取締役が、適用される場合は、当社の取締役会および委員会の会議に出席したことが、少なくとも90％以上を占めました。
そのため、我々の取締役会および推薦およびESG委員会は、Adam FisherとNir Zoharが、2027年の当社の株主の年次総会までの任期においてクラスIIの取締役としてMeetingで再選されるよう推薦します。また、彼らの後任が選出され、適格であるか、またはArticles of AssociationまたはCompanies Lawに従って彼らの職務が空席になるまで選任されます。
Adam FisherとNir Zoharの略歴は以下のとおりです。
Adam Fisherは、2011年1月以来、当社の取締役会のメンバーとして勤務しています。2007年以降、Fisher氏はベッセマーベンチャーパートナーズというベンチャーキャピタルファームのパートナーを務めており、同社のテルアビブにおける投資実践の創設者です。1998年から2007年まで、Fisher氏はイスラエルを拠点とするベンチャーキャピタルファームであるJerusalem Venture Partnersのパートナーを務めていました。Fisher氏は現在、Bessemer Venture Partnersポートフォリオ企業のいくつかの取締役会のメンバーを務めており、2007年から2016年までWix.com Ltdの取締役会メンバーを務めていました。Fisher氏はジョージタウン大学のB.S.F.S.を取得しています。
Nir Zohar は2014年1月以来、当社の取締役会の一員として勤務しています。Zohar 氏は2013年から Wix.com Ltd. の社長を務め、2008年以来 Wix.com Ltd. の COO を務めています。その前は、2005年から2007年まで、イスラエルのイベントプロダクション会社、m.b. Contact Ltd. の予算およびプロダクションマネージャーを務めました。
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提案
株主は、当社の株主総会が2027年までの任期およびそれぞれの後任者が選出され、資格を得るか、または定款または会社法に従って役職が解かれるまで、Adam Fisher 氏および Nir Zohar 氏を再任するよう求められています。
本件会議において以下の決議が採択されることを提案します:
『Class II 取締役として再選された Adam Fisher 氏は、株主の年次総会が2027年までの期間、または後任が選出され、資格を得るか、定款または会社法に従って彼の役職が空位となるまで役職を務めることとなります。'
『Class II 取締役として再選された Nir Zohar 氏は、株主の年次総会が2027年までの期間、または後任が選出され、資格を得るか、定款または会社法に従って彼の役職が空位となるまで役職を務めることとなります。'
投票必要
株主が Adam Fisher 氏と Nir Zohar 氏を Class II 取締役として再選するために必要な投票は、出席または代理投票によって投票され、出席または代理投票である者の過半数の賛成票が必要です。
取締役会の推薦
取締役会は、2027年の年次株主総会での二人の Class II 取締役としての再選を「賛成」の投票で推奨します。
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案件2
執行役員および取締役の報酬に対する当社の報酬ポリシーの採用
Companies Law に基づき、Fiverr などの公的イスラエル企業、およびイスラエル国外で唯一公開取引されている株式会社も、役員および取締役の報酬に関する執行役員および取締役の報酬ポリシーを採用することが義務付けられています。報酬ポリシーの採用、修正、または改訂は、報酬委員会からの推奨を受け、取締役会と株主によって承認される必要があります。報酬ポリシーは、役員および取締役の報酬に上限を設けることを意図しており、将来の報酬を保証するものではありません。
背景
2019年6月、当社の株主は、2019年の初めに承認された「報酬ポリシー」についての執行役員および取締役の報酬に関する当社の報酬ポリシー（以下、「報酬ポリシー」）を承認しました。さらに、当社の報酬委員会と取締役会の審査および承認に続き、株主は2021年10月と2023年10月に報酬ポリシーを見直して修正しました。この報酬ポリシーは、当社の最初の公開株式発行から5年間有効であり、2024年6月に期限切れとなりました。この5年間の後、Companies Law に従い、報酬ポリシーは、3年ごとに少なくとも一度、株主の再承認が必要です。
本件会議では、付録Aとして添付される報酬ポリシーの条件（改訂案）（以下、「改訂報酬ポリシー」といいます）を採用するよう株主に求めます。改定された報酬ポリシーの条件は、当社の公開株式発行時に採用された報酬ポリシーと、2021年10月および2023年10月に改定されたものと、本会議で承認される報酬ポリシーと異なりません。
一般的には、私たちの報酬ポリシーは、取締役および執行役員の定着とモチベーションを促進し、優れた個人的な優秀性を励起し、私たちの長期的なパフォーマンスにおける取締役および執行役員の利益を整合させ、リスク管理ツールを提供することを目的としています。
一方、私たちの改訂報酬ポリシーには、現在の報酬ポリシーに基づいた報酬の変動を執行役員のある個人的なパフォーマンスに適応させる仕組みが含まれており、また、金銭的な報酬と株式ベースの報酬の間の比率の制限や、株式ベースの報酬の最低付与期間の制限などの長期的な視点から、私たちに悪影響を及ぼす可能性のある過度なリスクを執行役員が引き起こすことを抑制するための措置が含まれています。これらの制限は、報酬の上限として機能するだけであり、将来の報酬を保証するものではありません。
私たちの改訂報酬ポリシーは、当社の目標達成に対する役員および取締役の個別の貢献を考慮して、役員および取締役の報酬に変動を付けることを意図しており、役員に付与される報酬には、基本給、年次ボーナス、その他の現金ボーナス（署名ボーナスおよび卓越した個人的な業績、卓越した個人的な努力、卓越した会社のパフォーマンスなどの特別な業績に応じた特別ボーナスなど）、株式ベースの報酬、福利厚生、退職および解雇サービス契約が含まれる可能性があります。すべてのキャッシュボーナスには、役員の基本給にリンクされた金額の上限が設けられています。私たちの報酬ポリシーは、取締役会員に報酬の支払いを提供することも規定しています。
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当社がこれまでの実施経験から得た知見、市場の実務の変化、テクノロジー、インターネット、ソフトウェア業界の人材の増加による競争環境の変化、当社の現在の活動および取り組み、当社の創業以来の急速な成長、その他の検討事項を勘案して、報酬委員会と取締役会は改訂報酬ポリシーを採択し、本件会議で承認するよう株主に求めています。
改定報酬ポリシーで導入される主な変更点は以下の通りです。これらの変更は、規律、監督、企業のガバナンスの促進、役員および取締役と当社および株主の利益の整合性を図ることを目的としています:
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件名
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現行の報酬ポリシー
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改定報酬ポリシー
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理由
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役員報酬に対する株式ベースの報酬（CEO以外）
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その執行役員に付与される株主への株式ベースの報酬は、当社の公正市場価値のうち、(a) 彼または彼女の年次基本給の300％以上または(b) 0.35％以上の高い方を超えないものとします。
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執行役員ごとの株式報酬は、以下のいずれかの金額を超えてはなりません：(a)800万usd、または（b）同社の公正市場価値の0.5％。
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当社のビジネスにおける最近の成長を受けて、執行役員から求められる複雑さと時間への対処に対処するための対応
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当社の報酬委員会と取締役会が、当社の同業他社と比較して公正かつ競争力のある報酬を執行役員に提供できるようにする
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これらの最大の株式ベースの報酬限度額は、報酬の上限であるため、将来の報酬を保証するものではありません。
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表彰の付与に関するガイドライン
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執行役員に対する株式ベースの報酬の公正市場価値は、付与時の受け入れ可能な評価方法によって決定されます。
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執行役員に対する株式ベースの報酬の公正市場価額は、付与時のFiverrの普通株式の市場価格によって下限を設け、または受け入れ可能な評価方法によって決定されます。
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私たちは、オプションとRSUのミックスから、PSUとRSUのみを管理職に提供するように切り替えました。そのため、変更はFMVの計算方法について市場慣行に合わせたものであることを意図しています。
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雇用条件のわずかな変更の定義
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当社の年間総費用が当該従業員の2か月分の基本給と同額以下である執行役員の雇用条件の変更
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当社の年間総費用が当該従業員の3か月分の基本給と同額以下である執行役員の雇用条件の変更
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当社のビジネスの最近の成長を考慮して、わずかに大小の閾値の増加を提供する
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当社の最高経営責任者に市場状況に対応する柔軟性と、同業他社と比較して当社の執行役員に公正かつ競争力のある報酬を提供するための承認が必要ではなくなるようにする
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改訂された報酬方針に関する上記の概要は、このプロキシ声明の付属書Aとして添付された改訂された報酬方針の全文への参照によって証明されます。
当社の報酬委員会と取締役会は、当社の目的、事業計画、長期戦略を推進し、競争環境や事業の規模や性質を考慮しながら、執行役員や取締役に適切なインセンティブを提供するための適切な枠組みを提供するために、改訂された報酬方針が適切であると信じています。したがって、改訂された報酬方針は、優れた個人の優秀性を促進し、当社と株主の長期的なパフォーマンスとそれによって報酬を得る執行役員や取締役の利益を合わせることが意図されています。
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提案
株主総会で以下の決議案を承認することを提案します:
2024年8月8日付けプロキシ声明の付属書Aに添付された同社執行役員及び取締役の報酬方針を採用することが決議されました。
投票必要
私たちの提案された改訂報酬方針の承認には、出席している議決権の過半数の賛成が必要です。さらに、会社法はこの提案第2号を承認するために特別多数の承認が必要としています。
取締役会の推薦
取締役会は、同社執行役員及び取締役の報酬方針を採用するために「賛成」の投票を推奨します。
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案件3
弊社最高経営責任者であるミハ・カウフマン氏を当社の取締役会議長として任命するための承認
社長であるミハ・カウフマン氏が、当社取締役会の議長として任命されました。
背景
公司法によれば、公開会社の最高経営責任者は、上記の「各提案の承認に必要な投票」のセクションで詳述される特別多数要件に従うもので、そのような任命が同じ会社の取締役会の議長として務める場合、その株主によって承認および批准されなければなりません。会社法によれば、初期の公開買付けから5年後、そのような株主承認は最大3年間有効である場合があります。
株主は、ミシャ・カウフマン氏が3年間、当社の取締役会の議長および最高経営責任者として務めるよう承認するよう求められます。
この提案3全体を通じて、取締役会の決定に言及する場合は、すべての取締役会員を含み、この提案における個人的な関心により、議論や決定に参加していないカウフマン氏は除外されます。
実績のあるトラックレコード
当社の創業者、最高経営責任者、および議長であるミシャ・カウフマン氏のリーダーシップ、ビジネスの指揮および深いドメインの専門知識が、当社の成功に重要な役割を果たしています。当社の成長段階および市場の進化のこの段階では、ノミネーション・ESG委員会および取締役会は、議長および最高経営責任者の役割を組み合わせた現在の構造が、戦略的開発と実行のより良い両立を促進し、成功または失敗のためのより明確な責任と、変化する市場の動向に対する応答性を高めることができると考えています。さらに、現在のリーダーシップ構造、すなわち、カウフマン氏が議長および最高経営責任者を務め、グトラー氏がリードインデペンデントディレクターを務めている場合、当社の経営陣と取締役会の間に強い関係を築き上げるという強みを発揮しており、この強い監督の下で当社の戦略を効果的かつ素早く実行しています。
20
ノミネーション・ESG委員会と取締役会は、提案3において、株主の利益と長期的な企業価値創造に合致する構造を信じています。これを決定するにあたり、ノミネーション・ESG委員会と取締役会は、以下の要因を考慮しました。
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カウフマン氏の不案内により、本提案に関する議論や決定には参加していないものの、当社の創業以来、当社の持続的な成長を続ける上で重要な要因となっているカウフマン氏のユニークで著名な役割。
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当社のチーム、オペレーション、および国際展開の成長の結果、および特に当社の初期の公開買付により、カウフマン氏の責任が増大したこと。
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カウフマン氏は、デジタルプラットフォームおよびマーケットプレイス業界、特に人工知能の分野での独特のバックグラウンドと経験を持っています。
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カウフマン氏は、安定した経営陣を維持し、新しい成功を収め、労働力を鼓舞する企業文化を維持することに成功しています。
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当社の持続的な成長と長期的な成功におけるカウフマン氏の継続的かつ献身的な貢献。
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カウフマン氏が今後当社の成長に期待される貢献の見積もり。
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強力な取締役会の監視
ノミネーション・ESG委員会と取締役会は、議長および最高経営責任者のポジションの組み合わせが、取締役会の独立したかつ効果的な監視を妨げなかったこと、および今後妨げることがないことを決定しました。以下の企業ガバナンスのベストプラクティスにより、取締役会およびその委員会による強力な独立した監視が確保されています。
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7人の役員のうち6人は独立しています。
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年次取締役会および委員会の評価。
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完全に独立した委員会。
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委員会チャーターの年次レビュー。
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✔
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広範な職務と広範な監督経験を持つリードインデペンデントディレクター。
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✔
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継続的な株主エンゲージメントプログラム。
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取締役会は、リーダーシップ構造が取締役会と経営陣の間の効果的でタイムリーなコミュニケーション、及び企業の成長戦略の実行において業務の効率性と機動性を高め、促進するとの信念から、そのリーダーシップ構造が効果的であると考えています。取締役会及びそれらの委員会が、直接様々な役員陣、広範な管理陣、及びキーとなる機能にアクセスし、関連する役員との4半期に一度の独立した会議を行うことを強調することが重要です。事実、メディエーションのないこのアクセスが、取締役会レベルでの監督を強化し、堅固な企業統治を確保することに役立ち、株主利益を守り、また同社が株主に長期的な価値を提供する戦略計画と一致します。
21
リード・インディペンデント・ディレクター
提案3が承認された場合、CEO職と取締役会議長職が併合されている限り、同社は引き続きリードインディペンデントディレクターを有することとなります。取締役会は、ガトラー氏が引き続きリードインディペンデントディレクターを務め、強固で独立した取締役会リーダーシップ及び監督を促進する特定の列挙された権限と責任を有していると判断しました。
そのため、Micha Kaufman氏を取締役会議長に任命することを推薦するにあたり、取締役会は、下記を含むリードインディペンデントディレクターの権限と責任を再確認し、拡大しました：
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会長の役割が競合する、又は競合することがあるような状況が発生した場合に、取締役会にリーダーシップを提供し、どの取締役も発生する可能性のある利益相反に対処する。
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| ● |
取締役会議長が不在の場合、取締役会の会合、独立した役員の会合を含めて、会長として議長を務める。
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| ● |
取締役会の会合スケジュール及び議題を承認する。
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| ● |
取締役会議長と独立した役員の連絡役を務める。
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| ● |
必要に応じて、株主との相談及び直接のコミュニケーションに対応する。
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| ● |
重要な取締役会問題について取締役会議長と協議し、会社が直面する主要な問題とタスクに重点を置くように取締役会がフォーカスすることを確保する。
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| ● |
取締役会の年次自己評価プロセスの議長を務める。
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提案
株主総会で以下の決議案を承認することを提案します:
会見に出席し、Micha Kaufman氏が3年間取締役会議長兼CEOとして就任することを承認すること。
投票必要
Micha Kaufman氏が取締役会議長及び同社のCEOとして就任することを承認するために必要な投票は、会談に出席し、プロキシ及びその投票を行った者の投票力の多数を占めるものである。また、同社法は、この提案3を承認するには特別多数の賛成が必要であると規定しています。
取締役会の推薦
取締役会は、Micha Kaufman氏が取締役会議長及び同社のCEOとして就任することを投票「賛成」で推奨する。
22
提案4
取締役及び役員責任保険の延長、更新及び新しい契約締結のための条件の枠組みの承認。
取締役及び役員責任保険の延長、更新及び新しい契約のための承認。
Companies Law及び当社の会社規約により、役員としての責任に関連する責任を負った場合に、当社は役員及び取締役向けの保険を受けることができるという規定があります。
背景
当社の報酬委員会は以前から、当社の報酬方針に従って、取締役及び役員責任保険について新規契約、更新を随時承認することを認可しています。当社の報酬方針は、新規公開株式会社設立後の5年である2024年6月に期限が切れたため、株主に承認を求めます。本承認により、取締役及び役員責任の保険ポリシーの延長、更新及び新規契約のための条件の枠組みが、承認され、承認後3年間の役員及び取締役向けの責任保険に対応した以下の条件となります。それらの条件は、報酬委員会（及び必要に応じて法律により取締役会も）によって承認され、ファイバーの露出、保険契約範囲、市場条件を考慮して、適切な金額であり、保険ポリシーが現在の市場状況を反映することを確認し、同社の利益、資産、責任には大きな影響を与えないことを決定するものとします。
取締役及び役員の場合、「職務上の行為不行からの責任に対する責任保険」を、当社は取得することができることが当社法及び定款で定められています。
(i)保険者の保険責任限度額は、報酬委員会が承認する際に当社最新の財務諸表を基にする当社株主資本の50％または1億5000万ドルよりも大きくならないこと。
(ii) 保険契約、または契約更新または延長の場合の保険責任額及び保険料は、報酬委員会（及び必要に応じて会社法により取締役会も）によって承認され、ファイバーの露出、保険契約範囲、市場状況を考慮して、理事会は、その金額が合理的であると判断し、当社には現在の市場状況を反映するように保険契約が締結され、当社の利益、資産、責任には大きな影響を与えないと判断するものとします。
さらに、報酬委員会の承認を得る場合（法律によっては取締役会の承認が必要な場合）、Fiverrは同じ保険会社またはその他の保険会社と共に、最大7年間の「ランオフ」保険契約を締結する権利を有します。以下の条件が適用されます。
(i) 保険会社の保険責任限度額は、報酬委員会による承認時に最新の財務諸表を基にして、$15000万または企業株主資本の50％のいずれか、大きい方とします。
(ii) 保険契約に加えて、賠償限度額および各延長または更新に対する保険料は報酬委員会によって承認され、当該政策でカバーされる会社のリスク、カバー範囲、市場状況、財務諸表を考慮して適切な金額であり、保険契約が現在の市場状況を反映していることを判断し、会社の収益性、資産、負債に重大な影響を与えないことを確認します。
さらに、私たちは将来の有価証券の公開に伴う責任に対する保険の加入を含む契約を締結するために、保険契約を延長することがあります。報酬委員会による承認と、当該公開に関するリスク、カバー範囲、市場状況に合理的な金額であり、保険契約が現在の市場状況を反映しており、会社の収益性、資産、負債に重大な影響を与えないことを判断します。
23
提案
株主総会で以下の決議案を承認することを提案します:
決議：2024年8月8日付の委任状に記載されているように、取締役及び役員責任保険の延長、更新、及び保険契約を締結するための条項及び条件を承認すること。
投票必要
役員及び取締役責任保険の延長、更新、及び保険契約を締結するための条項及び条件を承認するためには、当該議決案に対し、議決権を有する株主の過半数の肯定的な投票が必要です。加えて、会社法はこの提案No.4を承認するために「特別議決」を要求しています。
取締役会の推薦
取締役会は、役員及び取締役責任保険の延長、更新、及び保険契約を締結する条項及び条件を承認するために「賛成」の投票を推奨します。
24
提案5
独立監査人の再任命
及び報酬の決定に関する理事会の承認
背景
当社の監査委員会及び理事会は、株主の承認を前提に、Ernst＆Young Globalの一員であるKost Forer Gabbay＆Kasiererを、2024年12月31日までの有意義な独立登録公認会計士として任命することを承認しました。
次の表は、企業とその子会社が前2会計年度に支払った総報酬を示しています。Kost Forer Gabbay＆Kasierer、Ernst＆Young Globalの一員である当社の独立監査人に対して、
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2023年
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2022
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（千米ドル単位）
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監査費用(1)
$8.2
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$
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701
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$
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701
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税金関連料金(2)
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430
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248
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その他の料金(3)
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6
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21
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総計
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$
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1,137
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$
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970
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(1)
$8.2
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2023年12月31日、2022年12月31日の「監査費用」には、年次財務諸表の監査費用が含まれています。このカテゴリには、一般的に独立した会計士が提供する、同意書や法律規制の申請または関与、SECに提出される書類の審査も含まれます。
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(2)
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2023年12月31日、2022年12月31日の「税金」の費用は、継続的な税務アドバイザリー、税務コンプライアンス、および税務計画サービスに関連しています。
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(3)
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2023年12月31日、2022年12月31日の「その他のすべての費用」とは、非監査関連およびレビュー作業に関するサービスに関係しています。
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私たちの監査委員会は、独立した会計士の契約に関する事前承認ポリシーを採用して、特定の監査および非監査サービスを実行することを承認しています。このポリシーは、オーディターの独立性が損なわれることがないように設計されており、監査サービス、監査関連サービス、および税務サービスのカタログを年次に承認委員会で事前に承認することで、私たちと私たちの子会社に提供されるすべての監査サービスと非監査関連サービスを事前に承認しました。
25
提案
株主総会で以下の決議案を承認することを提案します:
決議：Ernst＆Young Globalの一員であるKost Forer Gabbay＆Kasiererを、2024年12月31日までのFiverr International Ltd.の独立登録公認会計士として再任すること。株主総会次回開催日まで。また、報酬委員会（監査委員会に権限委譲をする可能性がある）は、その業務量と性質に応じて、そうした監査人に支払われる報酬を設定することができるよう、会社の理事会に権限を与えます。
投票必要
2024年12月31日までのErnst＆Young Globalの一員であるKost Forer Gabbay＆Kasiererの独立登録公認会計士としての再任を承認するために必要な投票は、議決権を有する株主の過半数の肯定的な投票であり、議決に出席または代理投票している投票力の過半数であることが必要です。
取締役会の推薦
2024年12月31日までのErnst＆Young Globalの一員であるKost Forer Gabbay＆Kasiererを、Fiverr International Ltd.の独立登録公認会計士として再任することを「賛成」の投票を推奨します。次回の株主総会まで。
26
監査済み連結財務諸表のプレゼンテーションと議論
ISCS
会議で上記の議題を検討するだけでなく、私たちは2023年12月31日に終了した会計年度の監査済み連結財務諸表を提示します。年次報告書は、2023年12月31日に終了した監査済みの連結財務諸表を含めて、SECのWebサイト（www.sec.gov）および当社のWebサイト（https://investors.fiverr.com/）の「投資家向け情報」
セクションで閲覧およびダウンロードできます。
その他の事業
この委任状の記載事項に加えて、会議で提出される可能性のあるその他の事項について、取締役会は把握していません。会議で適切に扱われる場合を含め、会社の定款第25条に基づき会議を中断する権限がある場合は、代理人として名前が挙げられた者たちは、任意の裁量権に基づいて、会社の利益に沿って最善の判断に従って投票することを意図しています。
追加情報
2024年2月22日にSECに提出された年次報告書は、SECのWebサイト（www.sec.gov）および当社のWebサイト（https://investors.fiverr.com/）の「投資家向け情報」
セクションで閲覧およびダウンロードできます。
同社は、外国の民間発行体に適用される1934年改正証券取引法（「Exchange Act」）の情報報告要件の対象であり、SECに報告を提出することでこれらの要件を履行しています。同社のSECへの提出書類は、SECのWebサイト（www.sec.gov）で一般公開されています。外国の民間発行体として、当社は、委任状の提出と内容に関するExchange Actの規則の適用から除外されています。この委任状の流布は、当社がその委任状の規則の対象となっていることを示すものではありません。
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取締役会の命令により、
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サンドラ、この電話のモデレーターを務めてくださり、ありがとうございました。そして、参加してくださった皆様にも感謝いたします。皆様にとって素晴らしい一日になりますように、近々再会を楽しみにしています。
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Ron Gutler
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取締役社長
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リード・インディペンデント・ディレクター
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日付：2024年8月8日
同意書
報酬ポリシー
ファイバー・インターナショナル
執行役員および取締役の報酬ポリシー
（2024年[_]年に株主が採択したもの）
目次
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A. 概要と目的
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A-1
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b.基本給与と手当
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A-3
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C. キャッシュボーナス
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A-4
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D.株式報酬
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A-6
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E.退職および奉仕終了の手当
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A-7
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F.免責、補償および保険
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A-8
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G. コントロール変更時の手続
エグゼクティブオフィサーには次の特典が付与される場合があります（退職または勤務の解除の場合に適用される特典に加えて、またはそれに代わって）ツ措置に関連して追加される場合があります。
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A-9
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H. 取締役会報酬
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A-9
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I. その他
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A-10
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A. 概要と目的
1. はじめに
本文書は、Fiverr International Ltd.（「Fiverr」または「当社」）の執行役員および取締役の報酬ポリシー（この「報酬ポリシー」または「ポリシー」）を、5759-1999年制定の企業法（「Companies Law」）の要件に従って、当社が定めるものです。
報酬は、Fiverrがその人的資本戦略の全体像を考えて、Fiverrの価値を向上させることや、Fiverrのビジネスおよび財務の長期的な目標を達成することに役立つ高度にスキルを持った個人を誘致、維持、報酬化、および動機づけるための重要な役割を果たします。したがって、このポリシーの構造は、各役員の報酬をFiverrの目標とパフォーマンスに結び付けるために確立されています。
このポリシーにおいて、「執行役員」とは、Fiverrの取締役を除いた、Companies Lawのセクション1で定義される「役員」という用語を意味します。
このポリシーは適用法に従い適用され、解釈上の制限または悪化を意図するものではなく、適用法の規定によって許可されていない範囲で解釈することはできません。
本ポリシーは、このポリシーが採択された日以降に承認される報酬契約および取り決めに適用され、採用日から3年間、Fiverrの報酬ポリシーとして機能します。
報酬委員会およびFiverrの取締役会（それぞれ「報酬委員会」および「取締役会」といいます）は、Companies Lawによって要求されるように、定期的にこのポリシーの適格性を再評価します。
A-1
2. 目的
このポリシーにおけるFiverrの目的と目標は、Fiverrの成功に貢献し、株主価値を向上させる高度な経験を持つリーダーを引き付け、やる気を起こさせ、保持することで、 長期にわたる優れたパフォーマンスを報酬として評価する業績主義に基づくプロフェッショナリズムを示すことです。また、モチベーションの行動の一環としてFiverrのコアバリューを組み込むことも目的の一つです。そのため、このポリシーは、以下のように設計されています。
2.1.・Fiverrの株主価値を向上させるために、エグゼクティブオフィサーの利益をFiverrの株主と密接に関連付けること。
2.2.Fiverrの短期および長期の目標と業績にエグゼクティブオフィサーの報酬の重要な部分を調整すること。
2.3.競争力のある給与、パフォーマンスを促進するキャッシュおよびエクイティインセンティブプログラムおよび福利厚生を含む、エグゼクティブオフィサーに構造化された報酬パッケージを提供し、成長する組織で昇進の機会を各エグゼクティブオフィサーに提示できるようにすること。
2.4. エグゼクティブオフィサーの長期的な定着とやる気を高めること。
2.5.優れた個人および企業の業績を促進するため、適切な報奨を提供すること。そして
2.6.エグゼクティブオフィサーの報酬について一定の一貫性を維持すること。
3.報酬インストゥルメンツ
本ポリシーに基づく報酬インストゥルメンツには、以下のものが含まれる場合があります。
3.1.基本給与;
3.2.福利厚生;
3.3.キャッシュボーナス;
3.4.エクイティベースの報酬;
3.5.変更制御条件;そして
3.6.引退および解雇条項。
4.総報酬 - 固定報酬と変動報酬の比率
4.1.このポリシーの目的は、エグゼクティブオフィサーがフィバーの短期および長期の目標を達成するために適切にインセンティブを受け取ることができるよう、「固定報酬」（基本給与および福利厚生から構成される）と「変動報酬」（キャッシュボーナスおよびエクイティベースの報酬から構成される）のミックスバランスを調整することを目指しています。また、事業リスクを管理する必要がある際に、会社のニーズを考慮することも重要です。
| 4.2 |
各エグゼクティブオフィサーの総報酬パッケージに対する、各エグゼクティブオフィサーの合計年間目標ボーナスおよびエクイティベースの報酬は、その年の総報酬パッケージの97％を超えてはいけません。
|
A - 2
5.割合に応じた会社間報酬
5.1.Fiverrの取締役会および報酬委員会は、エグゼクティブオフィサーや取締役を含むエグゼクティブオフィサーの従業員関与に関連する雇用主費用と、Fiverrの他の従業員（Companies Lawで定義される契約従業員を含む）の平均および中央値に関連する雇用主費用の比率を検討し、ポリシーの策定および更新を行っています（これを「割合」といいます）。
5.2 レシオがFiverrの日常的な業務環境に与える可能性のある影響の調査を、Executive Officersの報酬額が全従業員と比較して劣ることがFiverrの業務関係に負の影響を与えないよう、Fiverrが定期的に行い続けています。
b. 基本給与と福利厚生
6. 基本給与
6.1 基本給与はExecutive Officersに安定的な報酬を提供し、優秀な役員を確保・維持し、安定的な経営陣を維持するための役割を果たします。基本給与はExecutive Officersごとに異なり、学歴、前職経験、資格、会社の役割、ビジネス責任、過去のパフォーマンスに応じて個別に決定されます。
6.2 競争力のある基本給与は、高度な専門知識を持つ人材を確保・維持するためにFiverrにとって重要です。そのため、Fiverrは可能な限り、自社と似た特性を持つテクノロジー業界の他社のExecutive Officersに支払われている基本給与に対抗することを目指します。その際、その他の要素も考慮されます（例えば、収益、利益率、成長率、時価総額、従業員数、オペレーティングエリア（イスラエルまたは世界）など）。そのため、Compensation Committeeにより少なくとも2年に1度、少なくとも15社のリストが見直され、承認されます。Fiverrは比較的市場参照と分析のために、類似のポジションにいるExecutive Officersの全体的な報酬パッケージを分析し、それらの他社と比較するための報酬調査を実施する予定です。その報酬調査は、外部独立コンサルタントを通じてか内部で実施される場合があります。
6.3 Compensation Committeeおよび取締役会は、Executive Officersの基本給与の調整を定期的に検討・承認する場合があります。基本給与の調整の主な考慮事項は、基本給与を初めて決定する際に用いられるものと似ていますが、職務や責任の変更、専門的な業績の承認、法的または契約上の要件、予算制限、市場のトレンドなどを考慮する場合もあります。Compensation Committeeおよび取締役会は、基本給与の調整が検討されるExecutive Officerの以前および現在の報酬体系も考慮します。ここで述べられる年間基本給与に関する制限は、対象となる助成金または福利厚生の検討時に適用される月額基本給与に基づいて計算されます。
A-3
7. 福利厚生
7.1 Executive Officersに以下の福利厚生が提供される場合があります。法律上の要件を満たすために、ゆえに：
7.1.1 市場慣行に従った休暇日数。
7.1.2 市場慣行に従った病気休暇日数。
7.1.3 適用法に従った健康回復手当。
7.1.4 市場慣行および同等のポジションにおける他の企業の実践に算出可能な、研修費用を含む毎月の報酬金。
7.1.5 適用法に従って、FiverrはExecutive Officerに対し保険ポリシーまたは年金基金への貢献を行います。その貢献は、Fiverrの方針・手順や同等のグループ企業の実践を考慮して算出されます（ボーナス支払いに対する貢献を含む）。
7.1.6 適用法に従って、FiverrはExecutive Officerの労働災害保険への貢献を行います。その貢献は、Fiverrの方針・手順や同等のグループ企業の実践を考慮して算出されます。
7.2 非イスラエル籍のExecutive Officersには、雇用されている関連地域に適用される同様の比較可能な標準的な手当が支払われる場合があります。その類似の手当は、本ポリシーのセクション6.2に記述された方法（必要に応じて変更および調整）に基づいて決定されます。
7.3 Executive Officerが他の地域に配属または送還される場合、その該当地域で適用される同様の比較可能な手当が支払われる場合があります。そのような手当には、一時払いの外費手当および住居手当、車両手当、帰国休暇の訪問など、経費、生活費調整に伴う追加の支払いが含まれます。
7.4 Fiverrは、通信・交通費補助、自社車両や旅行の補助、出張時の日当支払いやその他のビジネス関連費用の精算、保険、新聞の購読、学術・職業訓練など、通例の市場実践に準拠した追加手当をExecutive Officersに提供することがあります。ただし、そのような追加的な手当は、Fiverrの方針・手順に従って決定されます。
C. キャッシュボーナス
8. 年次キャッシュボーナス目的
8.1 年次キャッシュボーナスは、Executive Officersの報酬をFiverrの目標やビジネス目標に合わせるための重要な要素です。そのため、実際の財務・業務成績および個人の業績に基づいて支払資格・レベルが決定される報酬体系を採用します。
執行役員が定めた定期目標と個人目標を達成した場合に、報酬委員会（および必要に応じて法律によって規定された場合は取締役会）が各カレンダー年の開始時に、または入社時、新たに雇用された執行役員の場合、Fiverrの短期および長期の目標、コンプライアンスおよびリスク管理方針を踏まえ、年次現金ボーナスを付与することができます。報酬委員会および取締役会は、各カレンダー年度において、各執行役員について、年次現金ボーナス（またはその一部）の支払いのために満たす必要がある適用される最低限度の基準およびその年次現金ボーナス支払いの式を判断します。報酬委員会および取締役会は、特定の事情（規制変更、Fiverrのビジネス環境の重大な変化、重要な組織変更、重要な合併・買収など）を決定した特別な場合には、カレンダー年度の途中で目標および/またはそれらの相対的な重みを変更することがあります。
執行役員の雇用が財務年度終了前に終了した場合、会社は（しかし義務を負うものではありません）その執行役員に年次現金ボーナスを支払うことができます（割り当てることができる場合とできない場合があります）。
執行役員に実際に支払われる年次現金ボーナスは、報酬委員会および取締役会によって承認されます。
A-4
年次現金ボーナス-式
CEO以外の執行役員
CEO以外のFiverrの執行役員の年次現金ボーナスは、パフォーマンス目標とCEOによる全体的なパフォーマンスの裁量的評価に基づいて、最低限度の閾値に従うことになります。パフォーマンス目標は、FiverrのCEOが、会社、部門、個人の目標をはじめとする（但し、他に限定されない）部署全体のパフォーマンス指標に基づいて、各カレンダー年の開始時に承認されます。パフォーマンス測定目標には、実際の財務および事業結果（収入、営業利益、キャッシュフローへのアクセス）を基盤とする社内全体の業績基準をベースに、それぞれの目標および全体的評価で各成果に割り当てる重みを含めます（少なくとも年次現金ボーナスの25%は社内全体の業績基準に基づいています）。これに加え、部門や個人の目標を含め、市場シェア、新しい市場の開始、業務効率化、顧客中心の目標、プロジェクトのマイルストーン目標、従業員の満足度、従業員維持、従業員の研修およびリーダーシッププログラムを含めることができます。Fiverrはまた、FiverrのCEO以外のFiverrのエグゼクティブオフィサーに対して、自己裁量に基づいて年次現金ボーナスを付与することもできます。
CEO以外のエグゼクティブオフィサーに対する年次現金ボーナスの目標は、その執行役員の年次基本給の100%を超えることはありません。
CEO以外のエグゼクティブオフィサーに対する年次現金ボーナスの最大年額は、その執行役員の年次基本給の200%を超えることはありません。
CEO
FiverrのCEOの年次現金ボーナスは、CEOによるパフォーマンス測定目標に主に基づき、第8.2節で規定される最低限度を満たすことが条件となります。パフォーマンス測定目標は、CEOによって承認され、年次現金ボーナスの各カレンダー年度の開始時に（または新たに雇用されたCEOまたは第8.2節で指示された特別な場合に）、会社と個人の目標を含めて決定されます。目標と各成果に割り当てる重みを示すパフォーマンス測定目標には、実際の財務および事業結果（収入、販売、営業利益、キャッシュフロー、会社の年次オペレーティングプランおよび長期計画など）を基盤とする社内全体の業績基準をベースに含まれます。
CEOに与えられる年次現金ボーナスのうち、比較的重要でない部分である、年次現金ボーナスの最大額は30%を超えることはありません。また、CEOの全体的なパフォーマンスに基づく報酬委員会と取締役会による定量的および定性的な基準に基づいて、裁量的に加算することができます。
CEOが任意に得ることができる年次現金ボーナスの目標は、そのCEOの年次基本給の100%を超えることはありません。
CEOが任意に得ることができる年次現金ボーナスの最大年額は、そのCEOの年次基本給の200%を超えることはありません。
A-5
その他のボーナス
特別ボーナス：取締役会の裁量により、特別な業績（合併や買収、目標予算の達成、例外的な状況下でのビジネスプランの達成、または退職の場合の特別な表彰など）に対する表彰またはCEOの裁量による留保のため、特別ボーナス（「特別ボーナス」とも呼ばれます）をFiverrの執行役員に対して付与することがあります。特別ボーナスは、執行役員の年次基本給の100%を超えることはありません。特別ボーナスは、現金の代わりに株式で支払うことができ、その場合の株式部分の価値は、下記の第13.3節に従って決定されます。
採用ボーナス：CEOの裁量により、新たに採用された執行役員に採用ボーナスを付与することがあります（取締役会の裁量により、必要に応じて、企業法に基づいて承認を得ることがあります）。採用ボーナスは、その執行役員の年次基本給の200%を超えることはありません。
移動/帰国ボーナス：Fiverrは、その執行役員を他の地理的場所に移動する場合に、その執行役員に特別なボーナスを付与することがあります（「移動ボーナス」とも呼ばれます）。移動ボーナスには、通常、そのような移動に関連する通常の利益が含まれます。その金銭的価値は、執行役員の年次基本給の100%を超えることはありません。
報酬回復（「クローバック」）
財務諸表の再発行があった場合、財務諸表の再発行以降2年以内に主張がFiverrによりなされた場合、Fiverrはその執行役員から、財務諸表の再発行に基づいて支払われるべき報酬またはパフォーマンスベースの株式報酬のうち、そのいずれかの金額超過分を強制的に回収することができます。適用可能な証券取引所規則に基づくFiverrのクローバックポリシーに従って、その限りである。
11.2. 上記にかかわらず、以下の場合には、補償回収は引き金となりません。
11.2.1. 財務再報告が適用される財務報告基準の変更によって必要とされる; または
11.2.2. 賠償請求手続きが特定の場合には困難であること、実用的でないこと、あるいは商業的または法的に効率的でないことが補償委員会によって判断された場合。
11.3. 本章11条には、適用証券法に基づく会社役員の利益供与に関する「Clawback」または類似する規定、該当する証券取引所規則に基づく当社が時折採用するClawbackポリシー、および契約上の義務を日和見するものは含まれません。
D. 株式報酬
12. 目的
12.1. Fiverrの役員の株式報酬は、基本給および年次現金ボーナスの決定基準に一致するように設計されており、主な目的は、役員の利益をFiverrと株主の長期的な利益に結び付けること、および長期的な役員の引き留めとモチベーションを強化することです。また、株式報酬は、数年にわたって徐々に付与されるように構成されているため、受取人のインセンティブ価値は、長期的な戦略計画に一致しています。
A - 6
12.2. Fiverrによる株式報酬は、株式オプションおよび/または制限株式、PSUまたはRSUなど、Fiverrの株式報酬プランに基づいて提供されることを意図しています。これは時々アップデートされます。
12.3. 役員に付与されるすべての株式報酬（現金の代わりに株式で支払われるボーナスを除く）は、授与された役員の長期的な引き留めを促進するため、充分な期間で分割されます 。特別な授与契約が補償委員会と取締役会で承認された場合を除き、非役員の役員に与えられる授与は、3年から5年の期間または業績に基づいて徐々に分割されるか、又は進行形に基づいて決定されます。 オプションの行使価格はFiverrの方針に従って決定されます。その主な内容は、Fiverrの年次報告書で開示されます。
12.4. 他のすべての株式報酬の条項は、Fiverrのインセンティブプランおよびその他の関連する慣行および方針に準拠する必要があります。したがって、その後取締役会による承認に続いて、補償委員会は、報酬として与えられた補償の実施期間を延長することができ、Executive Officerの賞のベスト期間の加速度を付与することができます。役員の報酬、特にコントロールの変更を伴う組織的な取引を行う場合は、必要に応じて追加の認可が必要です。それはCompanies Lawによるとします。
13. 授与の一般的なガイドライン
13.1. 他のExecutive OfficerとCEOを除く各役員に対し、株式報酬は時間または個人の責任以上の評価基準に従って付与され、個別に決定されます。
13.2. 各Executive Officerに付与される株式報酬を決定するにあたり、補償委員会および取締役会は、上記第13.1項に規定された要因を考慮しなければなりません。いずれの場合も、授与時の年次株式ベースの報酬の公正市場価格の合計は、CEOの場合は（w）1,500万米ドルまたは（x）授与時の当社の公正市場価値の1.5％の高い方、他の役員の場合は（y）800万米ドルまたは（z）授与時の当社の公正市場価値の0.5％の高い方を超えないようにしなければなりません。
13.3. Executive Officerに対する株式報酬の公正市場価額は、補償委員会と取締役会が決定した承認された適切な算定方法によって、授与時におけるFiverrの普通株式の市場価格によって決定されます。
| 13.4 |
会社は、税務控除に関する税金控除義務に対応するために、ネット発行、買戻し、またはそれ以外の機構を使用することができます。このポリシーは取締役会によって決定されます。
|
E. 退職およびサービス終了の取り決め
14. 事前通知期間
Fiverrは、CEOを除くExecutive Officerに対し、彼/彼女が会社内での上級者であること、会社の目標と業績、および退職の状況などに応じて、公告の事前通知期間を最大12ヶ月（CEOの場合）まで付与することができます。 Executive Officerは、報酬を全額支払うことができ、株式報酬の継続にも権利があります。
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15. 調整期間
フリーランスは、役員であるCEO以外にも、会社でのシニアの地位、会社の目標や実績への貢献、そして死活問題に応じて、最大6ヶ月の調整期間を追加することがあります。その期間中、役員は報酬の全ての要素と彼/彼女の株式報酬計画のクリスタル記念品の継続を受け取る権利があります。
16. その他退職・解雇給付
フリーランスは、適用される法律によって求められる追加の退職・解雇給付と支払い（例：イスラエル労働法に基づく強制解雇手当）または習慣的な市場慣行に準拠することがあります。
17. 非競合補償
退職後、適用法に従うかぎり、一定期間競合企業を避けるインセンティブとして、フリーランスは非競合補償を受けることがあります。非競合補償の条項と条件は取締役会で決定され、最高役員の月額基本給に12か月を掛けた金額を超えることはありません。
18. 退職と勤務終了の補償制限
セクション14〜17による非法定の全支払いは、役員の月額基本給に18か月を掛けた金額を超えることはできません。
F. 免責、賠償および保険
19. 免責
フリーランスは、適用法に最大限許される範囲で、運営上の過失に基づく損害のために免責されることがあります。
20. 保険および賠償
20.1. フリーランスは、適用法に従って、個人とフリーランスの間の賠償契約で規定されたように、フリーランスの取締役と役員を最大限まで保護することができます。これらの規定はすべて適用法に基づき、会社の規約に従います。フリーランスはそのような賠償義務を確保するための協定を採用することができます。
20.2. 取締役と役員の責任に対する保険
20.2.1. 保険の限度額は、報酬委員会の承認時に会社の株主資本の50％または1億5000万ドルのいずれか大きい方に達することはできません。
20.2.2. 保険契約および延長または更新ごとに限度額および保険料は、報酬委員会によって承認され、フリーランスのリスクに見合った合理的な金額でなければなりません。また、保険契約は、現在の市場状況を反映しており、会社の収益性、資産、負債に重大な影響を及ぼさないことが決定されます。
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20.3. サービス終了時の保険
20.3.1. 保険の限度額は、報酬委員会の承認時に会社の株主資本の50％または1億5000万ドルのいずれか大きい方に達することはできません。
20.3.2. 保険契約、およびそれによるリスク、カバーの範囲および市場状況に照らして合理的な金額であると報酬委員会によって承認され、「run-off」保険契約期間の全ての延長または更新ごとの限度額および保険料も承認されます。契約ならびに保険契約は、現在の市場状況を反映している必要があり、会社の収益性、資産、負債に重大な影響を及ぼさないことが決定されます。
Fiverrは、将来の証券公開に従い、責任保険を含めた保険政策を拡張することがあります。保険政策および追加保険料は、補償委員会（および法律で必要とされる場合は理事会）によって承認され、その委員会は、証券公開に伴うリスク、保険の範囲、市場の状況を考慮し、合理的な額であることを判断し、保険政策が現在の市場状況を反映しており、会社の利益、資産、債務に重大な影響を与えないことを判断します。
G. コントロール変更時の手続
エグゼクティブオフィサーには次の特典が付与される場合があります（退職または勤務の解除の場合に適用される特典に加えて、またはそれに代わって）ツ措置に関連して追加される場合があります。
次の福利厚生は、役員の退職または勤務終了の場合に適用される福利厚生に加えて、役員の「権限変更」に関連して、またはその後の「権限変更」により役員の雇用が解除または重大な調整がある場合に与えられる可能性があります（「権限変更」とは、対応するインセンティブプランまたは雇用契約で定義されるものです）。
21.1.未行使のオプションまたは他の株式報酬の取得権の迅速な決定；
21.2. Fiverrの執行役員用の株式報酬の行使期限を、雇用終了後のCEO以外の執行役員の場合は1年間、CEOの場合は2年間まで延長する；
21.3.雇用終了後、最長6か月間の追加調整期間中に基本給と福利厚生を提供する（「追加調整期間」）。追加調整期間は、本ポリシーのセクション14および15に基づく通知期間と調整期間に加えて提供されることに注意してください。
21.4.役員の年俸の150％までの現金ボーナス（CEO以外の役員の場合）および200％（CEOの場合）まで。
H. 取締役会報酬
22.Fiverrの取締役には、以下のような福利厚生が与えられる場合があります。
22.1.すべてのFiverrの非従業員取締役は、1年間に最大10万ドル、Fiverrの取締役会の議長またはリードインディペンデントディレクターには最大15万ドルの年間現金手数料報酬を受け取ることができます。また、各取締役は、委員会の委員（委員会の議長を含む）としての役割に応じて、最高3万ドルの委員会年間現金手数料報酬および最大6万ドルの委員会議長年間現金手数料報酬を受け取ることができます（議長の支払いは、委員会に會員の支払いに加えて、以降に説明されるように明示的に支払われる）。
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22.2.社外取締役の報酬は、株式市場以外の公開会社の救済に関することが定められた2000年5760号の企業規則（外部取締役の報酬と費用に関するルール）及び改正企業規則（外部取締役の報酬と費用に関する株式市場以外の公開会社の救済に関する規則）に従って決定されます。
22.3.特別な場合を含め、Fiverrの役員の報酬は、セクション22.1に定められた報酬とは異なる場合があります。
22.4. Fiverrの社外取締役は、株式報酬を受け取る可能性があります。特定の年において付与される「歓迎」報酬または年次株式報酬の価値は、50万ドルを超えません。株式報酬は、権限変更の場合に加速される場合があります。
22.5. 株式報酬のその他の条項は、Fiverrのインセンティブプランおよび関連する慣行およびポリシーに従います。したがって、理事会は、補償委員会の承認に続いて、報酬が行使期間が延長される期間にどのようになるか、特に権限変更を伴う企業取引に関連する賞のベスト期間に関する条項を定めることができます。
22.6. Fiverrの取締役は、業務執行に関連する費用の償還を受けることができます。さらに、同社は取締役に対する株式報酬に関連する源泉留保義務を、ネット発行、売却、または理事会が定期的に決定する他の機構によって処理することができます。
22.7.区分Hの条項に定められた報酬（および制限）は、執行役員を務める役員には適用されないことが明示されています。
I. その他
23.本ポリシーにより、Fiverrの役員や従業員、第三者に、会社に対する任何権利または特権が与えられたものと見なされることはありません。このような権利および特典は、各々の個別の雇用契約によって規定されます。理事会は、本ポリシーに詳細に規定された支払い、福利厚生、手当の全部または一部のみを認めることがあり、報酬パッケージまたはその一部を取り消すか、一時停止することができます。
24.CEO以外の執行役員の雇用条件における無体な変更は、その従業員の年間総費用が従業員の3か月の基本給与に相当する金額を超えない場合は、CEOによって承認されることがあります。
25.本ポリシーの採用後、役員や取締役の報酬に関する新しい規制または法改正があった場合、Fiverrはこのような新しい規制に従うことがあります。
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本ポリシーは、Fiverrの利益のためにのみ設計されており、これらの条項のいかなる項目も、Fiverr以外の者に権利または救済を提供することを意図していません。