展示5.1

2024年8月7日（ケイマン諸島時間） 私達の参照：WPTL/KH/M7773-H26895

MultiMetaVerse Holdings Limited

リッターハウス

ウィッカムズケイII、POボックス3170

ロードタウン、トルトラVG1110

イギリス領ヴァージン諸島

拝啓

マルチメタバース・ホールディングス・リミテッド

証券取引委員会に提出されたマルチメタバースホールディングスリミテッドの登録声明書（「登録声明書」）を含む、登録声明書のいかなる改正や補完版を含む、米国証券法（修正後）に基づくマルチメタバースホールディングスリミテッドの当座株式の提供に関連する件について、私たちは、英領ヴァージン諸島の法的顧問として行動しました。証券取引委員会（「委員会」）に。(この意見書の付属書5.1として提供されています。)

この意見を示す目的のために、スケジュール1にリストされている文書のオリジナル、コピー、または翻訳を検討して依存しました。

私たちはケイマン諸島の法律を想定しており、その解釈・施行は発行日現在のものとなります。本意見書は、他の管轄区域の法律、規則、または条例に関して、調査を行ったわけではありません。本意見書に明示的に記載されていない限り、債券または書類の中に含まれるいかなる陳述・保証または事実についても意見を表明しておらず、取引の商業条件にもついて意見を表明していません。

私たちは、イギリス領ヴァージン諸島の弁護士であり、本意見書の日付に発効している他の法律、規則、または法令についての見解は表明しておらず、また、私たちは、本意見書の目的のために、他の管轄区域の法律、規則、または法令調査を行っていません。明示的にここで記載されていない限り、私たちは、本意見書で引用されたいかなる文書に記載されている表明または保証、および事実や取引の商業条件についてのいかなる見解も表明しておらず、また、本意見書の対象となる取引の法的考慮事項を考慮し、関連性があると私たちが考える事項に留意しながら、イギリス領ヴァージン諸島の法律に従って判断しているため、以下に記載されている事項に関して次の意見を表明します。

上記の検査と仮定に基づき、および私たちが重要であると考える法的考慮事項を考慮しつつ、要注意なスケジュール3の条件の下で、イギリス領ヴァージン諸島の法律に基づき、以下の事項に関して次の意見を表明します。

1.会社は、英領ヴァージン諸島商業会社法2004年（修正後）（「BVI BCA」）に基づいて正式に設立され、英領ヴァージン諸島で株式会社制限責任会社として有効に存在します。

ウォーカーズ ページ2

2.2024会計年度のデロイト・トウシュ有限責任パートナーシップを独立登録公認会計士として承認すること。会社は、次のように3つのクラスの普通株式を含む最大111,000,000株の普通株式を発行することができます。

（a）・10億株の普通株式（クラスA）

（b）株式b種普通株式1,000万株、無口径の優先株式1,000万株

(c)登録声明書に基づく議決により発行と割当てが適切に承認された。登録声明書の計画に則って（会社が発行する株式の数量を増やすことを必要とする発行を除く。または非現金でも現金でも、ディレクターが（i）株式の発行に対して記帳される金額と（ii）非現金考慮事項と現金考慮事項（あれば）の現在の実質的価値を下回らないと判断した決議を採択していない場合）発行後、割り当てられ、発行され、完全に負担が支払われる場合、および適切なエントリが会社の株式帳簿に作成された場合、発行される会社株式は有効に発行され、割り当てられ、完全に支払われ、非課税であり、株式保有者に対してさらに支払いを行う義務はありません。

3.登録声明書の一部である2023年12月31日付20-Fフォームの“課税 - 英領ヴァージン諸島”の見出しの文は、英領ヴァージン諸島法の文である範囲内の内容に限り、全ての重要な点で正確です。該当文は私たちの意見を構成しています。

4.当該意見書を使用し、登録声明書の展示として提出すること、および登録声明書に含まれる目論見書で当事務所への言及を許可することについて、この意見書に同意します。 これにより、当事務所が、1933年改正米国証券法第7条の定める承諾を必要とする人物の範疇に該当することは認められないことになります。

本意見書の使用についてご同意頂き、本書類の提出についてご承認頂くものとします。本同意によって、当事務所が1933年改正米国証券法第7条やそれに関連する規則などに基づき、同意が求められる人物の範疇に該当することを認めたものではありません。

この意見書は、ここに言及された事項に限り、解決されるべき問題には広がらず、ここに言及されないそれ以外の事項も含まれるものではありません。本意見書は、この取引に関連してその職務を有しているお客様およびお客様の法的顧問が利用できるものであり、弊社の事前書面による同意なくしては、他のどの人物による利用も認められません。

この意見書は、英領ヴァージン諸島の法律に従って解釈されます。

敬具
/s/ウォーカーズ
ウォーカーズ（香港）

ウォーカーズ ページ3

スケジュール1

検査済み文書のリスト

1.2021年7月13日付けの設立登記簿、2023年1月4日付けの合併証明書、2023年1月4日付けの名称変更証明書、および修正と登記済の会社法人契約書（以下、「契約書」とする）、注記と役員名簿のコピーを提供することによって登録することができます。

2.2024会計年度のデロイト・トウシュ有限責任パートナーシップを独立登録公認会計士として承認すること。2024年8月2日に開催された取締役会議事録のコピー、2024年8月6日付の執行済みの取締役会議事録のコピー、および2024年8月6日付の執行済みの報酬委員会議事録のコピー（以下、文書”）の証拠書類の原本は全て本物です。文書に記された署名、イニシャル、印影は、文書の執行権限を持つ人物または人物の附与を受けた人物のものであり、すべての押印文書においても、各署名、イニシャル及び印入れが正当なものであると同時に本文書とともに執行されます。文書の写しは完全で、その原本に準じるものであることを確認しました。

3.登録声明書

ウォーカーズ Página4

スケジュール2

前提条件

1.私たちによって確認された全ての文書原本（以下、当意見書に関連した文書”）は本物です。文書の署名、イニシャル、印影は、文書の執行権限を持つ人物または人物の附与を受けた人物のものであり、すべての押印文書においても、各署名、イニシャル及び印入れが正当なものであると同時に本文書とともに執行されます。文書の写しは完全で、その原本に準じるものであることを確認しました。

2.2024会計年度のデロイト・トウシュ有限責任パートナーシップを独立登録公認会計士として承認すること。私たちが検討したメモランダムと契約書とは、株式の発行および販売時に効力を持つ会社の契約書のことです。

3.企業の記録は完全で正確であり、法律およびメモランダムおよび条例で必要とされる全ての事項が完全かつ正確に記録されています。

4.当該登録声明書は、株式の発行および販売前に、関連するすべての当事者によって適切に承認、署名、および配布され、ニューヨーク州およびその他の適用法律（英領ヴァージン諸島法を除く）に従って、法的かつ有効であり、拘束力があると思われます。

ウォーカーズ ページ5

資格

1.当意見書で使用される“拘束力がある”およびその他の類義語は、調査対象となった文書の下にある当事者が引き受けた義務が、英領ヴァージン諸島諸法の一般的な審判権限（以下、「検察官」とする）の適用範囲内であることを意味します。これは、当該義務が、債権者の権利に関するあらゆる定めを規定する破産、清算、更生、債務再計算、資産放棄、免責などの法律によって制限されることを意味します。

（a）債務の遵守と順位は、破産、清算、更生、債務再計算、資産放棄、延期等の法律によって制限される場合があります。

（b）債務の遵守と順位は、一般的な公平性原則、特に、裁判所が損害賠償を適切な手段と認める場合には限り、差止命令又は特定の義務の履行を決定するなど、特定の平衡補正策の可用性によって制限される可能性があります。

(c)時効法に基づき、クレームは履行不能となる場合があり、相殺、反訴、否認や類似の抗弁に対象となる場合があります。

（d）債務が英領ヴァージン諸島以外の地域で履行しなければならない場合、当該債務の履行が当該地域の法律に抵触する場合、又は公序良俗に反した場合、英領ヴァージン諸島で履行可能でなくなる可能性があります。

(e)会社の破産手続きにおいて、特定通貨での債務の請求が要求される場合があります。この通貨は会社の機能通貨である可能性があります。

(f)文書のいかなる規定が罰則的なものと判定された場合、当該文書の規定は法的に拘束力があるとは見なされません。特に、当該文書の規定が、主公義務に対する付随的義務として、無罪の当事者が第一義務の履行に対する合法的利益以上の不合理な不利益を受けるものであると裁判所に判定された場合、当該文書規定の遵守が制限される場合があります。

(g)書面に基づく義務の履行が詐欺的または公序良俗に反すると判断された場合、裁判所によって執行されません。

（h）訴訟において、契約に基づく規定に従って費用を賠償する必要がある場合、コートは常にその規定に則るわけではないことに注意してください。

(i)書面の条項のうち、当事者の義務や責任を免除し、またはこれらに対する補償を規定するものの有効性は、一般的に適用される英米法および公正法の原則に従って解釈され、制限されます。