2024年8月7日に証券取引委員会に提出されたもの
登録声明書番号333-[ ]
アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンDC20549
FORM S-8
1933年の証券法に基づく登録声明書
MultiMetaVerse Holdings Limited
（その規約で指定された正確な名前の登録者）
| イギリス領ヴァージン諸島 | 該当なし | |
| （登記またはその他の司法管轄区域） | （I.R.S. 雇用主識別番号） スコッツデール、AZ 85255 |
MultiMetaVerse Holdings Limited
上海市普陀区沪太路785号B栋7楼7033室
上海市静安区
中国
+86 21 61853907
本登録者の主要業務所在地（郵便番号を含む）および電話番号（特定の地域コードを含む） 代理人の氏名、住所（郵便番号を含む）および電話番号（特定の地域コードを含む）
2024年シェアインセンティブプラン。
（計画の完全なタイトル）
Cogency Global Inc.
122イースト42ndストリート、18階
ニューヨーク、ニューヨーク10168
アメリカ
(800) 221-0102
（サービス代理店の名前、住所、郵便番号、および電話番号、地域コードを含む）
登録対象者が大型加速ファイラー、加速ファイラー、非加速ファイラー、または小規模報告会社、または新興成長企業であるかどうかチェックマークで示してください。 規則1202（億）に記載されている「大型加速ファイラー」、「加速ファイラー」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。
| 大規模な加速されるフィラー ☐ | 加速フィラー ☐ |
| 非加速申告書 ☐ | 小型報告会社 ☒ |
| 新興成長企業 ☒ |
新興成長企業の場合、証券法第7(a)(2)(B)条に基づく新しいまたは修正された財務会計基準の遵守のための延長期間を使用しないことを示すチェックマークを付けてください。☐
コピー先：
ジョバンニ・カルーソ弁護士
Loeb & Loeb LLP
345パークアベニュー
ニューヨーク市10154
（212）407-4000
ジェーンk.Pタム弁護士
Loeb & Loeb LLP
901ニューヨークアベニュー
ワシントンD.C. 20001
(202) 618-5000
Part I
SECTION 10（a）目論見書に必要な情報
フォームS-8の第1項および第2項に指定された情報は、証券法の規定およびS-8フォームの第I部のイントロダクションの規定に従って、このフォームS-8の登録声明書から省略されています。第I部に指定された情報を含む書類は、各計画の参加者に提供されます。こうした書類は、本登録声明書の一部または証券法の規則424に従って証券取引委員会（委員会）に提出される必要はありません。
1
第II部
登録声明書に必要な情報
項目3. 引用書類の結合
登録者が以前に証券取引委員会に提出した次の文書がここに参照されます。
| ● | （a） 2023年12月31日に終了した会計年度の年次報告書（フォーム20-F）であり、2024年5月1日に証券取引委員会に提出されたもの。 |
| ● | （b） 会社の現行報告書 、2024年4月23日に委員会に提供されたもの。 |
| ● | 投資公報書内にある、当社の普通株式に関する記述は、米国証券取引委員会に提出した20-Fフォームの登記書類（ファイル番号：001-41587）、2023年1月10日の登記書類のセクション12(b)に準拠しています。この記述の更新を目的として提出された修正や報告を含みます。 |
本登録書の提出日以降、または本登録書で提供された証券が完全に売却され、せるいは未売却であるにもかかわらずすべての証券の登録を解除する目的で後日の申請書がファイルされる前に、発効された証券法のセクション13（a）、13（c）、14、または15（d）に従って提出されたすべての文書、および本目論見書の提供の前にSECに提出された6-kフォームのレポート（ただし、そのフォームが本目論見書に明示的に記載されている範囲内に限ります）が、この登録書に参照され、それらの書類の提出日からここに含まれるものとみなされます。この登記書類に参照される文書の記述は、この登記書類に参照され、後に提出される他の文書に記載される記述で修正または置き換えられたものとみなされます。ただし、そのように修正または置き換えられた記述は、そのように修正または置き換えられた場合を除いて、本登録書の一部とはみなされません。
項目4. 証券の説明
該当なし。
項目5。名前のある専門家および弁護士の利害関係
該当なし。
取締役および役員に対する補償
当社の修正済み定款及び条例、ブリティッシュバージン諸島の会社法、2003年倒産法、およびそれぞれ改正された英国バージン諸島の慣習法により、当社は役員及び取締役が特定の責任から免責されることができます。会社は、当社の取締役、役員、主要従業員、または当社のリクエストによって、当事者であり、訴訟を起こされる恐れのあるすべての人物、または（b）当社のリクエストにより、別の企業の取締役、または他の容易な行為を実施している場合に限り、直接的または間接的なあらゆる種類の費用、料金および費用に対して免責、無償化および解放することとされています。
当社の取締役および役員との間で締結された免責契約に基づき、当社は彼らが当社の取締役または役員であることに起因する主張に関連して支出した責任および費用に免責することに同意しています。
証券法に基づき発生した責任に対する保障の限度については、前記の規定に従い、当社の取締役、役員、または支配人に許可されるかどうかについて、SECの意見書により、そのような保障は、証券法で表明された公共の政策に反するため、強制執行不可能であると通知を受けています。
II-1
当社は、取締役および役員のための責任保険契約も維持しています。
アイテム7. 登録申請からの免除
該当なし。
付属書
添付された展示書の索引を参照のこと。
保証事項
| （a） | 以下のことを請け負います。 |
| (1) $8.2 | 募集中に、この登録声明の有効期間において 投稿効力を持つ投稿有効期間を反映するために、後発効力修正登録を行うこと: あるいは、登録声明の情報に本文成り立ち上の重大な変更がある場合には、その内容を投資家と取引所証券取引委員会（「SEC」）に別途提出した書類（Form 424(b)）に反映すること。ただし、募集上限額が登録したもの以下である場合、目標出来高の増減や高額および低額目標の偏差に限り、価格と量の変更がAggregatelyに最大累積額の20％未満である場合、成約額表の書式に反映されることができます。 |
| (i) | 証券法の第10（a）（3）条に要求されるプロスペクタスを含めること。 |
| （ii） | 本登録書の有効期日以降に発生した事実または事象で、本登録書に記載された情報が根本的に変更された場合、プロスペクトに反映することとします。 |
| （iii） | 配布計画の重要な情報が登録申請書に開示されていなかった場合、または登録申請書の情報に重大な変更があった場合、それらを追加することとします。 |
ただし、証券取引法13条または15（d）条に基づき登録申請書に参照されている書類に含まれる情報を、本登録申請書によってそれらの節（a）（1）（i）および（a）（1）（ii）が要求する情報を含める必要がある場合は、これらの節は適用されないことに注意してください。
| (2) | 証券法に基づく責任の決定のために、こうした後発効力修正は、そこで提供される証券だけに関して新規登録声明の扱いを受けるものとみなされ、その証券の販売は初めて本文成立日において実際に成立することとなります。 |
| (3) | 投稿的終了時点で未販売の証券がある場合は、有効なポスト修正によって登録から除外する必要があります。 |
| （b） | 本登録申請書に参照される証券の提供時期に関する新しい登録書類とみなされ、ここへ提供される固有の報告書の提出として、Exchange Actのセクション13（a）または15（d）の規定に基づいて提出された当社の年次報告書の各提出を参照しています（適用される場合は、社員福利厚生計画の年次報告書の提出も含みます）。 ただし、その公開が決定されるものである； |
| (c) | 証券法に基づく責任の免責について、前記の規定に従い、取締役、役員または当社を支配する者に許可される場合がありますが、SECの意見書により、そのような免責は証券法で表明された公共の政策に反するため、強制執行不可能であるとのことです。当社の証券が登録されたことにより、当社の取締役、役員または支配人が提出された訴訟、訴訟または手続きの防御において支払った費用を除き、それらの責任に対して当社が支払うことになっている保証を主張された場合、その問題が支配的な先例により解決されたとの顧問の見解ではない場合、当社は当該問題が証券法において公共の政策に反するため、当社による保証が不可能であるかどうかを区別する問題を裁判所に提出することになります。最終的な判決により決定されます。 |
II-2
展示資料
| 展示品番号。 | 説明 | |
| 3.1 | MultiMetaVerse Holdings Limitedの修正された定款及び条例（MMVのF-3フォーム（ファイル番号：333-280296）、2024年6月18日にSECに提出された展示3.1に参照されています） | |
| 4.1 | MultiMetaVerse Holdings Limitedの普通株式の標本（MMVのF-3フォーム（ファイル番号：333-280296）、2024年6月18日にSECに提出された展示4.1に参照されています） | |
| 4.2 | 2024年株式報酬プランの様式 | |
| 4.3 | 制限株式ユニットの授与契約の形式。 | |
| 5.1 | ウォーカーズ（香港）の意見書 | |
| 23.1 | Marcum Asia CPAs LLPの同意 | |
| 23.2 | ウォーカーズ（香港）の同意書（展示5.1に含まれています） | |
| 24.1 | この署名のページに含まれる委任状 | |
| 107 | 申請手数料表 |
II-3
署名
1933年の証券法の要件のために、当社は、フォームS-8に提出するための要件すべてを満たしていると信じる正当な根拠があることを証明し、2024年8月7日 (中国・上海市) に、当社の代表によって正式に署名されたものであると認証します。
| MultiMetaVerse Holdings Limited | |||
| 署名: | /s/ Yiran Xu | ||
| 名前： | Yiran Xu | ||
| 職名: | 取締役会長兼最高経営責任者 | ||
II-4
委任状
ここに示されたすべての人物に通知する, 各取締役および役員は, 下に署名した人がその名前、代理人、代表資格を有し、かつその名前で、代替権と再代替権の完全な権限を持つ正当な代理人および代理人として、この登録申請書のどんなキャパシティーおよび役割であっても、この登録申請書のどんな修正または有効修正にも署名し、それらを提出し、それらに付随するすべての展示に、その代理人を付与して、上記によって、この代理人が個人的に行うかできると全く同じように、そのために行われることが必要であると要求されるすべての行為および「訴訟代理権」を与え、ここに、すべての代理人が承認され、確認される。
1933年証券法改正に基づき、この登録申請書は、以下の者が指定のキャパシティーおよび日付で署名したものです。
| 署名 | タイトル | 日付 | ||
| 署名：徐一然 | 取締役会長、 | 2024年8月7日 | ||
| 徐一然 | 最高経営責任者 | |||
| 署名：李涛 | 取締役 | 2024年8月7日 | ||
| 李涛 | ||||
| 署名：曲小丹 | 取締役 | 2024年8月7日 | ||
| 曲小丹 | ||||
| 署名：胡沛轩 | 取締役 | 2024年8月7日 | ||
| 胡沛轩 | ||||
| 署名：周墨 | 取締役 | 2024年8月7日 | ||
| 周墨 | ||||
| 署名：李鑫 | 取締役 | 2024年8月7日 | ||
| 李鑫 | ||||
| 署名：スコット・ハーツマン | 取締役 | 2024年8月7日 | ||
| スコット・ハーツマン | ||||
| 署名：陳耀 | 最高財務責任者 | 2024年8月7日 | ||
| 陳耀 |
II-5
米国の正式な代表者の署名
1933年の証券法修正に基づき、MultiMetaVerse Holdings Limitedの米国における正当代表者は、2024年8月7日にアメリカ合衆国ニューヨークでこの認証書の署名を行いました。
| 米国の正規代表者 | ||
| Cogency Global Inc. | ||
| 署名: | /s/ Colleen A. De Vries | |
| 名前： | Colleen A. De Vries | |
| 職名: | シニアバイスプレジデント | |
II-6