規則424 (b) (3) に従って提出されました
 登録番号 333-281025

目論見書

ニューモントコーポレーション

交換するオファー

2026年満期の 5.30% 未払いの債券の一部とすべて
2026年満期の 5.30% の登録済み紙幣については
2034年満期未払いの5.35％債の一部およびすべて
2034年満期の 5.35% の登録済み紙幣については
2030年満期未払いの3.250％債の一部およびすべて
2030年満期の登録済み3.250％紙幣については
2041年満期未払いの5.75％債の一部およびすべて
2041年満期の 5.75% の登録紙幣については
2050年満期未払いの4.200％債の一部およびすべて
2050年満期の 4.200% の登録済み紙幣については

2023年12月28日、当社は、オーストラリア連邦の法律に基づいて設立された会社であり、当社の間接完全子会社であるNewcrest Finance Pty Limited（「Newcrest Finance」）と共同発行しました。（i）2030年満期発行の3.250％債券の元本総額624,639,000ドル、そのうち元本総額623,340,000ドルは、この目論見書の日付時点で未払いのままです（「既存の」2030紙幣」)、(ii) 2041年満期5.75％紙幣（「既存の2041年債券」）の元本総額459,939,000ドルおよび（iii）4.200％の元本総額486,128,000ドルです2050年満期手形（「既存の2050年債券」、および既存の2030年債および既存の2041年債とともに「既存の12月債券」）および2024年3月7日に、ニュークレスト・ファイナンス（i）と共同発行しました。2026年までに発行される5.30％紙幣の元本総額1,000,000ドルは、この目論見書の日付時点で未払いのままです（「既存」2026紙幣」）と（ii）2034年に発行予定の5.35％紙幣（「既存の2034年債券」、および既存の2026年債と合わせて「既存手形」）の元本総額1,000,000ドル3月のメモ」と、既存の12月の紙幣と一緒に「既存のメモ」）を私募で。私たちは、発行済みで未払いの既存債券のすべてを、新しく発行および登録された紙幣（総称して「登録手形」）と交換（「交換オファー」）することを提案しています。ここで使われる「ノート」という用語は、登録ノートと既存ノートを合わせたものを指します。

登録手形は、対応するシリーズの既存手形と実質的に同じ条件になります。ただし、登録手形は改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づいて登録され、既存手形に適用される譲渡制限、登録権、および関連する特別利益規定は登録手形には適用されず（オーストラリアで適用される譲渡制限を除く）、登録手形には既存のものとは異なるCUSIP番号が付けられます対応するメモシリーズ。登録債券は、当初、既存債券を保証するニューモントUSAリミテッド（「ニューモントUSA」）によって優先無担保ベースで保証されます。各保証は、米国ニューモント州が提供する個別の証券を構成します。

登録債券の各シリーズは、対応する既存債券シリーズの一部となり、同じ基本契約に基づいて発行されます。登録紙幣は、対応するシリーズの既存紙幣の最低額が2,000ドル、超過額が1,000ドルの整数倍で交換されます。エクスチェンジ・オファーにおける登録債券の発行による収益は一切受け取りません。

エクスチェンジオファーは、延長されない限り（「有効期限」）、2024年9月6日のニューヨーク時間の午後5時に失効します。交換オファーの満了前であれば、いつでも既存債券の入札を取り下げることができます。

私たちは、登録債券を証券取引所や自動見積もりシステムに上場するつもりはありません。

当社の普通株式はニューヨーク証券取引所（「NYSE」）に「NeM」のシンボルで上場され、主に取引されています。当社の普通株式は、トロント証券取引所（「TSX」）でも「NgT」のシンボルで取引されています。当社のCHESS預託証券（「CDI」）は、それぞれが当社の普通株式の受益所有権の単位を表し、オーストラリア証券取引所（「ASX」）で取引され、PETS預託持分（「PDI」）は、それぞれが当社の普通株式の受益所有権の単位を表し、パプアニューギニア証券取引所（「PNGX」）で取引され、いずれの場合も「NeM」の記号で取引されます。

交換オファーで既存の債券を入札する前に考慮すべきリスク要因、およびこの目論見書に含まれている、または参照により組み込まれているリスク要因やその他の情報については、10ページ目の「リスク要因」を参照してください。

証券取引委員会（「SEC」）も州の証券委員会も、これらの証券を承認も不承認もしておらず、この目論見書が真実か完全かを判断していません。反対の表現は刑事犯罪です。

私たちはあなたに代理人を求めているのではありません、そしてあなたは私たちに代理を送らないように求められています。

この目論見書の日付は2024年8月8日です。

この目論見書は、交換オファーを行うことが合法的な場合にのみ使用でき、合法的な場合は交換オファーで取得した登録手形を再販するためにブローカーディーラーが使用できます。

この目論見書には、SECに提出した報告書にすでに含めた特定の情報をこの目論見書に繰り返し記載するのではなく、この目論見書に含まれていない、または本目論見書には添付されていない、当社に関する重要なビジネスおよび財務情報が組み込まれています。この情報は、ニューモントコーポレーション、6900 Eレイトンアベニュー、スイート700、コロラド州デンバー 80237、連絡先：ニューモント・インベスター・リレーションズ（303）863-7414、investor.relations@newmont.com 宛てに、書面または口頭で無料で提供します。有効期限前に要求された書類をタイムリーに受け取るには、交換オファーに関する決定を下す必要がある5営業日前の2024年8月29日までに申請する必要があります。

交換オファーに関する決定を下す際には、この目論見書に含まれている、またはこの目論見書に参照として組み込まれている情報のみに頼るべきです。私たちは、あなたに他の情報を提供することを誰にも許可していません。他の情報を受け取ったとしても、それを当てにするべきではありません。

ニューモント・コーポレーション、ニュークレスト・ファイナンス、エクスチェンジ・エージェント、またはそれらの関連会社のいずれも、既存債券の保有者が交換の申し出に応じて既存債券を登録手形と交換すべきかどうかについて、何らの推奨もしません。

この目論見書に含まれる情報が、この目論見書の表紙に記載されている日付以外の日付の時点で正確であるとか、この目論見書に参照されて組み込まれた情報が、組み込まれた文書の日付以外の日付の時点で正確であると思い込まないでください。この目論見書の送付も、本契約に基づく交換も、いかなる状況においても、この目論見書の表紙に記載された日付より後の日付の時点で、ここに記載されている情報が正しいことを意味するものではありません。その日以降、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しは変わっている可能性があります。

交換オファーに従って自分の口座で登録手形を受け取る各ブローカー・ディーラーは、そのような登録手形の再販に関連する目論見書を提出することを確認しなければなりません。そのように認め、目論見書を提出しても、ブローカー・ディーラーは証券法の意味における「引受人」であることを認めたとはみなされません。この目論見書は、随時修正または補足される可能性があるため、マーケットメイキング活動やその他の取引活動の結果としてブローカー・ディーラーが既存手形と引き換えに受領した登録手形を再販する場合に、ブローカー・ディーラーが使用することができます。私たちは、有効期限後90日間、希望に応じて、この目論見書を任意のブローカー・ディーラーがそのような再販に関連して使用できるようにすることに同意しました。「流通計画」を参照してください。

オーストラリアの見込み投資家への通知

この目論見書は、オーストラリア連邦またはその州または準州（「オーストラリア」）における債券の購入または購読の申し出または招待を構成するものではなく、適用法に基づく場合を除き、オーストラリアの居住者に債券を提供、販売、または引き渡すことはできません。この目論見書も、手形に関連するその他の目論見書または開示文書（2001年オーストラリア会社法（Cth）（「会社法」）で定義されているとおり）も、オーストラリア証券投資委員会（「ASIC」）、ASX Limited（ABN 98 008 624 691）（「ASX」）、またはその他の規制当局が運営するオーストラリア証券取引所に提出されたことはなく、また提出される予定もありませんオーストラリアで。各ブローカー・ディーラーは、(a) オーストラリアでの、またはオーストラリアからの、またはオーストラリアからの債券の発行、販売または購入（オーストラリア在住者が受け取ったオファーまたは招待を含む）について、申請書を申し出または招待しておらず、申請書を申し出たり招待したりしないこと（オーストラリア在住の人が受け取ったオファーまたは招待を含む）、（b）この目論見書またはノートに関連するその他の提供資料または広告を配布または公開しておらず、配布または公開しないこと、および配布または公開しないこと、および配布または公開しないこと、および配布または公開しないこと、および配布または公開しないこと、および配布または公開しないこと、および配布または公開しないこと、および配布または公開しないこと、および配布または公開しないこと、および配布または公開しないこと、および配布または公開しないこと、および配布または公開しないこと、および配布または公開しないこと、および配布または公開しないことオーストラリア。(a) と (b) のどちらかの場合を除き、(i) オファーの受諾時に支払われる対価の総額または、各被申立人または招待者による招待状が少なくとも500,000豪ドル（または、別の通貨での同等額。いずれの場合も、手形を提供した人またはその関連者が貸した金額（会社法の第6D.2部の表現の意味の範囲内）は無視してください）。それ以外の場合は、会社法のパート6D.2または7.9に従って投資家に開示する必要はありません; (ii) 企業第761G条の意味における「小売業の顧客」である個人へのオファーまたは招待ではありません法律;（iii）オファー、招待、または配布が、オファー、招待、または配布を行う人のオーストラリア金融サービスライセンスの条件に準拠している

またはそのようなライセンスを保持するための要件の該当する免除。（iv）提供、勧誘、または配布は、そのような提供、販売、再販が行われる管轄区域における債券の提供、販売、再販に関連して適用されるオーストラリアのすべての法律、規制、および指令に準拠しています。（v）そのような措置では、ASICまたはASX、またはオーストラリアの他の規制当局に書類を提出または登録する必要はありません。

目次

私は

将来の見通しに関する記述

この目論見書に含まれる特定の記述（ここに参照により組み込まれている情報を含む）は、証券法のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション21Eの意味における「将来の見通しに関する記述」であり、これらのセクションに規定されているセーフハーバーの対象となることを目的としています。「期待する」、「感じる」、「信じる」、「する」、「するかもしれない」、「予想する」、「見積もる」、「すべき」、「意図」、「目標」、「計画」、「可能性」などの言葉は、将来の見通しに関する記述を識別することを目的としています。当社の将来の見通しに関する記述には、以下が含まれますが、これらに限定されません。

•

将来の収益に関する見積もりと、金、銅、銀、鉛、亜鉛、その他の金属価格に対する収益の感応度。

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•

将来の鉱物の生産と販売の見積もり。

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特定の事業および連結ベースにおける将来の生産コスト、その他の費用および税金の見積もり（販売に適用される将来のコストおよびオールインサステインコストの見積もりを含む）。

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•

将来のキャッシュフローの見積もりと、金、銅、銀、鉛、亜鉛、その他の金属価格に対するキャッシュフローの感受性

​

•

特定の事業および連結ベースにおける将来の資本支出（開発資本、維持資本、建設または閉鎖活動、その他の現金ニーズを含む）の見積もり、および資金調達またはタイミングに関する期待

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•

タナミ・エクスパンション2、アハフォ・ノース、ヤナコチャ・サルファイド、パモール、セロ・ネグロ地区拡張1、カディア・ブロック・ケーブ、レッド・クリス・ブロック・ケーブ、ワフィ・ゴルプなど、特定の鉱床またはプロジェクトの開発予定に関する見積もり。生産、製粉、販売に適用される費用、オールインサステインコスト、鉱山寿命の延長、そのような費用に対する期待が含まれますが、これらに限定されません開発費およびその他の資本費用、これらの預金の資金調達計画、生産開始予定日、建設日、その他のスケジュール

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•

埋蔵量と資源の見積もり将来の探鉱結果と埋蔵量および資源の交換に関する記述、および金属価格の変動に対する埋蔵量の感受性についての記述。

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将来の借入または資金調達の利用可能性、関連する条件と費用、および将来の株式買戻し取引、債務返済、または債務入札取引に関する期待に関する声明。

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将来の配当、配当の枠組み、予想される配当水準を含む、将来のキャッシュフローと株主への利益に関する声明

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•

将来の探査支出と発見に関する見積もり。

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•

金融市場と通貨市場の変動に関する声明

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•

潜在的なコスト削減額、生産性、経営実績、所有権、コスト構造に関する見積もり

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将来または最近完了した取引に関する記述に関する期待（将来の買収および予想される利益、買収および関連事項に関連する利益、相乗効果および費用に関する記述を含みますが、これらに限定されません）、および合併後の会社の生産能力、資産の質、地理的広がりを含むニュークレストの統合による期待値。

​

•

将来のコスト削減、相乗効果（税引前の相乗効果、節約と効率化、ポートフォリオの最適化による将来のキャッシュフローの改善を含む）の見積もり

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•

将来の株式と企業価値への期待。

​

•

プロジェクトの立ち上げ時期、設計、鉱山寿命、生産、およびプロジェクトの販売と探査の可能性に適用されるコストに関する期待。

​

•

将来のヘッジおよびデリバティブポジションまたはそれらの修正に関する声明

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•

地域、コミュニティ、政治、経済、または政府の状況と環境に関する声明

​

ii

•

COVID-19とその変種の影響、およびその他の健康と安全の状態に関する声明と期待。

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•

当社が事業を展開する法的および規制環境の変化による影響に関する声明（地域、国、国内法、外国法を含むがこれらに限定されない）

​

•

温室効果ガス排出目標および関連する運用コストと資本支出に関する気候戦略と期待に関する声明。

​

•

当社が事業を展開する税制で予想される変化に関する声明。これには、将来の税率の見積もり、所得税費用、繰延税金資産および負債の評価、およびその他の財務的影響への影響の見積もりが含まれますが、これらに限定されません。

​

•

所得税の見積もりと、税務上の不測の事態や税務監査に関する期待

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•

ヤナコチャ水処理プラントなどの水処理、尾鉱管理に関連するものを含むがこれらに限定されない、特定の環境問題に関する将来の費用の見積もり、埋め立て費用の発生額、およびその他の負債。

​

•

潜在的な減損、修正、または償却に関する声明（金属価格の変動、予想外の生産コストまたは資本コスト、または未実現準備金の可能性によるものも含みますが、これらに限定されません）

​

•

年金やその他の退職後の費用の見積もり。

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•

最近の会計上の声明が採択される時期の見積もりと、会計上の声明から生じる財務諸表への将来の影響に関する期待に関する声明、そして

​

•

潜在的なプログラムやイニシアチブに関連する将来のコスト削減、相乗効果、節約、効率性の見積もり。

​

将来の出来事や結果について期待や信念を表明する場合、そのような期待や信念は誠意を持って表現され、合理的な根拠があると信じられています。ただし、当社の将来の見通しに関する記述はリスク、不確実性、その他の要因の影響を受けやすく、実際の結果が、それらの将来の見通しに関する記述によって表明、予測、または暗示される将来の結果と大きく異なる可能性があります。このようなリスクには以下が含まれますが、これらに限定されません。

•

現在の地質工学、冶金、水文学、その他の物理的条件に大きな変化はありません。

​

•

金、銅、銀、鉛、亜鉛、その他の金属の価格と商品の価格。

​

•

運用コストと主要消耗品の価格

​

•

為替レートの仮定を含む通貨の変動。

​

•

インフレ、金利、サプライチェーン、資本市場に影響を与えるその他のマクロ経済イベント

​

•

機器、プロセス、施設の運用実績。

​

•

気候関連やその他の壊滅的な出来事に関連するものを含む、環境への影響と地質工学的課題

​

•

労使関係;

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•

世界的な出来事、パンデミック、伝染病に関連するものを含め、健康と安全への影響。

​

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必要な政府の許可または承認を受けるタイミング。

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•

国内外の法律または規制、特に環境、鉱業、加工に関する法律または規制。

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•

税法の変更。

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•

ニューモントが事業を展開するあらゆる管轄区域における政治的動向が、現在の予想と一致している。

​

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•

必要な資金を獲得または維持する当社の能力。そして

​

•

採掘作業に関連するその他のリスクと危険。

​

ここに参照して組み込まれた文書に含まれる将来の見通しに関する記述は、それらの文書でより具体的に示されています。これらの要因に関するより詳細な情報は、本目論見書の「リスク要因」というタイトルのセクションと、2024年6月30日までの四半期のフォーム10-Qの四半期報告書および2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-kの年次報告書に該当する「ビジネス」、「リスク要因」、および「経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析」というタイトルのセクションに含まれています。これらは参照として組み込まれていますこの目論見書、私たちの報告書、およびSECに登録されているその他の文書にあります。これらの要因の多くは、私たちが制御または予測する能力を超えています。これらの不確実性を踏まえ、読者は私たちの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。

ニューモントまたはその代理人に帰属する、その後の書面および口頭による将来の見通しに関する記述はすべて、これらの注意事項によって完全に認められます。適用される証券法で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、その他の結果であるかどうかにかかわらず、将来の見通しに関する記述を公に更新する意図や義務は一切負いません。

iv

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リスク要因

登録債券の各シリーズの条件は、対応するシリーズの既存債券の条件と実質的に同じです。ただし、登録手形は証券法に基づいて登録され、既存手形に適用される譲渡制限、登録権、および関連する特別利益規定は登録手形には適用されず（オーストラリアで適用される譲渡制限を除く）、登録手形には対応するシリーズの既存手形とは異なるCUSIP番号が付けられます。登録オファーに関する決定を下す前に、以下に記載されているリスクと、この目論見書に含まれている、または参照により組み込まれているすべての情報を慎重に検討する必要があります。これには、フォーム10-kの最新の年次報告書、パートII、項目1A、「リスク要因」、フォーム10-Qの最新の四半期報告書、およびその後SECに提出され、参照により法人化された場合のパートI、項目1A、「リスク要因」の情報が含まれます。投資判断を下す前に、この目論見書に書いてください。私たちが直面しているのは、説明したリスクと不確実性だけではありません。まだ特定されていないその他のリスクや不確実性も、当社の事業、経営成績、財政状態に重大な損害を与え、投資を完全に失う可能性があります。この目論見書の「将来の見通しに関する記述」を参照してください。

エクスチェンジオファーに関連するリスク

交換オファーは完了しない場合があります。

交換オファーは一定の条件を満たすことを条件としています。これには、有効期限前の任意の時点で、交換オファーが適用法または該当するスタッフの解釈に違反すると当社が合理的な判断を下した場合も含まれます。交換オファーが完了したとしても、その一部またはすべてがこの目論見書に記載されているスケジュールで完了しない場合があります。

したがって、交換オファーに参加している保有者は、登録手形を受け取るまでに予想以上に長く待たなければならない場合があります。その間、それらの保有者は、該当するエクスチェンジオファーで入札された既存の債券の譲渡を行うことができません。

既存紙幣の交換に失敗した場合、それらは引き続き制限付証券となり、流動性が低下する可能性があります。

お客様が入札しない、または当社が受理しない既存の債券は、交換オファー後も引き続き制限付有価証券となり、証券法および適用される州の証券法の免除または対象とならない取引を除き、売却を申し出ることはできません。「交換オファー — 入札手続き」および「交換オファー — 交換オファーの条件」に記載されている手続きと条件が満たされた場合にのみ、該当する交換オファーに従って対応するシリーズの既存手形と引き換えに、各シリーズの登録手形を発行します。

既存債券の保有者のすべてまたは実質的にすべてが、これらの交換オファーで既存債券を交換することを選択すると予想されるため、交換オファーの完了後に残る既存債券の市場は大幅に制限されると予想しています。交換オファーで入札および交換された既存債券は、未払いの該当シリーズの既存債券の元本総額を減額します。交換オファーの後に既存紙幣を入札しない場合、通常、それ以上の登録権はなく、既存紙幣には引き続き一定の譲渡制限が適用されます。したがって、各シリーズの既存債券の市場の流動性は悪影響を受ける可能性があります。

既存紙幣の配達が遅れると、保有者は既存紙幣を交換できなくなる可能性があります。

保有者はエクスチェンジオファーのすべての手続きに従う責任があります。既存手形と引き換えに登録手形の発行は、この目論見書の「交換オファー」に記載されている手続きが完了した後にのみ行われます。したがって、既存紙幣の保有者が対応するシリーズの登録紙幣との交換を希望する場合、該当する交換手続きを適時に完了するまで十分な時間をとってください。当社も取引代理店も、オファーを延長したり、適切な手続きに従わなかったことを通知したり、お客様が適切な手続きに従わなかった場合に欠陥を放棄したりする義務はありません。

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ブローカー・ディーラーの場合、登録紙幣の譲渡が制限される場合があります。

マーケットメイキングまたは取引活動の一環として既存債券を自分の口座で購入したブローカー・ディーラーは、登録債券を売却する際に証券法の目論見書提出要件を遵守しなければなりません。この目論見書をブローカー・ディーラーに提供する私たちの義務は限られています。そのため、登録紙幣の転売を希望するブローカー・ディーラーが適切な目論見書を入手できることを保証することはできません。「流通計画」を参照してください。

メモに関連するリスク

登録債券と子会社保証は、当社の既存および将来の担保付負債、および子会社保証人以外の子会社の既存および将来のすべての負債に実質的に従属するため、登録手形での支払いを受ける能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

登録手形は、ニューモント・アンド・ニュークレスト・ファイナンスの一般的な無担保債務となり、当社の子会社のうちの1社、子保証人のみが、登録手形に基づく当社の債務を最初に保証します。子会社保証は、子会社保証人がニューモントのその他の債務の元本総額7,500万ドルを超える保証をやめた場合など、特定の状況下で解除されます。「登録債券の説明 — 子会社保証」を参照してください。2024年6月30日現在、子会社保証人は、6億ドルの同様のフォールアウェイ条項を含まないニューモントのその他の債務を保証しました。

他の子会社はいずれも、登録手形に基づく当社の義務を保証したり、登録手形に基づく支払期限を支払う義務を負ったりしません。その結果、登録債券は、当社の有担保債権者の請求および非保証子会社の負債に実質的に従属し、子会社保証は、子会社保証人の有担保債権者の請求に実質的に従属することになります。私たちは現在、事業の大部分を子会社を通じて行っており、子会社には多額の負債があります。2024年6月30日現在、ニューモントの非保証子会社の負債総額は89億2900万ドルです（買掛金を含みますが、会社間負債と再生負債および是正負債は除きます）。これらはすべて登録債券に構造的に従属しています）。したがって、当社のキャッシュフローと登録手形を含む債務返済能力は、子会社の収益に一部依存し、これらの子会社から当社への収益、ローン、またはその他の支払いの分配に依存しています。

私たちの子会社は独立した独立した法人です。子会社保証人を除き、当社の子会社は、登録手形に支払うべき金額を支払う義務はなく、また、当社と子会社との間の既存または将来の契約上の義務を条件として、配当、分配、ローン、その他の支払いによる支払いによる支払い義務を問わず、支払い義務のための資金を当社に提供する義務もありません。さらに、当社の子会社から当社への配当、分配、貸付金、前払金の支払いには、法定または契約上の制限や分配税が課せられる可能性があります。子会社から当社への支払いも、子会社の収益と事業上の考慮事項によって決まります。

清算または再編の際に当社の非保証子会社の資産を受け取る当社の権利、および結果として登録債券の保有者がそれらの資産に参加する権利は、貿易債権者や優先株主を含む非保証子会社の債権者（もしあれば）の請求に実質的に従属します。登録証書は、子会社が追加の負債を負う可能性を制限するものではありません。さらに、たとえ私たちが非保証子会社の債権者であったとしても、債権者としての私たちの権利は、非保証子会社の資産に対する担保権と、当社が保有する負債よりも大きい非保証子会社の負債よりも優先されます。

さらに、登録債券は、当社または子会社の資産によって担保されていません。その結果、登録債券は、当該負債を担保する資産の価値の範囲で、当社または当社の子会社が被る可能性のある有担保付債務に実質的に劣後します。清算、解散、破産、またはその他の同様の手続きにおいて、当社の担保付債務の保有者は、当該債務を担保している資産に対して権利を主張し、それらの資産が登録債券の保有者への支払いに使われる前に、負債の全額支払いを受けることができます。このような場合、登録手形の一部またはすべての未払い額を支払うのに十分な資産が残っていない可能性があります。

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インデンチャーには限定的な制限条項が含まれており、登録手形に基づく義務の履行に影響する可能性のある債務が大幅に増えたり、その他の措置を講じたりする可能性があります。

インデンチャーには、当社または当社の子会社による債務の発生、配当金の支払い、または有価証券の発行または買戻しに関する財務上または運営上の契約や制限は含まれていません。さらに、登録手形に適用される限定契約により、当社の財政状態または経営成績に関連する最低限の財務結果を達成または維持する必要はありません。

当社の資本増強、追加負債の発生、およびインデンチャーの条件によって制限されないその他の多くの措置を取る能力は、期日までに登録手形での支払いを行う能力を低下させ、事業からのキャッシュフローのかなりの部分を負債の支払いに充てることを要求する可能性があります。これにより、事業資金を調達するためのキャッシュフロー、運転資本の利用可能性が減少します。と資本支出。

登録債券の活発な取引市場は発展しないかもしれません。

各シリーズの登録債券は、取引市場が確立されていない新規発行の証券です。私たちは、証券取引所や自動見積もりシステムへの登録債券の上場を申請するつもりはありません。したがって、どのシリーズの登録債券の取引市場も発展または維持されるという保証はありません。取引市場が発展しない、または維持されていない場合、登録紙幣の転売が困難または不可能になることがあります。さらに、登録手形のために発展する可能性のある市場の流動性、登録手形を売却する能力、または登録手形を売却できる価格については保証できません。登録債券の将来の取引価格は、実勢金利、当社の財政状態と経営成績、登録債券に割り当てられた当時の現在の格付け、および類似証券の市場など、多くの要因に左右されます。発展する取引市場は、上記とは無関係に、また上記に加えて、次のような多くの要因の影響を受けます。

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登録手形が満期になるまでの残り時間。

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登録手形の未払い金額。

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登録債券のオプション償還に関する条件、そして

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一般的な市場金利の水準、方向、ボラティリティ。

​

満期前に任意のシリーズの登録手形を償還することを選択できます。

私たちは、どのシリーズの登録手形も、全部または一部を、いつでも、または随時引き換えることができます。「登録債券の説明 — オプションの償還」を参照してください。償還時に実勢金利が低ければ、償還される登録手形と同等の金利で償還代金を同等の証券に再投資できない可能性があります。

支配権変更による買戻しイベントが発生すると、登録紙幣を買い戻すことができない場合があります。

支配権の変更が発生し、登録債券の特定の信用格付けが低下した場合、インデンチャーに基づく債務不履行事由を回避するために、登録債券の元本の101％に、買戻し日までに未払利息および未払利息（ある場合）を加えた金額に等しい価格で、登録手形を現金で買い戻すことを申し出る必要があります。「登録債券の説明 — 支配権変更買戻しイベント」を参照してください。支配権の変更により、当社がその他の負債の一部を購入し、当社の主要なリボルビング・クレジット・ファシリティの早期解約につながる場合もあります。支配権が変更され、特定の状況において当社の負債に関連して特定の信用格付けが低下した場合、影響を受ける負債をすべて購入し、当社の主要なリボルビング・クレジット・ファシリティに基づいて支払うべき金額を返済するのに十分な資金がない可能性があります。

登録紙幣は、予想よりも低い評価を受ける可能性があります。

1つ以上の格付け機関が、投資家が期待する格付けよりも低い登録手形格付けを付けたり、将来、それぞれの格付けを引き下げたりすると、そのようなシリーズの登録債券の市場価格が損なわれます。

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現在の世界的な財政状況は、新規資金調達の可能性と当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

現在の世界的な金融環境は、市場のボラティリティと不確実性の高まりを特徴としています。これらの要因は、将来、当社にとって有利な条件で、またはまったく有利な条件で、株式またはデットファイナンスを取得する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、これらの要因やその他の関連要因により、一時的ではないと見なされる資産価値が下落し、減損損失が発生する可能性があります。このようなボラティリティの高まりと市場の混乱が続くと、当社の事業に悪影響が及ぶ可能性があります。

子会社保証は、米国の破産法または同様の州法に基づく不正な譲渡を構成する場合、無効になる可能性があります。これにより、登録債券の保有者は、子会社保証人に請求の履行を任せることができなくなります。

米国の破産法および同等の州の不正譲渡法の規定では、子会社保証によって証明される債務を負った時点で、とりわけ子保証人が子会社保証によって証明される債務を負ったとき、または一部の州では支払いは子会社保証に基づいて支払期日となり、受領した金額がそれ相応の金額または子会社の発生に対する公正な対価を下回ります保証と:

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そのような出来事により破産した、または破産しました。

​

•

子会社保証人の残りの資産が不当に少ない資本である事業または取引に従事していた。または

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•

満期を迎えるにつれて返済能力を超える債務を負うことを意図した、または発生すると信じていました。

​

子保証人が債権者を妨害したり、遅延させたり、詐欺したりする意図で子会社保証を締結したと裁判所が認定した場合、上記の要因に関係なく、子会社保証は無効になることもあります。子保証人が登録債券の発行から直接的または間接的に実質的な利益を得なかった場合、裁判所は、子会社保証人が子会社保証について合理的に同等の価値または公正な対価を受け取っていないと認定する可能性があります。裁判所が登録手形に関する子会社保証を無効にした場合、登録債券の保有者は子会社保証人に対して請求できなくなります。登録手形を返済するのに十分な資金が他の資金源からは入手できない場合があります。さらに、裁判所は、子会社保証人からすでに受け取った金額を返済するよう指示する場合があります。

不正移転法に基づく破産措置は、準拠法によって異なります。一般的に、子会社保証人は、次の場合に破産とみなされます。

•

偶発負債を含む負債の合計が、全資産の公正売却可能価値を上回っていました。

​

•

その資産の現在の公正売却可能価値は、偶発債務を含め、既存の負債が絶対的かつ満期になったときに、その負債に対する予想負債を支払うために必要な金額を下回っていました。または

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•

債務が期日になったため、返済できませんでした。

​

登録手形の子会社保証には、子会社保証に基づく債務の発生を不正な譲渡とすることなく、子会社保証人の責任を、子会社保証人が負担できる最大額に制限することを目的とした条項が含まれます。「登録債券の説明 — 子会社保証」を参照してください。この規定は、子会社保証が不正譲渡法により無効になるのを防ぐのには有効ではないかもしれません。

Newcrest Financeはシェル会社なので、登録手形の支払いをその信用力に頼るべきではありません。

登録債券の共同発行者であるニュークレスト・ファイナンスは、特別目的金融子会社です。子会社はなく、企業存続の維持に付随するもの以外の事業や資産もありません。

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登録債券を管理するインデンチャーでは、ニュークレスト・ファイナンスは受動的な会社であり続ける必要があります。したがって、登録手形の支払いをその信用力に頼るべきではありません。

ニュークレスト・ファイナンスに対して自分の権利を行使するのは、ニュークレスト・ファイナンスが米国企業である場合よりも難しいかもしれません。

Newcrest Financeはオーストラリアの法律に基づいて有限責任で設立された会社です。Newcrest Financeの取締役は全員、米国外に住んでいます。そのような人々のすべてまたは多くの資産の実質的に全部またはかなりの部分が米国外にあります。その結果、登録手形の保有者がそのような人に米国内での手続きの送達を行うことができない場合があります。さらに、登録債券の保有者は、米国連邦証券法の民事責任規定に基づいて米国の裁判所で下された判決を、そのような人物に対して執行できない場合があります。

オーストラリアでは、米国の裁判所の判決が法的に認められていません。独自の国内法に基づく管轄権を持ち、判決が下された手続きの開始時にNewcrest Financeが事業を営んでいたニューヨーク州または米国の連邦裁判所によって下された固定額または容易に計算可能な金額の支払いについて、最終的かつ決定的で不履行な判決を執行するため、登録者に関するNewcrest Financeの責任に関して注意、判決債権者は別の手続きをする必要があります判決に基づいてオーストラリアの適切な裁判所が設立されました。さらに、当初の訴訟または米国連邦証券法に基づく米国民事責任裁判所の判決の執行を求める訴訟におけるオーストラリアにおける法的強制力については疑問があります。

米国裁判所の判決（そのような判決が米国連邦または州の証券法に関するものであるかどうかにかかわらず）は、オーストラリアでは他の特定の状況では執行できません。特に、そのような判決が現地の公共政策に反する場合、自然正義のルールまたは一般公平の原則に違反する場合、詐欺や強要によって下された場合などがありますが、判決債務者が手続きの通知を十分に受け取っていない状況で下されます判決債務者が彼らを守れるようにする時が来ました、決まったものや容易なものではありません確認可能な金額で、同じ利益を持つ同一の当事者同士ではなく、現地裁判所の国際私法規則に従って管轄権を持たない裁判所によって支払われた金額、控訴、解任、執行停止の対象となるか、最終的かつ決定的でないか、複数または懲罰的損害賠償を伴う金額、税金や歳入法（あらゆる財政罰を含む）、罰金やその他の罰則、または外国政府の利益に関するものまたは、同じ当事者間で別の裁判所で以前に判決が下された場合判決で扱われているのと同じ問題があります。

Newcrest Financeが破産した場合、破産手続きはオーストラリアの法律に準拠する可能性があります。オーストラリアの破産法は、米国や他の特定の法域の破産法とは異なります。特に、倒産した会社の再編の可能性を規定する会社法に基づく自主管理手続きは、米国破産法に基づく第11章とは異なり、オーストラリア以外の他の管轄区域の破産法に基づく同様の規定とは異なる場合があります。

Newcrest Financeが登録手形の債務不履行に陥った場合、登録手形での支払いを請求できるかどうかは、執行に関する特定の制限の対象となる場合があります。また、適用法によって制限されたり、有効性と法的強制力が制限されたりする特定の抗弁の対象となる場合があります。

オーストラリアを含む多くの法域では、債権者を保護するために不正取引法または同様の規定や原則が制定または存在しており、支払いは他の債権者に有利になるように劣後処理または回避すべきだという主張の対象となる場合があります。登録証に基づく支払いが不正な譲渡または無効取引として無効になった場合、またはその他の理由で法的強制力がないと判断された場合、Newcrest Financeに対するお客様の請求は失効するか、制限される可能性があります。

オーストラリアの法律では、清算人がニュークレスト・ファイナンスに任命された場合、清算人は過去の取引の有効性を調査し、それらの取引に関連するさまざまな裁判所命令を求める手続きを開始することができます。これには、ニュークレスト・ファイナンスの清算前に締結された特定の取引を無効にする命令や、ニュークレスト・ファイナンスへの返済を宣言する命令も含まれます。清算人がそのような命令を求める可能性がある場合には、取引が不当な貸付、不合理な融資を構成する場合が含まれます

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取締役関連の取引、または特定の期間内に締結され、ニュークレスト・ファイナンスが破産した場合、またはニュークレスト・ファイナンスがその結果として破産し、非営利取引であった場合、または債権者または債権者を優先したり、債権者の権利を破ったり、遅らせたり、妨害したりする効果のある取引であった場合に、裁判所が締結または行為が行われたと認定した取引。

上記の事項に加えて、オーストラリアの法律では、不正移転、無効取引、金融援助、破産、破産と管理、衡平的従属原則、またはオーストラリアの法律に存在するその他の同様の規定または原則（取締役の行動義務に関連する法律の適用結果を含む）を適用することにより、取引が取り消されたり、劣後になったり、その他の方法で回避されたりすることがあります。誠意をもって、適切な目的で。さらに、特定の従業員資格や外部管理者の経費および報酬に対する補償など、Newcrest Financeの他の債務および負債は、外部行政または法定管理、または同様の手続きの場合、登録注記に基づく請求よりも優先される場合があります。そのような取引が取り消されたり回避されたりした場合、Newcrest Financeに対するあなたの請求は失われたり、制限されたりする可能性があります。

また、オーストラリアの「事実上の」法律では、契約、合意、取り決めに基づく会社に対する特定の権利（債権者に契約を解除する権利、支払いを早める権利、自動加速を提供する権利など）の執行は、会社が自主的に管理されているという理由で執行権が生じた場合、または管理コントローラー（受領者を含む）が会社全体または実質的に会社全体に任命債権者の取り決めスキームの適用対象となる財産、または会社が申請予定であること、またはそれらの手続き中の会社の財政状態に関連していること。指定された手続きには清算は含まれません。

法律では、特定の種類の契約や契約上の権利を、規則や宣言によって「事実上の」体制から除外することが規定されています。除外される契約のリストには、とりわけ、証券、金融商品、債券、または約束手形である、またはそれらを支配する契約、契約、または取り決めが含まれます。登録手形が「事実上の」制度の運用から除外されていない場合、上記の「滞在期間」の間、オーストラリアでは「事実上の」権利を生む出来事の発生のみを条件として、登録手形の規定が執行不能になる可能性があります。

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交換オファー

交換オファーの目的

登録権契約に従い、私たちは、既存債券の保有者の利益のために、私たちの費用で、商業的に合理的な努力を払って、各シリーズの既存手形を同じシリーズの登録手形と交換するという登録申込に関する登録届出書を作成し、SECに提出することに合意しました。登録手形は証券法に基づいて登録されることを除き、譲渡は制限、登録権、および関連既存手形に適用される特別利子条項は登録手形には適用されず（オーストラリアで適用される譲渡制限を除く）、登録手形には対応するシリーズの既存手形とは異なるCUSIP番号が付けられます。「登録権」を参照してください。

将軍

2023年12月28日、ニューモント・アンド・ニュークレスト・ファイナンスは、証券法の登録要件の免除に従い、交換の申し出を完了し、既存の12月紙幣を入札されたオリジナルのニュークレスト紙幣と交換しました。ニューモント・アンド・ニュークレスト・ファイナンスは、（i）ニュークレスト・アンド・ニュークレスト・ファイナンスの2030年満期3.250％債の元本総額624,639,000ドルを、既存の2030年債の同等の元本金額と交換しました。（ii）2041年満期5.75％紙幣の元本総額459,939,000ドルを既存の2041年債の元本と同額に交換しました。（iii）4.200の元本総額486,128,000ドルを合計486,128,000ドルと交換しました% 既存の2050年債の元本と同額の2050年満期紙幣。2023年12月以降、既存の2030年債の元本総額1,299,000ドルを償還し、この目論見書の日付の時点で未払いの既存の2030年債の元本総額は623,340,000ドルになりました。

2024年3月7日、ニューモントとニュークレスト・ファイナンスは、証券法の登録要件を免除された募集で、既存のマーチ紙幣を共同発行して売却しました。ニューモント・アンド・ニュークレスト・ファイナンスは、（i）既存の2026年債の元本総額10億ドル、（ii）既存の2034年債の元本総額1,000,000ドルを発行しました。2024年3月以降、既存の2026年債の元本総額72,246,000ドルを償還し、この目論見書の日付の時点で未払いの既存の2026年債の元本総額927,754,000ドルが残りました。

スタッフの既存の解釈では、登録紙幣は通常、証券法の登録および目論見書の提出要件をさらに遵守しなくても、交換オファーの完了後に自由に取引できます。ただし、当社の関連会社である既存債券の保有者、または登録債券の配布を目的として交換オファーに参加する予定の各保有者は、

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スタッフの解釈に頼ることはできません。

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交換オファーに参加する資格がありません。そして

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•

登録債券の売却または譲渡に関しては、証券法の登録および目論見書の提出要件を遵守する必要があります。ただし、売却または譲渡がそれらの要件の免除に従って行われた場合を除きます。

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交換オファーに参加する既存債券の各保有者は、ATOPを通じて代理人のメッセージを送信する際、および交換オファーの完了時に、次のことを当社に表明する必要があります。

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それは私たちの関連会社ではありません。

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それは私たちから直接自分の口座で取得した入札手形をブローカー・ディーラーではありません。

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同社が受領する登録証書は、通常の事業過程で取得されます。そして

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•

証券法の意味における登録債券の配布に関与しておらず、関与するつもりもなく、またいかなる人物との取り決めや理解もありません。

​

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当社による交換オファーの完了には、該当する登録権契約に記載されている特定の条件が適用されます。これには、上記および該当する登録権契約に記載されている参加所有者からの表明の受領が含まれますが、これらに限定されません。

さらに、登録債券の再販に関連して、マーケットメイキングやその他の取引活動の結果として登録手形を自分の口座で取得したブローカー・ディーラー（「交換ブローカー・ディーラー」）は、証券法の要件を満たす目論見書を提出する必要があります。SECは、取引ブローカー・ディーラーは、交換オファー登録届出書に含まれる目論見書により、登録手形に関する目論見書の提出要件を満たすことができるという立場をとっています。登録権契約に基づき、取引ブローカー・ディーラーや、同様の目論見書送付要件の対象となるその他の人（もしあれば）が、登録手形の転売に関連して交換オファー登録届出書に含まれる目論見書を使用することを許可する期間が限られています。

エクスチェンジオファーの規約

ニューモントは、既存紙幣の保有者に、既存手形の一部またはすべてを対応するシリーズの登録紙幣と交換する機会を提供しています。この目論見書には、交換オファーの利用規約が含まれています。この目論見書に含まれる条件に従い、有効期限日またはそれ以前に適切に入札された一連の既存手形を、お客様が以前に引き出していない限り、交換を受け付けます。

お客様が以下に示すように既存手形を入札した場合、当社が既存手形を受諾したことで、この目論見書の条件および条件に従うことを条件として、お客様と当社の間で拘束力のある合意が成立します。既存手形を入札する際には、次の重要な情報にも注意する必要があります。

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既存紙幣は、最低額面2,000ドルとそれを超える1,000ドルの整数倍に等しい元本でのみ入札できます。代替入札、条件付き入札、偶発入札は受け付けられません。既存紙幣のすべてを入札しない保有者は、少なくとも最低額面が2,000ドルに相当する既存手形の元本を保持していることを確認する必要があります。登録紙幣は、最低額面が2,000ドルで、それを超える額面が1,000ドルの整数倍でのみ発行されます。登録債券の発行額が元本2,000ドル未満の場合、既存紙幣の入札は受け付けられません。

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•

交換オファーは、通知が既存債券の保有者に郵送されてから20営業日間、または適用法で義務付けられている場合はそれ以上有効です。この目論見書は、2024年8月8日に、既存債券の登録保有者全員に送付します。

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•

交換オファーは、ニューヨーク時間の2024年9月6日午後5時に失効します。ただし、当社は、独自の裁量により、交換オファーのオープン期間を延長することができます。

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•

交換オファーは、既存の債券の最低元本金額を入札することを条件としていません。

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•

交換オファーで既存の手形を引き受ける当社の義務には、「— 交換オファーの条件」に記載されている条件が適用されます。

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•

当社は、以下に説明するように、いつでも交換オファーのオープン期間を延長し、それによって既存債券の受領を遅らせる権利を明示的に留保します。そのためには、交換代理人に延長を口頭（速やかに書面）または書面で通知し、その延長を通知します。延長中も、「— 出金」に記載されているように出金権が行使されない限り、以前に入札されたシリーズの既存債券はすべて交換オファーの対象となります。何らかの理由で交換が認められないシリーズの既存債券は、交換オファーの満了または終了後すぐに、そのようなシリーズの既存債券の入札者に費用なしで返却されます。

​

•

当社は、有効期限前であればいつでも、交換オファーを修正または終了し、まだ交換を受け付けていない一連の既存債券の交換を受け付けない権利を明示的に留保します。重要な条件の放棄を含め、交換オファーの条件に重大な変更を加えた場合は、法律で義務付けられている範囲で、追加の変更を行います

​

17

資料を提供し、交換オファーのオープン期間を延長して、重要な変更の通知後も交換オファーの期間が少なくとも5営業日残るようにします。

•

交換オファーに関連して交換のために入札されていない、または入札されたが受理されなかった既存債券は、未払いのままであり、該当する契約の特典を受ける権利がありますが、登録権契約に基づくさらなる登録権を得る権利はありません。

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•

私たちは、取引法の適用要件およびそれに基づくSECの規則と規制に従って交換オファーを実施する予定です。

​

•

既存の手形を登録手形と交換することで、お客様は「— 登録紙幣の転売」に記載されている代理を当社に行うことになります。

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有効期限、延長、終了、修正

交換オファーは、2024年9月6日のニューヨーク市時間の午後5時の有効期限に失効します。ただし、当社の単独の裁量によりその時間と日付を延長する権利が適用されます（この権利は適用法に従います）。この場合、有効期限とは、有効期限が延長される最も遅い日時を指します。交換オファーの有効期限を延長するには、交換エージェントに通知し、以前に予定されていた有効期限日の翌営業日のニューヨーク時間の午後5時までにその旨を公表します。有効期限の延長中も、延長された交換オファーで以前に提出されたすべての既存債券は、引き続きそのような交換オファーの対象となり、当社が交換を受け入れる場合があります。

適用法に従い、当社は、独自の裁量により、交換オファーの一部または全部に関して、以下の権利を明示的に留保します。

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一連の既存債券の受理を遅らせること、交換オファーの一部またはすべてを延長すること、または交換オファーの一部またはすべてを終了して既存債券を一切受け付けないこと。

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一部またはすべてのエクスチェンジオファーの有効期限を延長してください。

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交換オファーの一部またはすべてを終了し、入札された既存債券をすべてそれぞれの入札者に返却します。そして

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交換オファーの一部またはすべての条件の放棄を含め、あらゆる点において、いつでも、または随時、一部または随時、交換オファーの条件を修正、修正、または放棄します。

​

解約または重要な修正が発生した場合は、交換代理店に書面で通知し、プレスリリースを発行するか、既存債券の一部またはすべての保有者に書面で通知します。さらに、該当する交換オファーに重要な修正または変更（本契約の重要な条件の放棄を含む）があった場合は、必要に応じて交換オファーを延長し、該当する場合、重要な修正または変更の通知後、少なくとも5営業日以内に交換オファーが残るようにします。満了日のニューヨーク市時間の午後5時までに交換オファーを終了しない限り、有効期限後すぐに、そのような一連の登録手形を入札された対応するシリーズの既存手形と交換し、有効に入札され、引き落とされず、交換が認められた、対応するシリーズの既存手形の一連の登録手形を交換代理人に発行します。理由の如何を問わず交換が認められなかった既存の紙幣は、交換オファーの満了または終了後すぐに、費用なしで入札者に返却されます。「— 登録手形の交換と引き渡しのための既存手形の受け入れ」を参照してください。

決済日

交換オファーの決済日は、有効期限の直後に行われます。該当する交換オファーが完了しない限り、登録紙幣を引き渡す義務はありません。

入札の手続き

交換オファーへの参加を希望し、既存の手形が商業銀行、ブローカー、ディーラー、信託会社、その他の候補者などの保管機関によって保有されている場合は、その保管機関に指示する必要があります

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その保管主体の手続きに従って、お客様に代わって既存手形を入札する法人。希望する期限に間に合うように十分な時間をとるために、できるだけ早く保管機関に連絡してください。受益者は、指示に十分な処理時間を確保するために、有効期限の少なくとも5営業日前に商業銀行、ブローカー、ディーラー、信託会社、またはその他の候補者に適切な指示を出すことをお勧めします。既存紙幣を適切に入札するのはあなたの責任です。

エクスチェンジ・オファーに参加するには、有効期限が切れる前に、下記のATOPの手続きに従わなければなりません。

エクスチェンジ・エージェントとDTCは、エクスチェンジ・オファーがDTCを通じて保有されている記帳手形に関してATOPの対象であることを確認しました。

既存紙幣およびその他すべての必要書類を交換代理人に引き渡す方法（DTCによる送付、ATOPによる承諾または代理人のメッセージを含む）は、既存債券の保有者の選択と責任に委ねられます。

送付状はありません

エクスチェンジ・オファーに関しては、送付状を作成する必要はありません。DTCのATOP手続きに従って登録紙幣と引き換えに既存紙幣を有効電子入札すると、既存債券の有効な入札とみなされます。

DTCで保有されている既存の紙幣を入札するための記帳引渡手続き

候補者があなたに代わって保有している既存債券をDTCの入札を希望する場合は、次のことを行う必要があります。

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該当する交換オファーに従って既存債券を入札することに関心があることを候補者に伝えてください。そして

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有効期限前に、該当する交換オファーで入札したい既存紙幣をすべてDTCの交換代理人の口座に入金するよう候補者に指示してください。

​

ユーロクリア銀行S.A./N.V.（「ユーロクリア」）やクリアストリーム・バンキング、ソシエテ・アノニム（「クリアストリーム」）など、DTCの候補者であるすべての金融機関は、該当する交換オファーの受諾を電子的に送信することにより、該当するエクスチェンジ・オファーで入札される既存債券をDTCの交換代理人の口座に記帳振替することにより、既存債券を入札する必要があります ATOPの転送手続きを通じて。その後、DTCは受理を確認し、DTCの交換エージェントのアカウントへの帳簿入力の配信を実行し、交換エージェントにエージェントのメッセージを送信します。「代理人のメッセージ」とは、DTCが取引代理人に送受信し、記帳確認書の一部を形成するメッセージで、DTCが既存債券の入札に参加する組織（「参加者」）から明示的な確認を受け取ったこと、参加者が本書に記載されている本目論見書の条件を受け取り、これに拘束されることに同意したこと、および当社が署名する可能性があることを記載したメッセージです。参加者にそのような合意を強制します。

エクスチェンジオファーの条件

交換オファーの他の規定にかかわらず、当社は、交換オファーの一部またはすべてが適用法またはスタッフの該当する解釈に違反すると当社が判断した場合、既存の債券と引き換えに登録手形を発行する必要はなく、有効期限前の任意の時点で当社の合理的な判断により、交換オファーの一部またはすべてを終了または修正することができます。

さらに、この目論見書の一部を構成する登録届出書または信託契約法に基づくインデンチャーの資格に関してストップオーダーが脅かされたり、有効になったりした場合でも、当社は入札された既存債券の交換を受け付けず、そのような既存債券と引き換えに登録手形が発行されることもありません。

当社は、前述のいずれかの事由が発生した場合、有効期限前であればいつでも交換オファーを終了または修正する権利を留保します。

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さらに、当社は、「流通計画」の「— 登録債券の再販」に記載されている表明、および証券法に基づいて登録手形を登録するために適切な形式を使用できるようにするために、適用されるSECの規則、規制、または解釈の下で合理的に必要となるその他の表明を当社に行わなかった保有者の既存手形を引き受けて交換する義務はありません。

前述の条件は当社の利益のみを目的としており、その条件が生じた状況にかかわらず、当社が放棄することがあります。当社が前述の権利を行使しなかったとしても、その権利を放棄したとはみなされません。前の段落で説明した権利は、当社がいつでも随時主張できる継続的な権利です。

提出された既存債券の有効性、形式、適格性（受領時期を含む）、受理および撤回に関するすべての質問は、当社の独自の裁量により決定され、その決定は最終的かつ拘束力を持ちます。私たちは、適切な形式ではない、または有効に入札されないと当社が判断した、入札された既存手形、または当社の弁護士の意見では当社が受諾することが違法であると判断したすべての入札済み既存手形を拒否する絶対的な権利を留保します。また、他の既存債券の場合は放棄されるかどうかにかかわらず、特定の既存債券に関する欠陥、不規則性、または入札条件を独自の裁量で放棄する権利を留保します。交換オファーの利用規約に関する当社の解釈は最終的なものであり、すべての当事者を拘束します。放棄されない限り、既存債券の入札に関連する欠陥や不規則性は、当社が決定した期間内に是正されなければなりません。当社は、既存債券の入札に関する欠陥または不規則性について既存債券の保有者に通知するつもりですが、当社、交換代理人、またはその他の者は、その通知を行う義務を負わず、通知を行わなかった場合にも責任を負いません。既存紙幣の入札は、欠陥や不規則性が是正されるか放棄されるまで、行われたとはみなされません。

撤回

既存債券の入札は、有効期限日のニューヨーク時間の午後5時までにいつでも撤回できます。

交換オファーに含まれる一連の既存債券の入札は、該当する出金期限前であればいつでも有効に撤回できますが、その後は、法律で追加の出金権が義務付けられている特定の限られた状況を除き、失効日を超えて交換オファーを延長した場合でも、取り消すことはできません。出金期限後に交換オファーで提出された入札は、法律で追加の出金権が義務付けられている限られた状況を除き、取り消すことはできません。

入札の撤回を有効にするには、DTCのATOPの慣習的な手続きに従って、出金期限前に取引代理人が撤回の通知を受け取る必要があります。撤回通知は次の条件を満たす必要があります。

•

既存債券の入札者の名前を指定してください。

​

•

出金予定の既存紙幣のシリーズの説明を記載してください。

​

•

そのような一連の既存紙幣に代表される元本の総額を指定してください。そして

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•

引き落とされた既存手形が入金されるDTCの口座の名前と番号を指定してください。

​

既存債券の入札の撤回は取り消すことができず、有効に取り下げられた既存債券は、その後、該当する交換オファーの目的で有効に入札されなかったものとみなされます。ただし、有効に取り下げられた既存手形は、有効期限が切れる前に上記の「— 入札手続き」で説明されている手順に従って再提出することができます。

登録ノートの転売

第三者へのいくつかのノーアクションレターに含まれるスタッフの既存の解釈では、登録債券は通常、証券法に基づくさらなる登録なしに（特定の表明を条件として）交換オファー後にその保有者（当社の関連会社以外）が自由に譲渡できます

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交換オファーに参加している既存債券の各保有者が作成する必要があります（下記参照）。関連するノーアクションレターには、1988年5月13日にSECによって公開されたエクソン・キャピタル・ホールディングスの書簡や、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーなどがあります。1991年6月5日にSECによって公開されたインコーポレイテッドレター、1993年5月14日にSECによって公開されたk-111コミュニケーションズコーポレーションレター、1993年7月2日にSECによって公開されたシャーマン＆スターリングレターです。ニューモント、ニュークレスト・ファイナンス、ニューモントUSA、またはその関連会社のいずれも、交換オファーで受領する有価証券を分配する契約や理解を誰とも締結していません。また、私たちの情報と信用の限りでは、交換オファーに参加している各人は、（i）証券法上の規則405の意味におけるニューモント、ニュークレストファイナンス、またはニューモントUSAの「関連会社」ではありません。ニューモント、ニュークレストファイナンスから直接取得した有価証券と引き換えに証券を取得するブローカーディーラー、または米国ニューモント州ニューモントは、自分の口座で、（ii）通常の事業過程で証券を取得し、（iii）交換オファーで受領する有価証券の分配に従事しておらず、また関与するつもりもありません。また、交換オファーで受領される有価証券の分配に参加するための取り決めや理解を誰ともしていません。

ただし、当社の「関連会社」である既存債券の保有者、または登録手形を配布する目的で交換オファーに参加する予定の方は、

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そのようなSECの解釈に頼ることはできません。

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交換オファーで既存の紙幣を入札することはできません。そして

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既存債券の売却または譲渡に関連する証券法の登録および目論見書の提出要件を遵守する必要があります。ただし、それらの要件の免除に従って売却または譲渡が行われた場合を除きます。

​

このような二次再販取引は、証券法に基づいて公布された規則S-kの項目507で要求される販売証券保有者情報を含む有効な登録届出書の対象となるべきであることを認識しています。

登録手形と引き換えに既存紙幣を入札し、ATOPを通じて代理人のメッセージを送信すると、既存手形の各保有者は以下のことを表明することになります。

•

それは私たちの関連会社ではありません。

​

•

それは私たちから直接自分の口座で取得した入札手形をブローカー・ディーラーではありません。

​

•

同社が受領する登録証書は、通常の事業過程で取得されます。そして

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•

証券法の意味における登録債券の配布に関与しておらず、関与するつもりもなく、またいかなる人物との取り決めや理解もありません。

​

私たちは、交換オファーの効果に関してSECにノーアクションレターを求めていませんし、求めるつもりもありません。また、スタッフが登録手形に関して以前のノーアクションレターと同様の決定を下すという保証はありません。

さらに、既存手形を再販する場合、以下に定義するように、既存手形と引き換えに自分の口座の登録手形を受け取る各交換ブローカー・ディーラーは、市場形成活動またはその他の取引活動の結果として当該交換ブローカー・ディーラーが当該既存手形を取得した場合、それが法定引受人である可能性があり、以下の要件を満たす目論見書を提出する必要があることを認めなければなりませんそのような登録手形の転売に関連する証券法。「流通計画」を参照してください。

SECは、1993年7月2日に公開されたシャーマン・アンド・スターリングのノーアクション・レターで、交換オファー登録届出書に含まれる目論見書の送付により、取引ブローカー・ディーラーは、既存債券の最初の売却による売れ残った割当の再販を除き、登録債券に関する目論見書の提出要件を満たすことができるという立場をとっています。

さらに、「代理人のメッセージ」を交換代理人に送信した時点で、交換オファーで有効に入札された既存債券の各保有者は、以下のことを表明、保証、同意したものとみなされます。

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•

この目論見書を受け取り、検討しました。

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それは、それによって入札された既存債券の受益者、または1人以上の受益者の正式に権限を与えられた代表者であり、そのような既存債券を入札し、関連する「代理人のメッセージ」を伝える全権と権限を持っています。

​

•

それによって入札された既存債券は、入札日時点で所有されており、先取特権、制限、手数料、いかなる種類の担保も一切含まれていません。私たちは、それらの既存債券の適切な所有権を、すべての先取権、制限、手数料、および担保なしで、承諾を受け付ければ、一切の先取特権、制限、手数料、担保なしで取得します。

​

•

当該既存債券が有効に取り下げられるか、交換オファーが終了しない限り、当該入札日から入札された既存債券を売却、質入れ、担保付またはその他の方法で担保または譲渡することはなく、売却、質権、担保、その他の妨害または譲渡は無効となり、効力もありません。

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適用法に基づき該当する交換オファーに従って入札に招待することが違法とされる人物ではなく、その入札に関連してすべての関連法域の法律を遵守している（そして今後も遵守する）。

​

•

要求に応じて、ここに提出された既存債券の売却、譲渡、譲渡を完了するために必要または望ましいと交換代理人または当社が合理的に判断した追加書類を締結して引き渡します。

​

•

該当する交換オファーを評価し、既存の債券を入札し、「代理人のメッセージ」を交換代理人に送信してそのような交換オファーに参加するかどうかを決定する際、取引所は、この目論見書および関連する通信で言及されている事項について独自の評価を行っており、明示または黙示を問わず、当社または交換代理店が行った声明、表明、保証には依存していません。この目論見書に含まれている、有効期限までに修正または補足されたもの。そして

​

•

これにより、交換代理人を、（i）既存のノートとすべての証拠を提示するための代替権限と取り消し権と取り消し権（このような委任状は、利害関係と相まって取消不能な権限とみなされます）、署名者の真の合法的な代理人および実務上の弁護士として、取消不能な形で取引代理人を構成し、任命します（交換代理人がニューモントの代理人としても機能することを十分に認識しています）。Euroclear、Clearstream、またはDTCが管理する口座帳簿上の既存債券の信憑性および信憑性、または既存債券の所有権を、またはDTCに譲渡することニューモント勲章、(ii) 所有権の移転のために既存債券を関連する証券登録簿の帳簿に提示し、(iii) 本目論見書に記載されている交換オファーの条件に従って、既存債券のすべての特典を受け取り、その他の方法で既存債券のすべての受益所有権を行使します。

​

既存手形を入札する保有者の表明、保証、合意は、有効期限および決済日をもって、再確認されたものとみなされます。既存債券の入札および交換代理人への「代理人のメッセージ」の送信によって付与または合意されたすべての権限は、そのような入札および伝達を行う者の死亡または無能力の影響を受けず、存続するものとし、当該者のすべての義務は、当該人の相続人、個人代表者、執行者、管理者、後継者、譲受人、破産管財人、その他の法定代理人を拘束するものとします。

鑑定の欠如と異議者の権利

既存債券の保有者には、交換オファーに関する鑑定権や異議申立権はありません。

既存の紙幣の受け入れ、登録された紙幣の交換と引き渡し

決済日に、該当する交換オファーで入札され受理された既存手形と引き換えに発行される登録手形は、記帳形式で引き渡されます。

22

当社は、交換代理人に口頭または書面で受諾を通知した場合に、この目論見書に規定されているように、保有者によって有効に入札され、出金期限までに有効に引き出されなかった既存手形を受け入れたものとみなされます。交換エージェントがその通知を受け取った後、交換オファーの条件に従い、決済日に交換エージェントが登録手形を引き渡します。交換代理人は、既存の手形を受け取り、決済日現在の登録手形を送信する目的で、既存手形の保有者を入札する代理人の役割を果たします。交換オファーの条件に記載されている何らかの理由で入札された既存債券が受理されなかった場合、そのような受け入れられなかった既存債券は、交換オファーの満了または終了後すぐに、費用をかけずに入札者に返却されます。

何らかの理由で、該当する交換オファーに従って入札された既存債券の交換、または有効に入札された既存債券と引き換えに登録手形の発行が遅れた場合、または交換オファーに従って有効に入札された既存手形と引き換えに入札された既存手形と引き換えに入札された登録手形を発行できない場合、交換代理人は、当社に代わって、入札された既存手形を保管することができます。「— 有効期限、延長、解約、に記載されている当社の権利への偏見上記の「修正」と「— 交換オファーの条件」および「— 撤回」は、交換オファーの終了または撤回後すぐに入札された既存債券を速やかに返却することを要求する取引法の規則14e-1に従い、入札された既存債券は撤回できません。

交換エージェント

バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー、N.A. がエクスチェンジ・オファーの交換代理人に任命されました。入札手続きに関する質問やこの目論見書の追加コピーの要求を含む、交換オファーに関連するすべての通信は、既存債券の各保有者、または受益者の商業銀行、ブローカー、ディーラー、信託会社、その他の候補者が、以下に定める住所の交換代理人に送付または送付する必要があります。

書留郵便または普通郵便、翌日宅配便、または手渡しで：

取引代理人として、バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー、N.A.
c/o バンク・オブ・ニューヨーク・メロンコーポレーション
ビーメロン
OPS PYMTS財務発行サービス
パメラ・アダモ、クライアント・プロセッシング
企業信託業務
電話 1-315-414-3317
CT_Reorg_Unit_Inquiries@bnymellon.com

既存債券の保有者は、該当する交換オファーについて、商業銀行、ブローカー、ディーラー、信託会社、またはその他の候補者に連絡して支援を求めることもできます。私たちは、交換業者にそのサービスに対して合理的かつ慣習的な手数料を支払い、相応の自己負担費用を払い戻します。

入札の勧誘、手数料と経費

当社は、交換オファーに関連してディーラーマネージャーまたは同様の代理人を雇っていません。また、エクスチェンジオファーの承認を求めるためにブローカー、ディーラー、その他に支払いを行うこともありません。ただし、交換業者にそのサービスに対する合理的かつ慣習的な手数料を支払い、実際かつ合理的な自己負担費用を払い戻します。

既存債券の入札勧誘費用は当社が負担します。保有者の勧誘は、郵便、電子メール、電話、ファクシミリ、対面、その他の方法で、取引所の代理人、当社の役員、その他の従業員、および関連会社の従業員によって行うことができます。交流の勧誘に従事する役員や従業員には、追加の報酬は支払われません。

交換オファーで受理された既存手形を入札する保有者は、当社または交換代理店に仲介手数料や手数料を支払う義務はなく、以下に記載されている場合を除き、既存債券の交換に関して譲渡税を支払う義務もありません。ただし、入札者が取引を処理する場合

23

その所有者は、ブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、またはその他の機関を通じて、仲介手数料または手数料の支払いを求められる場合があります。

交換オファーの作成または受諾がその管轄区域の法律に準拠しない法域の既存債券の保有者に対して、または保有者に代わって交換オファーを行うことはなく、またこれらの保有者に代わっての交換オファーは受け付けられません。

譲渡税

登録債券の発行または発行を依頼するか、交換オファーで入札または受理されなかった既存手形を入札者以外の人に返却するよう当社に指示しない限り、交換オファーにおける既存債券の入札に関連して譲渡税を支払う義務はありません。その場合、適用される譲渡税の支払いはお客様の負担となります。

これらの譲渡税の支払いまたは免除の十分な証拠が当社または取引代理店に提出されない場合、そのような譲渡税の金額は入札者に直接請求されるか、当該保有者が入札した既存手形に関する未払い額から源泉徴収されます。

交換に失敗した場合の影響

証券法および適用される州証券法の登録要件の免除に従って既存債券を提供または売却した場合、または登録要件の対象とならない取引において、既存の債券を該当する交換オファーの登録手形と交換しない既存債券の保有者は、引き続き既存債券の譲渡制限の対象となります。一般に、既存の債券は、そのようなオファーや販売が証券法に基づいて登録されているか、証券法および適用される州の証券法の登録要件が免除されているか、対象とならない場合を除き、提供または販売することはできません。

交換オファーが完了すると、既存債券の譲渡には制限があり、登録手形に適用される同様の制限がないため、既存債券の市場は、もしあれば、登録債券の市場よりも流動性が比較的低くなる可能性が高くなります。その結果、該当する交換オファーに参加しない既存債券の保有者は、登録債券の価値と比較して既存債券の価値が大幅に下がる可能性があります。

NewMont、NewCrest Finance、または既存の手形または登録手形に関する受託者、交換代理人、またはそれらの関連会社のいずれも、交換の申し出に応じて既存の手形を登録手形と交換すべきかどうかについて、既存の手形を登録手形と交換すべきかどうかについては何も推奨しません。

24

収益の使用

交換オファーは、登録権契約に基づく当社の義務を果たすことを目的としています。登録手形の発行による現金収入は一切受け取りません。この目論見書に記載されている登録手形の発行と引き換えに、対応する一連の既存手形と同額の元本を受け取ります。登録手形と引き換えに引き渡された既存の紙幣は廃止され、再発行することはできません。

25

その他の負債の説明

ニューモント・リボルビング・クレジット・ファシリティ

2024年2月15日（「発効日」）に、ニューモントは2019年4月4日付けのリボルビング・クレジット・ファシリティ（「ニューモントの既存リボルビング・クレジット・ファシリティ」）を修正し、再表示しました（「既存クレジット契約」）。貸し手と発行銀行が当事者となり、N.A. シティバンクが管理代理人となります（既存のクレジット契約、そのように修正および再表示された「リボルビング・クレジット・ファシリティ」）。「記載された信用契約」とニューモントの既存のリボルビング・クレジット・ファシリティ（修正され再表示された場合、「ニューモント・リボルビング・クレジット・ファシリティ」）。

改訂後の信用契約は、（i）既存の信用契約に基づく満期日を2026年3月30日から2029年2月15日に延長します。（ii）既存の信用契約に基づいてニューモントが利用できるリボルビング・クレジットの総額が30億ドルから40億ドルに増額され、（iii）特定の金利マージン、バスケット、および基準が変更され、（iv）ニューモントは発効日から24か月以内に承認されます。改訂後の信用契約に基づく過半数の貸し手の同意を得て、持続可能性の価格調整を確立することその下で適用される金利マージンは、ニューモント・ザ・カンパニーおよびその子会社の特定の環境、社会、ガバナンス目標に関する主要業績評価指標、および修正後の信用修正条項に定められたその他の変更に基づいて、増減される場合があります。

シニアノート

2024年6月30日現在、ニューモントには未払いのシニアノートの純帳簿価額が約8,697万ドルありました。未払いのシニアノートはすべて無担保で、ニューモントの他のシニア無担保債務と同等にランク付けされています。次の表は、2024年6月30日時点で発行されている各シリーズのシニアノートのおおよその正味帳簿価を示しています。

(1)

正味帳簿価を表します。

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債務契約

ニューモントのシニアノートには、支払不履行、先取特権、リースの制限、売買およびリースバック契約、合併制限など、さまざまな契約やデフォルト条項が含まれています。さらに、ニューモントのシニアノートには、ニューモントの資産の全部または実質的にすべての売却を制限する契約、特定の支配権の変更規定、および特定の資産に対する否定的な質権が含まれています。

ニューモント・リボルビング・クレジット・ファシリティには、ニューモントが純負債（現金および現金同等物を差し引いた負債総額）を総資本化比率62.50％以下に維持することを要求する財務比率契約、および投資適格クレジットファシリティでは一般的な債務不履行事由が含まれます。

26

登録されたメモの説明

将軍

既存の2026年債は、マーチ・ノート・インデンチャーに基づいて発行されており、登録されている2026年債も今後発行される予定です。既存の2026年債と登録2026年債の条件には、マーチ・ノート・インデンチャーに明示的に定められているものと、信託インデンチャー法に基づいてマーチ・ノート・インデンチャーの一部となったものが含まれます。「2026紙幣」への参照には、既存の2026紙幣と登録2026年紙幣が含まれます。既存の2026年債は、マーチ・ノート・インデンチャーに基づいて発行された債務証券を構成し、登録されている2026年債も負債となります。登録2026年債は、すべての重要な点で既存の2026年債と同じ条件を持ちます。ただし、登録2026年債は証券法に基づいて登録され、譲渡制限や登録権の対象にはなりません（オーストラリアで適用される譲渡制限を除く）。登録2026年債には、対応するシリーズの既存の2026年債とは異なるCUSIP番号が付けられます。

既存の2034紙幣は、マーチ・ノート・インデンチャーに基づいて発行されており、登録されている2034紙幣も今後発行される予定です。既存の2034年債と登録2034年債の条件には、マーチ・ノート・インデンチャーに明示的に定められているものと、信託インデンチャー法に基づいてマーチ・ノート・インデンチャーの一部となったものが含まれます。「2034紙幣」への参照には、既存の2034紙幣と登録2034紙幣が含まれます。既存の2034債は、マーチ・ノート・インデンチャーに基づいて発行された債務証券を構成し、登録された2034債も負債となります。登録2034紙幣は、すべての重要な点で既存の2034紙幣と同じ条件を持ちます。ただし、登録2034紙幣は証券法に基づいて登録され、譲渡制限や登録権の対象にはなりません（オーストラリアで適用される譲渡制限を除く）。登録2034紙幣には、対応するシリーズの既存の2034紙幣とは異なるCUSIP番号が付けられます。

既存の2030年紙幣は、12月の債券契約に基づいて発行されており、今後も発行される予定です。既存の2030年債と登録2030年債の条件には、12月債契約に明示的に定められているものと、信託契約法に基づいて12月債契約の一部となったものが含まれます。「2030年紙幣」への参照には、既存の2030年紙幣と登録2030年紙幣が含まれます。既存の2030年債は、12月債契約に基づいて発行された負債証券を構成し、登録された2030年債も負債となります。登録された2030年債は、すべての重要な点で既存の2030年債と同じ条件になります。ただし、登録2030年債は証券法に基づいて登録され、譲渡制限や登録権の対象にはなりません（オーストラリアで適用される譲渡制限を除く）。登録2030年債には、対応するシリーズの既存の2030紙幣とは異なるCUSIP番号が付けられます。

既存の2041紙幣は、12月の債券契約に基づいて発行されており、今後発行される予定です。既存の2041年債と登録2041年債の条件には、12月債インデンチャーに明示的に定められているものと、信託インデンチャー法に基づいて12月債インデンチャーの一部となったものが含まれます。「2041紙幣」への参照には、既存の2041年紙幣と登録2041年紙幣が含まれます。既存の2041債券は、12月債契約に基づいて発行された負債証券を構成し、登録済みの2041債券も負債となります。登録2041紙幣は、すべての重要な点で既存の2041紙幣と同じ条件になります。ただし、登録2041紙幣は証券法に基づいて登録され、譲渡制限や登録権の対象にはなりません（オーストラリアで適用される譲渡制限を除く）。登録2041紙幣には、対応するシリーズの既存の2041紙幣とは異なるCUSIP番号が付けられます。

既存の2050紙幣は、12月の債券契約に基づいて発行されており、登録されている2050紙幣も今後発行されます。既存の2050債券と登録2050債券の条件には、12月債契約に明示的に定められているものと、信託契約法に基づいて12月債契約の一部となったものが含まれます。「2050紙幣」への参照には、既存の2050紙幣と登録されている2050紙幣が含まれます。既存の2050債は、12月債契約に基づいて発行された負債証券を構成し、登録された2050債も負債となります。登録された2050紙幣は、すべての重要な点で既存の2050紙幣と同じ条件になります。ただし、登録2050紙幣は証券法に基づいて登録され、譲渡制限や登録権の対象にはなりません（オーストラリアで適用される譲渡制限を除く）。登録2050紙幣には、対応するシリーズの既存の2050紙幣とは異なるCUSIP番号が付けられます。

27

便宜上、2026年紙幣、2034年紙幣、2030年紙幣、2041年紙幣、2050紙幣は総称して「紙幣」と呼ばれていますが、発行され、今後発行される予定ですが、それぞれ別のシリーズとして発行され、まとめて集団議決権やその他の権利はありません。この「登録手形の説明」における債券および手形の保有者に関するすべての言及は、（i）2026年債の場合、登録2026年債と登録2026年債の保有者、および既存の2026年債の保有者、（ii）2034年債の場合は、登録2034年債および登録2034年債の保有者を指します。既存の2034紙幣と既存の2034紙幣の保有者、（iii）2030年債の場合は、登録2030年債とその保有者登録された2030年債を、既存の2030年債と既存の2030年債の保有者、（iv）2041年債の場合は、登録2041紙幣と登録2041紙幣の保有者、既存の2041紙幣と既存の2041紙幣の保有者、（v）2050紙幣の場合は、登録2050紙幣と登録2050手形の保有者を合わせて既存の2050紙幣と、既存の2050紙幣の保有者と。

インデンチャーの特定の条項に関する以下の説明は、完全であることを意図しておらず、特定の用語の定義を含め、該当するインデンチャーのすべての条項および登録ノートに従うことを意図しており、参照によって完全に限定されています。インデンチャーとノートには追加情報が含まれており、ノートの所有者としてのあなたの権利を定義するものであり、この説明ではなく、インデンチャーとノートを読むことをお勧めします。インデンチャーのコピーと登録手形のコピーは、「参照による特定の情報の組み込み」および「詳細情報の入手先」に記載されている住所に、ご要望に応じて無料で書面で提供されます。この「登録債券の説明」では、「ニューモント」とはニューモントのみを指し、文脈上別段の定めがない限り、ニュークレストファイナンスを含め、現在または将来の子会社（ニュークレストファイナンスを含む）は含まれません。

2026年債は2026年3月15日に満期になります。2034紙幣は2034年3月15日に満期になります。2030ノートは2030年5月13日に期限切れになります。2041紙幣は、2041年11月15日に期限切れになります。2050年紙幣は2050年5月13日に期限切れになります。各シリーズのノートは、クーポンなしで、完全に登録された形式でのみ発行され、最低額面は2,000ドルで、それを超える額面は1,000ドルの整数倍でのみ発行されます。

手形は発行体の優先無担保債務です。これらの債券は、発行体の他のすべての優先無担保債務と同等に支払権が認められ、当該債務を担保する資産の価値の範囲では、発行体の有担保債務のいずれかよりも実質的に下位に位置付けられ、ニューモントの非保証子会社のすべての負債およびその他の負債に構造的に従属します。

子会社保証人は、満期時や加速申告時など、支払期日および支払期日になったときに、優先無担保ベースで、債券の元本および利息の全額および期日どおりの支払いを保証します（「子会社保証」）。子会社保証は、子会社保証への支払い権が明示的に劣後している子会社保証人のすべての債務の支払権で上位にランクされ、子保証人のすべての無担保債務および負債とそれほど劣後ではなく、支払い権は子会社保証人のすべての無担保債務および負債と同等にランクされ、その範囲において、実質的に子会社保証人の有担保債務よりも下位にランクされますそのような負債を担保している資産の価値について。

さらなる問題

発行者は、シリーズ債券の当時の既存の保有者の同意なしに、シリーズを「再開」し、元本を無制限に総額で追加発行することができます。発行価格、発行日、および状況によっては、最初の利息支払い日と利息が発生する最初の日付を除いて、これらの追加手形は、本書に記載されている同じシリーズの債券と同じ条件になります。ただし、追加のメモがあればこのシリーズは、米国向けにここで提供されている同じシリーズのノートと交換できません連邦所得税の観点から、このような追加手形には、該当する一連の債券とは別のCUSIP番号が付いていますが、それ以外の場合は、該当する契約に基づいて発行された当該シリーズの他のすべての債券と1つのクラスとして扱われます。

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フォーム、交換、送金

各シリーズの登録手形は、クーポンなしで、完全に登録された形式でのみ発行可能で、最低額面が2,000ドルで、それを超える場合は1,000ドルの整数倍でのみ発行できます。保有者の選択により、該当する契約の条件および当該債券に適用される制限に従い、各シリーズの債券は、任意の認可額面で、期間および元本総額が同等の同じシリーズの他の有価証券と交換できます。

該当するインデンチャーの条件および当該債券に適用される制限に従い、債券は、本契約に記載されている交換のため、またはそのような目的のためにレジストラの事務所または発行者が指定した譲渡代理人の事務所で譲渡の登録（正式に承認された、または正式に承認された譲渡形態で正式に締結された）のために提示することができます。債券の譲渡または交換の登録にはサービス料はかかりませんが、発行者は、譲渡税またはそれに関連して支払うべきその他の政府費用を賄うのに十分な金額の支払いを要求する場合があります。このような譲渡または交換は、場合によっては、レジストラまたは譲渡代理人が、請求者の所有権と身元を確認した上で行われます。発行者は、バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー（N.A.）を登録機関および譲渡代理人に任命しました。発行者は、いつでも追加の譲渡代理人を指定したり、譲渡代理人の指定を取り消したり、譲渡代理人が行動する事務所の変更を承認したりすることができます。ただし、発行者は、一連の債券の各支払い場所に譲渡代理人を配置する必要があります。

債券のいずれかのシリーズ、またはシリーズと指定期間の一部を償還する場合、発行者は以下のことを義務付けられません。

•

場合によっては、償還対象として選択される可能性のある当該債券の償還通知の送付日の15日前の営業開始時に始まり、当該送付日の営業終了時に終了する期間に、当該シリーズ、または当該シリーズおよび特定の期間の手形を発行、譲渡登録、または交換します。または

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•

償還対象として選択された手形の一部または全部を、譲渡または交換します。ただし、当該手形の一部が償還されている未償還部分を除きます。

​

支払いおよび支払い代理店

利息支払日の任意の手形に対する利息の支払いは、当該利息支払いの通常の基準日の営業終了時に、当該手形が登録されている人に行われます。

債券の元本、プレミアムおよび利息は、発行者が随時その目的のために指定する支払代理人または支払代理人の事務所で支払われます。ただし、発行者の選択により、利息の支払いは、証券登録簿に記載されている電信送金の指示に従って電信送金で行うことができます。各シリーズの債券に関する支払いの唯一の支払機関は、受託者の企業信託事務所が指定されます。発行者は、いつでも追加の支払代理人を指定したり、支払代理人の指定を取り消したり、支払代理人が行動する役所の変更を承認したりすることができます。ただし、発行者は、一連の債券の各支払い場所に支払代理人を配置する必要があります。

発行者が手形の元本、または保険料や利息の支払いのために支払代理人に支払った金額で、元本、プレミアム、または利息が支払期日になってから2年が経過しても未請求のまま残っている場合、発行者に返済されます。その後、当該手形の保有者は発行者にのみ支払いを求めることができます。

興味

発行者は、2026年債の利息を年率5.30％の利率で、毎年3月15日と9月15日に半年ごとに延滞して支払います。登録手形の場合、2024年9月15日に、3月1日または9月1日の営業終了時に2026年債が登録された名前を持つ人物に対して、（営業日であるかどうかに関係なく）、直ちに該当する利息支払い日の前に。

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発行者は、毎年3月15日と9月15日に半年ごとに延滞して、2034年債の利息を年率5.35％の利率で支払います。登録債券の場合は、2024年9月15日に、3月1日または9月1日の営業終了時に2034年債の名前で登録された人に対して、（営業日であるかどうかに関係なく）該当する利息支払い日の直前。

発行者は、毎年5月13日と11月13日に半年ごとに延滞して、ニューニューモント2030債券の利息を年率3.250％の利率で支払います。登録債券の場合は、2024年11月13日に、4月29日または10月30日の営業終了時にニューニューモント2030紙幣の名前で登録された個人を対象に、場合によっては（または営業日ではありません）、該当する利息支払い日の直前。

発行者は、毎年5月15日と11月15日に半年ごとに延滞して、ニューニューモント2041債の利息を年率5.75％の利率で支払います。登録債券の場合は、2024年11月15日に、5月1日または11月1日の営業終了時にニューニューモント2041紙幣の名前で登録された個人を対象としています（または営業日ではありません）、該当する利息支払い日の直前。

発行者は、毎年5月13日と11月13日に半年ごとに延滞して、ニューニューモント2050債の利息を年間 4.200% の利率で支払います。登録債券の場合は、2024年11月13日に、4月29日または10月30日の営業終了時にニューニューモント2050紙幣の名前で登録された個人を対象とします（または営業日ではありません）、該当する利息支払い日の直前。

利息は、30日間の12か月で構成される360日の年に基づいて計算されます。登録債券の各シリーズの利息は、対応するシリーズの既存債券に利息が支払われた、または正式に支払われた最新の日付から発生します（含みます）。

利息の支払い日が営業日ではない日に当たる場合、利息の支払いは翌営業日に延期され、その利息支払い日からその支払い日までの期間には、そのような支払いの利息は発生しません。いずれかのシリーズの債券の満期日が営業日ではない日に当たる場合、当該一連の債券の元本および利息の支払いは翌営業日に行うことができ、満期日以降からその支払い日までの期間には、そのような支払いに対する利息は発生しません。

この「登録手形の説明」で使われているように、「営業日」とは、土曜日または日曜日以外の、ニューヨーク市で銀行が法律または行政命令により閉店を許可または義務付けられていない日を指します。

追加金額の支払い

本債券の元本および保険料および利息の支払いはすべて、オーストラリアまたはその他の管轄区域（米国以外）内の税務当局によって、またはそれに代わって課される現在または将来の税金、関税、査定、またはその他の政府費用を源泉徴収または控除することなく、またはそのために行われるものとします。、コロンビア特別区、または前述のいずれかの行政区画または税務当局（ニュークレスト）財務部門は、税務上の目的（合併、統合、その他）（それぞれ「関連法域」）または前述のいずれかの行政区画または税務当局に居住しています。ただし、そのような税金、関税、査定、またはその他の政府費用が、関連法域またはその中の政治的細分化または課税当局によって源泉徴収または控除を求められている場合を除きます。その場合、Newcrest Financeは、源泉徴収または控除が必要なかった場合に当該手形に関して支払われるはずだった金額を各手形の保有者に支払う際に、結果として生じる追加金額（「追加金額」）を（かかる税金、関税、査定または政府手数料、および当該追加金額に関して支払うべき追加の税金、関税、査定またはその他の政府費用を差し引いた後）支払います。ただし、次のことを理由に、または次のことを理由に追加金額を支払うことはできません。

(1)

源泉徴収、控除、税金、関税、査定額、その他の政府費用で、当該手形の保有者または受益者以外に課せられなかったであろう費用：

​

30

(a)

当該法域の居住者、居住者、国民であったり、事業に従事していたり、恒久的施設を維持していたり、当該法域に物理的に存在していたり、当該注記の単なる所有権または支払いの受領以外に、関連法域と何らかの関係があった。

​

(b)

関連法域での支払いのためにそのようなメモ（提示が必要な場合）を提示しました。ただし、そのメモを他の場所での支払いに提示できなかった場合を除きます。または

​

(c)

当該手形に関する支払期日が最初に支払期日となり、支払期日または支払準備が行われた日から30日以上経過した日、いずれか遅い方に、当該手形を提示した（提示が必要な場合）。ただし、当該手形が当該30日以内の任意の日に支払いのための手形を提示した場合、保有者が当該追加金額を受け取る権利があった場合を除きます。

​

(2)

不動産、相続、贈与、売却、譲渡、個人財産または同様の税金、関税、査定またはその他の政府手数料、またはそのような税金、関税、査定またはその他の政府費用による源泉徴収または控除

​

(3)

手形の元本（またはそれに関する）支払いの源泉徴収または控除以外に支払われる税金、関税、査定またはその他の政府手数料。

​

(4)

当該債券の保有者、またはグローバルノートの場合は当該グローバルノートの受益者が、ニュークレスト・ファイナンスまたは当該保有者もしくは受益者に宛てた支払代理人からの要請に応じなかったために課される源泉徴収、控除、税金、関税、査定またはその他の政府費用を、（a）国籍、居住地、または身元に関する情報の提供を求めた場合に課されるまたは源泉徴収されますそのような保有者またはその受益者の、または適切な納税者番号、またはその他の番号または免除の詳細、または（b）(a) または (b) の場合、源泉徴収、控除、税金、関税、査定またはその他の政府負担の全部または一部を免除するための前提条件として、関連法域またはそれらの行政区画または税務当局の法令、条約、規制、または行政慣行によって要求または課される情報または報告要件を満たす。

​

(5)

1936年所得税査定法（「オーストラリア税法」）のセクション128F（9）の目的で当該保有者がNewcrest Financeの関連会社であるという理由、またはオーストラリア税務長官がオーストラリアのオーストラリア税法のセクション255またはスケジュールのセクション260-5に基づいて通知を行ったために課せられた源泉徴収、控除、税金、関税、査定またはその他の政府費用についてオーストラリアの1953年の税務管理法の1つ。

​

(6)

アメリカ合衆国、その州、所有または準州、コロンビア特別区、または前述のいずれかの行政区または税務当局によって課される税金、関税、査定またはその他の政府費用に関する源泉徴収または控除。

​

(7)

2030年紙幣、2041年債および2050年紙幣の場合、貯蓄所得の課税に関する欧州理事会指令2003/48/EC、またはそのような指令を補足、実施、代替する指令、またはそのような指令を実施または遵守する、または遵守するために導入された法律に従って義務付けられている源泉徴収または控除です。

​

改正された1986年の米国内国歳入法（「FATCA」）の第1471条から第1474条で義務付けられている税金、査定、源泉徴収または控除、FATCAに基づいて公布される現在または将来の財務省規則または判決、FATCAを実施するための米国と他の管轄区域との間の政府間協定、またはそのような契約を有効にするためにそのような管轄区域によって制定された法律 FATCAに基づく米国内国歳入庁、または

(8)

(1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)、(8) の任意の組み合わせ

​

31

また、受託者またはパートナーシップである保有者、またはそのような支払いの唯一の受益者以外の所有者への当該手形の、当該手形の、元本、または割増金または利息の支払いに関して追加金額が支払われることもありません。ただし、手形に対する当該支払いが、関連法域またはその中の行政区画または税務当局の法律に基づき、派生したものとして扱われる場合を除き、当該受託者または当該パートナーシップのメンバーに関する受益者または決済者が、税務上の目的で受領したもの、または受益者で、手形の保有者だったら、そのような追加金額を受け取る資格はありませんでした。

何らかの文脈において、手形の元本または保険料または利息の支払いについて言及されている場合はいつでも、当該記載には、該当するインデンチャーに従って追加金額が支払われる、または支払われる予定の範囲で、該当するインデンチャーに規定されている追加金額の支払いについての言及、および任意の追加金額の支払いについての明示的な言及が含まれるものとみなされます該当する契約の規定は、以下の追加金額を除外したものとは解釈されないものとしますそのような明示的な言及がなされていない該当する契約の規定。利息の支払いに関して追加金額が支払われる場合、そのような追加金額は、該当する契約の目的上、利息とは見なされません。

追加金額を支払う義務は、上記と同じ例外を除いて、Newcrest Financeの後継者に適用されます。

源泉徴収税の変更の償還

もし：（i）関連する法域の法律、規制、または公表された税務上の決定の変更または修正の結果として、課税に影響を及ぼし、または（ii）関連する法律、規制、政府、または政府当局によるそのような法律、規制、または公表された関連管轄区域の公的行政、適用または解釈の変更の結果として、または税制上の決定全般、または一連の注記または注記に関連する税制上の決定は、変更または修正によりニュークレスト・ファイナンスは、あるシリーズの債券の最初の発行日またはその後に発効するか、その発行日より前に正式な行政、適用、または解釈の変更が一般に公開されていなかった場合、次の利息支払い日に、当該シリーズの債券に関して、該当するインデンチャーに従って利息に関する追加金額を支払う必要があり、追加の金額を支払う義務は、合理的な手段を用いても回避できませんニュークレストファイナンス、ニュークレストファイナンスで利用可能は、その選択により、該当するインデンチャーに規定されている10日前または60日以上前の書面による通知により、当該シリーズの債券のすべて（ただしすべて）を、元本の100％に、償還予定日までの未払利息を加えた金額の100％に等しい償還価格で償還することができます。ただし、

•

ニュークレスト・ファイナンスがその追加金額を支払う義務を負う最も早い日の60日前より前には、そのような償還通知を提出することはできません。そして

​

•

そのような償還通知が送られた時点で、そのような追加金額を支払う義務は引き続き有効でなければなりません。

​

上記の償還の前に、ニュークレスト・ファイナンスは、追加金額は上記のとおりに支払われるという趣旨の立証された独立した弁護士の意見と、ニュークレスト・ファイナンスが合理的と考える措置を講じても追加金額の支払い義務を回避できないことを記載した役員の証明書を受託者に提供するものとします。

オプションの引き換え

債券の全部または一部は、発行者の選択により、いつでも、または随時償還できます。発行者は、該当する契約書の規定に従い、債券の全部または一部を償還する決定を受託者に通知します。(i) 2026年債の場合は (i) 2025年3月15日（2026年債の満期日）より前、（ii）2034年債の場合は2033年12月15日（2034年債の満期日の3か月前）、（iii）2030年2月13日（2030年債の満期日の3か月前）、2026年債の場合は 30枚の紙幣、(iv) 2041年債の場合は 2041年8月15日（2041年債の満期日の3か月前）、および（v）2049年11月13日（満期の6か月前）

32

2050年紙幣の日付）、2050年紙幣の場合、各シリーズの紙幣は、発行者が計算した償還価格で以下のうち大きい方の金額で償還できます。

•

該当する償還日に償還される当該シリーズの債券の元本金額の100％。そして

​

•

償還されるそのようなシリーズの手形に適用されるメイクホール金額

​

さらに、いずれの場合も、償還日に償還されるが償還日を除く当該シリーズの債券の未払利息と未払利息（ある場合）。発行者は、当該償還の通知において、当該償還価格の支払いおよび当該償還または購入に関する発行者の義務の履行が他人によって行われる可能性があることを通知することができます。

(i) 2026年債の場合は2025年3月15日（2026年債の満期日）、（ii）2034年債の場合は2033年12月15日（2034年債の満期日の3か月前）、（iii）2030年2月13日（2030年債の満期日の3か月前）またはそれ以降、いつでも 2030年債の場合、（iv）2041年債の場合は 2041年8月15日（2041年債の満期日の3か月前）、（v）2050年債の場合は 2049年11月13日（2050年債の満期日の6か月前）注：該当するシリーズの債券は、発行者の選択により、いつでもまたは随時、全部または一部を償還可能です。償還価格は、償還される該当するシリーズの債券の元本の元本の100％に、償還日までの当該一連の債券の未払利息および未払利息（ある場合）を加えたものに等しい償還価格です。

2026年債と2034年債の場合のみ、2026年債または2034年債の公開買付け（契約に従って行われた支配権変更買戻しイベントに関連するオファーを含む）に関連して、当該シリーズの発行済み債券の元本総額の90％以上の保有者が有効に入札し、そのようなシリーズの債券および発行者、または第三者を引き出さない場合発行者の代わりにそのような公開買付けを行う当事者は、有効に入札された当該シリーズの債券をすべて購入し、そのような保有者によって撤回されない場合、発行者または当該第三者は、購入日から30日以内に、所有者に10日以上前に通知（受託者にコピーを添えて）、当該公開買付け後も未払いのままである当該シリーズのすべての債券を（発行者の場合）または購入（第三者の申込者の場合）する権利を有します当該公開買付けで債券の保有者に支払われた価格に、購入価格に含まれていない範囲で未払金と償還日まで未払いのままであるそのようなシリーズの債券の未払利息。ただし、償還日は除きます。

上記にかかわらず、償還日またはそれ以前の利息支払日に支払期日が到来し、支払われる債券の利息の分割払いは、債券および該当するインデンチャーに従って、関連する基準日の営業終了時点で登録保有者に利息支払日に支払われます。

発行者のいずれかまたは両方が、償還日の少なくとも10日前から60日以内に、償還対象債券の各登録保有者に償還通知を送ります。そのような償還通知は、該当する発行体の裁量により、先行する1つ以上の条件を満たすことを条件とする場合があります。償還通知が送付されると、償還を求められた手形は、償還日に、該当する償還価格に、償還日に償還される当該シリーズの手形に未払利息と未払利息（ある場合）を加えた金額で支払期日となります。

オプション交換に関する前述の説明では、以下の定義が適用されます。

「2030/2050年調整後国債利回り」とは、任意の償還日（a）に関して、「H.15」と指定された統計リリースまたは後継の出版物に掲載された最新の5日間の日次レートの平均として計算された利回りを意味します。これにより、連邦準備制度理事会が発行し、活発に取引されている米国財務省証券の利回りが一定満期になるように調整されます 2030/2050年の比較可能な財務省発行に対応する満期の場合は「財務省一定満期」（満期がない場合）は、該当する一連の債券の償還期間の残り期間の前または後の3か月以内に、2030/2050年の比較可能な財務省発行に最も近い2つの公表満期の利回りを決定し、2030/2050年の調整後国債金利を決定するものとします

33

は、そのような利回りから直近の月に四捨五入して直線的に補間または推定されるものとします）または（b）そのようなリリース（または後継リリース）が該当する計算日に公表されていない場合、またはそのような利回りが含まれていない場合は、2030/2050年比較可能な財務省発行の半年ごとの同等の満期利回り（元本のパーセンテージで表される）に等しい年利率その償還日の比較可能な財務省価格。いずれの場合も、3営業日の東部標準時の午後5時に計算されます償還日の前に、(i) 2030年紙幣の場合は40ベーシスポイント、(ii) 2050年紙幣の場合は45ベーシスポイントを加算します。

「2030/2050年比較可能な財務省発行」とは、償還日に関わらず、その償還日から償還される該当する一連の債券の額面日（「残存期間」）までの残存期間と同等の満期を有するものとして見積もり担当者が選択した米国財務省証券で、選定時に、慣習的な金融慣行に従って利用されます。残存有効期間と同等の満期の社債証券の新規発行の価格設定を行います。

「2041年調整後国債利回り」とは、任意の償還日に関して、（a）直前の週の平均を表す見出しの下の利回りを指します。この利回りは、「H.15（519）」という最新の公開された統計リリースまたはそれに続く出版物に記載されています。これにより、連邦準備制度理事会が毎週発行し、活発に取引されている米国財務省証券の利回りを設定します「財務省一定満期」というキャプションの下にある一定満期へ。満期は2041 比較可能な財務省発行（償還される2041年債の残存期間の前後に3か月以内に満期がない場合、2041年の比較可能な財務省発行に最も近い2つの公表満期の利回りを決定し、2041年調整後国債金利をそのような利回りから直近の月に四捨五入して直線的に補間または推定します）または（b）そのようなリリース（または後継リリース）が計算日の前の週に公開されていないか、そのような利回りや金利が含まれていません2041年の同等財務省発行の半年ごとの満期等利回り（元本のパーセンテージで表示）は、その償還日の比較可能な財務省価格に等しく、いずれの場合も、償還日の前の3営業日目に50ベーシスポイントを加えたものに等しくなります。

「2041年比較対象国債発行」とは、2041年債の償還日から満期日までの残存期間と同等の満期を有するものとして見積代理人が選択した米国財務省証券を意味し、選定時に、慣習的な金融慣行に従い、20年の残りの期間と同等の満期の社債証券の新規発行の価格設定に利用されます 41 メモ。

「比較可能な財務省価格」とは、任意の償還日に関して、2030/2050年の調整後国債金利または2041年調整後財務省金利の（b）項が適用される場合、その償還日に見積もり代理人、参照財務ディーラー見積もりによって得られた3つの平均値、またはそれより少ない数を意味します。

「メイクホール金額」とは、（A）12月の契約に関して、償還日から償還日まで、（1）償還予定の該当する一連の債券の元本の現在価値と（2）残りの予定利息支払いの現在価値（償還日までに発生した利息の支払いの一部を除く）の合計です。償還される該当する一連の債券の満期日。いずれの場合も、1年を360日と仮定して、半年ごとに償還日に割り引かれます該当する2030/2050年調整後財務金利または2041年調整後財務金利での30日間の12か月と、（B）3月の契約に関しては、2026年債の満期日までに償還される予定の債券の元本および利息の残りのすべての予定支払いの償還日における現在価値の合計（2026年の場合）メモ）と額面請求日（2034年債の場合）（いずれの場合も、償還日までの未払利息は除きます）は、その償還日現在の財務省金利に、(i) 2026年債の15ベーシスポイントと (ii) 2034年債の20ベーシスポイントを加えたものに等しい割引率です。

「パーコール日」とは、（a）12月の契約に関して、（i）2030年債は2030年2月13日（2030年債の満期日の3か月前の日付）および（ii）2050年債券の場合は2049年11月13日（2050年債の満期日の6か月前の日付）と（B）と

34

マーチ・インデンチャーについて、2034年債の場合は2033年12月15日（2034年債の満期日の3か月前の日付）。

「見積代理人」とは、ニューモントが12月契約の目的で「見積代理人」として選定した参照財務ディーラーを指します。

「リファレンス・トレジャリー・ディーラー」とは、ニューモントが指定する、ニューヨーク州ニューヨーク市にある少なくとも3つの主要な米国政府証券ディーラーを意味します。

「参照財務ディーラー見積もり」とは、各参照財務ディーラーおよび償還日に関して、該当する2030/2050年の比較可能な財務省発行または2041年同等の財務省発行の入札価格と提示価格（いずれの場合も、元本に対するパーセンテージで表されます）の見積もり担当者が決定した平均値を指します（いずれの場合も、当該参照財務部から見積もり担当者に書面で提示されます）償還日の前3営業日の東部標準時の午後5時

「財務利率」とは、償還日の少なくとも2営業日前に公開された、満期が一定の米国財務省証券（償還日の少なくとも2営業日前に公開された最新の連邦準備制度理事会統計リリースH.15（519）にまとめられ、公表されている）の償還日現在の満期利回り（または、そのような統計リリースが公開されていない場合は、同様の市場の一般公開されているソースを指します）です。データ））2026年債の償還日から満期日までの期間とほぼ等しい（の場合2026年債券）または期日まで（2034年債の場合）。ただし、償還日から2026年債の満期日（2026年債の場合）または額面日（2034年債の場合）までの期間が1年未満の場合、実際に取引される米国財務省証券の週平均利回りは次のように調整されます一定期間の満期が使用されます。

償還日以降、債券には利息が付きなくなります（発行者が償還価格と未収利息の支払いを怠らない限り）。償還日またはそれ以前に、発行者のいずれかまたは両方が、その償還日に償還される債券の償還価格と未収利息を支払うのに十分な金額を支払代理人（または受託者）に預けます。いずれかのシリーズの手形がすべて償還されない場合、償還される債券は、グローバル証券に代表される債券の場合はDTC、グローバル証券に代表されない債券の場合は受託者が抽選で選択するものとします。

支配権変更買戻しイベント

債券に関して支配権変更による買戻し事由が発生した場合、発行者が「— オプションの償還」に記載されているようにすべての債券を償還する権利を行使していない限り、発行者は債券の各保有者に、その保有者の債券の全部または一部（最低額面は2,000ドルで、それを超える額面は1,000ドルの整数倍で）を買い戻すよう申し出る必要があります。買い戻された債券の元本総額の 101% に、買い戻された債券の未払利息と未払利息を加えたものに等しい、現金での買戻し価格買戻し日を除きます。発行者は、強制償還、シンキングファンド、または類似の条項に従って、または保有者の選択により、債券を償還、購入、または返済する義務を負いません。支配権の変更による買戻し事由が発生してから30日以内、または発行者の選択により支配権の変更案が公表された後、発行者は、支配権変更買戻しイベントを構成する、または構成する可能性のある1つまたは複数の取引について説明し、通知で指定された支払日に手形を買い戻すことを申し出る通知を受託者に送付または送付します。どの日付は、その通知の日から30日以内、遅くとも60日以内になります法律で義務付けられている場合を除き、送付または配達されました。支配権変更の完了日より前に送付または送付された通知には、購入の申し出は、通知で指定された支払い日またはそれ以前に発生した支配権変更買戻しイベントを条件としていることが記載されます。

発行者は、支配権変更による買戻し事由による債券の買戻しに関連して適用される法律および規制の範囲で、取引法に基づく規則14e-1の要件およびそれに基づくその他の証券法および規制を遵守します。に

35

適用される証券法または会社法または規制の規定が債券の支配権変更事由の規定と矛盾する限り、発行者は該当する証券または会社の法律および規制を遵守し、そのような矛盾を理由に債券の支配権変更買戻し事由条項に基づく義務に違反したとはみなされません。

支配権変更後の買戻し日に、発行者は、合法的な範囲で次のことを行います。

•

オファーに従って有効に入札された紙幣の全部または一部の支払いを受け付けます。

​

•

入札したすべての手形または手形の一部について、購入価格の合計に等しい金額を支払代理人に預けます。そして

​

•

手形が適切に受理され、発行者が購入する債券の元本総額を記載した役員の証明書とともに、受託者に引き渡すか、引き渡される予定であること。

​

支払代理人は、債券の購入価格を適切に入札された各保有者に速やかに送付またはその他の方法で引き渡し（または預託機関を通じて支払いを行い）、受託者は速やかに本人確認を行い、引き渡された債券の未購入部分と同額の新しい手形を各保有者に郵送します（または帳簿記入により送金させます）。ただし、新しい手形はそれぞれ最低額面が2,000ドルで、それを超える1,000ドルの整数倍です。

第三者が発行体からの申し出に適用される要件に従った方法、時期、その他の方法でそのような申し出を行い、そのような第三者が発行体の申し出に基づいて適切に入札され、撤回されていないすべての債券を購入した場合、発行者は支配権の変更による買戻しイベント時に債券の買い戻しを申し出る必要はありません。

支配権変更買戻しイベントに関する前述の説明では、以下の定義が適用されます。

「支配権の変更」には、該当する契約書で割り当てられている意味があります。

「支配権変更買戻し事件」とは、該当する一連の債券に関する支配権の変更および格付けの低下が発生したことを意味します。より確実に言うと、支配権の変更が実際に完了しない限り、特定の支配権の変更に関連して支配権変更買戻しイベントは発生しなかったものとみなされます。

「フィッチ」とは、フィッチ・レーティングス社とその後継者を指します。

「投資適格格格付け」とは、ムーディーズによるBaa3以上の格付け（またはムーディーズの後継格付けカテゴリーにおける同等の格付け）、S＆PによるBBb以上の格付け（またはS＆Pの後継格付けカテゴリーにおける同等の格付け）、フィッチによるBBb以上の格付け（またはフィッチの後継格付けカテゴリーにおける同等の格付け）、および同等の投資適格クレジットを意味しますニューモントが代替格付け機関または代替格付け機関として選択した追加の格付け機関または格付け機関からの格付け。

「ムーディーズ」とは、ムーディーズ・コーポレーションの子会社であるムーディーズ・インベスターズ・サービス社とその後継者を意味します。

「格付け機関」とは、該当する社債の中で「格付け機関」に割り当てられている意味です。

「格付けの低下」には、該当する契約書で割り当てられている意味があります。

「S&P」とは、S&P グローバルの一部門であるS&Pグローバル・レーティングスとその後継者を意味します。

特定の「個人」（その用語は証券取引法のセクション13（d）（3）で使用されています）の「議決権のある株式」とは、その時点でその人の取締役会の選挙で一般的に議決権を有する個人の資本金を意味します。

ノートの支配権変更買戻しイベント機能は、状況によっては、ニューモントの売却または買収、ひいては現職の経営陣の解任をより困難にしたり、思いとどまらせたりすることがあります。以下に説明する制限を条件として、ニューモントは将来、特定の取引を行う可能性があります。

36

買収、借り換え、またはその他の資本増強を含め、債券に基づく支配権変更による買戻しイベントにはならないが、その時点で未払いの負債額が増加したり、ニューモントの資本構成や債券の信用格付けに影響を与えたりする可能性があります。ニューモントが先取特権を受ける能力に対する制限は、「— 特定の規約 — 先取特権の制限」で説明されているように、契約に含まれています。

支配権変更による買戻しイベントでは、すべての債券を買い戻すのに十分な資金がない可能性があります。「リスク要因 — 登録債券に関連するリスク—支配権の変更による買戻し事象が発生すると、登録債券を購入できない場合があります。」を参照してください。

特定の契約

インデンチャーは、発行体とニューモントの制限付子会社に特定の契約を遵守することを要求します。その一部を以下に説明します。

特定の定義

「帰属負債」には、該当する契約書で割り当てられている意味があります。

「連結純有形資産」とは、（i）すべての流動負債（その条件により債務者の選択により延長または更新可能なものは除く）を差し引いた後の資産（該当する準備金およびその他の適切に控除可能な項目を除く）の総額を指し、その金額の計算時点から長期債務の現在の満期を除いたものですキャピタルリース債務とキャピタルリース債務）と（ii）すべてののれんは、すべて最新の連結貸借対照表に示されていますニューモントとその子会社は、一般に認められている会計原則に従って計算されています。

「積立負債」とは、金額が決定される日から満期が12か月を超える、または満期が12か月未満である借りたお金に対するすべての負債を意味しますが、その条件により借り手の選択により更新可能または12か月を超えて延長できます。

「主要資産」とは、主に採掘または加工に使用される鉱山、その一部を構成する備品、プラントまたはその他の施設、およびそのようなプラントまたはその他の施設が建てられている土地およびその一部を構成する備品を指し、いずれの場合も、主に採掘または加工に使用され、決定が行われた日の正味帳簿価が連結純有形資産の5％を超えています; ただし、「主要資産」には、(i) 以下のように判断される鉱山、プラント、施設は含まれないものとしますニューモントの取締役会は、ニューモントおよびその子会社が行う事業全体にとって、または（ii）ニューモントがそのような鉱山、プラント、または施設の使用または運営にとって重要ではないとニューモントが考える特定の鉱山、プラント、または施設の一部にとって、それほど重要ではありません。

「制限付き子会社」とは、（i）実質的にすべての資産が米国内に所在し、（ii）主要資産を所有する子会社です。ただし、制限付き子会社には、ニューモントおよびその子会社に代わって行うリースおよび条件付き売却取引に関連する資金調達業務を主な事業とする子会社、および/または口座の購入受取人は含まれません売掛金や在庫で担保されたローンを組んだり、またはそれ以外は主に金融会社の事業に従事しています。

「子会社」には、該当する契約書で割り当てられている意味があります。

先取特権の制限

インデンチャーは、ニューモントおよびその制限付き子会社が、ニューモントまたは制限付子会社が所有する主要財産、または制限付子会社が保有する株式またはその他の所有権、または負債の質権、先取権、信託証書またはその他の先取特権によって担保された借入金（「債務」）に対して、負債（「債務」）を負担し、発行し、引き受け、または保証することを禁じていますニューモントまたは制限付子会社（総称して「先取特権」）によって、未払いの債券シリーズをすべて担保することなく

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当該担保付債務がそのように担保されている限り、発生、発行、引き受けまたは保証される担保付債務と同等（またはそれ以前）に、該当する契約に基づきます。この制限は、以下の合計が連結純有形資産の10％（12月の契約に関して）または15％（3月の契約に関して）を超えない場合は適用されません。

•

そのような担保付債務の元本の総額。

​

•

そうでなければ禁止されるであろうすべての担保付債務。そして

​

•

以下に説明する売却およびリースバック取引を制限する契約によって禁止されているはずの売却およびリースバック取引に関するニューモントおよびその制限付き子会社の帰属債務のすべて。

​

上記の制限は、以下によって担保された債務にも適用されません。

•

当該法人または法人が制限付子会社になった時点で存在していた法人またはその他の団体の財産、株式、その他の所有権、または負債に対する先取特権、

​

•

制限付子会社のニューモントまたは他の制限付子会社への債務担保のための先取特権

​

•

(i) その時点で期日を過ぎて滞納している税金、査定料、政府費用または徴収金の先取特権、または (ii) 適切な手続きによって誠意をもってその有効性に異議が唱えられている場合

​

•

資材労働者、機械工、運送業者、労働者、修理工、家主、その他の先取特権、またはこれらの先取特権の解除を求めるための預金。

​

•

付託命令、差し止め命令、または同様の法的手続きに基づいて生じた先取特権。ただし、その執行または執行が事実上保留され、それによって担保された請求が誠意を持って争われている場合に限ります。

​

•

（i）公的義務または法定義務を確保するため、（ii）労働災害補償の支払いを確保するため、（iii）入札、不動産のリース、入札または契約に関連する履行を確保するため、または（iv）通常の事業過程で同様の目的で作成された保証または上訴保証および先取特権を確保する（またはその代わりに）先取特権

​

•

契約または法令（公害防止債務または産業歳入債型債務を含む）に基づく部分支払い、繰越支払い、前払いまたはその他の支払いを確保するため、または発生した債務を担保するために、米国またはそのいずれかの州の部門、機関、機関もしくは細分化、または他の国またはその行政区画に有利な先取特権対象となる物件の購入価格または建設費の全部または一部を賄うことを目的としていますそのようなリンク;

​

•

不動産への先取特権（一般に認められた会計原則に従って借手の貸借対照表で資本化されるべきリースを含む）、株式またはその他の所有持分、またはそれらの取得時に存在していた負債（合併、統合、または企業またはその他の団体の資産の全部または実質的な購入または譲渡による取得を含む）、または全部または一部の支払いを確保するため購入価格、建設費、またはそれらの改善費用、または購入価格または建設費の全部または一部の資金調達を目的として、当該物件、株式、その他の所有権、債務の取得、または当該建設の完了（既存の物件の改善を含む）または当該物件の商業運営の開始の前、その時、または1年以内に発生した債務を担保します。

​

•

該当する契約締結日に存在する先取特権、および

​

•

上記の先取特権の全部または一部の延長、更新、交換（または連続的な延長、更新、交換）。ただし、（i）そのような先取特権の延長、更新、または交換は、先取特権の延長、更新、または交換（および当該資産の改善）を確保した同じ資産、株式、または負債の全部または一部、および（ii）担保付債務の全部または一部に限定されるものとしますそのようなときの先取特権は増額されません。

​

38

上記の制限は、(i) 金ベースのローンまたは先渡売却の取り決め、および (ii) ニューモントまたは制限付子会社が所有またはリースしている不動産、またはニューモントまたは制限付子会社が持分を所有している不動産に対する先取特権、またはニューモントまたは制限付子会社が、事業の開発、探査、または運営に費用を負担する者への支払いの比例配分をニューモントまたは制限付子会社の持分を保有する先取特権にも適用されませんそのような所有またはリース資産の鉱物資源の回収、処理、または売却。

販売とリースバックの制限

インデンチャーは、ニューモントまたは制限付子会社が主資産の取得後270日以上経過した後、または建設完了後に主要資産を売却または譲渡する場合、ニューモントまたは制限付子会社が3年を超える期間（更新を含む）主要資産をリースする第三者の貸し手または投資家と、契約を結ぶことを禁じています。そのような第三者への主要不動産の本格運営の開始貸し手または投資家、またはそのような第三者の貸し手または投資家が主要財産の担保のために資金を調達した、または前払いする予定の人に（「売却およびリースバック取引」）。ただし、次の場合を除きます。

•

ニューモントまたはそのような制限付き子会社は、上記の「先取特権の制限」に基づく契約の規定に従って手形を同等かつ有価に担保することなく、当該売却およびリースバック取引に関して、帰属債務と同額の主要財産の先取特権によって担保された債務をリースバックすることができます。または

​

•

ニューモントは、売却または譲渡後180日以内に、(i) 契約に従って売却およびリースバックされた主要不動産の売却による純収入、または (ii) 契約締結時に売却およびリースバックされた主要物件の公正市場価値のいずれか大きい方の金額を申請します。

​

•

売却の純収入と少なくとも同等の価値を持つ、さまざまな不動産、施設、または設備の購入。または

​

•

ニューモントまたは制限付子会社の積立債務の返済（満期時の支払いの結果、または強制減債基金または前払い条項に基づく場合を除く）。

​

•

ニューモントの積立債務の返済に適用される金額は、次のように減額されます。

​

•

売却後180日以内に引き渡された債券の元本、または廃止および解約のための受託者への譲渡後

​

•

いずれかのシリーズの債券が初回発行割引で発行された場合、または額面価格以外の金額が満期または加速の宣言時に支払われるか、支払われる可能性がある場合、売却または廃止および解約のための受託者への譲渡後180日以内に引き渡された該当するインデンチャーに従って、当該シリーズの債券に関して支払うべき金額と支払われる可能性のある金額。そして

​

•

売却または譲渡後180日以内にニューモントが自発的に償却した、手形以外の積立債務の元本。

​

統合、合併、譲渡、譲渡、またはリース

マーチ・インデンチャー

ニューモントは、以下の場合を除き、その資産や資産を実質的に他の人に統合、合併、譲渡、貸与したり、譲渡したり、リースしたりしないものとし、また、その資産と資産を実質的にニューモントに統合、合併、譲渡、譲渡またはリースしてはなりません。

(i)

承継人は、国内法域の法律に基づいて設立され有効な法人、パートナーシップ、または信託であり、債券およびマーチ契約に基づくニューモントの義務を明示的に引き受けます。

​

39

(ii)

そのような取引が発効した直後は、債務不履行事由は発生せず、継続しているはずです。そして

​

(iii)

他の特定の条件が満たされています。

​

12月のインデンチャー

ニューモントは、以下の場合を除き、その資産や資産を実質的に他の人に統合、合併、譲渡、貸与したり、譲渡したり、リースしたりしないものとし、また、その資産と資産を実質的にニューモントに統合、合併、譲渡、譲渡またはリースしてはなりません。

(i)

承継人は、国内法域の法律に基づいて設立され有効な法人、パートナーシップ、または信託であり、手形および12月契約に基づくニューモントの義務を明示的に引き受けます。

​

(ii)

そのような取引を実施し、そのような取引の結果としてニューモントまたは子会社の義務となる債務を、その取引の時点でニューモントまたは当該子会社が負ったものとして扱った直後に、債務不履行事由はなく、通知または時間の経過後、あるいはその両方後に債務不履行事由となる事象が発生せず、継続しているものとみなされます。そして

​

(iii)

他の特定の条件が満たされています。

​

デフォルトのイベント

以下のそれぞれが、いずれかのシリーズの債券に関するインデンチャーに基づく「債務不履行事由」を構成します。

(a)

当該シリーズの債券の元本または割増金を期日までに支払わなかった。

​

(b)

期日までに当該シリーズの債券に利息を支払わなかった場合、30日間続きました。

​

(c)

該当するインデンチャーにおける発行者のその他の契約の不履行または違反は、受託者から発行者に、または該当するインデンチャーに規定されている当該シリーズの未払いの債券の元本の少なくとも25％の保有者からニューモントと受託者に書面で通知されてから90日間続きました。

​

(d)

元本総額が2億5000万ドルを超えるニューモントまたは子会社保証人のいずれかの債務（当該シリーズの債券に基づく負債を除く）に関して、ニューモントまたは子保証人が債務不履行に陥った場合、（i）当該債務が、本来支払期日および支払期日より前に支払期日および支払期限が宣言されたり、（ii）不履行になったりした場合そのような債務の元本を、期日までに支払い、定められた満期、買い戻しの必要時、申告時またはその他の方法で支払うこと。そのような負債が返済されていない場合、またはそのような加速が取り消されていないか、無効になっていない場合。

​

(e)

ニューモントまたは子会社保証人の破産、倒産、または組織再編における特定の出来事。そして

​

(f)

該当する契約で許可されている場合を除き、(i) 子会社保証は、いかなる司法手続きにおいても執行不能または無効と判断されるか、何らかの理由で完全に効力を失うものとします。または (ii) 子会社保証人は、子会社保証に基づく義務を否定または否認するものとします。

​

未払いの時点でいずれかの一連の債券に関する債務不履行事由（上記（e）項に記載されている債務不履行事由を除く）が発生し、継続する場合、受託者または該当するインデンチャーに規定されている通知により、そのシリーズの未払い債券の元本総額の少なくとも25％の保有者は、当該シリーズのすべての債券の元本金額を直ちに支払期日として申告することができます。

未払いの時点でいずれかのシリーズの債券について、上記（e）項に記載されている債務不履行事由が発生した場合、そのシリーズのすべての債券の元本が自動的に支払われ、

40

受託者または任意の保有者による行動宣言は、直ちに支払期日となり、支払期限となります。そのような申告または繰り上げが行われた後、該当するインデンチャーに規定されているように受託者が未払いの金額の支払いに関する判決または命令を得る前に、当該シリーズの未払いの債券の元本総額の過半数の保有者は、特定の状況下で、加速元本（またはその他の指定された金額）の不払いを除き、当該シリーズの債券に関するすべての債務不履行事由が発生した場合、そのような申告を取り消して取り消すことができます。）、該当する契約書の規定に従って治療または免除されました。「— 修正、修正、権利放棄」を参照してください。

債務不履行事由が発生し、継続する場合の受託者の義務に関する該当するインデンチャーの規定に従い、受託者は、いずれかの保有者の要求または指示に応じて、該当するインデンチャーに基づく権利または権限を行使する義務を負いません。ただし、当該保有者が受託者に満足のいく補償を申し出た場合を除きます。受託者の補償に関するそのような規定に従い、任意のシリーズの未払い債券の元本総額の過半数の保有者は、受託者が利用できる救済策の手続きを行う時間、方法、場所を指示したり、当該シリーズの債券に関して受託者に付与された信託や権限を行使したりする権利を有します。

どのシリーズの債券の保有者も、以下の場合を除き、該当するインデンチャー、受領者または受託者の任命、またはそれに基づくその他の救済措置に関して訴訟を起こす権利はありません。

(1)

当該保有者は以前に、当該シリーズの債券に関する債務不履行事由が継続していることを受託者に書面で通知しています。

​

(2)

そのシリーズの発行済み債券の元本総額が少なくとも25％の保有者が書面で要求し、その保有者が受託者としてそのような手続きを開始するよう受託者に満足のいく補償を申し出ました。そして

​

(3)

受託者は、そのような通知、要求、申し出を受けてから60日以内にそのような手続きを開始せず、その時点で未払いの当該シリーズの債券の元本総額の過半数の保有者から、そのような要求と矛盾する指示を受けていません。

​

ただし、このような制限は、いずれかのシリーズの手形の保有者が、当該手形に指定された該当する期日またはその後に、当該手形の元本または保険料または利息の支払いを強制するために提起した訴訟には適用されません。

ニューモントは、各会計年度終了後120日以内に、署名者の知る限り、該当する契約の条件、規定、条件のいずれかの履行および遵守においてニューモントが債務不履行に陥っているかどうかを記載した役員証明書を受託者に提出する必要があります。その場合は、そのような既知の不履行をすべて明記してください。

修正、修正、権利放棄

ニューモントおよび受託者は、場合によっては、当該修正または修正の影響を受ける各シリーズの発行済み債券の元本総額の過半数の保有者の同意を得て、該当するインデンチャーの変更および修正を行うことができます（当該シリーズの債券の購入、公開買付け、または交換オファーに関連して得られた同意を含みます）。ただし、そのような変更または修正は、影響を受ける各シリーズの当時未払いの債券の保有者の同意：

(1)

任意の債券の元本の記載満期日、または任意の債券の元本または利息の分割払いの変更

​

(2)

その元本、その利率、または償還時に支払われる保険料を減らします。

​

(3)

紙幣、プレミアム、利息が支払われる支払い場所、硬貨、通貨を変更してください。

​

(4)

指定された満期日以降（または、償還の場合は償還日以降）に、そのような支払いの執行を求めて訴訟を起こす権利を損なうこと。

​

41

(5)

そのような補足インデンチャーには保有者の同意が必要な場合、または該当するインデンチャーに規定されている（インデンチャーの特定の条項またはそれに基づく特定の不履行とその結果の）権利放棄には保有者の同意が必要なシリーズを問わず、その時点で未払いの債券の元本の割合を減らします。または

​

(6)

修正、修正、権利放棄に関してそのような条項をすべて修正します。ただし、そのような割合を増やす場合、または該当するインデンチャーの他の特定の条項を、それによって影響を受ける各シリーズのその時点で未払いの債券の保有者の同意なしに修正、修正、または放棄できないことを規定する場合を除きます。

​

いずれかのシリーズのその時点で発行されている債券の元本が過半数の保有者は、発行者による該当する契約の特定の制限条項の遵守を放棄することができます。任意のシリーズのその時点で発行されている債券の元本の過半数の保有者は、該当するインデンチャーに基づく過去の債務不履行を放棄することができます。ただし、該当するインデンチャーの元本、プレミアム、利息の支払いの不履行、および該当するインデンチャーの特定の契約および条項は、影響を受けるシリーズのその時点で未払いの債券の各保有者の同意なしに変更または修正できません。

任意のシリーズの債券の中には、必要な金額の支払いまたは償還金が受託者または支払代理人に信託で預け入れられているもの、または発行者によって当該債券の保有者のために信託で確保および分離されているものや、該当するインデンチャーの適用規定に従って完全に無効化されたものを含め、未払いとはみなされません。

特定の限られた状況を除き、いずれの発行者も、該当するインデンチャーに定められた方法および制限に従い、該当するインデンチャーに基づいて要求、要求、承認、指示、通知、同意、放棄、またはその他の措置を講じることができる任意のシリーズの未払い債券の保有者を決定する目的で、任意の日を基準日として設定する権利を有します。特定のシリーズの債券の保有者が取るべき措置の基準日が設定されている場合、そのような措置は、基準日にその時点で未処理の当該シリーズの債券の保有者のみが行うことができます。そのような措置が有効になるためには、当該シリーズの債券の必要な元本を保有している保有者が、基準日後の指定期間内に行わなければなりません。特定の基準日については、この期間は180日または発行者が指定するその他の期間で、随時短縮または延長される場合があります。

法的不履行と契約違反

発行者は、いつでもその選択により、債務の無効化および免除に関する該当するインデンチャーの規定、または該当するインデンチャーにおける特定の制限条項の不履行に関する該当するインデンチャーの規定を任意のシリーズの債券に適用することを選択できます。

法的不履行と解雇

インデンチャーは、発行者が任意のシリーズの債券に関する債務を無効化および免除するオプションを行使した時点で、発行者が当該シリーズの債券に関するすべての義務（証券の譲渡の交換または登録、盗難、紛失、または切断された証券の交換、紛失、または切断された証券の交換、支払機関の維持、信託による支払いのための金銭の保有に関する特定の義務を除く）から免除されることを規定しています当該シリーズの紙幣、貨幣の保有者、または米国政府の利益のために信託で預けます債務、あるいはその両方。その条件に従って元本と利息を支払うことで、該当するインデンチャーおよび当該シリーズの債券の条件に従って、それぞれの定められた満期に、当該シリーズの債券の元本およびプレミアムおよび利息を支払うのに十分な金額の金銭が得られます。このような不履行および免責は、とりわけ、ニューモントが米国内国歳入庁から判決を受けた、または米国内国歳入庁によって判決が公表されたという趣旨の弁護士意見を受託者に提出した場合、または適用される米国連邦所得税法に (i) 2030年債の場合、2041年の債券の場合という趣旨の変更があった場合に限られますおよび2050紙幣、そのシリーズの債券の保有者、または (ii) 2026年債と2034紙幣の場合は、債券の受益者このようなシリーズのうち、場合によっては、そのような預金、不利益、免責の結果としての米国連邦所得税上の利益または損失は計上されず、そのような預金、損失、免責が行われなかった場合と同じ金額で、同じ方法で、同時に米国連邦所得税の対象となります。

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特定の契約の無効化

インデンチャーは、発行者がいずれかのシリーズの債券に関して該当するインデンチャーの特定の制限条項を無効にするオプションを行使した際に、発行者が特定の制限契約の遵守を省略することができ、特定の債務不履行事由の発生は、当該シリーズの債券に関する債務不履行事由とはみなされないか、その結果となるものとみなされることを規定しています。特定の制限条項を無効にするオプションを行使するには、発行者は、当該シリーズ紙幣または米国政府債務、あるいはその両方を保有する債券の保有者の利益のために信託で預金する必要があります。これにより、その条件に従って元本と利息を支払うことで、それぞれに関する当該シリーズの債券の元本および割増金および利息を支払うのに十分な金額のお金が提供されます該当する契約条件および注記に従って満期を明記しましたそのようなシリーズ。ニューモントはまた、とりわけ、（i）2030年債と2041年債と2050年債の場合、当該シリーズの債券の保有者、または（ii）2026年債と2034年債の場合、そのようなシリーズの債券の受益者は、場合によっては利益または損失を認識しないという趣旨の弁護士意見を受託者に提出する必要がありますこのような預金や特定の債務の履行による米国連邦所得税の目的では、同額の米国連邦所得税の対象となります。そのような入金や不履行が起こらなかった場合と同じ方法で、同じ時期に。発行者がいずれかのシリーズの手形に関してこのオプションを行使し、債務不履行事由の発生により当該シリーズの債券の期日および支払期限が宣言された場合、信託で預け入れられた金額と米国政府債務は、それぞれの記載された満期時に当該シリーズの債券に支払うべき金額を支払うのに十分ですが、そのようなシリーズの手形に支払うべき金額を支払うには十分ではない場合がありますこのようなデフォルト事象に起因するあらゆる加速。このような場合、発行者は引き続きそのような支払いの責任を負います。

通知

債券の保有者への通知または連絡は、レジストラの登録簿に記載されている当該保有者の住所に送られます。

タイトル

発行者、受託者、および発行者または受託者の代理人は、手形に対する支払いおよびその他のすべての目的で、手形が所有者として登録されている名前を持つ人を（その手形が延滞しているかどうかにかかわらず）扱うことができます。

準拠法

該当するインデンチャー、債券、および子会社保証は、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。

受託者について

受託者は、他の一連の債務証券に関しては、受託者、発行者、子会社保証人の間で、他の契約に基づく受託者としての役割も果たします。債務不履行事由、通知後、時間の経過後、あるいはその両方が債務不履行事由となる場合、またはそのような他のインデンチャーの1つ以上の債務不履行が発生した場合、受託者は、改正された1939年の信託契約法の目的上、債権または他の1つ以上のインデンチャーに関して利害が相反していると見なされる場合があります。、該当する契約に基づいて受託者を辞任する必要がある場合があります。その場合、発行者は後任の受託者を任命する必要があります。

子会社の保証

子会社保証人は現在、該当するインデンチャーに基づく債券およびその他の債務の元本および利息の全額および利息を、満期時または加速申告時などを問わず、支払期日および支払期日になった時点で、優先無担保ベースで無条件に保証しています。子会社保証は子会社保証人の一般的な無担保債務で、子会社の全債務に対する支払い権の上位に位置付けられています

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子会社保証の支払い権が明らかに劣後しており、子保証人の無担保債務および負債のうち、それほど劣後ではないすべての無担保債務および負債と同等の支払い権を有する保証人。子会社保証人の破産、清算、再編、またはその他の清算が発生した場合、担保付債務を保証する子保証人の資産は、そのような担保付債務のすべてがそのような資産から全額返済された後にのみ、子会社保証に基づく債務の支払いに利用できます。債券の保有者に加えて、子会社保証人の同等格のその他の無担保債務および負債の保有者は、そのような担保付債務の支払い後に残っている資産に対して請求することになります。子会社保証人の子会社保証に基づいて支払われるべき金額を支払うのに十分な資産が残っているという保証はありません。

子会社保証の条件の下では、債券の保有者は、子会社保証人に直接訴訟を起こす前に、発行者に対して救済策を行使する必要はありません。

子会社保証人は、該当するインデンチャーおよび子会社保証に基づくすべての義務から解放され、子会社保証は、該当するインデンチャーで認められている以下の状況で終了します。

•

1件の取引または一連の関連取引において、子会社保証人の資本金またはその他の持分の総議決権の過半数を売却またはその他の処分（連結または合併によるものも含む）時、取締役（ニューモントまたはその関連会社を除く）の選任において一般議決権を有する子会社保証人の資本金またはその他の持分の議決権の過半数を売却またはその他の処分（連結または合併によるものを含む）

​

•

子保証人の資産の全部または実質的にすべての売却または処分時（ニューモントまたはその関連会社を除く）

​

•

子会社保証人が、合計で7,500万ドルを超えない負債以外のニューモントの債務の保証をやめるとき（子会社保証人によって保証され、そのような債務に基づく子保証人の保証は、子会社保証人が終了した時点で解除され、解除されるものと理解されます）総額が7500万ドルを超えない負債以外のニューモントの負債を保証しないものとしますこの規定に基づく負債額を計算する際に考慮されます）、または

​

•

該当する契約の規定に従って債券が履行されたとき。

​

各シリーズの債券の子会社保証には、子保証人の責任を、子保証人の他のすべての偶発債務および固定負債（ニューモントのその他の債務の保証を含むがこれらに限定されない）を有効にした後、子会社保証人の責任が発生する可能性のある最大額に制限することを目的とした規定が含まれています。ただし、子会社保証に基づく子保証人の義務が不正行為を構成することはありません連邦法または州法に基づく譲渡または不正移転、その他の点では無効にならない、または一般的に債権者の権利に影響を与える同様の法律の下では無効です。この規定は、子会社保証が不正譲渡法により無効になるのを防ぐのには有効ではないかもしれません。

本の入力、配送、フォーム

手形は当初、預託信託会社（「DTC」）の管理人として受託者に預けられ、DTCの候補者としてCede & Co. という名前で登録された1つ以上のグローバル紙幣によって証明されます。

グローバルノートで表される債券の全部または一部が確定形式のノートと交換されない限り、グローバルノートで表されるノートは通常、全体としてのみ譲渡され、DTCの別の候補者、または後継預託機関またはその候補者にのみ譲渡できます。

DTCは現在、1つのグローバルノートの最大額面金額を5億ドルに制限しています。グローバルノートで表されるノートの受益権が表示され、グローバルノートで表されるノートの譲渡は、DTCとその参加者が管理する記録を通じてのみ行われます。

DTCは次の情報を提供してくれました。DTCはニューヨーク銀行法に基づいて組織された限定目的の信託会社で、ニューヨークバンキングの意味での「銀行組織」です。

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Law、米国連邦準備制度のメンバー、ニューヨーク統一商法の意味での「清算機関」、および改正された1934年の証券取引法のセクション17Aに基づいて登録された「清算機関」。DTCは、参加者がDTCに預ける証券を保有しています。DTCはまた、参加者の口座のコンピューター化された記録を通じて、預金証券の譲渡や質権などの証券取引の参加者間の決済の清算と記録を容易にします。これにより、証明書を物理的に交換する必要がなくなります。直接参加者には、証券ブローカーやディーラー、銀行、信託会社、清算会社、その他の特定の組織が含まれます。参加者を通じて直接的または間接的に取引を行う証券ブローカーやディーラー、銀行、信託会社などの他の組織は、DTCの帳簿入力システムを使用しています。DTCとその参加者に適用される規則は、SECに登録されています。

DTCの手続きに従い、交換オファーに関連してグローバルノートで表される登録手形が発行されると、DTCは、交換オファーの既存の手形と交換された登録債券の該当する元本を、交換エージェントが指定した参加者の口座に入金します。グローバルノートに代表される登録債券の受益権の所有権が表示されます：

•

参加者に関するDTCの記録について。

​

•

参加者による、間接参加者および特定の受益者に関するもの。そして

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他のすべての受益者に関しては、間接参加者による。

​

一部の州の法律では、特定の人が所有する有価証券の確定的な形で現物を引き渡すことが義務付けられています。その結果、グローバルノートに代表される債券の受益権を譲渡する能力が制限される可能性があります。

該当する契約では、DTCの候補者がグローバルノートに代表される債券の登録所有者である場合、候補者は当該債券の唯一の所有者または保有者とみなされます。以下に規定されている場合を除き、グローバルノートに代表される債券の所有者は、当該債券を自分の名前で登録する資格がなく、確定的な形で当該ノートの物理的な引き渡しを受け取ることも、受け取る資格もありません。また、受託者への指示、指示、承認など、いかなる目的においても、該当するインデンチャーに基づく債券の所有者または保有者とは見なされません。しかし、DTCは、同意と議決権行使に関する慣習に従い、グローバルノートで表される債券が基準日にクレジットされる口座の口座の参加者に関連保有者の議決権を譲渡する包括的代理人を受託者に送付することを伝えました。各代理人は、同意または投票の基準日現在の参加者の立場のリストを関連するメモに含めます。

ニューモントは、グローバルノートで表される債券に関する元本と利息の支払いをDTCの候補者に送金します。ニューモントと管財人は、DTCの候補者をあらゆる目的でグローバルノートに代表される債券の所有者として扱います。したがって、ニューモント、受託者、および支払代理人は、グローバルノートに代表される債券で支払われるべき金額を、当該ノートの受益権の所有者に支払ったり、受益権に関する記録を維持および確認したりする直接的な責任や義務を負いません。

DTCの現在の慣行では、元本または利息の支払いを受け取った時点で、DTCの記録に示されているグローバルノートで表される債券の受益権の保有状況に応じて、支払い日に参加者の口座に入金します。DTCの現在の慣行は、そのような口座に利息を入金して翌日の資金に、元本を当日の資金で入金することです。グローバルノートに代表される債券の受益権の所有者への参加者による支払いは、「ストリートネーム」で登録された顧客の口座で保有されている証券の場合と同様に、参加者とグローバルノートに代表される債券の受益権の所有者との間の常設指示と慣習によって管理されます。ただし、支払いは参加者の責任であり、DTC兆.E交換代理人、受託者、ニューモントの責任ではありません。

グローバル紙幣に代表される紙幣は、以下の場合に限り、認定額面で同じ条件で登録された紙幣と交換できます。

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DTCはニューモントに、預託機関としての活動を継続したくない、または継続できない、または取引法に基づいて登録された清算機関でなくなったことを通知します。

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45

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グローバルノートに代表されるノートについて、デフォルトイベントが発生し、現在も続いています。または

​

•

インデンチャーに明記されているように、特定の状況が存在します。

​

これらのイベントのいずれかが発生した場合、DTCは通常、すべての直接参加者に確定メモの入手可能性を通知します。このような紙幣は、最低額面2,000ドル、それを超える額面は1,000ドルの整数倍で、登録された形式でのみ発行され、クーポンは発行されません。ニューモントは、グローバルノートに代表されるノートの譲渡または交換を円滑に進めるために、ニューヨーク州ニューヨーク市に1つまたは複数の事務所または代理店を構えています。紙幣の保有者は、譲渡または交換の際にサービス料を支払う必要はありませんが、ニューモントは、交換または譲渡に関連する税金、その他の政府手数料、または支払いを支払うようお客様に要求する場合があります。

DTCと同様のヨーロッパの簿記預託機関であるDTC、クリアストリーム・バンキング、ソシエテ・アノニム（「クリアストリーム」）、ユーロクリア・バンクS.A./N.V.（「ユーロクリア」）の間には、米国外で交換される登録証書の初回発行と流通市場取引に関連する債券の市場間移転を容易にするためのリンクが確立されています。

DTC、クリアストリーム、ユーロクリアは、譲渡を円滑に進めるために下記の手続きに同意していますが、これらの手続きを実行する義務はありません。これらの手続きはいつでも変更または中止される可能性があります。

クリアストリームとユーロクリアはそれぞれ、DTCとほぼ同じ方法で参加者の所有権を記録し、DTCは、DTCの参加者であるクリアストリームとユーロクリアの各米国代理人の総所有権を記録します。

手形をDTC参加者の口座からクリアストリーム参加者またはユーロクリア参加者の口座に送金する場合、購入者は場合によっては決済の少なくとも1日前に参加者を通じてクリアストリームまたはユーロクリアに指示を送る必要があります。クリアストリームまたはユーロクリアは、場合によっては、その支払いに対する手形を受け取るよう米国代理人に指示します。決済後、クリアストリームまたはユーロクリアは、場合によっては、参加者のアカウントに入金します。ノートのクレジットは、クリアストリームとユーロクリアの場合は翌日（ヨーロッパ時間）に表示されます。

ノートの発行の決済はニューヨークの営業時間中に行われるため、DTCの参加者は通常の手続きで、クリアストリームまたはユーロクリアの利益のために行動する関連する米国代理人（場合によっては参加者）に手形を送ることができます。その結果、DTC参加者にとっては、クロスマーケット取引は2人のDTC参加者間の取引と同じように決済されます。

クリアストリームまたはユーロクリアは、場合によっては、参加者がノートをDTC参加者に譲渡したい場合、売り手は、場合によっては、決済の1営業日前までに参加者を通じてクリアストリームまたはユーロクリアに指示を送る必要があります。このような場合、クリアストリームまたはユーロクリアは、米国の代理人に、その支払いに備えて手形を譲渡するよう指示します。その後、支払いはクリアストリームまたはユーロクリアの口座に反映されます。場合によっては、翌日の参加者に、収益は、ニューヨークのニューヨーク市で決済が行われた前日の起算日である成約日に戻されます。決済が予定された期日に完了しなかった場合、クリアストリームまたはユーロクリアに入金された収益は、場合によっては実際の決済日をもって参加者の口座に評価されます。

グローバルノートに代表されるノートの当日決済

企業発行体の確定長期債および社債の二次取引は、通常、クリアリングハウスまたは翌日資金で決済されます。対照的に、DTCが保有するグローバルノートに代表される債務証券は、満期までDTCの当日資金決済システムで取引されるため、DTCは、そのような債務証券の流通市場取引活動は、すぐに入手可能な資金で決済する必要があります。すぐに利用可能な資金での決済が、グローバルノートに代表される負債証券の取引活動に及ぼす影響については、たとえあったとしても、保証することはできません。

46

登録権

以下の登録権契約の説明は要約であり、登録権契約のすべての側面を説明しているわけではありません。この要約は、該当する登録権契約のすべての条項の対象となり、完全に参照されます。登録権契約の全文を読むことをお勧めします。以下の要約ではなく、登録権契約書に基づく登録手形の保有者としてのあなたの権利を定義するものです。登録権契約の写しはSECに提出されており、要求に応じて「詳細情報の入手先」に記載されている住所で入手することもできます。

既存債券の発行に関連して、私たちは登録権契約を締結しました。これに基づいて私たちは、既存債券の保有者の利益のために、商業的に合理的な努力を払って、次のことを行うことに合意しました。

•

各シリーズの既存手形を同じシリーズの登録手形と交換する登録申込みについて、登録届出書をSECに提出してください。登録手形は証券法に基づいて登録されるため、既存手形に適用される譲渡制限、登録権、および関連する特別利益規定は、登録手形には適用されません（オーストラリアで適用される譲渡制限を除く）。登録紙幣には、対応するシリーズの既存の紙幣とは異なるCUSIP番号が付けられます。そして

​

•

既存紙幣が発行されてから365日以内に交換オファーを完了してください。

​

SECが登録届出書の発効を宣言したら、交換オファーを開始します。交換オファーは、通知が既存債券の保有者に郵送されてから20営業日以上、適用法で義務付けられている場合はそれ以上有効です。各登録手形の利息は、それと引き換えに引き渡された既存手形に利息が支払われた最後の利息支払い日から、または既存手形に利息が支払われていない場合は、最初の発行日から発生します。登録手形は、同じシリーズの既存手形とともに、当該既存手形または登録手形の保有者が議決権および同意を得る権利があるすべての事項について、議決権を行使して同意します。

スタッフの既存の解釈では、登録紙幣は通常、証券法の登録および目論見書の提出要件をさらに遵守しなくても、交換オファーの完了後に自由に取引できます。ただし、当社の関連会社である既存債券の保有者、または登録手形を配布する目的で交換オファーに参加する予定の各保有者は、

•

スタッフの解釈に頼ることはできません。

​

•

交換オファーに参加する資格がありません。そして

​

•

登録債券の売却または譲渡に関しては、証券法の登録および目論見書の提出要件を遵守する必要があります。ただし、売却または譲渡がそれらの要件の免除に従って行われた場合を除きます。

​

交換オファーに参加する既存債券の各保有者は、交換オファーの完了時に、以下のことを当社に表明する必要があります。

•

それは私たちの関連会社ではありません。

​

•

同社が受領する登録証書は、通常の事業過程で取得されます。そして

​

•

証券法の意味における登録債券の配布に関与しておらず、関与するつもりもなく、またいかなる人物との取り決めや理解もありません。

​

当社による交換オファーの完了には、該当する登録権契約に記載されている特定の条件が適用されます。これには、上記および該当する登録権契約に記載されている参加所有者からの表明の受領が含まれますが、これらに限定されません。

さらに、登録紙幣の再販に関連して、マーケットメイキングやその他の取引活動（「交換」）の結果として登録手形を自分の口座で取得したブローカー・ディーラー

47

ブローカーディーラー」）は、証券法の要件を満たす目論見書を提出しなければなりません。SECは、取引ブローカー・ディーラーは、交換オファー登録届出書に含まれる目論見書により、登録手形に関する目論見書の提出要件を満たすことができるという立場をとっています。登録権契約に基づき、取引ブローカー・ディーラーや、同様の目論見書送付要件の対象となるその他の人（もしあれば）が、登録手形の転売に関連して交換オファー登録届出書に含まれる目論見書を使用することを許可する期間が限られています。

もし:

•

法律の変更またはスタッフに適用される解釈の変更により、私たちは外部の弁護士の助言に基づいて、交換オファーを実施することは許可されていないと判断しました。

​

•

既存債券の保有者は、交換オファーの完了後20日目までに、エクスチェンジオファーに参加する資格がないこと、またはエクスチェンジオファーに従って完全に取引可能な登録債券を受け取らないことを当社に通知します。または

​

•

その他の理由で、既存債券が発行されてから365日以内に交換オファーが完了しません。

​

登録権契約では、合理的な費用で次のことを行うことが規定されています。

•

既存紙幣の転売に関する棚登録届出書（「棚登録届出書」）を可能な限り速やかにSECに提出してください。

​

•

棚登録届出書の提出が義務付けられた日（もしあれば）から365日以内に、証券法に基づいて棚登録届出書が有効になるように、商業的に合理的な努力を払ってください。そして

​

•

既存手形が発行されてから1年後、または棚登録届出書に基づいて販売できる既存手形がすべて棚登録届出書に従って売却されたり、証券法第144条およびSECの該当する解釈に従って自由に取引可能になったりする日のいずれか早い方まで、棚登録届出書を有効な状態に保つために、商業的に合理的な努力を払ってください。

​

関連する各保有者について、私たちは以下に同意しました：

•

棚登録届出書の一部である目論見書のコピーを提供してください。

​

•

棚登録届出書が提出され、有効になったら、そのような各所有者に通知してください。そして

​

•

登録紙幣の無制限の転売を許可するために必要な、その他の特定の措置を講じてください。

​

棚登録届出書に従って既存債券を売却する保有者は、通常、関連する目論見書に売却証券保有者として記載され、購入者に目論見書を提出する必要があります。そのような売却に関連する証券法に基づく特定の民事責任規定の対象となり、特定の補償義務を含め、当該保有者に適用される登録権契約の規定に拘束されます。保有者は、棚登録届出書に売却証券保有者として記載されたり、その一部を構成する目論見書を既存債券の転売に使用したりする権利はありません。ただし、当該保有者が棚登録届出書および関連する目論見書に売却証券保有者として記載し、当社に詳細情報を提供することに同意し、当社が配布した通知およびアンケートに署名して返送した場合を除きます。さらに、既存紙幣の保有者は、次の段落に記載されている規定の恩恵を受けるために、棚登録届出書に関連して使用する情報を提出する必要があります。

もし:

•

既存の手形が発行されてから365日以内に交換オファーが完了することも、棚登録届出書の提出が義務付けられた日（ある場合）から365日以内に棚登録が有効であると宣言され?$#@$でもありません。または

​

48

•

棚登録届出書（該当する場合）は提出され有効ですが、登録権契約に基づいて有効であることが義務付けられている12か月間のうち、合計で120日を超える期間有効または使用できなくなります（このような事象は、この箇条書きと前の箇条書きで言及されている各事象を「登録デフォルト」と呼んでいます）。

​

その場合、特定の例外を除いて、それによって影響を受けた債券の保有者に清算損害賠償として追加の利息を支払う必要があり、手形に記載されている利息に加えて、登録不履行が発生した日からすべての登録不履行が是正された日まで、影響を受ける債券の元本金額に追加の利息が発生します。追加の利息は、登録不履行が発生した直後の90日間に、年率0.25％の利率で発生し、その後、登録不履行が継続している間、すべての登録不履行が解消されるまで、年率0.50％まで増額されます。

すべての登録不履行が解消されると、影響を受けた既存債券への追加利息の発生は停止し、金利はそのような既存債券の元の金利に戻ります。追加の利息は清算損害賠償となり、登録の不履行に関して既存債券の保有者が利用できる唯一の救済策は、金銭的またはその他の方法で行われます。

また、既存債券の保有者は、当社からの書面による通知に基づき、棚登録届出書および関連する目論見書の使用を、どの暦年でも合計120日を超えない期間停止する必要があります。これは、当社の合理的な判断により、開示された場合にニューモントにとって有害である、または資金調達や買収に重大な悪影響を及ぼすであろう重要な出来事または進展が発生したためです。、処分、合併、またはその他の重要な取引。

登録権契約では、既存債券の保有者は、該当する登録権契約に署名したかどうかにかかわらず、該当する登録権契約の規定に拘束されることに同意することを規定しています。

49

配布計画

第三者（エクソン・キャピタル・ホールディングス・コーポレーション（1988年5月13日発売）を含む）、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーを含む第三者に発行されるノーアクション・レターに記載されている、スタッフの既存の解釈に基づいています。株式会社設立（1991年6月5日発行）、万111コミュニケーションズ・コーポレーション（1993年5月14日発売）およびシャーマン・アンド・スターリング（1993年7月2日発売）では、証券法の登録および目論見書提出要件をさらに遵守しなくても、登録債券は通常、交換オファーの完了後に自由に取引できると考えています。ただし、当社の関連会社である既存債券の保有者、または登録手形を配布する目的で交換オファーに参加する予定の各保有者は、

•

スタッフの解釈に頼ることはできません。

​

•

交換オファーに参加する資格がありません。そして

​

•

登録債券の売却または譲渡に関しては、証券法の登録および目論見書の提出要件を遵守する必要があります。ただし、売却または譲渡がそれらの要件の免除に従って行われた場合を除きます。

​

交換オファーに参加する既存債券の各保有者は、ATOPを通じてエージェントのメッセージを送信する際、および交換オファーの完了時に、次のことを当社に表明する必要があります。

•

それは私たちの関連会社ではありません。

​

•

それは私たちから直接自分の口座で取得した入札手形をブローカー・ディーラーではありません。

​

•

同社が受領する登録証書は、通常の事業過程で取得されます。そして

​

•

証券法の意味における登録債券の配布に関与しておらず、関与するつもりもなく、またいかなる人物との取り決めや理解もありません。

​

さらに、登録手形の再販に関しては、マーケットメイキングやその他の取引活動の結果として登録手形を自分の口座で取得したブローカー・ディーラー（「交換ブローカー・ディーラー」）は、証券法の意味における「引受人」とみなされる可能性があるため、そのような登録手形の再販に関連して証券法の要件を満たす目論見書を提出する必要があります。SECは、取引ブローカー・ディーラーは、交換オファー登録届出書に含まれる目論見書により、登録手形に関する目論見書の提出要件を満たすことができるという立場をとっています。登録権契約に基づき、取引ブローカー・ディーラーや、同様の目論見書送付要件の対象となるその他の人（もしあれば）が、登録手形の転売に関連して交換オファー登録届出書に含まれる目論見書を使用することを許可する期間が限られています。

私たちは、交換オファーに関してSECにノーアクションレターを求めていませんし、求めるつもりもありません。また、スタッフが登録手形に関してそのようなノーアクションレターと同様の決定を下すという保証はありません。

交換オファーに従って自分の口座で登録手形を受け取る各ブローカー・ディーラーは、そのような登録手形の再販に関連する目論見書を提出することを確認しなければなりません。この目論見書は、随時修正または補足される可能性があるため、マーケットメイキング活動やその他の取引活動の結果として既存手形が取得された既存手形と引き換えに受領した登録手形の再販に関連して、ブローカー・ディーラーが使用することができます。ニューモントは、有効期限後90日間、修正または補足されたこの目論見書を、そのような再販に関連してすべてのブローカー・ディーラーが利用できるようにすることに同意しました。

Newmontは、ブローカーディーラーによる登録紙幣の売却による収益は一切受け取りません。交換オファーに従ってブローカー・ディーラーが自分の口座で受領した登録手形は、店頭市場での1つ以上の取引、交渉取引、登録手形にオプションを書いたり、そのような再販方法の組み合わせで、再販時の実勢市場価格または交渉価格に関連する価格で売却することができます。このような再販は、購入者に直接行うことも、受け取る可能性のあるブローカーやディーラーに、またはそれを通じて行うこともできます

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そのようなブローカー・ディーラーまたはそのような登録債券の購入者からの手数料または譲歩という形での補償。交換オファーに従って受け取った登録手形を自分の口座に再販するブローカー・ディーラー、およびそのような登録手形の分配に参加するブローカーまたはディーラーは、証券法の意味では「引受人」とみなされ、そのような登録債券の再販およびそのような人が受け取った手数料または譲歩による利益は、証券法に基づく報酬の引受とみなされる場合があります。。ブローカー・ディーラーは、それが提出されることを認め、目論見書を提出しても、証券法の意味での「引受人」であることを認めているとは見なされません。

ニューモントは、有効期限後90日間、この目論見書の追加のコピーと、この目論見書の修正または補足を、そのような書類を要求するブローカー・ディーラーに速やかに送ります。

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特定の税務上の考慮事項

米国連邦所得税に関する特定の考慮事項

以下は、交換オファーに従って未登録の既存手形を登録手形に交換することに関する特定の米国連邦所得税の考慮事項の要約ですが、交換オファーに関連する潜在的な税務上の考慮事項をすべて完全に分析したものではありません。この要約は、改正された1986年の米国内国歳入法の規定（以下「法」）、それに基づいて公布または提案された米国財務省規則、行政上の決定および宣言、および司法上の決定に基づいており、すべてこの目論見書の日付時点で有効であり、すべて変更される可能性があり、遡及的効力があるか、解釈が異なる場合があります。私たちは、この要約に記載されている記述に関して、内国歳入庁（「IRS」）にいかなる判決も求めていませんし、今後も求めません。IRSがこれらの声明に反する立場をとらないことや、IRSがとった反対の立場が裁判所によって支持されないという保証はありません。この議論では、保有者の特定の状況に照らして保有者、または特別な規則の対象となる保有者（銀行やその他の特定の金融機関、パートナーシップ、その他のパススルー事業体または取り決めとその中の投資家、既存の債券を保有している、または米国以外のブローカーやその他の米国以外の仲介業者、規制対象の投資会社、不動産投資信託を通じて登録手形を保有する米国保有者など）に関連する可能性のある米国連邦所得税の影響をすべて取り上げているわけではありません、米国駐在員、米国市民または米国の合法永住者ではなくなった人、保険会社、証券または通貨のディーラー、証券のトレーダー、既存の債券または登録手形に関する総収入の項目が該当する財務諸表で考慮された結果、特別な税務会計規則の対象となる人、機能通貨が米ドルではない米国保有者、代替最低税の対象となる保有者、非課税組織、税金繰延口座やその他の退職金口座支配下にある外国企業、受動的な外国投資会社、既存債券を保有している人、または「ストラドル」、「ヘッジ」、「コンバージョン取引」またはその他の統合取引の一環として登録債券を保有する人。また、この議論では、外国、州、地方の法域の法律に基づいて生じる税務上の考慮事項や、贈与税、相続税、代替最低税、純投資収益に対するメディケア税など、その他の米国連邦税法の影響についても触れていません。

交換オファー（「交換オファー」で説明）に従って既存の手形を登録手形と交換しても、米国連邦所得税上の課税対象交換にはなりません。したがって、交換オファーに従って登録手形を受け取っても、課税対象の利益または損失を認識することはできません。登録手形の保有期間には、交換された既存手形の保有期間が含まれ、登録手形の調整後の課税基準は、交換直前の既存手形の調整後の課税基準と同じになり、既存手形の所有と処分に関連する米国連邦所得税の考慮事項はすべて引き換えに受け取った登録手形に引き続き適用してくださいそのために。最初の発行時に既存の債券を元の募集価格で現金で購入しなかった保有者は、交換オファーに従って受領した登録債券の所有と処分に関連する米国連邦所得税の考慮事項について、自分の税理士に相談する必要があります。

債券の保有者は、特定の状況に照らした米国連邦、州、地方、および外国の収入、および交換オファーに関連するその他の税務上の考慮事項、および登録債券の所有と処分に関する考慮事項について、自分の税理士に相談する必要があります。

オーストラリアの特定の税務上の考慮事項

以下は、該当する場合、1936年の所得税査定法または1997年の所得税査定法（「オーストラリア税法」）、1953年のオーストラリアの税務管理法（「税務管理法」）、および本目論見書の作成日時点における交換オファーへの参加および登録債券の取得、所有、処分に関する関連する判決、司法上の決定または行政慣行に基づくオーストラリアの特定の課税上の影響の概要です。。この要約は、エクスチェンジ・オファーまたは登録債券の取得、所有、処分によるオーストラリアの課税上の影響をすべて網羅しているわけではなく、法的または税務上の助言となることを意図したものでもありません。むしろ、それ

52

は、エクスチェンジ・オファーの参加者および登録債券を保有する保有者に対するオーストラリアの課税状況の一般的な概要です。所有者の法的性質や税務上の居住地など、保有者の個人的な状況は、適用される課税結果に影響します。すべての保有者は、それぞれの特定の状況に関連して、独立した税務アドバイスを受けることをお勧めします。

この要約は、この目論見書の日付時点で現在のオーストラリアの税法と慣行に基づく一般的な指針として作成されました。

この要約では、オーストラリア以外の保有者とオーストラリアの保有者（以下に定義）の両方への影響について考察しています。ただし、特に明記されていない限り、この要約では、オーストラリア国内または国外の恒久的施設を通じて既存債券または登録手形を保有する保有者の立場については考慮していません。既存紙幣または登録手形を恒久的施設を通じて保有している場合は、独立した課税アドバイスを受けることをお勧めします。

エクスチェンジオファーに参加する人に対するオーストラリアの税務上の影響

オーストラリアの保有者

保有者が保有する既存紙幣が交換されると、オーストラリアの課税イベントが発生する可能性があります。既存債券の交換による利益または損失は、とりわけ（「オーストラリア保有者」）の収益の利益または損失として計上される場合があります。

(a)

オーストラリア国外の恒久的施設で、またはオーストラリア国外の恒久的施設を通じて事業を営む際に既存手形を保有していないオーストラリア居住者の方。そして

​

(b)

オーストラリアの恒久的施設で、またはオーストラリアの恒久的施設を通じて事業を営む際に既存手形を保有している非オーストラリア居住者の保有者。

​

オーストラリア人以外の保有者

オーストラリアの恒久的施設で、またはそれを通じて事業を営む過程で既存紙幣を保有していない非オーストラリア人保有者（以下に定義）は、既存手形の処分についてオーストラリアの所得税の対象にはなりません。ただし、次の条件を満たす必要があります。

•

オーストラリア人以外の保有者は、オーストラリアが二重課税条約を締結している国の居住者で、条約に基づく関連する特典を完全に受ける資格があります。または

​

•

それ以外の場合、既存債券の処分によって得られる利益には、オーストラリアからの源泉はありません。

​

登録手形の所有権と処分によるオーストラリアの税務上の影響

オーストラリア人以外の保有者 — ニュークレスト・ファイナンスによる利息の支払い

Newcrest Financeが登録手形に支払った利息（オーストラリア税法のセクション128A（1AB）で定義されているとおり）は、（「オーストラリア以外の保有者」）に利息を支払う場合、オーストラリアの源泉徴収税の対象となる場合があります。

(a)

オーストラリア国外の恒久的施設で、またはオーストラリア国外の恒久的施設を通じて事業を営む際に登録証を保有しているオーストラリア居住者。そして

​

(b)

オーストラリアの永住者で、オーストラリアの恒久的施設で、またはそれを通じて事業を行う際に登録証を保有していない非オーストラリア居住者の保有者、

​

Newcrest Financeは、オーストラリア税法第128F条に基づくオーストラリアの利子源泉徴収税の免除を、登録手形に関して満たす必要があると考えています。その根拠は、以下の条件が満たされる見込みです。

•

Newcrest Financeは、登録手形を発行し、「利息」（オーストラリア税法のセクション128A（1AB）で定義されている）が支払われると、オーストラリアの居住者になります。「利息」とは、利息やその他の特定の金額の性質またはそれに代わる金額を含むと定義されています。

​

53

•

登録債券は、第128F条の目的のために定義されている社債です（持分ではありません）。

​

•

これらの登録手形は、オーストラリア税法のセクション128Fにある公募試験の要件を満たす方法で発行されます。Newcrest Financeは、オーストラリア税法のセクション128Fに準拠した方法で、取引所の一部である既存債券の保有者に登録手形を提案することでこれらの要件を満たすつもりです。保有者は以下のとおりです。

​

•

Newcrest Financeが過去に社債または負債権を取得したことがある、または社債または負債権の取得に関心がある可能性が高いと見なしたことが妥当であると判断した人が少なくとも100人。そして

​

•

とりわけ、金融市場での事業運営の過程で、金融を提供する事業を行ったり、証券に投資したり取引したりする10人以上の無関係な人。

​

•

Newcrest Financeは、オーストラリア税法のセクション128F（5）で許可されている場合を除き、それらの登録債券またはそれらの登録手形の持分が、直接的または間接的に、Newcrest Financeの「アソシエイト」によって直接的または間接的に取得されていたこと、または後で取得される予定であることを発行時に知りませんし、疑う合理的な根拠もありません。

​

オーストラリア税法のセクション128F（6）で許可されている場合を除き、利息の支払い時に、受取人がニュークレストファイナンスの「アソシエイト」であることをニュークレストファイナンスが知っている、または疑う合理的な根拠がある場合、セクション128Fに基づく免除は登録手形に関して支払われる利息には適用されません。

オーストラリア政府が外国の法域（それぞれ「特定国」）と署名した多くの二重課税条約（「特定条約」）に基づく登録手形に関しても、オーストラリアの源泉徴収税の免除を受けることができます。

特定条約は、（a）特定の国の政府および特定の国の特定の政府当局および機関、（b）特定の無関係な（1）特定の銀行、および（2）特定の国に居住し、資金調達および提供する事業を行うことによって実質的に利益を得ているその他の金融機関（連続融資または経済的に同等の取り決めに基づいて支払われる利息）に適用される利子源泉徴収税を効果的に防止します減額することで、この免除の対象にはなりません）源泉徴収税率をゼロに。

特定条約は、米国や英国など、多くの法域で施行されています。

オーストラリア国外の恒久的施設で、またはそれを通じて事業を行う過程で登録手形を保有するオーストラリア居住者の課税には、その恒久的施設が所在する国によって異なる特別な規則が適用されます。場合によっては、オーストラリア国外の恒久的施設で、またはオーストラリア国外の恒久的施設を通じて登録手形を保有しているオーストラリア居住者が登録手形に関して得た損益は、オーストラリアの所得税が免除されることがあります。

オーストラリア人以外の保有者 — 廃棄

オーストラリア人以外の保有者は、以下の条件を満たす限り、登録手形を償還または処分する際にオーストラリアの所得税の対象にはなりません。

•

オーストラリア人以外の保有者は、オーストラリアが二重課税条約を締結している国の居住者で、条約に基づく関連する特典を完全に受ける資格があります。または

​

•

そうでなければ、それらの登録紙幣の償還または処分によって得られる利益には、オーストラリアからの源泉はありません。

​

登録手形がオーストラリア国外で売却され、すべての交渉が行われ、書類がオーストラリア国外で締結された場合に、オーストラリア人以外の保有者が登録手形を別の非オーストラリア保有者に売却したことから生じる利益は、オーストラリアの出所があるとは見なされません。

オーストラリアの保有者 — 利息の支払い

登録債券の利息支払いは、オーストラリアの保有者が負担できるはずです。

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オーストラリアの保有者 — 廃棄

オーストラリアの保有者は通常、登録手形を償還または処分して得た利益または損失を課税所得に含める必要があります。

追加金額の支払い

インデンチャーに詳しく説明されているように、登録手形に関してオーストラリア連邦が課すまたは徴収するオーストラリアの源泉徴収税に関する金額をニュークレスト・ファイナンスが法律で控除または源泉徴収することを義務付けられている場合、ニュークレスト・ファイナンスは、特定の例外を除いて、それらの登録手形の保有者が後に確実に受け取る正味金額を確実にするために、必要な追加金額を支払う必要がありますそのような控除または源泉徴収（およびそのような追加の支払いに対する追加の控除または源泉徴収）金額）は、そのような控除や源泉徴収が必要なかった場合に受け取っていたであろうそれぞれの金額と同じです。

その他のオーストラリアの税務問題

現在施行されているオーストラリアの法律では：

•

金融取引への課税 — オーストラリア税法の第230条には、特定の納税者が「金融取引」による利益と損失を考慮に入れるための課税タイミング規則が含まれています。この規則は、オーストラリアの源泉徴収税の賦課に関する規則を変更するものでも、オーストラリア税法のセクション128Fに基づくオーストラリアの源泉徴収税の免除を無効にするものでもありません。

​

オーストラリア税法の第230条には、選択的課税のタイミング方法がいくつか用意されています。課税時期の選択が何も行われない場合は、デフォルトの見越額/実現方法が納税者に適用されるはずです。デフォルトの方法では、財務上の取り決めによる利益または損失が十分に確実であれば、それらは発生主義で税金を計上する必要があります。そうでなければ、実現時に税金を考慮に入れるべきです。

オーストラリア税法の第230条は、特定の納税者には適用されず、特定の短期的な「財務上の取り決め」に関しては適用されません。たとえば、オーストラリア税法の第230条は、「財務上の取り決め」に規則が適用されることを選択しない限り、さまざまな売上高や資産の基準を満たさない個人やその他の特定の団体（特定の退職年金事業体やマネージド投資スキームなど）の保有者には通常適用されません。登録債券の潜在的な保有者は、そのような選択を行うべきかどうかについて、自分の個人的な状況について独自の税務アドバイスを求める必要があります。

•

外貨損益 — オーストラリア税法の第775条には、外貨為替レートの変動に起因する損益の課税に関する規則が含まれています（オーストラリア税法の第230条が納税者に適用される場合は同様）。オーストラリア税法の第775条に基づき、とりわけ外貨を受け取る権利の処分またはその他の停止に関する課税イベントが発生する可能性があります。これらの規則、およびオーストラリア税法の他の規定との相互作用は複雑です。繰り返しになりますが、登録手形の保有から生じる為替差益または損失の会計処理方法について、保有者は独自の税務アドバイスを求める必要があります。

​

•

みなし利息 — もともと割引価格または満期プレミアム付きで発行された、または少なくとも毎年利息を支払わない特定の登録手形が、オーストラリア居住者（オーストラリア国外の恒久的施設で、または事業を通じて取得しない）またはコースで取得する非居住者に売却される場合、登録債券の購入価格の一部を利息源泉徴収税の「利息」として扱う特定の規則がありますパーマネントで、またはパーマネントを通じて事業を継続することのオーストラリアでの設立。

​

これらの規則は、登録手形が非居住者によって満期まで保留されていた場合、オーストラリア税法のセクション128Fに基づいてみなしの「利息」が免除される状況には適用されません。

•

ABN/TFN源泉徴収税 — 税務管理法の別表1のセクション12-140では、以下の場合を除いて、特定の登録証券の利息の支払いに一種の源泉徴収税が課せられています

​

55

該当する受取人が、オーストラリアの税務ファイル番号（「TFN」）、特定の状況ではオーストラリアのビジネス番号（「ABN」）、またはその他の免除証明（必要に応じて）を提示しています。

オーストラリア税法のセクション128Fの要件が登録手形に関して満たされていると仮定すると、セクション12-140の要件は、オーストラリアの居住者ではなく、オーストラリアの恒久的施設で、またはオーストラリアの恒久的施設を通じて事業を遂行する過程でそれらの登録証を保有していない登録証の保有者への支払いには適用されません。登録手形での他の種類の登録手形保有者への支払いは、それらの登録債券の保有者がTFN、ABNを引用しなかったり、適切な免除の証明を（必要に応じて）提供しなかったりすると、源泉徴収の対象となることがあります。

源泉徴収税率は現在 47% です。

•

非居住者への特定の支払いからの追加の源泉徴収 — 税務管理法の別表1のセクション12〜315は、非居住者への特定の支払いからの源泉徴収を要求する規則を制定する権限を総督に与えています。ただし、第12-315条では、すでに現在の源泉徴収税規則の対象となっている利息の支払いや、特にそれらの規則から免除されている利息の支払いには規制が適用されないことを明確に規定しています。

​

•

さらに、特定の支払いが外国人居住者の課税所得に合理的に関連する種類のものであると担当大臣が確信した場合にのみ、規制を設けることができます。この目論見書の日付より前に公布された規則は、登録手形に関するいかなる支払いにも関係しません。登録債券の売却による収益に何らかの規制が適用される可能性を監視する必要があります。

​

•

税務長官による差し押さえ指示 — 税務長官は、オーストラリア税法のセクション255または別表1のセクション260-5に基づいて、税務管理法または同様の規定に、Newcrest Financeに他の当事者（任意の保有者を含む）への支払いから、相手方が支払うべき税金に関する金額を控除または源泉徴収するよう求める指示を出すことができます。ニュークレスト・ファイナンスがそのような指示を受けた場合、ニュークレスト・ファイナンスはその指示に従い、その指示に従って必要な控除または源泉徴収を行います。

​

•

供給源泉徴収税 — 登録手形に関する支払いは無料で、税務管理法の別表1のセクション12〜190に基づいて課される「供給源泉徴収税」を免除できます。

​

•

相続税 — 現在施行されているオーストラリアの法律では、死亡日の所有者の住所に関係なく、死亡日に保有されている登録手形については、オーストラリアの州または連邦の相続税やその他の相続税は支払われません。

​

•

物品サービス税（「GST」）—登録手形の発行または受領のどちらも、登録手形が課税対象金融供給、GST免除供給、またはGsT法の範囲外の供給のいずれかで構成されるため、登録手形を発行または受領しても、オーストラリアではGSTの負債は発生しません。さらに、発行者による元本や利息の支払いも、登録手形を処分しても、オーストラリアではGST負債は発生しません。

​

•

印紙税およびその他の税金-登録手形が発行、処分、または償還された場合、オーストラリアでは印紙税、発行税、登録税、または同様の税金を支払う必要はありません。ただし、登録手形が税務上の債務利息である場合に限ります。

​

エクスチェンジオファーに参加しない人に対するオーストラリアの税務上の影響

エクスチェンジ・オファーに参加しない保有者の場合、それらの既存債券に以前に適用されていたオーストラリアの課税上の取り扱いが、それらの保有者にも引き続き適用されるはずです。この文書は、エクスチェンジ・オファーへの参加を選択しない保有者が既存債券を継続して保有することに対するオーストラリアの課税上の影響についてはコメントしていません。保有者は独自のアドバイスを受ける必要があります。

共通報告基準

金融口座情報の自動交換に関するOECD共通報告基準（「CRS」）では、特定の金融機関に特定の口座に関する情報を報告するよう義務付けています（

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登録メモ（）を地元の税務当局に伝え、関連するデューデリジェンス手続きに従ってください。保有者は、CRSに準拠していることを確認するために、特定の情報や証明書の提出を求められることがあります。CRS所管官庁契約を締結した管轄区域は、CRS所管官庁協定に署名した他の管轄区域にこの情報を提供することがあります。オーストラリア政府は、CRSを施行するために、とりわけ税務管理法を改正する法律を制定しました。

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エリサに関する特定の考慮事項

ERISAと本規範の特定の側面に関する以下の要約は、ERISAと本規程、司法判決、ならびにこの目論見書の日付時点で存在していた米国労働省とIRSの規制と判決に基づいています。この要約は一般的な内容であり、私たち、登録者、または特定の投資家に適用される可能性のあるERISAまたはコードに関連するすべての問題を扱っているわけではありません。この要約もこの目論見書に記載されている内容も、潜在的なプラン投資家またはプラン投資家全般、および登録債券のそのような投資家またはその受益者を対象とした投資アドバイスではなく、登録債券への投資がそのようなプラン投資家に適しているかどうかについては、登録債券への投資がそのようなプラン投資家に適しているかどうかについて、自分の弁護士やアドバイザーに相談し、信頼する必要があります。したがって、各見込み投資家は、登録手形への投資に関して投資家に影響を及ぼす、または影響する可能性のあるERISAおよび本規範に関連する問題を理解するために、それぞれの弁護士に相談する必要があります。

ERISAと本規範は、（i）ERISAのタイトルIの対象となる従業員福利厚生制度、（ii）本規範の第4975条の対象となる制度、および（iii）当該従業員福利厚生制度または本プランによる当該事業体への投資により原資産にプラン資産が含まれる事業体（各事業体、「プラン」）、およびセクション3（21）で定義されている「受託者」である個人に特定の要件を課しています ERISAとプランに関する規範のセクション4975です。ERISAのタイトルIのサブタイトルbのパート4の対象となるプランの資産を登録手形に投資することを検討する場合、受託者は、とりわけ、当該プランの参加者とその受益者の利益のために、またそのような参加者および受益者に利益を提供し、そのようなプランを管理するための合理的な費用を負担することのみを目的として、その義務を果たさなければなりません。受託者は慎重に行動し、多額の損失のリスクを最小限に抑えるために、ERISAのタイトルIのサブタイトルbのパート4の対象となるプランの投資を分散させる必要があります。また、そのようなプランを管理する文書や文書に従って義務を果たす必要があります。さらに、ERISAは通常、受託者に対し、ERISAのタイトルIのサブタイトルbのパート4の対象となるプランのすべての資産を信託で保有し、そのような資産の所有権を示す表示を米国の地方裁判所の管轄内に維持することを義務付けています。ERISAのタイトルIのサブタイトルbのパート4の対象となるプランの受託者は、登録手形への投資がこれらの要件を満たしているかどうかを検討する必要があります。

プランの資産で登録債券の取得を検討している投資家は、登録債券の取得と保有が非免除禁止取引を構成するのか、それとも結果的に非免除の禁止取引になるのかを検討する必要があります。ERISAのセクション406（a）および本規範のセクション4975（c）（1）（A）、（B）、（C）、（D）は、ERISAのセクション3（14）で定義されているように、プランと「利害関係者」、または当該プランに関する本コードのセクション4975（e）（2）で定義されている「失格者」が関与する特定の取引を禁止しています。このような禁止取引の例には、財産（登録証など）の売却または交換、またはプランと利害関係者または失格者との間の信用の延長が含まれますが、これらに限定されません。ERISAのセクション406（b）および本規範のセクション4975（c）（1）（E）および（F）では、通常、本プランに関する受託者が自らの利益のために本プランの資産を扱うことを禁じています（たとえば、プランの受託者がその地位を利用して、受託者（または関係者）に関連する投資をプランに行わせる場合など受託者）は、手数料またはその他の対価を受け取ります）。

ERISAと本規範には、上記の禁止取引の一定の免除が含まれており、米国労働省はいくつかの免除措置を出しています。ただし、一部の免除措置では、ERISAのセクション406（b）およびコードのセクション4975（c）（1）（E）と（F）に含まれる自己取引の禁止措置が緩和されません。免除には、（i）ERISAのセクション408（b）（17）および非受託者サービスプロバイダーとの特定の取引に関するコードのセクション4975（d）（20）、（ii）保険会社の一般口座を含む取引に適用される米国労働省の禁止取引クラスの免除（「PTCE」）95-60、（iii）保険会社のプールされた個別の口座による投資に関するPTCE 90-1が含まれます。(iv) 銀行の集団投資ファンドによる投資に関するPTCE 91-38、(v) 適格専門資産による投資に関するPTCE 84-14マネージャーと（vi）社内の資産運用会社による投資に関するPTCE 96-23です。登録債券の取得に関して、これらの免除が適用されるという保証はありません。同法第4975条に基づき、非免除禁止取引（そのように行動する受託者を除く）に参加する失格者には物品税が課され、そのような取引は取り消されなければならない場合があります。

原則として、ERISAのセクション3（32）で定義されている政府計画（それぞれ「政府計画」）、ERISAのセクション3（33）で定義されている教会計画で、選挙が行われていないもの

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本規範のセクション410（d）には、ERISAのタイトルIの特定の規定（それぞれ「教会計画」）と、実質的に全員が非居住外国人（それぞれ「非米国人」）である人の利益のために主に米国外で維持されている計画が適用されます。プラン」) はERISAのタイトルIまたはコードのセクション4975の対象ではありませんが、適用される類似法の対象となる場合があります。政府計画、教会計画、または米国以外の計画の受託者計画では、登録手形への投資が、該当する類似法に基づく要件（ある場合）を満たしているかどうかを検討する必要があります。

登録債券の各投資家は、登録債券に関して、(1) (a) それが (i) プランではない、(ii) 政府プランではない、(iii) 教会プランではない、(iv) 米国以外のプランであることを表明し、保証するものとみなされます。プランまたは（v）原資産にプランの資産を含む事業体、（b）プランまたは原資産にプランの資産と登録債券の取得と保有が含まれる事業体、またはERISA第406条または本規範の第4975条に基づく非免除禁止取引は行われません。または（c）政府計画、教会計画、または米国以外の企業です。(i) ERISA、(ii) 本規範の第4975条、または (iii) 登録手形の取得または保有を禁止または物品税または違約金税を課す該当する類似法の対象とならないプラン。(2) 登録手形を保有している間いつでも、登録手形に関する表明を行うことができなくなった場合は、直ちに当社と受託者にその旨を通知します上記の (1) 項。前述の要件に従わない譲受人への登録手形の譲渡は、当初は無効です。

プランである登録債券の各購入者または譲受人は、（i）登録債券への投資の決定に関連して、（i）ニューモントまたはマーケティングサービスを提供する他の個人、またはそれぞれの関連会社が、ERISAのセクション3（21）の意味の範囲内の投資アドバイスを自身またはプラン受託者に提供しておらず、提供しないということを表明し、保証し、同意したものとみなされます ERISAのセクション3（21）または本規範のセクション4975（e）（3）で定義されているように、それ以外の点では受託者としての役割を果たさない注意事項本プランによる登録債券の取得に関連する本プランまたはプラン受託者（法的または管理上の免除が適用され、適用可能な免責条件がすべて満たされているか、満たされる予定がある場合、または取引が禁止されていない場合を除きます）。（ii）プラン受託者は、登録債券への投資を評価する際に独自の判断を下しています。

このオファーは、登録債券の取得が、プラン、政府計画、教会計画、米国以外の計画による投資に適用される法的要件の一部またはすべてを満たしていることを当社が表明するものではありません。原資産にプラン、政府計画、教会計画、または米国以外の計画の資産が含まれる計画または事業体プラン、またはそのような投資が特定のプラン、政府計画、教会計画、米国以外の計画に適していることプラン、または原資産にプランの資産が含まれる法人。

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法的な問題

登録債券の有効期間および交換オファーに関連する米国連邦法およびニューヨーク州法の特定の法的事項は、White & Case LLPによってニューモント、ニュークレストファイナンス、およびニューモントUSAに引き継がれます。登録手形に関連するビクトリア州とニューサウスウェールズ州の法律、およびオーストラリア連邦の管轄下にある特定の法的事項は、オーストラリアのシドニーにあるKing & Wood MallesonsによってNewcrest Financeに引き継がれます。

専門家

ここに参照されて組み込まれた2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-kの年次報告書に記載されているニューモントの連結財務諸表（そこに記載されている財務諸表スケジュールを含む）、および2023年12月31日現在のニューモントの財務報告に対する内部統制の有効性は、独立登録公認会計士事務所であるアーンスト・アンド・ヤング法律事務所によって監査されています。その報告書には、同報告書に含まれており、法人化されています。ここでは参考までに。このような連結財務諸表およびスケジュールは、会計および監査の専門家などの会社の権限のもとに提供された報告に基づいて、参照の上、ここに組み込まれています。

ここに参照により組み込まれた2023年6月30日、2022年および2021年に終了した会計年度のニュークレスト・マイニング・リミテッドの連結財務諸表は、独立監査人であるアーンスト・アンド・ヤングによる監査を受けており、それに関する報告書に記載されており、そこに含まれており、参照により組み込まれています。このような連結財務諸表は、会計および監査の専門家などの会社の権限のもとに提供された報告に基づいて、参照によりここに組み込まれています。

さらに、2023年12月31日に終了した年度のネバダゴールドマインズ合同会社（「NGM」）の連結財務諸表（本書には含まれていないか、参照により本書に組み込まれていません）と、2023年12月31日現在のNGMの財務報告に対する内部統制の有効性は、独立登録公認会計士事務所であるPricewaterhouseCoopers LLPの報告書に記載されているように監査されています。は、2023年12月31日に終了した年度のニューモントのフォーム10-kの年次報告書に含まれています。この報告書は参考までにここに組み込まれています。比例配分された38.5％の所有投資として、NGMの資産、負債、事業におけるニューモントの比例配分38.5％は、ニューモントの連結財務諸表に含まれており、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-kに記載されています。2023年12月31日に終了した年度のニューモントの財務諸表は、そのような財務諸表がNGMの資産、負債、事業におけるニューモントのシェアを統合する範囲で、会計および監査の専門家などの会社の権限に基づいて提供された報告に基づいて、参照によりここに組み込まれます。

ニューモントのグループエグゼクティブ兼リザーブズであり、ニューモントの従業員でもあるドナルド・ドーは、鉱業・冶金・探査学会の登録会員であり、当社の鉱物特性に関する科学技術情報の作成を担当する有資格者です。この目論見書に参照により開示および組み込まれている鉱物資源と鉱物埋蔵量は、SECが公布した規則S-kのサブパート1300に従って作成されており、ニューモントの重要な鉱物特性に関してSECに提出された技術報告書の要約に記載されている情報を含め、資格者としてドナルド・ドーが審査および承認した情報と補足文書に基づいています。当社の材料特性に関する鉱物埋蔵量を推定するために使用される主な前提条件、パラメーター、方法の説明、および既知の環境、許可、法律、権限、税制、社会政治、マーケティング、またはその他の関連要因によって推定値がどの程度影響を受けるかについての一般的な説明については、この目論見書と経営陣の議論に参考資料として記載されている2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-kの年次報告書をご覧くださいと連結財務状況と経営成績の分析、時々、米国のSECに提出しました。

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詳細情報を見つけることができる場所

私たちは、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。当社のSEC提出書類は、当社のWebサイト http://www.newmont.com またはSECのWebサイト http://www.sec.gov から一般に公開されています。当社のウェブサイトに記載されている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスされる情報は、この目論見書に参照用として組み込まれておらず、またこの目論見書の一部にはなりません。

この目論見書は、当社がSECに提出した登録届出書の一部です。この目論見書には、SECの規則と規制に従い、登録届出書に含まれる一部の情報が省略されています。当社、当社の連結子会社、および当社が提供する有価証券の詳細については、登録届出書の情報や別紙を確認してください。この目論見書に記載されている、当社が登録届出書の別紙として提出した書類、またはその他の方法でSECに提出した文書に関する記述は、包括的であることを意図しておらず、これらの提出書類を参照することにより適格となります。これらの記述を評価するには、文書全体を確認する必要があります。

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参照による特定の情報の組み込み

私たちは、この目論見書に、SECに提出した特定の情報を「参照により組み込んで」います。つまり、これらの文書を参照して、重要な情報を開示します。参照により組み込まれた情報は、この目論見書の一部とみなされ、後でSECに提出する文書の情報は自動的に更新され、該当する場合は、以前にSECに提出された文書またはこの目論見書に含まれる情報に優先します。この目論見書の情報が、この目論見書に参照により組み込まれた文書、または参照により組み込まれた文書と比べて矛盾する場合は、最後に提出された文書の情報が優先されます。

契約書やその他の文書の内容に関する、この文書または参照として本文書に組み込まれている文書に含まれる記述は必ずしも完全ではなく、そのような各記述は、SECに別紙として提出された契約書またはその他の文書を参照することで完全に認定されます。

この目論見書には、以前にSECに提出された以下の書類を参考までに組み込んでいます。これらの文書には、当社と財務状況に関する重要な情報が含まれています。これらの書類の一部に含まれる財務諸表の脚注には、ニュークレスト・ファイナンスとニューモントUSA Limitedの財務情報が含まれています。

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2024年2月29日にSECに提出された2023年12月31日に終了した年度のニューモントのフォーム10-kの年次報告書。

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2024年3月11日にSECに提出された2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-kのニューモントの年次報告書に参照により組み込まれた、2024年年次株主総会に関するスケジュール14Aのニューモント委任勧誘状の一部。

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2023年9月5日にSECに提出されたスケジュール14Aに関するニューモントの最終委任勧誘状の付録bです。

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2024年4月29日にSECに提出された2024年3月31日に終了した四半期期間のフォーム10-Qに関するニューモントの四半期報告書、および2024年7月25日にSECに提出された2024年6月30日までの四半期期間のフォーム10-Qに関するニューモントの四半期報告書。

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2024年2月22日（2件の提出）、2024年3月5日、2024年3月8日、2024年4月26日、2024年6月28日、および2024年7月26日にSECに提出されたフォーム8-k（または該当する場合は8-K/A）に関するニューモントの最新報告書。

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2002年2月15日にSECに提出されたフォーム8-Aのニューモントの登録届出書（当社の普通株式の説明を含む）、および説明を更新する目的でSECに提出された修正または報告書（2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-kの年次報告書の別紙4.21を含む）。

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また、修正された1934年の証券取引法のセクション13（a）、13（c）、14、または15（d）に基づいてSECに提出する可能性のある将来の提出書類は、この目論見書で提供される可能性のあるすべての有価証券を売却するまで、参照してこの目論見書に組み込んでいます。ただし、フォーム8-kの最新レポートには、項目2.02または7.01に基づいて提供された情報（または項目9.01で提供された、または別紙として含まれている対応する情報）を参照して組み込むことはありません。この目論見書のいかなる内容も、上記の文書または将来の提出書類に含まれる規則S-kの項目407の (d) (1)、(d) (2)、(d) (3) または (e) (5) 項に記載されている種類の情報を参照により組み込んだとはみなされません。

これらの書類のコピーは、すべての展示品を除いて無料で請求できます。ただし、この目論見書に参考資料を明記している場合を除き、次のように書面または電話でお問い合わせください。

ニューモントコーポレーション
6900 Eレイトンアベニュー
コロラド州デンバー 80237
宛先:投資家向け広報活動
(303) 863-7414
investor.relations@newmont.com

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この目論見書には、この目論見書には記載されていない、または添付されていない参照用の文書が組み込まれています。この目論見書の情報が、書類の表紙に記載されている日付以外の日付の時点で正確であると思い込んではいけません。この目論見書、およびこの目論見書に参照して組み込んだ文書に含まれる情報のみに頼ってください。私たちは、あなたに別の情報を提供することを誰にも許可していません。この目論見書に記載されている有価証券は、募集が許可されていない州または管轄区域では提供していません。

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