S-8

レポート義務のある中小企業

2024年8月8日証券取引委員会への提出書類

登録番号333-

アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

FORM S-8

登録声明書

の下

1933年証券法

Prothena Corporation Public Limited Company

（登録者の正式名称）

アイルランド

98-1111119

（設立または組織の州またはその他の管轄区域）

（I.R.S.雇用者識別番号）

（税務署の雇用者

識別番号）

アイルランド、ダブリン 2、D02 VK60、77 Sir John Rogerson’s Quay, Block C

Grand Canal Docklands

アイルランド、ダブリン 2、D02 VK60

（本店所在地、郵便番号も記載）

Prothena Corporation plc 2018年長期報奨金プラン、修正済み

（計画のフルタイトル）

Michael J. Malecek

最高法務責任者および企業秘書

Prothena Corporation plc

Prothena Biosciences Inc

1800 Sierra Point Parkway

カリフォルニア州ブリスベン94005

(650) 837-8550

（代理人の名前、住所（郵便番号を含む）、および電話番号（市外局番を含む））

コピー：

Sharon Flanagan

Sidley Austin LLP

555 California Street、Suite 2000、

San Francisco, California 94104

(415) 772-1271

登録者が大型早期提出者、早期提出者、非加速提出提出者、小規模報告会社、または新興成長企業のいずれであるかにチェックマークを付けます。取引所法の規則120.2の「大型早期提出者」、「早期提出者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。

新しいまたは改訂された財務会計基準に準拠するための拡張移行期間を使用しないことを登録対象企業が選択した場合は、チェックマークをしてください。☐

パートI. セクション10(a)の目論見書で必要な情報

Form S-8の第1部で要求される情報は、証券取引委員会（「委員会」）の規則および規制に従って、このForm S-8に添付（参照を通じてまたはその他の方法で）されていません。このForm S-8に関する登録声明は、修正されたProthena Corporation plc 2018年長期報奨金プラン（「Plan」）に関し、Prothena Corporation plc（「登録者」）によって提出されます。登録声明の第I部に含まれる情報を含む文書は、証券法（Securities Act）の修正された規則428(b)(1)で規定されているように、Planの参加者に送信または与えられます。

パートII. 登録申請書に必要な情報

書類の参照による記載事項3

ここに参照によって組織された情報は、この登録声明の一部と見なされ、委員会に提出された後の情報はこの情報を更新および置換します。指定された日におけるSecurities Actの修正された規則428(b)(1)に従ってPlanの参加者に送信または与えられる、登録者によって委員会に提出された以下の文書がここに参照によって組織されます：

（a）Securities Exchange Act of 1934、修正されたSection 12(b)の下で委員会に提出された登録者のForm 10（ファイル番号001-35676）、2012年10月1日、その中に含まれる登録者の普通株式の説明およびその後の説明を更新する目的で提出された修正または報告を含む。 2023年12月31日に登録者が提出したForm 10-kのExhibit 4.2を含む。

(b) 2023年12月31日に提出され、2024年2月22日にSECにフォーム10-kで提出された発行者の年次報告書;

(d) 2024年6月30日に終了した四半期について、2024年8月8日にSECに提出された発行者のフォーム10-Qの四半期報告書; そして

(e) 2024年1月8日、2月21日、5月17日、および5月28日に提出されたフォーム8-kによる発行者の現行の報告書。

全セクターが完売し、販売されなかった全株式に関するポスト有効修正登録声明の提出までに発行会社がSections 13（a）、13（c）、14および15（d）に基づき後に提出するすべての書類は、ここに参照として組み込まれ、その日から当該書類が提出された日から続くものとする。この登録声明のために、ここに参照または参照と見なされる任意の文書に含まれる記述は、ここに含まれる記述がいずれかの後に提出される文書によって修正または取消される限り、修正または取消されたものとみなされる。このような修正または取消された声明は、この登録声明の一部を構成するものではないとみなされる（該当する場合を除く）。

現在の項目2.02または8-kの項目7.01に提出された情報は、明示的にその逆を規定していない限り、ここに参照として組み込まれたものとは見なされない。

ITEM 4.有価証券の説明

該当なし。

ITEM 5. 指名された専門家および弁護士の利益

該当なし。

ITEM 6. 取締役及び役員の保証

アイルランド法によれば、会社は役員が過失または任務違反に対する責任から免除または保証金付与することはできません。しかしながら、責任違反が確認された場合、アイルランドの裁判所が彼らが誠実かつ合理的に行動し、彼らはそれらの結果から公正に免れることができると判断し、彼らを免責することがあります。

Companies Act 2014（以下、Companies Act）により、子会社に関する民事または刑事訴訟で彼/彼女に有利な裁判が下された場合、またはアイルランドの裁判所が彼/彼女が誠実で合理的に行動し、公正に免れることができると判断し、軽減を与える場合に限り、会社は役員または秘書の費用または責任を支払うことができます。ただし、役員または秘書ではない執行役員にはこの制限は適用されません。アイルランド会社が役員または秘書を超えて彼らを保証する任務がある場合、その規定は、その会社の定款または役員または秘書との契約に含まれていても、アイルランド法によって無効となります。

発行者の改訂および再訂正されたメモランダムおよび定款（以下、「憲章」と呼ぶ）によれば、発行者のすべての取締役および秘書は、Companies Actに許可された範囲で、それぞれの職務を遂行し、責任を果たすために支払われたすべての費用、費用、損失、負債、および関連費用について、発行者から免責される権利があります。当該取締役または従業員として何かを行ったまたは怠った（またはそう主張された）ことに関連する民事または刑事訴訟に対する彼または彼女の責任を含みます。そのに対し彼/彼女に有利な判決が下された場合（またはその訴訟は彼/彼女の責任に対する主要な違反の発見または認識なしに処理された場合）、または彼/彼女が無罪とされた場合、またはそのような法的文書に関する申請書に関連して、裁判所から彼/彼女に軽減が与えられた場合です。

さらに、憲章により、発行者の現在の役員または役員以外の役員または役員として任命された任意の者（以下、「カバーパーソン」と呼ぶ）は、すべての脅威、対象、または完了したアクション、訴訟、または訴追に関連する支払われた費用、含む弁護士の費用、判決、罰金、および和解金を含み、彼/彼女がカバーパーソンであることが理由で、実際にかつ合理的に負担されたものから、発行者は免責されます。

発行者の取締役および役員は、彼らがそのような地位で発生する可能性のある特定の責任、証券法に基づく責任を含む、一部の責任に対して保証された保険契約を結んでいます。彼らによって負担される責任。

また、発行者は各取締役及び執行役員と保証契約を締結しています。これらの契約は、発行者が法律で許可される限り、取締役または執行役員としてのサービスから生じる諸費用、判決、罰金、および和解金を含め、いかなる措置または訴訟において、免除を被保証人に提供することを要求します彼/彼女。

項目7.登録の免除

該当なし。

項目8. 展示品


展示番号		説明

4.1		Prothena Corporation plcの改定および再訂正されたメモランダムおよび定款（憲章）。（1）

4.2		Prothena Corporation plc 2018長期報奨制度（2）。

4.3		Prothena Corporation plc 2018長期報奨制度の第1改正（3）。

4.4		Prothena Corporation plc 2018長期報奨制度の第2改正（4）。

4.5		プロセナ・コーポレーションplc2018年長期報酬計画の第三改正(5)

4.6		プロセナ・コーポレーションplc2018年長期報酬計画の第四改正(6)

4.7		プロセナ・コーポレーションplc2018年長期報酬計画の第五改正(7)

5.1*		A&Lグッドボディの意見

23.1*		KPMG LLPの同意。

23.2*		A&Lグッドボディの同意書(本文5.1に含まれています)

24.1*		（署名欄に含まれる委任状）。

申請手数料表。		申請手数料計算表。

ここに提出する。

(1) $8.2

申請者の現在の報告書8-kの添付資料3.1に参照されました。

(2)	申請者の現在の報告書8-kの添付資料10.1に参照されました。

(3)	申請者の現在の報告書8-kの添付資料10.1に参照されました。

証券法に基づく任意購入者の責任を判断するために、オファリングに関する登録声明書に対してRule 430Bに依存していない登録声明書またはRule 430Aに頼らない目論見書を除き、Rule 424(b)に基づく目論見書を初めて使用した日付から有効期間が開始されます。しかし、販売契約の締結時点で、販売契約前に登録声明書またはその目論見書で行われた声明を変更または更新するものではなく、登録声明書またはその目論見書の一部を構成する声明は、このような初めての使用後の日付として登録声明書に含まれることに注意してください。

申請者の現在の報告書8-kの添付資料10.1に参照されました。

(5)	申請者の現在の報告書8-kの添付資料10.1に参照されました。

(6)	申請者の現在の報告書8-kの添付資料10.1に参照されました。

(7)	申請者の現在の報告書8-kの添付資料10.1に参照されました。

項目9. アンダーテイキング

1. 下署者は、次を約束します。

販売が行われている期間中に、この登録声明のポスト有効性修正を提出すること:

証券法の第10条(a)(3)に必要な債券募集案内を含めるため

登録声明に記載された情報に基づく重大な変更事項がある場合、ポスト有効性修正に反映させる必要があります。ただし、証券の総額が登録されたものを超えない場合、証券募集数量の増減および推定最大募集範囲の上限または下限からの逸脱があっても、①登録声明の効力発生日または(最近の)最近のポスト有効性訂正に反映させることができる形式の債券募集案内に、②原則として20%を超えない場合に限り反映させることができます。

配布計画に関する以前未発表の第三者に提供する重要な情報や配布計画に対する重要な変更を、登録声明に記載された情報に反映させることです。

ただし、前項の（1）（i）、（1）（ii）、および（1）（iii）の規定は、これらの項目によって要求される情報が、発行会社が証券法第13条または第15(d)条に基づいてSECに提出したレポートまたは提供したものである場合には、適用されない。ただし、登録人がセクション13または15(d)の規定に基づきコミッションに提出または提供された報告書にこれらの項目で要求される情報が含まれている場合、項目(a)(i)および(a)(ii)は、ここで言及される目的のために、当該項目で要求される情報は、参照によってここに組み込まれるため、適用されません。

証券法の下での責任を決定するために、そのようなポスト効力規制は、当該証券の初回誠実な募集として見なされ、その時点で当該証券が提供されたものと見なされます。

登録された証券のうち、販売が終了した後も未販売である証券を、ポスト効力規制により登録から削除すること。

2. 以下の文書は、登録者が本登録声明書内で参照することができる株式募集関連書類のファイリング（法第13条（a）および法第15条（ｄ）に基づく登録者の年次報告書のすべて、そして適用される場合には、法第15条（ｄ）に基づく従業員の利益計画の年次報告書のすべて）は、この登録声明書内の新しい登録声明書と見なされるものとします。該当時におけるこれらの証券の公正かつ真実な初回募集とみなされ、これらの証券の募集が行われたと判断されます。

3. 登録者の役員、取締役および支配人が証券法に基づく責任に起因する債務の補償に関して、前述の規定に従って可能になる場合、またはその他の場合、登録者は、そのような補償が証券法で表明されている公共政策に反するため、公共政策に違反すると証明されない限り、コミッションの意見に従うよう忠告されており、そのため、そのような補償は履行不可能であることを理解しています。登録された証券に関連して、そうした債務の補償に対する請求（登録者が訴訟、訴訟または手続きの成功した弁護士、役員、取締役または支配人が支払ったまたは払った費用を含む）が、そのような登録された証券に係る場合、法律顧問がその問題が制御的な先例によって解決されていると判断しない限り、そのような補償が証券法に表明されている公共政策に反することを競う適切な管轄裁判所の審判に提起し、その問題の最終的な判決によって支配されるものとします。

署名

1933年証券法の要件に基づき、登録者は、Form S-8に記録するために必要な要件をすべて満たしていると信じる根拠があると証明し、2024年8月8日にカリフォルニア州ブリスベン市において、代理人によって正式に署名された本登録声明書が有効であることを証明します。


プロセナ・コーポレーションPLC

署名:		/s/ Gene G. Kinney
		Gene G. Kinney氏社長、最高経営責任者および取締役

委任状

以下の署名のすべての人は、それぞれ、Gene G. Kinney、Tran b. Nguyen、およびMichael J. Malecek、および彼らのすべての代理人を、真実かつ法定の代理人と代理人として指定し、代理人と代理人に代わる権限を与え、彼または彼女の名前で、任意の形式で、すべての修正案にサインし、改訂版を含む（すべてのポスト有効修正を含む）本登録声明書を、関連するすべての展示および書類とともに、コミッションに提出するための必要なすべての手続きを行い、当該代理人と代理人に、法律、決議および証券法およびその他の関連法に従って、できる限り必要とされるすべての行為を実行させ、特にこれに限定されないが、すべての証明書と文書に履行する価値、権限および必要性を持って、実行させ、すべての修正案、ポスト有効修正を含む本登録声明書とそれに付随するすべての書類を提出するために実行する必要があるすべての行為を実行したときと同じように完全に、全面的に、および限定されず、本人が必要と認めた、すべての目的と目的に対して、本人自身が自己ができるか、できたのと同様に行うことができることをここに認め、確認します。

1933年証券法の要件に基づき、本登録声明書は、下記の人物によって、それぞれ、示された職務で署名されました。


署名	タイトル	日付

/s/ Gene G. Kinney Gene G. Kinney氏	社長、最高経営責任者兼取締役（主要経営責任者）	2024年8月8日

/s/ Tran B. Nguyen Tran B. Nguyen	戦略チーフオフィサー兼財務チーフオフィサー（プリンシパルファイナンシャルグループの財務責任者）	2024年8月8日

/s/ Karin L. Walker Karin L. Walker氏	最高会計責任者（プリンシパルファイナンシャルグループの会計責任者）	2024年8月8日

/s/ Daniel G. Welch	取締役会議長	2024年8月8日
ダニエル・G・ウェルチ		2024年8月8日

/s/ Lars G. Ekman	理事長エメリタ	2024年8月8日
Lars G. Ekman万.D., Ph.D.

/s/ Paula k. Cobb	取締役	2024年8月8日
Paula k. Cobb氏

/s/ Richard t. Collier	取締役	2024年8月8日
Richard t. Collier氏

/s/ シェーン・M・クック	取締役	2024年8月8日
シェーン・M・クック

/s/ ウィリアム・H・ダン、ジュニア	取締役	2024年8月8日
ウィリアム・H・ダン、ジュニア万.D.

/s/ ヘレン・S・キム	取締役	2024年8月8日
ヘレン・S・キム

/s/ オレッグ・ノーデルマン	取締役	2024年8月8日
オレグ・ノードルマン

/s/ デニス・J・セルコー	取締役	2024年8月8日
デニス・J・セルコー万.D。