エキシビション 10.2
譲渡制限付株式ユニット契約
アンダー・ザ・バイオアトラ株式会社
2020年の株式インセンティブプラン
この制限付株式ユニット契約（以下「契約」）は、デラウェア州の法人であるBioAtla, Inc.（以下「当社」）とSeeの第三者管理プラットフォーム（以下「譲受人」）との間のもので、第三者管理プラットフォームを参照（「付与日」）に締結されています。
リサイタル
一方、当社はBioAtla, Inc.の2020年株式インセンティブプラン（随時修正および/または改訂される可能性があるため、「プラン」）を維持しています。
一方、本プランでは、本プランの条件に従い、当社の普通株式について、1株あたり額面0.0001ドル（「株式」）の制限付株式を授与することができます。そして
一方、当社は、本報奨契約（この「契約」）の条件に従って、譲渡対象者に制限付株式ユニットを付与したいと考えています。
さて、したがって、これらの前提とここに記載されている合意を考慮して、ここに法的拘束を受けることを意図している両当事者は、次のように合意します。
1。
制限付株式ユニットの授与。当社は、付与日の時点で、第三者管理プラットフォームの制限付株式ユニット（「RSU」）を参照の上、譲受人に付与します。本契約の条件に従って権利が確定した各RSUに関して、譲受人は当該RSUの決済時に1株（「RSU株式」）を受け取る権利があります。RSUには、本契約に定められた条件、および本プランの条件が適用され、これらの条件と規定は参照により本書に組み込まれています。本書で使用されているが他に定義されていない大文字の用語は、本プランでその用語に帰属する意味を持つものとします。
(a)
付与日現在、RSUは権利確定されておらず、(a) 付与日の1周年記念日または (b) [来年/新年] 会社の年次株主総会のいずれか早い方に、RSUの対象となるRSU株式総数の100％が権利確定となります。ただし、譲受人は権利確定日まで当社またはその子会社にサービスを提供し続けることが条件となります。いずれの場合も、RSUの権利確定は、付与日から該当する権利確定日までの当社またはその子会社との譲受人の継続的なサービス（以下に定義）の対象となります。プランのセクション7.2に特に規定されている場合を除き、すべてのRSUが権利確定日より前に何らかの理由で当社またはその子会社との譲受人のサービスが終了した場合、その終了が譲受人、当社、または当社の子会社のいずれかによって開始されたかどうかにかかわらず、当該終了日の時点で権利が確定されていないすべてのRSUは、
そのような終了時に直ちに没収され、譲受人や他の人に支払うべき補償やその他の支払いはありません。さらに、当社またはその子会社との譲受人のサービスが正当な理由で終了した場合、当該サービスの終了時点で決済されていないRSUは（たとえそのようなRSUが権利確定であっても）、終了後直ちに没収され、被付与者または他の人に支払うべき補償やその他の支払いはありません。本契約では、「サービス」とは、従業員、非従業員、会社の取締役会の非従業員、または独立契約者としての継続的な勤務を意味します。
(b)
権利が確定した各RSUは、そのRSUが権利確定日の後、合理的に実行可能な範囲で早く、いかなる場合でも権利確定後30日以内に決済されるものとします。
(c)
譲受人がRSUの決済でRSU株を受け取る前は、譲受人は当該RSUまたはRSU株に関する株主の権利を一切持たないものとします。これには、当該RSUまたはRSU株に関する配当を受け取る権利、または当該RSUまたはRSU株に関する議決権が含まれますが、これらに限定されません。上記または本契約に含まれる内容とは逆に、当社が付与日から既得RSU株式の決済時にRSU株式が引き渡される日の直前までの期間に基準日の株式に対して現金配当を宣言した場合、譲受人は、その日に決済される既得RSUに関して、それに等しい金額の現金を受け取る権利を有するものとします (i) その時点で決済される既得RSUの数に、(ii) 1件あたりに申告された現金配当額を掛けたもの付与日から当該既得RSUの決済時に当該RSU株式が引き渡される日の直前日までの期間の株式で、当該権利確定RSUの決済時にRSU株式が発行されるのと同時に譲受人に現金で支払う必要があります。ただし、そのような現金配当が申告されているが支払われていない場合は、そのような支払いはそのようなものに関して行われないものとしますそのような現金配当が支払われた後の最初の給与日までの現金配当（およびこれに相当する配当がここに記載されている場合）セクション2（c）は、該当するRSUが権利確定した年の翌年の3月15日までに参加者に支払われません。その場合、同等の配当は没収されます）。そのような金額は、基礎となるRSUが没収された時点で没収され、譲受人や他の人に支払うべき補償やその他の支払いはありません。
3。
RSUの譲渡不可。RSUは、遺言または血統および分配に関する法律を除き、法律の運用により、自発的または非自発的に売却、質入、譲渡、担保、贈与、譲渡、譲渡または処分することはできません。
4。
RSU株のすべての譲渡に関する条件。本契約または本プランにこれと異なる規定が含まれていても、RSU株式の譲渡は、その譲渡が連邦または州の証券法、その他の法律または合意（本契約または本プランを含む）、または該当する証券取引所の規則に違反しないと当社が確信しない限り、行われ、または行われようとした場合は有効ではありません。譲渡がそのような法律、合意、または規則に違反し、それでも譲受人がRSU株式の譲渡を試みた、または関与しようとした場合、当社はそのような譲渡を会社の帳簿および記録で認めないものとし、そのような譲渡は最初から無効になります。さらに、譲受人は、そのような譲渡の試みまたは疑いから生じる可能性のある損害について、もしあれば、会社に対して責任を負うことになります。
5。
サービスの約束はありません。本プラン、RSUの付与または保有、またはRSU株式の保有は、被付与者に当社または子会社へのサービスを継続する権利を付与するものではなく、また、いかなる点においても、理由の如何を問わず、通知の有無にかかわらず、いつでも譲受人を解雇する当社または子会社の権利を制限するものではありません。
6。
税金。譲受人は、RSUに関連するすべての税務上の影響（該当する源泉徴収税を含む）に責任を負うものとします。このような責任は、該当するすべての連邦、州、地方、および外国の源泉徴収税にも及ぶものとします。
7。
計画。譲受人はプランのコピーを受け取り、プランを読み、その条件をよく理解しているので、プランと本契約のすべての条件と規定に従うRSUに同意します。本計画に従い、委員会は計画を解釈し、本計画と矛盾しない規則や規制を適切と判断して採用する権限を与えられています。譲受人は、本プラン、本契約、RSU、RSU株式、またはRSUまたはRSU株式に関連する契約に関する委員会のすべての決定または解釈を拘束力があり、決定的かつ最終的なものとして受け入れることに同意します。プランの条件と本契約の条件の間に矛盾がある場合は、プランの条件が優先されます。
8。
投資代理店。譲受人は、譲受人のビジネスまたは財務経験（または、当社または当社の関連会社または販売代理店とは直接的または間接的に提携しておらず、直接的または間接的に報酬も受けていない譲受人の専門アドバイザーのビジネスまたは財務経験）を理由に、対象となる取引に関連して譲受人自身の利益を保護する能力があることを当社に表明し、保証します本契約に基づきます。
9。
準拠法。本契約は、デラウェア州またはその他の法域の抵触法の原則の適用に関係なく、デラウェア州の法律に従って解釈されます。
10。
分離可能性。本契約のすべての条項は明確かつ分離可能であり、いずれかの条項が無効、違法、または公共政策に反すると判断された場合でも、本契約の残りの部分の有効性または合法性は影響を受けないものとし、本契約の残りの部分は、本契約の当事者の当初の意図を最大限に発揮するように解釈されるものとします。
11。
改正。本プランの規定に従い、本契約は、本契約の各当事者が署名した書面によってのみ修正できます。
12。
完全合意。本契約は、本プランとともに、本契約の主題に関する本契約の当事者間の完全な合意を表し、会社による譲受人へのRSUの授与に関するあらゆる性質の過去および同時期の議論、合意、理解がすべて統合され、優先されます。
[署名ページは続きます]
その証として、当社は正式に権限を与えられた役員に本契約を締結させ、譲受人は本契約の条件に同意したことを証明する署名を本書に記入しました。付与日から発効します。
バイオアトラ株式会社
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