プロジェクトシード│特権的で機密 | 2024年6月28日

株式購入契約

バブコック・アンド・ウィルコックス再生可能サービス A/S

目次

スケジュール

通訳をスケジュールしてください

スケジュール1.1 (a) レガシー契約サービス契約

スケジュール1.1 (b) ライセンス契約

スケジュール1.1 (c) W&I保険ポリシー

スケジュール 3.1.2 購入価格計算の原則

スケジュール5.2（f）辞表のフォーム

スケジュール 6.3.1 Mt 760ギャランティ

スケジュール 6.5.1 ITサービスとアクセス

スケジュール 7.2 データルームの資料一覧

スケジュール8.1販売者の保証

スケジュール 14.2 共同課税の停止

この株式購入契約（以下「契約」）は、2024年6月28日に、その間に締結されました

B&W PGG ルクセンブルク・ファイナンス・サール

会社の登録番号。RCS B164684

12E、ギヨーム・クロール通り

LU-1882 ルクセンブルク

ルクセンブルク

(「売り手」)

そして

日立造船イノーバ株式会社

会社登録。いいえ。CHE-105.894.972

ハルトトゥルムシュトラーセ127さん

8005 チューリッヒ、スイス

(「購入者」)

（売り手と買い手を総称して「当事者」と呼び、それぞれを「当事者」と呼びます）

一方

A. 売主は、バブコック・アンド・ウィルコックス・リニューアブル・サービスA/Sの発行済みおよび登録済株式資本の全額を所有しています（会社登録）。（CVR）番号39134268は、デンマークの法律に基づいて設立および登録され、登録された公開有限会社（デンマーク語：「aktieselskab」）で、登録住所はEnergivej 16、6670 Holstedです（「会社」）。

b. 売主は売却に同意し、買い手はいずれの場合も、本契約に定められた条件と条件に従い、株式（以下に定義）を購入することに同意しました（「取引」）。

C. 売主の保証（以下に定義）に違反した場合の効率的な手続きと補償を促進し、本契約の条件に従って売り手がクリーンに撤退できるようにするために、売り手と買い手は、買い手がクロージング（以下に定義）と同時に買い手側の保証と補償保険を手配し、条件に基づいて購入者の名前で加入することに同意しました。W&I保険ポリシー（以下に定義）と本契約に定められた条件。

さて、これで次のように合意されました：

1定義と解釈

1.1 スケジュールを含む本契約では：

1.2各当事者は、本契約の交渉と起草に共同で参加しており、曖昧さや意図や解釈上の疑問が生じた場合、本契約は共同で起草されたものと解釈され、本契約のいずれかの条項の作成者が当事者に有利または不利になるという立証責任は発生しないことに同意します。

1.3 本契約の目的には、別表Aに記載されている解釈に関する規定が適用されるものとします。

2株式の売却と購入

2.1 クロージング時に、売り手は買い手に株式を譲渡し、買い手は本契約の条件に従い、いずれの場合も、クロージング時点ですべての権利が付与された状態で、売り手から株式を購入するものとします。

2.2 株式の所有権は、クロージング時に売主から買主に譲渡され、引受日以降、すべての権利が引き受けられるものとします。

3購入価格

3.1購入価格と初期購入価格

3.1.1株式の購入価格は：

(a) 81,400,000ユーロ（「企業価値」）マイナス

(b) 最終純負債にプラス（負の数の場合はマイナス）

(c) 運転資本の違い

(「購入価格」)。

3.1.2最終純負債と運転資本差額を含む購入価格の計算の原則は、スケジュール3.1.2に定められています。最終購入価格

スケジュール3.1.2に従った計算は、第3.2項に定めるとおりに決定されます。

3.1.3 説明のため、スケジュール3.1.2には、2024年6月30日現在の純負債、運転資本、運転資本差異の計算が含まれており、それぞれがスケジュール3.1.2に定められた原則に基づいて計算されています。

3.1.4 売主は、企業価値から推定純負債を差し引き、推定運転資本差額を加えたものを買主に提出しました。いずれの場合も、別表3.1.2に規定され、スケジュール3.1.2に定められた原則（「初期購入価格」）に従って決定されています。初回購入価格は80,710,093.02ユーロと計算されます。

3.2 最終購入価格の計算

3.2.1買い手は、いずれの場合も、スケジュール3.1.2（「最終購入価格計算」）に従って、最終純負債、最終運転資本、および運転資本差異の計算案を作成し、クロージング後60営業日以内に売主に提出する必要があります。最終購入価格の計算は、スケジュール3.1.2に定められた形式でなければなりません。

3.2.2売主は、購入者が最終購入価格計算の事項または項目に異議を唱えた場合、購入者が最終購入価格計算を提出した日から45営業日以内に購入者に通知する必要があります。そのような通知は書面で行われ、異議の性質を明記し、最終購入価格計算における各紛争事項または項目の調整の提案を含めるものとします。そのような通知を作成する目的で、買い手は、売主とそのアドバイザーがグループに関するすべての関連資料への合理的なアクセスと、最終購入価格計算に関連する事項を知っている通常の勤務時間内であれば、個人へのインタビューを適切に行えるようにしなければなりません。さらに、売主とその顧問は、最終購入価格計算を検討した監査人のワーキングペーパーと記録への合理的なアクセスを許可されるものとします。

3.2.3 売主が最終購入価格の計算に同意した場合、または売主が最終購入価格計算に対する異議について第3.2.2項に定められた期限内に買主に通知しない場合、最終購入価格の計算は最終的なものとみなされ、当事者を拘束するものとし、初期購入価格は第3.3項に規定されているようにそれに基づいて調整されるものとします。

3.2.4売主が最終購入価格計算に対する異議について、第3.2.2条に定められた期限に従って買主に通知した場合、両当事者は売主の異議通知後20営業日以内に相違点を解決し、合意に達するよう努めるものとします。両当事者が完全な合意に達しなかった場合は、

初回購入価格の調整は、議論の余地のない金額に関しては、第3.3項の規定に従って行われるものとします。さらに、紛争項目の主題が、会計原則の適用を含む、最終購入価格計算の会計面に関連する場合、いずれの当事者も、デンマークにオフィスを構える国際的に認められた監査事務所のパートナーであり、任命時にいずれかの当事者またはそれぞれの関連会社と実質的な継続的な関わりを持っていない会計士（「専門家」）に、紛争の決定を任せるよう要求することができます。項目です。関係当事者からの当該任命の要請から10営業日以内に専門家を任命することについて両当事者が合意できない場合、いずれの当事者も、FSR — デンマーク監査人（デンマーク語で「FSR — Danske Revisorer」）に専門家を指名するよう依頼することができます。その後、専門家は当事者によって専門家として任命されるものとします。

3.2.5専門家は仲裁人ではなく専門家として行動するものとし、法的問題については決定しないものとします。バイヤーは、専門家がグループの帳簿や記録にアクセスできるようにし、バイヤーグループの関係する従業員へのインタビューを適切に行えるようにしなければなりません。さらに、専門家が通常の監査人のリリースレターに署名して提出した場合に限り、最終購入価格計算を検討した監査人のワーキングペーパーと記録にアクセスできるものとします。

3.2.6専門家は、買い手からの異議と、買い手と売り手によって提案された修正（ある場合）を検討し、係争中の品目を決定し、最終購入価格の計算を決定するものとします。ただし、専門家が当事者の立場から逸脱することはできません（販売者が提案した金額よりも購入価格を引き上げたり、購入価格を下げて購入者が提案した金額よりも大きくしたりすることも含みます）。専門家は別表3.1.2に定められた原則を適用するものとし、これらの原則から逸脱する裁量権はないものとします。専門家が決定した最終購入価格の計算は最終的なものであり、両当事者を拘束するものとし、初期購入価格は、詐欺や明らかな誤りの場合、または紛争が法的問題に関する場合を除き、第3.3条に規定されているようにそれに基づいて調整されるものとします。詐欺や明らかな誤りがあった場合、決定の関連部分は無効になり、問題は専門家に委ねられます。紛争が法的問題に関する場合、紛争は第20条に従って仲裁によって解決されるものとします。専門家は、可能な限り（そして両当事者が第3.2.5条に従ってアクセスと情報を提供する義務を果たしていることを条件として）、任命後20営業日以内に決定を当事者に伝えるものとします。

3.2.7購入価格の計算に関連する費用は、各当事者が負担するものとします。両当事者は、ある当事者が議論で勝訴したかどうか、または決定がない場合は、売主が50％、買い手が50％、購入者が50％を考慮して、専門家の決定に従って専門家の費用を負担するものとします。

3.3初回購入価格の調整

3.3.1最終購入価格の計算は、第3.2条（または紛争が法的問題に関する場合は第20条に従った仲裁により）に合意または最終的に決定され次第、最終決定となり、当事者を拘束するものとし、初期購入価格はそれに基づいてユーロ/ユーロベースで調整されるものとします（このような調整額は「調整額」）。説明のため、スケジュール3.1.2には調整額の計算式が含まれています。

3.3.2 9.8.1項に従い、上記に従って調整された購入価格は固定されており、さらなる調整の対象にはなりません。

3.4通貨

3.4.1初期購入価格、最終購入価格の計算、および調整額はユーロで計算されます。

3.4.2調整額の計算を含め、最終購入価格計算の目的で、特定の日付または期間の外貨への価値の換算または外貨からの換算が必要な場合、そのような換算は、締切日にデンマーク国立銀行のウェブサイトに表示されている通貨間の交換の終値中間点レート（「為替レート」）を使用して行われるものとします。

3.5初回購入価格と調整額の支払い

3.5.1決済時に、買い手は、i）売り手のアドバイザー口座の金額を現金で売り手のアドバイザー口座に、ii）初期購入価格から売り手のアドバイザー口座金額を差し引いた金額を売主の銀行口座に現金で支払うものとします。支払いは、すぐに入手可能で自由に譲渡可能な資金（当日利息）を電信送金で行うものとし、送金費用、控除、手数料はすべて購入者が負担することで合意されています。

3.5.2調整額の支払いは、買い手から売り手へ、または売り手から買い手へ（場合によっては）、第3.2条に規定されているように、最終的な購入価格計算が合意または最終的に決定されてから10営業日以内に（または法的問題に関して紛争が発生した場合は第20条に従った仲裁により）、すぐに利用可能で自由に譲渡できる電信送金によって行われるものとします必要に応じて、買い手または売り手が書面で指定した口座への資金（当日利息）は、合意され次第です振込費用、控除、手数料はすべて、支払当事者が負担するものとします。

4クロージング前の契約とアクション

4.1キャッシュプール手配の決済

4.1.1 両当事者はそれに同意します

(a) 売り手グループ（グループ会社を除く）のキャッシュプール契約へのグループ会社の参加と

(b) 売主グループのメンバー（グループ会社を除く）とグループ会社との間のその他のグループ内融資または融資契約。ただし、売主グループのメンバー（グループ会社を除く）と売主グループのいずれかのメンバーとの間で、通常の方法で金額の未払い、未払い、または未払い、または未払い、または未払い、または未払い、または未払い、または未払い（当該金額から生じるVATを含む）を伴うグループ内契約または取り決めを除きます。会社間取引活動および企業間のサービス、施設、福利厚生の提供に関するグループ

（「グループ内債務」）

売主が決定する方法で締切日までに解約されるものとし、グループ内債務に基づいてグループのメンバーおよび売主グループのメンバーに支払うべき金額はすべて、遅くとも締切日までに決済されるものとします。

4.2クロージング時の辞任

4.2.1買主は、次の取締役会メンバーをクロージングから現在の役職を辞任するよう指示しました。[***]（当社および子会社の会長として）および [***]（当社およびバブコック・アンド・ウィルコックス・サービス・フランスSASの取締役として）。

4.3クロージングの準備

4.3.1売主は、締切日前に、3.1.4項を参照の初期購入価格の明細書と、グループ内債務の概要とそのようなグループ内債務の解約方法を提出しました。

5クロージング

5.1本契約の署名と締結は同時に行われ、2024年6月28日に電子的な文書交換によって完了する予定です。

5.2クロージング時に、購入者が第5.3項に基づく義務を履行することを条件として、売主は以下のものを買主に引き渡し、引き渡し、または調達するものとします。

(a) 売主のすべての関連法人が本契約の締結、履行、締結、および売主による本契約に基づく義務の履行を承認したという証拠書類を提出してください。

(b) 売主に代わって本契約を締結する者が、そうする権限を与えられている/受けていることを示す証拠書類を提出してください。

(c) ライセンス契約とレガシー契約サービス契約を引き渡します。これらはそれぞれ、会社を含む当事者（バイヤーズグループのメンバー以外）によって正式に締結されます。

（d）会社の株式が、クロージングを条件として、いかなる担保もなく買主に譲渡されたことを反映するように更新された、会社の株式登録簿を引き渡します。

(e) フランス子会社に関連する株券がないこと、およびスウェーデン子会社に関連する株券の原本が会社が所有していることを確認します。

(f) 第4.1項のクロージングをもって現在の役職を辞任するグループ会社の取締役会メンバーおよび/または監査役に、クロージングをもって職を辞任させ、実質的に別表5.2 (f) に定める形式で、辞表に署名させます。

(g) データルーム文書の電子コピーを2部購入者に渡します。

(h) グループ内の債務について、一方は売り手グループ、もう一方はグループによる和解の証拠を提出してください。

(i) 取引の完了に関する会社の総会の同意を伝えます。会社の定款を参照してください。

(j) CEO [***] が、会社での雇用中に開発、作成、変更した知的財産に関連するすべての知的財産権を、遡及的かつ無料で会社に譲渡する、署名済みの譲渡申告書を提出してください。

(k) 本契約に基づく権利を適切に履行するために、購入者が合理的に要求するその他の書類を提示し、その他の措置を講じます。

5.3クロージング時に、売主が第5.2項に基づく義務を履行することを条件として、買主は以下のものを売主に引き渡し、引き渡し、または調達しなければなりません。

(a) 購入者のすべての関連法人が本契約の締結、引き渡し、締結、および購入者による本契約に基づく義務の履行を承認したという証拠書類を提出してください。

(b) 購入者に代わって本契約を締結する者が、そうする権限を与えられている/受けていることを示す証拠書類を提出してください。

(c) 購入者が正式に締結し、購入者が引き渡したインセプション・ノークレーム宣言（W&I保険契約で定義されているとおり）のコピーを締切日にW&I保険会社に渡してください。そして

(d) W&I保険会社が正式に発行したW&I保険契約のコピーを購入者に渡します（誤解を避けるため、この成果物を履行するには、ブローカーがW&I保険契約の実行済みのコピーをエスクローで保持していることを確認する合意書を提示すれば十分です）。

(e) 3.5項に従って売り手のアドバイザー口座金額をGorrissen Federspielに支払い、クロージング時に受領します。そして、売り手のアドバイザー口座金額が、締切日時点で価値のある、すぐに利用可能な資金で売り手のアドバイザー口座に送金されたことを証明する書類を提出してください。

(f) 3.5項に従って、初回購入価格から売主のアドバイザー口座金額を差し引いた金額を売主に支払い、決済時に受領します。そして、初回購入価格から売り手のアドバイザー口座金額を差し引いた金額が、締切日時点で価値がある即時利用可能な資金で売主の銀行口座に送金されたことを証明する書類を提出します。

(g) W&I保険会社に保険料を支払い、W&I保険契約で義務付けられているその他の支払いをW&I保険契約に従って支払います。そして

(h) 本契約に基づく権利を適切に履行するために、売主が合理的に要求するその他の書類を提示し、その他の措置を講じます。

5.4第5.5項に従い、本第5項に従ってクロージング時に実行する必要のあるすべてのアクションは、同時に発生したものとみなされ、そのようなアクションがすべて実行されるか、関係当事者がその要件を放棄しない限り、そのようなアクションはいずれも実行されたとはみなされません。

5.5売主が第5.2条に基づく義務を完全に遵守しない限り、買い手は株式の売買を完了する義務を負わないものとし、売主は、買主が第5.3項に基づく義務を完全に遵守しない限り、株式の売買を完了する義務を負わないものとします。上記にかかわらず、5.2項または第5.3項に従って相手方当事者が実行または引き渡す必要のある行動または成果物のいずれかが完了していない場合、買い手も売り手もクロージングに進むことを拒否する権利はありません。ただし、そのような措置または成果物が重要でない場合、または本契約で想定される取引をすべての重要な点で完了する能力に影響を与えない場合（その場合、そのような重要ではありません

成果物または行動は、クロージング後、できるだけ早く関係当事者によって実施されるものとします）。

5.6第5.5条に従い、第5.2項に基づく売主の義務が締切日に履行されない場合、買主は、および/または第5.3項に基づく買主の義務が締切日に履行されない場合、売主は次のことを行うことができます。

(a) 非遵守当事者による成果物をすべて放棄する、という趣旨で、クロージングが行われる可能性がある。または

(b) クロージングを10営業日延期する（この第5項の規定が繰延クロージングに適用されるように）。または

(c) 可能な限り、クロージングに進みます（その結果として生じる本契約に基づく権利を制限することなく、売主が第5.3 (a) 項に基づく購入者の義務の具体的な履行を要求することを含みます）。または

(d) 違反が重大なものであるか、クロージングを延期しても是正できない場合は、本契約の即時終了の書面による通知を非遵守当事者に提出してください。その場合、本契約に基づく両当事者のすべての義務は、解除されても効力を維持すると明示的に記載されているものを除き、直ちに終了します。

6クロージング後のタスク

6.1会社の変更と責任の免除

6.1.1 買主は、締切日から合理的に可能な限り早く、また (可能な限り) その後1営業日以内に、(i) 必要に応じてグループ会社の新しい法的所有者および受益者の変更を反映するために、必要な書類が所管官庁に提出されたことを確認する書類を売主に提出し、(ii) 取締役会の関連メンバーの登録を取り消すものとします。クロージング時に辞任したグループ会社。

6.1.2買主は、管轄当局からそのような登録の完了の確認を受けた後、6.1.1項で言及されている登録抹消が完了したこと、および法的要件を遵守するためにグループ会社の取締役会に新メンバーが任命されたことの証拠を速やかに売主に提供することを約束します。誤解を避けるために記すと、取締役会の新メンバーは、適用法の下で可能な限りの範囲で、辞任するメンバーの代わりに取締役会のメンバーとして行動する権限を与えられるものとし、第6.1.3項に定められた補償の対象となります。

6.1.3クロージングの条件として、買い手は：

(a) これにより、詐欺の場合を除き、クロージング前にグループ会社の取締役会メンバーまたは執行役員としての対象者の作為または不作為に基づいて、クロージング前にいつでもグループ会社の取締役会のメンバーまたは執行役員を務めた個人（「対象者」）に対する請求を取り消すことができず、グループ会社が放棄するよう求めることに同意します。買い手は、次の条件に従ってのみ売り手に対して救済を求める必要があるため、故意の違法行為（デンマーク語で「forsæt」）本契約、そして

(b) グループ会社が、適用法に基づく当該決議の一般原則に従って、関連するグループ会社で開催される次回の年次総会での決算前の期間に、関連するグループ会社を辞任した、または関連するグループ会社から解任された各対象者を、当該グループ会社における当該決議の一般原則に従って解任するよう手続きしてください。そのような決議を可決した直後に、買い手はそのような解約の証拠となるそのような決議の関連する抜粋を売主に届けなければなりません。

6.1.4 対象者は、第6.1.3条を第三者の受益者（デンマーク語で「egentligt tredjemandsløfte」）に頼って執行する権利があります。

6.1.5本契約にこれと異なる定めがある場合でも、購入者は、購入者が第6.1項に基づく義務に違反したことに起因または関連して発生するすべての費用および損害について、販売者およびグループ会社の取締役会の辞任メンバーに補償し、無害な状態にするものとします。

6.2 保険の手配

6.2.1 買い手は、売主またはその関連会社（グループ以外）がグループに関連して手配したすべての保険は、クロージングをもってグループに対して終了することを認め、買主は（i）締切日以降に発生する保険事故に関して、そのようなポリシーに基づいて請求を行わないこと（およびグループが請求を行わないようにすること）、および（ii）保証することを約束します。グループが購入者が手配した保険の適用対象となり、クロージングから有効であること。売主は、買主がグループを対象とする保険に加入できるよう合理的に支援するために、買主が（売り手の費用をかけずに）合理的に要求できるような措置を講じることを含め、誠意を持って買主に協力しなければなりません。ただし、取引終了後にグループをカバーする保険に加入する責任は買主が単独で負うものとします。

6.2.2 グループをカバーする保険に加入している売り手またはその関連会社は、クローズ前にグループを対象とする保険契約に基づいてグループが行ったが、売り手またはその関連会社が保有または維持している保険金請求について、グループと買い手に合理的な支援を提供するものとします。

6.3保証の解除など

6.3.1 バブコック・アンド・ウィルコックス・エンタープライズ社は、スケジュール6.3.1（「[***]」）として添付されている [***] を発行しました。買い手は、合理的に可能な限り早く、いかなる場合も、締切日から90暦日以内に [***] からバブコック・アンド・ウィルコックス・エンタープライズ社のリリース手続きを行うものとします。売主は、購入者からの要求に応じて、Babcock & Wilcox Enterprise, Inc. が、購入者がそのようなリリースを調達できるように、購入者が合理的に要求した必要な情報およびその他の合理的な支援を提供するよう手続きするものとします。

6.3.2 買い手が前述の期限内に [***] からバブコック・アンド・ウィルコックス・エンタープライズ社を解放できなかった場合、買主は、銀行取引明細書または請求書で証明されているように、バブコック・アンド・ウィルコックス・エンタープライズ社が [***] の [***] を維持する際に発生した実際の銀行費用に等しい金額の清算損害賠償金を売主に支払うものとします締切日から90暦日後の日からバブコック・アンド・ウィルコックス・エンタープライズ社がそのようにリリースされるまでの期間。清算された損害賠償金は、買い手がリリースを調達できなかった各暦月の終わりに、買い手から売り手に支払われるものとします。

6.3.3クロージング後1暦年以内に、売主が買主に書面で通知した場合、または買主が、売主のグループのメンバーが、グループ会社の責任に関連する、またはいずれかのグループ会社の利益のための保証（[***] を除く）の下で義務を負っていることに気付いた場合、買主は売主のそのようなメンバーの釈放を手配しなければなりませんは、合理的に実行できる限り早く、いかなる場合も、そのような義務から90暦日後にかかる義務から解放されますその身分証明書。6.3.2項に規定されている清算損害賠償規定は、購入者が本第6.3.3項に基づく解放を確保しなかった場合には適用されません。

6.3.4第6.3.2条および第6.3.3項に加えて、買主は、[***] または締切日から1暦年以内に購入者に特定され通知された保証に従って売主に対してなされた請求について、売主グループのメンバーに補償することを約束します。ただし、そのような請求は、買主が当該保証を解除しなかったこと、およびグループが以下のことを履行しなかったことが原因で生じた場合に限ります保証に関しては保証されています。

6.4販売者の商標の使用

6.4.1売主が特に許可しない限り、買い手は次のことを行うものとします。

(a) 可能な限り早く、また、「バブコック・アンド・ウィルコックス」、「バブコック」、「ウィルコックス」、「ウィルコックス」、「B&W」（「売主の商標」）を含む、売り手グループのメンバーが使用または保有する商標、商号、名称、ドメイン名の使用をやめた後、3ヶ月以内に調達してください。」) またはその他の商標、

売り手の合理的な意見では、各グループ会社の会社名を含め、売主の商標と実質的または紛らわしいほど類似している商号、名称、またはドメイン名。

(b) 可能な限り早く、クロージング後3か月以内に、グループ会社は、グループ会社のすべてのサイト、建物、ウェブサイト、オンライン、ビジネス文書、製品、ユニフォームなどから販売者の商標の表示をすべて削除し、販売者の指示に従い、可能な限り、売主に返却するか、そのような表示を破棄します。

6.4.2買い手は、売主の商標に対するすべての権利、および売主の商標に関連する世界中のすべての評判と営業権に対するすべての権利（販売者の商標の使用によって生じる可能性のある評判を含む）は、売主に留保され、完全に売主に帰属することを認め、同意します。

6.5特定の支援事業

6.5.1両当事者は、別表6.5.1に規定されているように、ITアクセスを含む会社のITサービスについて合意しました。

6.6英国従業員の異動

6.6.1両当事者は、自己の費用負担で、締切日から4週間以内に、B&W Volund Ltdから購入者の関連会社への [***] と [***] の雇用の移転を完了し（そのような移転を確実にするために実質的に同様の条件を従業員に提供することにより）、実行、実行、引き渡し、それぞれの関連会社に、その他の行為、文書、通知、証明書の実行、履行、引き渡しを行うことに同意します。適用法で義務付けられる、または両当事者が合理的に要求する契約書やその他の文書、転送を完了するために。

6.7 さらなる保証

6.7.1両当事者は、本契約で企図されている取引を完了し実施するために、適用法で義務付けられる場合や、締結時または締結後に両当事者が合理的に要求するその他の行為、文書、証明書、契約、その他の文書を自らの費用で実行、実行、引き渡し、それぞれの関連会社に実行、実行、引き渡すことに同意します。

6.8クロージング後の情報、記録、支援

6.8.1買い手は、クロージング前の期間に関連する帳簿やその他のビジネス記録を、少なくとも適用法で定められた範囲および期間保管することをグループが確認するものとします。買い手はさらに、その期間中、売主とそのアドバイザーが、合理的な事前の書面による通知があれば、そのような本やその他のビジネス記録に無料でアクセスして閲覧およびコピーできるようにグループ会社に確認する必要があります。

上記の一般性を制限することなく、買い手は、クロージング後から2024年8月31日までの間、売主グループが財務報告を完成させて提出できるようにするために、売主グループが合理的な情報と支援を提供する義務を負う [***] と [***]（会社の従業員）に合理的なアクセスを無料で提供し、提供するものとする適用法の下で。

6.8.2この6.8条に定められた義務には、第16条の規定の対象となります。

7デューデリジェンス

7.1 2024年4月1日から署名日までの間、買い手と買い手のアドバイザーは、グループについて独立したデューデリジェンスを実施しました。これには、(a) データサイトHighQの仮想データルームに「シード」というプロジェクト名（「データルーム」）というプロジェクト名で提供されている、グループに関するまたは関連する文書（「データルーム文書」）にアクセスできたこと、（b）質問を送信できることなどが含まれます。グループとデータルームドキュメンテーションに関するお問い合わせ、および（c）2024年4月11日に開催された経営陣プレゼンテーションと質疑応答への参加セッションは2024年5月2日（法務）、2024年5月3日（財務）、2024年5月8日（税務）に開催されました。

7.2データルームのドキュメントのリストは、スケジュール7.2として添付されています。

8販売者の保証

8.1本契約を締結することにより、売主は署名日時点で買主に別表8.1に定める保証（「販売者の保証」）を行いました。

8.2基本的保証を除く売主の保証は、いずれの場合も、その対象となり、その対象となります（したがって、買い手は、基本的保証を除き、売主による売主の保証の違反について、買主の損失に起因する範囲で）補償請求を受ける権利はありません。いずれの場合も、クロージング前の購入者の知識。

8.3売主の保証は、売主、株式、およびグループに関する売主の完全な表明および保証であり、したがって買い手は、デューディリジェンスプロセス中に提供された情報または要求に対する回答に基づくものを含め、黙示の保証、表明、仮定などに頼ることはできません。本契約にこれと異なる定めがある場合でも、売主は、グループの将来の運営または収益性に関する意見、予算、予測、評価、予測である、またはそれに相当する可能性のある事項について、いかなる表明または保証も行わず、いかなる責任も負いません。また、売主は、期間中に買い手に提供された情報に関する意見、予算、予測、評価、または予測に関して、いかなる表明または保証も行いませんデューデリジェンスまたはその他。

9販売者の責任

9.1売り手による販売者の保証違反に対する責任はありません

9.1.1 両当事者は、売主が売主の保証に違反した場合に買い手が保護を受け、売主がそのような売主の違反に関して一切の責任を負わないようにするために、W&I保険ポリシーが買い手によって導入されたことを認め、同意します。ただし、売主による詐欺（「疑惑」）または故意の不正行為（「予防」）の場合を除きます売り手。

9.1.2 両当事者は、本契約にこれと反対の定めがある場合でも、売主は買主に対して一切の責任を負わず、買主は売主による売主の保証の違反に関して、売主に対して何らかの措置を講じたり訴えたりする権利はないこと、また、売主による売主の保証違反に対する買主の唯一の救済策は、W&Iに基づいて請求を行うことであることを認め、同意します保険ポリシー（（a）損失がW&I保険ポリシーでカバーされているかどうかにかかわりません（回避を含む）W&I保険契約の失効、有効期限、解約、または不履行の結果として疑わしい場合、いずれの場合も、理由の如何を問わず)、(b) W&I保険契約の条件により、1つまたは複数の販売者の保証がW&I保険契約の補償対象から除外されます。ただし、そのような請求が詐欺に基づく場合、または詐欺の結果である場合を除きます（「bedrageri」）または売り手による故意の不正行為（「予測」）。その場合、第9.1.4条が適用されます。誤解を避けるために言うと、売主は特定補償に関して買い手および/またはグループに対して責任を負う場合があります。

9.1.3 W&I保険会社は、売主による売主の保証違反に関して、詐欺（「盗難」）または故意の過失の場合を除き、W&I保険会社が売主または売主グループのメンバーに対して請求、代位権、またはいかなる手段も負わないことを認めました（そして買い手は、W&I保険契約の条件で規定されていることを約束します）売り手による行為（「未承認」）、そのような場合は売り手に対するみ。買い手は、詐欺の場合を除き、W&I保険契約が、締切日に、売主および売主グループのメンバーに対するW&I保険者の代位権、拠出権、譲渡によって取得した権利（および類似または同等の権利）のすべてを明示的に放棄および放棄し、省略または防止するように修正しないことを約束します（「売主による「bedrageri」) または故意の不正行為 (「予言」)。買い手はさらに、売主がW&I保険契約の当事者ではなく、W&I保険契約はW&I保険契約の当事者ではなく、W&I保険契約はいかなる場合でもW&I保険契約が省略されるように修正されないことを保証します。この条項は、W&I保険会社による請求、救済、または代位権の侵害を防ぐため、売主が依拠し、強制することができます。売り手のそのような権利。

9.1.4 売主による詐欺（「犯罪」）または故意の不正行為（「予防」）に起因または結果として売主が販売者の保証に違反した場合、買い手またはW&I保険会社（判断次第ですが）は、W&Iの条件に従うものとします

保険契約には、そのような売主の違反に対する請求を売主に対してのみ直接請求する権利があります。その場合、売主はデンマーク法の一般原則に従って買主に補償するものとします。

9.1.5買い手は、本契約に基づく売り手の責任が、以下によって売主に不利益をもたらすことは決してないということに、取消不能かつ無条件に同意し、認めます。

(a) 購入者が、W&I保険契約（またはW&I保険契約に関連する請求）の適用範囲を無効にする、放棄する、または制限する効果のある何らかの措置を講じる、または取らないこと。これには、期日時に保険料を支払わなかったことも含まれます。

(b) W&I保険契約の満了または終了、引受会社の破産、またはW&I保険契約の取り消し、取り消し、または変更。

(c) W&I保険会社が、W&I保険契約で想定されている金額を支払うことができない、またはそれを拒否したこと。または

(d) 売主の事前の書面による同意なしに、W&I保険契約の修正、変更、または終了を行います。

9.2他の販売者の違反に対する販売者の責任

9.2.1 9.1項の一般性を制限することなく、売主が売主の違反について買い手に対して何らかの責任を負う範囲で、売主は、本第9条に従い、本書に定められた制限を条件として、売主の違反の結果として買主が被ったあらゆる損失について、買主に補償するものとします。

9.2.2 本第9条の残りの制限を条件として、購入者が実際に被った損失のみが補償の対象となります。

9.2.3 本第9.2条および第9.3条から第9項に規定されている規定は、9.1項に明示的に定められていない範囲で、いかなる場合においても、売主による販売者の保証違反に関して一切の責任を負わないものとします。

9.3請求通知

9.3.1 クレームが有効であるためには、買い手は速やかに売主に通知（「クレーム通知」）を、（i）当該クレームの原因となった具体的な根拠、（ii）売り手の違反、（ii）売り手の違反による損失額、または記載できない場合は妥当な推定損失額を記載した通知（「クレーム通知」）を行う必要があります請求通知書に記載されている実際の損失額（「推定請求」）。購入者は実質的に早急に

売主が請求のメリットを評価し、損失を計算するために合理的に必要とする可能性のある、請求の裏付けとなるその他の証拠を提供することができます（そのような文書が買主によって合理的に入手可能または入手可能な範囲で）。

9.3.2 買い手は、9.3.1項に従ったクレーム通知をできるだけ早く、いかなる場合も、バイヤーがクレームの原因となった状況に気づいた、または気づくべきだった日から60営業日以内に提出するものとし、それを怠ると、購入者の補償を受ける権利は失効します（そして売り手はそのような補償に対する責任から解放されます）i）購入者の損失の増加、ii）それがなければ軽減または軽減できたはずの損失失敗。売主は、買主が請求の原因となった状況に気づいた、または気づくべきだった日から90営業日以内に、買主が販売者の違反に関する第9.3.1条に準拠した請求通知を提出しなかった場合、売主の違反について一切の責任を負わないものとします。

9.4外部からのクレーム

9.4.1本契約の条件に基づいて買い手が売り手（誤解を避けるためにW&I保険会社ではない）に対して請求を行う権利を与える可能性のある請求（「外部請求」）について、グループ会社または購入者が第三者から通知を受け取ってから40営業日以内に、買主は売主に書面で通知し、その後、買主は売主と誠意をもって協議するものとします。外部クレームについて、売り手とそのアドバイザーが買い手グループの関係する従業員に合理的にアクセスできるようにし、必要に応じて問題を調査し、売り手が本第9.4項で許可されている措置を講じることができるようにするための文書、情報、および記録。

9.4.2売り手は、外部請求の通知を受け取った後いつでも、独自の裁量により、買主に書面で通知することにより、購入者に代わって自ら選んだ弁護士を利用して外部請求の弁護を引き継ぐ権利を有するものとします。売主が抗弁権を引き継ぐ場合、買主は、売主およびその顧問と協力して、外部請求の弁護を行うものとします。これには、合理的な情報、文書、証拠の収集、買主グループの従業員への合理的なアクセスの確保（該当する場合）、合理的な面接や裁判への出席のための合理的なアクセスの確保、および売主が合理的に要求する可能性のあるすべての措置を講じることが含まれます。売主は、売主が抗弁権を引き継いだ外部請求について、買主と合理的な協議の上、防衛、和解、またはその他の取り決めを行うものとします。ただし、そのような外部請求の和解を開始する前に、売主は、外部請求に関連するすべての損失について買い手に完全に補償することを約束しない限り、購入者に相談し、同意を求めるものとします（そのような外部請求の和解を開始する前に、不当に差し控えたり、条件付けしたり、延期したりしないでください）。本契約の金銭的制限およびその他の制限の対象となります。

9.4.3売り手が外部請求の抗弁権を引き継いだかどうかにかかわらず、買い手は、売主の事前の書面による同意なしに、そのような第三者の請求に関する責任を認めたり、和解したり、妥協したり、棄却したりしてはなりません（不当に差し控えたり、条件付けしたり、延期したりしてはいけません）。

9.4.4売主が抗弁の主導権を握らない場合、または売主が引き継ぐまで、買主は、売主が合理的に要求する可能性のある情報を提供することを含め、外部請求に関連するすべての重要な進展について売主に常に知らせるものとします。買い手が上記のように協力しなかった場合、買い手の協力の欠如が外部請求に悪影響を及ぼした場合、もしあれば、売主は、外部請求に起因または関連する損失について買い手を補償する義務から解放されます。ただし、買主によるそのような不履行によって売主が偏見を受けた場合、または損失が増加した場合に限ります。

9.5損失

9.5.1売主は、合理的に予測可能な範囲での間接的損失（デンマーク語で「adækvate」）に対してのみ責任を負い、その他の偶発的、懲罰的、間接的または結果的な損失については責任を負わないものとします。

9.5.2売主にクレームが通知された損失は、以下の原則に従い、それ以外はデンマークの法律に従ってユーロで計算されるものとします。

(a) 損失額は、購入価格の計算に使用される複数の方法やその他の方法を考慮せずに、1ユーロ単位で計算されるものとします。

(b) 請求が行われた損失の結果として、買い手および/または購入者のグループ（グループを含む）が得た、または利用できる税制上の優遇措置または貯蓄額は、損失を計算する際に控除されるものとします。

(c) W&I保険契約またはその他の保険に基づいて、購入者および/またはグループを含む購入者のグループが取得した、または利用できる報酬またはその他の回収（保険金を含むがこれに限定されない）の金額は、損失を計算する際に控除されるものとします。

(d) 締切日以降、適用法の変更または税率の変更に起因する損失の発生または増加は、損失の計算時に無視されます。

(e) 買い手または買い手のグループ（締切日以降のグループを含む）、またはその取締役、役員、従業員、代理人の作為または不作為の結果として損失が発生または増加した場合は、損失を計算する際に無視されるものとします。

(f) クロージング後に買い手または買い手のグループが使用する会計原則に準拠するように会計原則を変更した結果としての損失の発生または増加は、損失の計算時に無視されるものとします。

(g) 購入価格の計算で損失の原因となった問題が考慮された範囲では、いかなる損失も被ったとはみなされません。

(h) 買主は、(i) 同じ損失 (二重計算なし) について、または (ii) 口座で当該損失または損失カテゴリーの減価償却、価値、減損、引当金、引当金、引当金、引当金または引当金または引当金または引当金の償却が行われた場合に限り、補償またはその他の賠償を複数回受けることはできません。そして

(i) 損失が9.6.2項の基準額（つまり、下限金額とバスケット金額）を超えるかどうかを計算する場合、外貨で被った損失は、請求通知が売主に届けられたときの為替レートを適用して、必要に応じてデンマーククローネまたはユーロに換算されるものとします。

9.5.3請求に関して支払うべき損失を計算するために行うべき控除額または除外すべき金額（いずれの場合も、本第9.5項で言及されています）が、売り手が買い手に損失に関する金額を支払った後にのみ決定または査定される場合、買い手は（源泉徴収税またはその他の関連する控除を条件として）返済しなければなりません）そのような決定または評価の後、購入者に支払われた損失を減額すべきだった金額を、そのような決定があった場合、すぐに売主に当初の損失計算では、評価が考慮されました。

9.5.4買い手には、デンマークの法律に従って損失を軽減する義務（デンマーク語で「tabsbegrænsningsforpligtelse」）があり、買い手は、グループを含む買い手のグループの各メンバーが同じことをするよう手続きしなければなりません。

9.6 金銭上の制限

9.6.1第9.1条の一般性を制限することなく、本契約に基づく売主の責任は、本第9.6条に定められた金額に制限されるものとします。

9.6.2売主は、以下の場合を除き、販売者の保証違反に対するいかなる請求についても責任を負わないものとします。

(a) 最終的に決定される当該請求に関する売主の責任が、該当する売主の保証のデミニミス（「下限基準」）のデミニミス（W&I保険契約で定義されている）に等しい金額を超えている。そして

(b) 最終的に決定されたすべての請求（下限額に達しない請求を除く）の合計金額が、最終的に決定された「W&I保険契約で定義されている」留保金（「バスケット金額」）を超える金額（「バスケット金額」）を超えています。この場合、売り手はバスケット金額（チップバスケット）を超える損失だけでなく、損失の全額を負担することになります。

9.6.3販売者の保証違反に関するすべての請求に対する売主の責任総額の上限は、いかなる場合でも20,000,000ユーロを超えないものとします。

9.6.4条項9.6.2および9.6.3項の制限は、売主による詐欺（デンマーク語：「bedrageri」）または故意の違法行為（デンマーク語では「forsæt」）、または基本保証の違反には適用されないものとします。

9.6.5本契約にこれと反対の定めがある場合でも、本契約に基づくすべての請求に対する販売者の最大責任総額は、購入価格に制限されるものとします。

9.7 時間制限

9.7.1買い手が売り手にクレーム通知を提出しない限り、売り手はいかなるクレームについても責任を負わないものとします。

(a) 基本的保証の違反に起因する請求については、締切日から60か月前までの日付までに。

(b) 納税保証の違反に起因する請求については、締切日から60か月前までの日付までに。そして

(c) その他の販売者の違反（第9.7.1（a）および（b）項で言及されているものを除く）に起因するクレームについては、締切日から36か月前までに。

9.7.2この第9.7項の制限は、売主による詐欺（デンマーク語：「bedrageri」）または故意の違法行為（デンマーク語では「forsæt」）には適用されないものとします。

9.8 その他

9.8.1クレームに基づく売り手から買い手への支払いは、購入価格の調整とみなされます。

9.8.2購入者は、本契約に具体的かつ明示的に定められている場合を除き、いかなる表明、保証、または仮定にも依拠したり、本契約の締結を促されたりしていません。

9.8.3この第9条に規定されている救済策は、売主によるすべての違反および請求に関して買い手が利用できる唯一の救済措置です。対象です

本契約の条件に基づく解約の場合、購入者は適用法に基づき、本契約を取り消す権利（デンマーク語で「hæve aftalen」）、購入価格の比例的な減額を請求したり（デンマーク語で「forholdsmæssigt afslag」）、または暗黙の条件違反（デンマーク語で「bristede forudsæg」）を請求したり、黙示的な条件の違反（デンマーク語で「bristede forudsæg」）を請求したり、適用法に基づいて権利を放棄したりする権利を放棄しますティンガー」)。

10特定の補償

10.1本契約にこれと反対の定めがある場合でも、売り手は、以下の結果または関連して締切日の前の期間に関連してグループまたは買い手が被った損失について、ユーロ単位で購入者に補償し、無害にすることを約束します。

10.1.1 [***];

10.1.2 [***];

10.1.3 [***];

10.1.4 [***]; そして

10.1.5 [***];

（この第10.1条に定められているすべての補償は（「特定補償」）です）。

10.2誤解を避けるために記すと、第9.6、9.6.4、9.7項に定められた制限および要件は、第10条に規定されている特定の補償には適用されないものとします。

10.3買主が第10.1.1条および/または第10.1.5項に基づいて売主から補償を受ける権利を有する場合、売主は独自の裁量により、そのような請求の抗弁権を引き継ぐ権利を有し、買主は、売主の費用負担で、そのような請求の弁護において、合理的な情報、文書、証拠の収集を含め、売主およびその顧問と協力し、買主の従業員への合理的なアクセスを確保することを含みます。のグループ（該当する場合）、合理的な面接、裁判への出席、および売り手が必要とするすべての措置を講じるため9.4項にさらに記載されているように、合理的に要求することができます。

10.4購入者は、同じ損失に対して10.1.1項に基づく補償を複数回受けることはできません（二重計算はできません）。売主は、第10.1.1条に基づく損失の引当金または引当金が口座に設けられている限り、第10.1.1条に基づく補償を受ける権利はありません。売主は、第10.1.1条に基づく補償に関連する損失がユーロ [***] を超える場合にのみ、グループまたは購入者に補償するものとされています。

10.5購入者は、10.1.1項に基づく補償の請求が締切日の5周年以降に行われた場合に限り、補償を受ける権利はありません。

11. 購入者保証

11.1本契約を締結することにより、購入者は本契約の日付の時点で売主に以下の表明および保証（「購入者の保証」）を行いました。購入者の保証は、クロージング時に繰り返されるものとみなされます。

11.1.1 購入者には、本契約および本契約で言及されている付随文書に基づく義務を締結し、履行する企業権限と権限があります。本契約および購入者が締結するその他の文書は、クロージング時に提出される予定で、当該事業体のすべての関連法人によって承認されており、締結されると購入者に拘束力のある義務が生じ、それぞれの条件に従って購入者に対して執行可能になります。

11.1.2本契約の執行、締結、履行、遵守、および本契約で検討されている取引の完了は、購入者に対する裁判所、仲裁人、または政府委員会の命令、判決、差止命令、命令に違反したり、不履行になったり、買主に適用される法律、法律、規制に違反したり、違反したり、不履行になったりすることはありません。

11.1.3購入者またはその関連会社に対して、個別にまたは全体として、本契約の有効性または執行に影響を与えたり、購入者が本契約で意図された取引を完了することを妨げたりする可能性のある訴訟、請求、その他の手続きまたは調査は、個別または全体として保留中または脅迫されていることはありません。

11.1.4 買い手は、他の第三者の代理人、仲介者、代表者、またはその他の代理人としてではなく、自分自身に代わって本契約を締結します。

11.1.5購入者の知る限り、締切日には、売り手の保証が虚偽または不正確になるような事柄、事実、状況は存在しません。

11.1.6購入者は、期日までに購入代金を支払うのに十分な資金を調達しています。

11.2購入者の保証は購入者によって与えられ、いかなる場合も、購入者のグループの他のメンバーによって、または購入者のグループの他のメンバーに代わって提供されたものと解釈されないものとします。

12購入者の責任

12.1買い手は、売主または売り手のグループのメンバーが被ったすべての損失について、売主による違反に起因または結果として生じるすべての損失について、売主に補償するものとします。

デンマーク法の一般原則に従った、本契約の購入者またはその関連会社（購入者の保証を含む）。

12.2売り手グループのいずれかのメンバーが本契約に基づいて行う請求は、その損失または責任が売主または売主グループの他のメンバーによって被ったかどうかにかかわらず、売主が買い手に対してのみ提起できます。いかなる状況においても、売主は、購入者を除く購入者のグループのメンバーに対して、損失または賠償責任の請求、またはその他の請求を指示することはできません（また、売り手のグループのメンバーが指示しないように手続させるものとします）。損失は、売り手または売り手のグループのメンバーが被ったかどうかにかかわらず、売り手から買い手に移されるものとし、売り手はその後の買い手のグループ内での責任の配分には関与しないものとし、買い手は売り手のグループ内でのそのような責任のその後の分配または補償の配分には関与しないものとします。

13制限規約

13.1締切日から2年間、売主は、グループの事業と競合する事業を直接運営したり、金銭的利害関係を持ったりしないことを約束します。ただし、保証やスペアパーツに関するものを含め、新築契約に基づくクロージング時点で存在する義務を売主が履行することを妨げるものは何もありません。この第13条の目的上、グループの事業は、クロージング時点でグループが行う事業と理解され、地理的にはそのような事業が行われた法域に限定されます。購入者は、本第13条の制限条項が、グループの事業と競合する会社の株式またはその他の所有権には適用されないことに同意します。ただし、(a) 直前の暦年における当該競合事業から得られた収益が、その期間における当該企業の総収益の5％を超えないこと、または (b) そのような所有権が当該会社の5％を超えないことを条件とします。

13.2売主は、締切日から24か月以内に、締切日から24か月以内に、締切日にグループ会社の従業員を勧誘、雇用、誘惑、誘惑、または誘惑したり、誘惑したり、誘惑したり、誘惑したり、誘惑したりすることを控えることをここに誓い、約束します。ただし、期間は6か月としますデンマークの制限規約に関する法律（デンマーク語）でサラリーマン（デンマーク語で「lønmodtager」）と見なされる従業員の締切日からジョブ・クラウスルオーブン」)。この13.1項は、(i) 売主、その関連会社、またはその代理人が行う一般的な雇用広告（人材紹介会社による採用活動を含む）およびそれに対応する人の雇用（前述が該当する従業員を特に対象としていない限り）、（ii）未承諾での人材の雇用には適用されないものとします。

売り手またはその関連会社、または（iii）グループ会社によって解雇された人にアプローチします。

13.3本契約に基づく購入者のその他の権利と救済措置に加えて、売主が第13.1項に違反した場合、買主は、担保を払うことなく、売主または関連する関連会社に対して通常の裁判所に差止命令（デンマーク語で「fogedforbud」）を求める権利があります。

13.4第13.1条および/または第13.2条に定められた制限条項に違反した場合、違反が発生したと主張する購入者からの通知から10営業日以内に違反が是正されない場合、売主は違反ごとに70万デンマーククローネの損害賠償を買い手に支払うものとします。違反が特定の状況の設定と維持からなる場合、違反が続く月ごとに違反が存在するとみなされ、売主は違反が続く1暦月あたり70万デンマーククローネと計算された追加の損害賠償を支払う義務があります。

14税金と共同課税からの脱却

14.1当社は、デンマークの法律に基づき、Babcock & Wilcox A/S（会社登録）との共同課税が義務付けられています。（CVR）番号25 05 36 64、管理会社として。

14.2両当事者は、別表14.2に定める規定が税務および当社がバブコック・アンド・ウィルコックスA/Sと共同課税から脱却することに関して適用されることに同意しました。

15件のアナウンス

15.1売主は、締切日に発表される本契約および本契約により予定されている取引に関する会社の発表および/またはプレスリリースを準備しました（そして買い手はコメントする合理的な機会を得ました）。

15.2第15.1条に従い、本契約の存在または主題に関する開示または発表は、相手方の事前の書面による承認（同意には合理的な条件が適用される場合がありますが、それ以外の場合は不当に保留または延期されないものとします）なしに、売り手（または売り手のグループのメンバー）または買い手（または買い手のグループのメンバー）によって、または代理人が行ったり、発行したりしてはなりません。

16守秘義務

16.1両当事者は、本契約の締結または履行の結果として得られた、以下に関連するすべての情報を秘密として扱うものとします。

(a) 本契約の規定、および本契約で言及されている、または本契約で検討されている取引を実行するために作成されたその他の文書

(b) 取引に関する交渉。

(c) 本契約の主題。

(d) 本契約に関連する仲裁またはその他の紛争の存在、主題、または下された判決

(e) 他の当事者および当該当事者の事業、財務、またはその他の事務。そして

(f) 取引終了までの買い手について、グループの、または関連する事業、財務、その他の事務

（「機密情報」）、そのような機密情報を使用したり、第三者に開示したりすることは控えます。

16.2 16.1項にかかわらず、各当事者は機密情報を開示することができます。

(a) 法律で義務付けられている場合、または第20条に基づく仲裁を含む当事者間の司法手続の目的で、またその範囲で。

(b) 情報の要件が法の効力を持つかどうかにかかわらず、その当事者が対象または提出する証券取引所、規制機関、または政府機関によって要求される場合、またその範囲で、場所を問わず、

(c) その専門顧問、監査人、銀行家、または将来の資金源、直接または間接投資家、ならびにその取締役、役員、顧問または代理人に。いずれの場合も、開示当事者に対して守秘義務を負い、開示された情報の機密性を認識している人。

(d) 機密情報が、その当事者または当事者の関連会社の過失によらず、パブリックドメインになった場合とその範囲で。

(e) 機密情報に関係する当事者が開示について事前に書面による同意を与えた場合、または

(f) 必要に応じてその関連会社に。ただし、当該関連会社がここに定める守秘義務を遵守することを条件とします。

16.3条項16.2（a）または16.2（b）項に従って開示される機密情報は、相手方当事者に通知した後、必要または必要な範囲でのみ開示する必要があります。

17 その他

17.1本契約は、随時修正されるすべてのスケジュールを含め、本契約で検討されている取引に関する当事者間の完全かつ唯一の合意を構成します。

17.2本契約は、各当事者が署名した書面でのみ修正できます。

17.3本契約の条項または条件の放棄は、遵守を放棄する当事者またはIESの代理人が書面で署名しない限り、有効ではありません。

17.4本契約の当事者が、法律または本契約、またはそこで言及されているその他の文書で定められている権利、権限、または救済措置の行使を遅らせたり怠ったりしても、本契約に特に定められている場合を除き、その権利、権限、救済に影響を与えたり、放棄したりすることはありません。法律または本契約に基づいて提供される権利、権限、または救済措置を1回または一部行使しても、本契約に特に定められている場合を除き、他のまたはさらなる行使、またはその他の権利、権限、または救済の行使が妨げられることはありません。本契約に定められている権利、権限、救済措置は累積的であり、本契約に別段の定めがない限り、法律で定められている権利、権限、救済を排除するものではありません。

17.5本契約も本契約に基づく権利も、購入者が本契約に基づく権利をW&I保険会社に譲渡する場合を除き、いずれの当事者も全部または一部を譲渡することはできません。さらに、上記にかかわらず、買い手は、買い手による株式の取得による資金調達または借り換え（全部または一部）を目的として、またはそれに関連して、担保として本契約の利益を任意の銀行または金融機関に譲渡することができます。ただし、そのような譲受人は、本契約に基づき、譲渡人が受ける資格のある金額よりも大きな金額を受け取る権利はなく、買い手もまた、売り手は、該当する場合、次の場合よりも大きな義務または責任を負うものとしますそのような任務は一度も起こっていませんでした。

17.6本契約の条項は独立していて互いに分離可能であり、理由の如何を問わず、他の条項の全部または一部が無効または執行不能になる可能性があるという事実によって、いかなる条項も影響を受けたり、無効になったり、執行不能になったりすることはありません。本契約の1つまたは複数の条項が適用法に反すると判断された場合、両当事者は、問題のある条項を強制力のあるものにし、そのような条項の当初の商業的意図が可能な限り維持されるように、必要な範囲で修正されることに同意します。

18費用と経費

18.1本契約に特に定められている場合を除き、各当事者は、取引の交渉、準備、実施に関連する法律、会計、その他の費用、費用、費用を自分で支払うものとします。

18.2保険料、仲介手数料、その他の保険料、引受手数料、またはW&I保険契約に関連する費用は、購入者が負担するものとします。

19通知

19.1本契約に基づいて行われるすべての連絡および通知は、英語を書面で作成し、手書き、書留または宅配便、または電子メールで当事者の住所または電子メールアドレスに送付し、以下に定める個人の注意を促す必要があります。

売り手に：

B&W PGG ルクセンブルクファイナンスSARL

c/o バブコック・アンド・ウィルコックス・エンタープライズ株式会社

1200 E. マーケットストリート、スイート 650

アクロン、オハイオ州 44305、米国

の注意のために

コピーを次の宛先に：

ゴリッセン・フェダースピール弁護士パートナーシップ

アクセルトロフ 2、1609 コペンハーゲン W

デンマーク

の注意のために

購入者へ：

日立造船イノーバ株式会社

ハルトトゥルムシュトラッセ127、8005 チューリッヒ、スイス

の注意のために

コピーを次の宛先に：

ルングレンズ弁護士パートナー会社

トゥボーグ大通り12、4年、2900ヘラープ

デンマーク

の注意のために

または、ある当事者が他の当事者に書面で通知できるような他の人、住所、または電子メールアドレスに。

19.2本契約に基づく通知は受領時に有効となり、(i) 手渡し、書留郵便または宅配便で配達された場合は配達時、または (ii) 電子メールで送付された場合は送信時に受領されたものとみなされます。

20準拠法と仲裁

20.1本契約、および本契約に起因または関連して生じる紛争または請求は、適用法（抵触法の規則）に関する規定を除き、デンマークの法律に準拠し、それに従って解釈されます。

20.2本契約に起因または関連して生じる紛争または請求（その存在、違反、終了または無効性に関する紛争を含む）は、該当するデンマーク仲裁研究所（デンマーク仲裁）の手続規則（デンマーク仲裁）に従い、当該仲裁手続が開始された時点でデンマーク仲裁研究所によって採択され、専ら仲裁によって解決されなければなりません。

20.3仲裁廷は3人の仲裁人で構成されます。

20.4売主は1人の仲裁人を任命し、買い手は1人の仲裁人を任命し、研究所は仲裁廷の議長となる3人目の仲裁人を任命します。当事者が仲裁を要求または仲裁通知を受け取ってから30暦日以内に仲裁人を任命しなかった場合、そのような仲裁人は研究所によって任命されるものとします。

20.5仲裁地はデンマークのコペンハーゲンで、仲裁言語は英語です。

20.6両当事者は、他の当事者が書面による開示に同意しない限り、決定または仲裁裁裁定に関する情報を含め、仲裁手続に関する情報を第三者に開示する権利はありません。ただし、各当事者は、仲裁手続に関する情報を、(a) その法律顧問、監査人、直接および間接投資家、ならびにそれぞれの場合において開示当事者に対する守秘義務の対象であり、開示された情報の機密性を認識している取締役、役員、顧問または代理人、および (b) そのような開示が遵守された場合は第三者に開示する権利があります。現行法または管轄当局の決定に従って。

---おお---

署名ページ — 株式売買契約 — バブコック・アンド・ウィルコックスリニューアブル・サービス A/S

売り手にとって、そして売り手に代わって：

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名前:[***] 名前:

タイトル：カテゴリーAのマネージャーの肩書き：

購入者のために、また購入者に代わって：

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名前:[***] 名前:[***]

役職:CEO役職:システム＆サービスソリューション担当副社長

スケジュールA — 通訳

1法令、法的規定、制定法、EU指令、またはEU規則へのすべての言及には、それらの統合、再制定、修正または置き換え、それらの統合、再制定、修正、または置き換えとなる法令、法的規定、制定、EU指令またはEU規則、およびそれらのいずれかに基づいて随時施行されている下位法への言及が含まれるものとしますただし、締切日以降に制定された統合、再制定、修正、または交換が延長または延長される場合を除きます本契約に基づく、一方の当事者が他方当事者に負う責任。

2「合意形式」の文書とは、本契約の締結前に売り手と買い手の間で合意され、売り手と買い手によって、または売主に代わって、身元確認のみを目的として署名またはイニシャルが付けられた関連文書の形式を指します（いずれの場合も、売り手と買い手によって、または売主と買い手に代わって合意される修正が含まれます）。

3本契約への言及には、あらゆる目的で本契約の一部を構成するリサイタルやスケジュールが含まれます。本契約における両当事者、リサイタル、別表および条項への言及は、それぞれ当事者およびその法定個人代理人、承継人および許可された譲受人、本契約のリサイタルおよび別表および条項を指します。

4特に必要な、または別の指示がある場所に保存してください。

4.1ある性別をインポートする単語は性別を問わずインポートしたものとして扱われ、個人をインポートする単語は輸入企業として扱われ、その逆も同様です。単数形をインポートする単語は複数形をインポートしたものとして扱われ、その逆も同様です。全体をインポートする単語はその一部への参照を含むものとして扱われます。

4.2「含む」または「含む」という言葉（または同様の用語）への言及は、何らかの制限を意味するものと解釈されるべきではありません。また、「その他」という言葉（または同様の用語）で紹介される一般的な言葉は、その前に特定の種類の行為、問題、または事柄を示す言葉が置かれているため、制限的な意味を与えないでください。

4.3「書面」または「書面」への言及には、誤解を避けるために説明すると、電子メールを含む、読みやすく、一時的でない形式で単語やテキストを複製する方法が含まれます。

4.4時間帯はデンマークではその時間帯を指し、1日は深夜0時から深夜0時までの24時間を指します。

5節や段落の見出し、目次は参照しやすいように挿入されているだけで、構成には影響しません。