バブコック・アンド・ウィルコックス・エンタープライズ株式会社

長期現金インセンティブプラン（「LTCIP」）

概要ガイド (2024)

2024年1月1日より

このガイドでは、バブコック・アンド・ウィルコックス長期現金インセンティブプランの重要な要素と管理の概要のみを説明しています。この文書とこのガイドに記載されている財務目標は厳重に機密事項であり、社外に開示してはならないことをご承知ください。

参加

参加は、バブコック・アンド・ウィルコックス・エンタープライズ株式会社（「B&W」）とその子会社の特定従業員に限定されています。長期現金インセンティブプランの適格性は、B&W CEOまたは取締役会の報酬委員会の独自の裁量により決定され、プランに基づく参加者の目標ボーナスは、2024年1月1日の給与に基づいて決定されます（具体的な目標ボーナス額については、LTCIPの資格認定書を参照してください）。LTCIPへの参加資格に影響を与える可能性のある参加者の役割や職務の変更は、個別に対応し、役割の変更時に経営陣から通知されます。取締役会の報酬委員会は、適格性と支払いについて完全な裁量権を有します。LTCIPへの参加は、明示的か黙示的かを問わず、会社での継続的な雇用に関する契約上の権利を付与するものではありません。

業績目標 (「目標」):

LTCIPの目標は以下のとおりです。最初の2年間は均等に加重され、3番目の基準は権利確定要件です。

2024年の調整後EBITDA目標 — 1億ドル

2025年の調整後EBITDA目標 — 1億ドル

2026年12月31日までの参加者の定着率

パフォーマンス指標の内訳：

管理上の問題

LTCIPのパフォーマンス期間は、2024年1月1日から2026年12月31日までです。

LTCIPは、参加者が引き続き会社で積極的に雇用されていることを前提として、2026年12月31日に権利が確定します。2024年と2025年の目標がそれぞれ達成されれば、2025年と2026年に一部支払いが行われる可能性があります。

クローバック規定 — 参加者の雇用が2026年1月1日より前に終了し、参加者が一部または上記の支払いを受け取った場合、参加者は全額を支払う義務があります

LTCIPに基づいて受領した支払いは、終了日から10日以内にB&Wに返金されます。これは、解雇が死亡、障害、または下記のように強制力低下によるものである場合は適用されません。

さらに、本プランにこれと反対の定めがある場合でも、すべてのアワード契約には、2023年11月7日に採択されたB&W Dodd-Frankのクローバックポリシーが適用されます。このポリシーでは、アワードに基づいて発行された金額やアワードに関連するその他の特典、または同様の効果をもたらすことが意図されているその他の条項の支払いのキャンセルまたは没収または当社への没収と返済を規定しています。取締役会の報酬委員会、または取引法のセクション10Dと該当する上場によって義務付けられています基準（総称して「ドッド・フランクのルール」）。

参加者がLTCIPの支払いを受けるには、支払い日にB&Wまたは子会社に雇用されている必要があります。LTCIPの資格は、以下のいずれかの場合に終了します。

-死

-障がい

-経営陣の単独の裁量では適格とは見なされない役割への仕事/役割の変更

-自発的な解約

-65歳以上、または適格確定給付年金制度（B&Wが決定）に基づいて定年退職しました

人員削減（RIF）— RIFにより雇用が終了した参加者は、経営陣の単独の裁量により、任期日と目標の達成に基づいて、日割り計算による支払いの対象となり、クローバック条項が免除される場合があります。