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エキシビション10.1

ザ・トレードデスク株式会社

2024従業員株式購入プラン

第一条
目的

The Trade Desk, Inc. 2024従業員株式購入制度の目的は、当社およびその指定子会社の適格従業員が会社の株式所有権を取得するのを支援し、適格従業員が将来の担保を確保し、会社とその指定子会社での雇用を継続することを奨励することです。このプランは、2016年8月17日に取締役会で最初に採択され、当社の株主によって承認されたThe Trade Desk, Inc.の2016年従業員株式購入計画（以下「前計画」）を修正し、その全体を再表するものです。

このプランには、(i) セクション423コンポーネントと (ii) セクション423以外のコンポーネントの2つのコンポーネントが含まれています。当社は、423条の構成要素を本規範の第423（b）条の意味における「従業員株式購入制度」とみなすことを意図しています。したがって、423条の構成要素の規定は、本規範第423条の要件に従い、統一的かつ差別のない基準で参加を拡大および制限するように解釈されるものとします。本プランは、本規範第423条の意味における「従業員株式購入制度」とはみなされない非セクション423コンポーネントに基づく株式を購入する権利の付与も許可しています。セクション423以外のコンポーネントに基づいて付与された株式を購入する権利は、米国外に居住する適格従業員および非セクション423コンポーネントに参加する指定子会社に対して、管理者が採用し、税金、証券法、またはその他の目的を達成するために設計されたサブプラン、付録、規則、または手続きを含む個別のオファリングに従って付与されるものとします。本契約に別段の定めがある場合を除き、セクション423以外のコンポーネントは、セクション423コンポーネントと同じ方法で運用および管理されます。第423条以外の構成要素に基づいて行われることを意図したオファリングは、そのオファリングの時またはそれ以前に管理者によってそのように指定されます。

第二条。
定義と構造

本プランで以下の用語が使用されている場合、文脈で特に明記されていない限り、それらは以下に指定された意味を持つものとします。単数代名詞には、文脈が示す複数形を含める必要があります。男性代名詞、女性代名詞、中性代名詞は同じ意味で使用され、それぞれが他の代名詞を理解しています。

2.1「管理者」とは、第XI条に規定されているように、プランの一般的な管理を行う団体を指します。「管理者」という用語は、第XI条に規定されているように理事会がプランの管理権限を引き継いだ場合を除き、委員会を指します。

2.2「適用法」とは、米国連邦および州の証券、税およびその他の適用法、規則および規制、普通株式が上場または上場されている証券取引所または相場システムの適用規則、および本プランに基づく権利が付与される外国またはその他の管轄区域の適用法および規則に基づく株式インセンティブプランの管理に関する要件を意味するものとします。これには、本規範、証券法の適用規定が含まれますが、これらに限定されません取引法。

2.3「取締役会」とは、会社の取締役会を意味します。

2.4「支配権の変更」とは、以下のそれぞれを意味し、それを含むものとします。

(a) 任意の「個人」または関連する「個人」の「グループ」（証券取引法のセクション13（d）および14（d）（2）で使われている用語）が直接的または間接的に受益所有権を取得する取引または一連の取引（証券取引委員会に提出された登録届出書による一般への普通株式の募集を除く）。

買収直後に発行された当社の有価証券の総議決権の50％（50％）以上を保有する当社の有価証券に関する規則13d-3および13d-5です。ただし、以下の買収は支配権の変更にはなりません。（i）当社またはその子会社による買収、（ii）当社が管理する従業員福利厚生制度による買収、またはその子会社、(iii) 買収の結果がセクション2.4 (c) (i)、2.4 (c) に記載されているすべての子会社）（ii）または2.4（c）（iii）、または（iv）特定の適格従業員が保有する本プランに基づいて付与された株式を購入する権利、適格従業員または適格従業員を含む任意の個人グループ（または適格従業員または参加者を含む任意の個人グループが管理する団体）による買収。または

(b) 現職の取締役は、理由の如何を問わず、取締役会の過半数を占めなくなります。

(c) (x) 合併、統合、再編、または企業結合、(y) 単一の取引または一連の関連取引における当社の資産の全部または実質的なすべての売却またはその他の処分、または (z) 別の事業体の資産または株式の取得（いずれの場合も、それ以外の場合）による（会社を直接関与させるか、1つ以上の仲介業者を通じて間接的に関与させるかを問わない）トランザクション:

(i) その後、取引直前に発行された当社の議決権付有価証券は、引き続き当社、または取引の結果、直接的または間接的に当社を管理する者、または直接的または間接的に当社の資産の全部または実質的にすべてを所有する者、または会社（当社またはその個人）の事業を引き継ぐ者、「承継企業」の議決権のある有価証券に転換されます（未払いのまま残すか、議決権のある有価証券に転換されます）」)) 直接的または間接的に、合計議決権の少なくとも過半数取引直後の承継事業体の発行済み議決権有価証券について、そして

(ii) その後、承継法人の総議決権の50％（50％）を超える議決権を有する個人または団体はいません。ただし、本第2.4（c）（ii）条の目的上、いかなる個人または団体も、承継法人が保有する議決権の結果として、承継企業の総議決権の50％（50％）を超える受益権を有するものとして扱われないものとします取引が完了する前の会社、そして

(iii) その後、当該取引を規定する最初の合意の締結が取締役会で承認された時点で、承継企業の取締役会（または同様の統治機関）のメンバーの少なくとも過半数が取締役会メンバーでした。または

(d) 会社の清算または解散が完了する10営業日前の日付。

上記にかかわらず、支配権の変更が、第409A条に基づく追加税の賦課を回避するために必要な範囲で、報酬の繰延を規定する本契約に基づいて付与された株式を購入する権利に関する支払い事象を構成する場合、当該購入権に関するサブセクション (a)、(b)、(c) または (d) に記載されている取引または事象が、第409A条に基づく追加税の賦課を回避するために必要な範囲で株式は、その取引が財務省で定義されている「支配権の変更事象」にもなる場合にのみ、目的上、支配権の変更となります。規制セクション1.409A-3（i）（5）。

管理者は、支配権の変更が上記の定義に従って発生したかどうか、当該支配権の変更が発生した日付、およびそれらに関連するあらゆる付随事項を決定的に判断する完全かつ最終的な権限を有するものとします。ただし、支配権の変更が財務省規則第1.409A条で定義されている「支配権の変更事象」であるかどうかの判断と併せて権限を行使する場合は、その単独の裁量で行使されるものとします。3 (i) (5) はそのような規制と一致しなければなりません。

2.5「コード」とは、改正された1986年の内国歳入法およびそれに基づいて発行された規則を意味します。

2.6「普通株式」とは、当社のクラスA普通株式および第8条に従って代替される可能性のある当社のその他の有価証券を意味します。

2.7「会社」とは、デラウェア州の法人であるThe Trade Desk, Inc. を意味します。

2.8 適格従業員の「報酬」とは、前週の調整、残業代の支払い、休暇、休暇、陪審員、葬儀休暇、軍事休暇による欠勤期間に関して支払われる報酬、手数料、インセンティブ報酬、および1回限りの賞与（例えば、定着またはサインオンボーナス）を含む、会社または指定子会社へのサービスの報酬として当該適格従業員が受け取る総基本報酬を意味しますが、教育は除きます授業料の払い戻し、旅費、ビジネス、引っ越し払い戻し、ストックオプション、株式評価権、制限付株式、制限付株式ユニットまたはその他の補償的株式報酬、福利厚生、その他の特別支払い、および現在または今後確立される従業員福利厚生制度に基づく従業員の利益のために会社または指定子会社が行ったすべての拠出金に関連して受け取った収入。

2.9「指定子会社」とは、管理者がセクション11.3（b）に従ってプランに参加する資格があると指定した子会社を意味し、その子会社がセクション423コンポーネントに参加するか、セクション423以外のコンポーネントに参加するかを明記した子会社です。誤解を避けるために記すと、423条の構成要素に参加する指定子会社は、第423条以外の構成要素には参加しないものとします。

2.10「発効日」とは、プランが会社の株主によって承認された日を意味します。

2.11「適格従業員」とは、本プランのセクション423コンポーネントに関して、本プランのセクション423コンポーネントに基づく権利が付与された直後に、会社、親会社または子会社のあらゆる種類の普通株式およびその他の株式の合計議決権または価値の5％（5％）以上を保有する株式を（直接または帰属により）所有しない従業員を意味します。前述の文では、株式所有権の帰属に関する本規範のセクション424（d）の規則が個人の株式所有権の決定に適用されるものとし、従業員が未払いのオプションで購入できる株式は、従業員が所有する株式として扱われるものとします。上記にかかわらず、管理者は、従業員が外国の管轄区域の市民または居住者であり、（a）本プランに基づく株式を購入する権利を当該従業員に付与することが、当該外国の管轄区域の法律で禁止されている場合、および/または（b）当該従業員に株式を購入する権利を与えることが禁止されている場合、本プランの第423条に基づく募集期間に参加する資格がないことを募集書類に規定することができますそのような外国の管轄区域の法律を遵守すると、423条が適用されます管理者が独自の裁量で決定した、本規範第423条の要件に違反する構成要素、それに基づく株式の購入権。ただし、そのような除外は、米国財務省規則第1.423-2（e）条に従い、各募集において同一の方法で当該募集の全従業員に適用されるものとします。さらに、上記にかかわらず、（x）管理者は、（i）従業員が本規範のセクション423（b）（4）（D）の意味の範囲内で高給の従業員であり、（ii）その従業員がセクション423（b）（4）に従って管理者が指定したサービス要件を満たしていない場合、オファリング期間に参加する資格がないことをオファリング文書で規定することができます（a）規範の（勤続期間が2年を超えてはならない）、（iii）当該従業員の通常の雇用が週20時間以内、および/または（iv）そのような従業員の通常の雇用期間は、暦年を問わず5か月未満です。ただし、（i）、（ii）、（iii）、（iv）条項の除外は、米国財務省規則セクション1.423-2（e）に従い、また（y）プランのセクション423以外の部分に基づく募集に関しては、各募集期間において同じ方法ですべての従業員に適用されるものとします。（A）管理者は、会社または指定子会社の一部の従業員のみを指定するように、会社または指定子会社内の資格をさらに制限することができます対象となる従業員（前述の規則は関係ありません）、および（B）前述の資格規則のいずれかが米国以外のものと一致しない場合は適用法（米国以外など）適用法が優先されます。

2.12「従業員」とは、当社または指定子会社の役員またはその他の従業員（本規範のセクション3401（c）に従って定義されています）を意味します。「従業員」には、本規範のセクション3401（c）の意味の範囲内で従業員として会社または指定子会社にサービスを提供しない会社または指定子会社の取締役は含まれないものとします。本プランでは、個人が病気休暇または当社または指定子会社によって承認されたその他の休暇中で、米国財務省規則セクション1.421-1（h）（2）の要件を満たしている間は、雇用関係はそのまま継続するものとして扱われます。休暇期間が3か月または米国財務省規則セクション1.421-1（h）（2）に規定されているその他の期間を超え、個人の再雇用の権利が法令または契約によって保証されていない場合、雇用関係は、その3か月の期間、または米国財務省規則第1.421条に規定されているその他の期間の直後の初日に終了したものとみなされます -1 (h) (2)。

2.13「登録日」とは、各募集期間の最初の取引日を意味します。

2.14「取引法」とは、随時改正される1934年の証券取引法を意味します。

2.15「有効期限」とは、本プランに従って管理者によってプランが終了される日付を指します。

2.16「公正市場価値」とは、任意の日付の時点で、次のように決定される株式の価値を意味します。

(a) 普通株式が (i) 確立された証券取引所（ニューヨーク証券取引所、ナスダック・キャピタル・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットなど）に上場されている場合、（ii）国内市場システムに上場されている場合、または（iii）自動相場システムで上場または取引されている場合、その公正市場価値は、当該取引所で上場されている株式の終値となります。その日のシステム、または当該日に株式の終値がない場合は、前日の株式の終値をウォールストリートジャーナルや管理者が信頼できると思うその他の情報源で報告されているように、そのような引用が存在するのはどれですか。

(b) 普通株式が確立された証券取引所、国内市場システム、または自動見積もりシステムに上場されておらず、普通株式が公認の証券ディーラーによって定期的に見積もられている場合、その公正市場価値は、その日の高買値と低提示価格の平均です。または、その日に株式の高買価格と最低買値がない場合は、前日の株式の高買価格と最低買値になります。ウォールストリートジャーナルまたは管理者が判断するその他の情報源で報告されているような情報が存在するのはどれですか信頼できる; または

2.17「現職取締役」とは、連続12か月間の任意の期間において、その期間の初めに、取締役会の新メンバーとともに取締役会を構成する個人（セクション2.4（a）または2.4（c）に記載されている取引を実施する契約を当社と締結した者によって指定された取締役会のメンバーを除く）で、選挙または選挙の指名を行う個人を意味します。取締役会は、少なくとも過半数の投票（特定の投票、または会社の委任勧誘状の承認）によって承認されました。12か月の期間の初めに理事会のメンバーであったか、以前に選挙または選挙への指名が承認された、まだ在任中の取締役会のメンバー（そのような指名に異議なく）の候補者として指名されるのは誰ですか。取締役会のメンバーに対する実際の選挙コンテストまたは脅迫された結果、または取締役会以外の人物による、または取締役会に代わって代理人を勧誘した結果として、最初に会社の取締役として選出または指名された個人は、現職の取締役にはなりません。

2.18「第423条以外の構成要素」とは、本プランに基づくオファリングと、サブプラン、付録、規則または手続き（ある場合）とともに、本プランの一部として管理者が採用したものを指し、いずれの場合も、株式を購入する権利を米国以外に付与することができます。本規範の第423条に定められている「従業員株式購入制度」の要件を満たさない適格従業員。

2.19「オファリング」とは、募集期間中に行使できる株式購入権プランに基づく各オファリングを意味します。管理者が特に指定しない限り、会社および/または指定子会社の適格従業員への各オファリングは、各オファリングの該当するオファリング期間の日付およびその他の条件が同じであっても、個別のオファリングとみなされ、プランの規定は各オファリングに個別に適用されます。米国財務省規則セクション1.423-2（a）（1）で許可されている範囲で、セクション423コンポーネントに基づく個別のオファリングの条件は同一である必要はありません。ただし、セクション423コンポーネントとそれに基づくオファリングの条件が一緒になって米国財務省規則セクション1.423-2（a）（2）および（a）（3）の要件を満たしている場合に限ります。

2.20「オファリングドキュメント」とは、セクション4.1でその用語に与えられた意味を持つものとします。

2.21「募集期間」とは、毎年11月16日と5月16日に開始する24か月間（または、発効日の11月15日と5月15日の後に始まる各提供期間については）、プランの期間（または本プランに従って管理者が決定し、募集文書に記載されているその他の期間）に発生する期間を意味します。

2.22「親会社」とは、決定の時点で、当社以外の各企業が、当該チェーン内の他の法人の全種類の株式の合計議決権の50％（50％）以上を保有する株式を所有している場合、会社で終わる途切れのない企業チェーン内の任意の法人を指します。

2.23「参加者」とは、本プランに従って株式を購入する権利を与えられたすべての適格従業員を意味します。

2.24「プラン」とは、セクション423コンポーネントとセクション423以外のコンポーネントを含む、The Trade Desk, Inc. 2024従業員株式購入プランと、いずれの場合も、随時修正される可能性のある本契約のサブプランまたは付録を意味します。

2.25「以前の計画」とは、第1条でその用語に与えられた意味を持つものとします。

2.26「購入日」とは、各購入期間の最終取引日を意味します。

2.27「購入期間」とは、該当するオファリングドキュメントで指定されているオファリング期間内の1つ以上の期間を指します。ただし、管理者が該当するオファリングドキュメントに購入期間を指定しない場合、当該オファリングドキュメントの対象となる各オファリング期間の購入期間は、該当するオファリング期間と同じになります。

2.28「購入価格」とは、該当する募集書類で管理者が指定した購入価格（購入価格は、登録日または購入日の株式の公正市場価値の85％（85％）以上でなければなりません）を意味します。ただし、管理者が該当する募集文書に購入価格を指定していない場合は、対象となる募集期間の購入価格ですそのような募集書類により、1株の公正市場価値の85％（85％）になります登録日または購入日のいずれか低い方。ただし、購入価格は第8条に従って管理者が調整することができ、株式の額面価格を下回ってはなりません。

2.29「セクション409A」とは、本規範のセクション409A、およびそれに基づいて発行される米国財務省の規則およびその他の解釈上のガイダンスを指します。これには、発効日以降に発行されたそのような規制またはその他のガイダンスを含みますが、これらに限定されません。

2.30「セクション423コンポーネント」とは、本プランに基づく提供内容で、本規範のセクション423（b）に定められた要件を満たすことを目的としたものを指します。

2.31「証券法」とは、改正された1933年の証券法を意味します。

2.32「株式」とは、普通株式のことです。

2.33「子会社」とは、決定の時点で、途切れることのないチェーンの最後の企業以外の各企業が、そのチェーン内の他の企業の全クラスの株式の合計議決権の50％（50％）以上を保有している場合に、会社から始まる国内外を問わず、会社を除くすべての法人を指します。ただし、有限責任会社またはパートナーシップは、（a）そのような事業体のいずれかで子会社として扱われる場合がありますは、米国財務省規則第301.7701-3（a）、当社またはその他の子会社が当該事業体の唯一の所有者であるという理由で、除外対象事業体として扱われます。または（b）当該事業体が米国財務省規則第301.7701-3（a）条に基づいて法人として分類されることを選択し、そうでなければ子会社としての資格があります。

2.34「取引日」とは、米国の各国の証券取引所が取引を開始する日を意味します。

第三条。
プランの対象となる株式

3.1 株式数。第8条に従い、本プランに基づいて付与された権利に従って発行できる株式の総数は800万株（800万株）株とします。上記に加えて、第8条に従い、2017年1月1日から2026年1月1日までの各暦年の初日に、本プランに基づいて発行可能な株式の数は、(a) 800万株（800万株）株、（b）直前の最終日に発行済株式の1パーセント（1％）の最低額に等しい株式数だけ増やすものとします暦年と（c）取締役会が決定した非常に少ない株式数。本プランに基づいて付与された権利が、何らかの理由で行使されずに終了した場合、その権利の下で購入されなかった株式は、本プランに基づいて再び発行可能になります。

3.2 株式分配済み。本プランに従って分配される株式は、全部または一部が、承認済みおよび未発行の普通株式、自己株式、または公開市場で購入された普通株式で構成されている場合があります。

第四条
オファリング、オファリング期間、オファリング文書

4.1 オファリング、オファリング期間。管理者は、適格従業員が参加し、募集期間中に適格従業員に株式を購入する権利を付与または付与できるプランに基づいて個別の募集を指定することがあります。各オファリング期間に適用される条件は、管理者が採択した「オファリングドキュメント」に記載されるものとし、そのオファリングドキュメントは、管理者が適切と考える形式と条件を含み、参照によりプランに組み込まれ、その一部となるものとします。本プランに基づく個別のサービスの規定は同一である必要はありません。各オファリングに適用される購入期間の日付は同じでもかまいません（必ずしもそうである必要はありません）。ただし、参加条件が、コードのセクション423で定められているセクション423コンポーネントに基づく特定のオファリングでも同じであることが条件です。

4.2 オファリングドキュメント。各募集書類には、（参照またはその他の方法で本プランの規定を組み込むことにより）：（a）該当する購入期間中に適格従業員が購入できる株式の最大数（管理者による反対の指定がない限り、6万株）、および（b）本プランに従って管理者が適切であると判断するその他の条項を明記するものとします。

4.3 提供期間の自動リセット。プランにこれと反対の定めがある場合でも、募集期間中に行われる購入日の株式の公正市場価値が、該当する募集期間の登録日の株式の公正市場価値よりも低い場合、その募集期間は、その購入日に株式を購入した直後に自動的に終了し、新しい次の募集期間はその購入日に開始されます（「自動リセット」）。

第5条。
資格と参加

5.1 適格性。特定の登録日に当社または指定子会社によって募集期間に雇用される適格従業員は、本第5条の要件と、第423条の構成要素に関しては、本規範のセクション423（b）によって課される制限に従うことを条件として、当該募集期間中に本プランに参加する資格があります。

5.2 プランへの登録。

(a) 募集書類に別段の定めがある場合または管理者が決定した場合を除き、適格従業員は、管理者が指定した募集期間（または募集書類に指定されたその他の日付）の登録日より前までに、会社が提供する形式で登録フォームを会社に提出することにより、募集期間のプランの参加者になることができます。ただし、募集期間の終了時に自動リセットの結果、その提供期間の各参加者は参加者の既存の登録フォーム（プランに従って後で変更または取り消されることがあります）に従って、参加者が終了したオファリング期間に参加したのと同じ条件で、直後のオファリング期間に自動的に参加します。

(b) 各登録フォームには、管理者の決定に従い、プランに基づく給与控除として、(i) 当該適格従業員の報酬の全パーセンテージ、または (ii) いずれの場合も、当社または当該適格従業員を雇用する指定子会社が、募集期間中の各給料日に源泉徴収する金額または固定金額を指定するものとします。いずれの場合も、指定されたパーセンテージまたは固定金額は1パーセント（1％）以上でなければならず、管理者が該当するオファリングドキュメントで給与控除として指定した最大パーセンテージ（そのような指定がない場合は25パーセント（25％））を超えてはなりません。各参加者の給与控除は、本プランに基づいて当該参加者の口座に入金され、会社の一般資金で入金されるものとします。

(c) 参加者は、オファー期間中いつでも、本第5.2条の制限に従い、報酬の割合または登録フォームに指定された固定金額を増減したり、給与控除を一時停止したりすることができます。ただし、管理者は、該当するオファリング文書の各購入期間中に参加者が給与控除の選択に加えることができる変更の数を制限することができます（そして、管理者による特別な指定がない場合、参加者は購入期間ごとに、給与控除の選択肢を2回変更できました）。このような給与控除の変更または停止は、会社が新規登録フォームを受け取ってから少なくとも5営業日後に始まる最初の給与全額（または該当するオファリングドキュメントで管理者が指定する期間よりも短いまたは長い期間）から有効になります。参加者が給与控除を一時停止した場合、停止前の参加者の累積給与控除額はアカウントに残り、次の購入日の株式の購入に適用され、第7条に従ってプランへの参加をやめない限り、その参加者には支払われないものとします。

(d) 以下のセクション5.8または募集文書に別段の定めがある場合や、管理者が別途決定した場合を除き、参加者は給与控除でのみ本プランに参加でき、いかなる募集期間においても一括払いで拠出することはできません。

(e) 給与控除による本プランへの参加が禁止されている米国以外の管轄区域では、管理者が次のことを規定することがあります。

適格従業員は、給与控除の代わりに、またはそれに加えて、管理者が受け入れられる形式で、本プランに基づく拠出金を通じて参加することを選択できます。ただし、第423条の構成要素に基づく提供については、管理者は、募集の対象となるすべての従業員に代替拠出方法が平等かつ統一的に適用されることを決定する必要があります。

5.3 給与控除。該当する募集書類に別段の定めがある場合を除き、参加者の給与控除は、登録日の次の最初の給与計算から開始され、参加者の承認が適用される募集期間の最後の給与計算が終了した時点で終了するものとします。ただし、第VII条の規定に従って参加者が早期に解約した場合、または第5.2条および第5.6条にそれぞれ規定されているように参加者または管理者によって停止された場合を除きます。

5.4 登録の効果。参加者が登録フォームに記入すると、その参加者が新しい登録フォームを提出するか、第7条に規定されているプランへの参加をやめるか、その他の理由でプランに参加する資格がなくなるまで、そこに含まれる条件でその後の各提供期間にプランに登録されます。

5.5 株式購入の制限。本プランの423コンポーネントに関して、適格従業員に本プランに基づく権利を付与できるのは、当該権利が、本規範のセクション423（b）（8）で規定されているように、会社、親会社または子会社の「従業員株式購入プラン」に基づいて当該適格従業員に付与されたその他の権利とともに、当該従業員の会社または親会社または子会社の株式を購入する権利が次の場所で発生することを許可しない場合に限ります当該株式の公正市場価値の25,000ドルを超えるレート（募集期間の初日に決定）そのような権利は、その権利が未払いの暦年ごとに、いつでも付与されます）。この制限は、本規範のセクション423 (b) (8) に従って適用されるものとします。

5.6 給与控除の一時停止。上記にかかわらず、本規範のセクション423 (b) (8)、セクション5.5、または本プランに定められているその他の制限を遵守するために必要な範囲で、参加者の給与控除は、提供期間中いつでも管理者によって停止される場合があります。コードのセクション423（b）（8）、セクション5.5、または本プランに定められたその他の制限の理由により、株式の購入に適用されなかった各参加者の口座に入金された金額の残高は、購入日後、合理的に実行可能な限り早く（ただし、30を超えない場合もあります）、利息なしで一括払いで参加者に支払われるものとします。それから数日後)。

5.7 外国人従業員。本プランへの参加を促進するために、管理者は、現地の法律、税制または慣習の違いに対応するために必要または適切であると考える場合に、外国の管轄区域の市民または居住者である参加者、外国人、または米国外で雇用されている参加者に適用される特別条件を規定する場合があります。さらに、管理者は、以下の第9.1条および第9.2条に従い、本プランの補足、付録、サブプラン、または修正、再表明、代替版を、そのような目的（423条の構成要素または第423条以外の構成要素に基づく提供物の管理を含む）に必要または適切であると考える場合に承認することができます。そのような補足、付録、またはサブプランがプランの条件と矛盾する範囲では、付録またはサブプランの条件が優先されるものとします。上記の一般性を制限することなく、管理者は、本プランへの参加からの子会社の除外、参加資格、報酬の定義、参加者による給与控除またはその他の拠出金の取り扱い、利息の支払い、現地通貨の換算、データプライバシーセキュリティ、給与税、源泉徴収手続き、銀行または信託口座の開設に関して、本第5.7条に基づく規則と手続きを採用する権限を明確に与えられています給与控除や拠出金を保留するには、受益者指定要件の決定と株券の取り扱い。管理者はまた、米国財務省規則第1.423-2（f）条で認められている範囲で、本プランまたはオファリングに基づいて米国以外の管轄区域の市民または居住者に付与される株式を購入する権利の条件は、本プランに基づいて米国に居住する従業員に適用される株式を購入する権利の条件または同じオファリングの条件よりも不利である（ただし有利ではない）と判断する権限もあります。。補足、付録、サブプラン、またはそれらへの変更、またはこれまでに承認された範囲で管理者が本規範第423条の要件と矛盾しているか、第423条の税務上の適格性を危うくする恐れがあります

構成要素として、その影響を受ける指定子会社は、セクション423コンポーネントではなく、セクション423以外のコンポーネントに基づく個別のオファリングにおける指定子会社と見なされます。

5.8 休暇。本規範に基づく米国財務省規則第1.421-1（h）（2）条の要件を満たす休職期間中も、参加者は、承認された給与控除額と同額を通常の給料日に会社に現金で支払うことで、本プランへの参加を継続することができます。

第六条
権利の付与と行使

6.1 権利の付与。各募集期間の登録日に、当該募集期間に関する各適格従業員には、セクション4.2およびセクション5.5の制限に従い、当該募集期間中の各購入日に（該当する購入価格で）、当該購入日より前に累積され留保されている参加者の給与控除額を（a）割って決定される多数の全株式を購入する権利が付与されるものとします購入日現在の参加者のアカウントに、(b) 該当する購入価格（四捨五入）を掛けます一番近いシェアまで)。権利は、(x) 提供期間の最終購入日、(y) 提供期間の最終日、(z) 参加者がセクション7.1またはセクション7.3に従ってプランから脱退した日のいずれか早い日に失効します。

6.2 権利の行使。募集期間の該当する購入日に、各参加者の累積給与控除額および該当する募集文書に具体的に規定されているその他の追加支払いが、本プランおよび該当する募集文書の条件に従って許可される株式の最大数まで、購入価格で全株式を購入する際に適用されます。募集書類に別段の定めがない限り、本プランに基づいて付与された権利の行使時には、端数株式は発行されないものとします。購入権の行使により全株式を購入した後に残っている端数株式の代わりに現金が残っている場合は、参加者の口座に入金され、繰り越され、次の募集期間の全株式の購入に充当されます。本プランに従って発行された株式は、管理者が決定する方法で証明することができ、証明書形式で発行されることもあれば、記帳手続きに従って発行されることもあります。

6.3 株式の比例配分。特定の購入日に、権利を行使すべき株式の数が、(a) 該当する募集期間の登録日に本プランに基づいて発行可能だった株式数、または (b) 当該購入日に本プランに基づいて発行可能な株式の数を超える可能性があると管理者が判断した場合、管理者は独自の裁量により、当社が比例配分を行うことを規定することができます該当する場合、当該登録日または購入日に購入可能な株式の配分はその購入日に本第6条に従って株式を購入する権利を行使するすべての参加者間で公平であると独自の裁量で判断される方法を統一し、(i) その時点で有効なすべての募集期間を継続するか、(ii) 第9条に従ってその時点で有効だった募集期間の一部またはすべてを終了するものとします。当社は、前文に基づく該当する募集期間の登録日に、当該登録日以降に当社の株主が本プランに基づく追加株式の発行を承認した場合でも、株式の比例配分を行うことができます。株式の購入に充当されていない各参加者の口座に入金された金額の残高は、購入日の後、合理的に可能な限り早く（ただし、いかなる場合でもその後30日を超えない限り）、当該参加者に一括で現金で支払われるものとします。

6.4 源泉徴収。当社、親会社または子会社は、本プランに基づく株式の購入または当該株式の売却に関して、連邦、州、または地方の税法により源泉徴収が義務付けられている金額を、現金での支払いを要求したり、各参加者に支払うべきその他の報酬から控除したりする権利を有します。

6.5 株式の発行条件。当社は、以下の条件をすべて満たす前に、本プランに基づく権利の行使により購入した株式について、証明書または証明書を発行または引き渡したり、それを証明する帳簿を作成したりする必要はありません。

(a) 普通株式が上場されているすべての証券取引所への上場を許可すること（ある場合）。

(b) 州法、連邦法、証券取引委員会またはその他の政府規制機関の判決または規制に基づく当該株式の登録またはその他の資格の完了。管理者は、絶対的な裁量により、必要または望ましいと判断するものとします。

(d) 権利の行使時に連邦、州、または地方の法律により源泉徴収が義務付けられているすべての金額の会社への支払い（ある場合）。

(e) 管理上の都合上、管理者が随時設定できる権利の行使後、妥当な期間が経過したこと。そして

(f) 外国人、米国以外の法域に居住している、または米国以外の法域で雇用されている参加者に関しては、該当する米国以外の法域での株式の発行または引き渡しに適用法で義務付けられているその他の条件。

第7条。
撤回、資格の停止

7.1 撤回。参加者は、提供期間終了の1週間前までに、会社が受け入れる形式で書面で通知することにより、自分のアカウントに入金され、プランに基づく権利の行使にまだ使用されていない給与控除のすべてをいつでも引き出すことができます。募集期間中に自分の口座に入金された参加者の給与控除はすべて、出金通知の受領後、合理的に可能な限り速やかに当該参加者に支払われるものとし、当該参加者の募集期間における権利は自動的に終了し、当該募集期間における株式購入の給与控除はそれ以上行われないものとします。参加者が募集期間中に退会した場合、参加者はその募集期間中にプランへの給与控除を再開することはできません。また、参加者が適時に新しい登録フォームを会社に提出しない限り、当該参加者の給与控除は次の募集期間の開始時に再開されません。

7.2 将来の参加。参加者が募集期間から撤退しても、今後当社または指定子会社が採用する可能性のある同様のプランや、参加者が脱退した募集期間の終了後に開始される後続の提供期間への参加資格に影響はありません。

7.3 資格の停止。参加者が何らかの理由で適格従業員でなくなった場合、その参加者は本第7条に従って本プランから脱退することを選択したものとみなされ、募集期間中に当該参加者の口座に入金された給与控除額は、当該参加者に支払われるものとします。また、参加者が死亡した場合は、第12.4条に基づいてその資格を有する個人に、合理的に可能な限り早急に支払われるものとします（しかし当該参加者が適格従業員を辞めてから30日以内に、および当該参加者の権利は提供期間は自動的に終了します。

7.4 雇用の移転。参加者が当社または第423条の構成要素に参加している指定子会社から、第423条以外の構成要素に参加している指定子会社に雇用を移転した場合、その異動は雇用の終了とはみなされず、直ちに第423条の構成要素への参加を停止するものとします。ただし、そのような異動が発生した募集期間に関して参加者が行った拠出金は、第423条以外の構成要素に移転されるものとします。そのような参加者はすぐに入会しますセクション423以外のコンポーネントに基づくその時点で最新のオファリングを、セクション423コンポーネントへの参加時に有効な同じ条件で提供します。ただし、当該オファリングの参加者に別途適用される変更を除きます。転勤する参加者

当社の非セクション423コンポーネントに参加している指定子会社またはセクション423コンポーネントに参加している指定子会社からの雇用は、その雇用を終了するものとして扱われず、（i）非セクション423コンポーネントに基づくその時点で現在の募集期間の終了日、または（ii）彼が、または彼が参加する最初の募集期間の登録日のいずれか早い方まで、非セクション423コンポーネントの参加者であり続けるものとします。彼女はそのような異動後に参加する資格があります。上記にかかわらず、管理者は、本規範のセクション423の適用要件に従い、セクション423コンポーネントとセクション423以外のコンポーネントに参加する企業間の雇用移転を管理する異なる規則を制定することができます。

第8条。
在庫変動時の調整

8.1 時価総額の変更。第8.3条および第8.4条に従い、配当またはその他の分配（現金、株式、その他の証券、その他の財産の形態を問わず）、支配権の変更、再編、合併、合併、買戻し、資本増強、清算、解散、または売却、実質的にすべての売却、譲渡、交換、またはその他の処分について管理者が判断した場合会社の資産、会社の株式またはその他の有価証券の売却または交換、新株予約権またはその他の株式購入権、会社の他の証券、または管理者が決定したその他の同様の企業取引または事象が株式に影響を及ぼし、当社が本プランに基づいて提供することを意図した利益または潜在的な利益の希薄化または拡大を防ぐために、または本プランに基づく未払いの購入権に関して、調整が適切であると管理者が判断した場合、管理者は、そのような変更を反映するために、もしあれば、公平な調整を行うものとします（a）株式の総数と種類（または本プランに基づいて発行される可能性のあるその他の有価証券または財産）（セクション3.1の制限の調整、および購入可能な株式の最大数に関するセクション4.2に従って各オファリングドキュメントに定められた制限の調整を含みますが、これらに限定されません）、（b）発行済権利の対象となる株式の種類と数、および1株あたりの価格、および（c）発行済み権利に関する購入価格。

8.2 その他の調整。セクション8.3および8.4に従い、セクション8.1に記載されている取引またはイベント、または当社、当社の関連会社、または当社または関連会社の財務諸表（支配権の変更を含むがこれに限定されない）に影響を与える異常または非定期的な取引または事象（支配権の変更を含むがこれに限定されない）、または適用法または会計原則の変更が発生した場合、管理者は独自の裁量で、適切と思われる条件に基づいて、ここに記載します管理者がいつでも次の行動のうち1つ以上をとる権限を与えられていますそのような措置は、本プランに基づいて提供されることを意図した利益または潜在的な利益の希薄化または拡大を防ぎ、本プランに基づく権利に関して、そのような取引やイベントを促進するため、またはそのような法律、規制、原則の変更を実施するために適切であると判断します。

(a) (i) 未払いの権利を、その権利が現在行使可能であった場合にその権利の行使時に得られるであろう金額と同額の現金（もしあれば）と引き換えに解約するか、（ii）そのような未払いの権利を管理者が独自の裁量で選択した他の権利または財産と交換することを規定すること。

(b) 本プランに基づく未払いの権利は、承継人または存続法人、あるいはその親会社または子会社が引き継ぐか、承継人または存続法人、あるいはその親会社または子会社の株式を対象とする同様の権利に代替されるものとし、株式の数と種類、価格を適切に調整して代替することを規定します。

(d) 管理者が独自の裁量で決定した次の購入日より前に、参加者の累積給与控除額を使用して株式を購入することができ、継続的な募集期間における参加者の権利が終了することを規定します。そして

(e) 未払いの権利はすべて行使されずに終了することを規定します。

8.3 支配権の変更。上記のセクション8.1または8.2にこれと異なる点がある場合でも、上記のセクション2.4（a）または（c）に従って支配権の変更が提案され、プランに基づく株式購入の発行済み権利が上記のセクション8.2（b）に従って引き受けられたり、代替されたりしない場合、または（b）上記のセクション2.4（d）に従って、いずれの場合も、その時点で進行中の募集期間新しい購入日（「新規購入日」）を設定することで短縮されます。この日は、いずれの場合も、支配権の変更が提案される日より前になるものとします完了し、そのような提供期間はすべて新規購入日に終了します。管理者は、新規購入日の前に各参加者に、その時点で本プランに基づいて未払いの株式を購入する参加者の権利の次の購入日が新規購入日に変更されたこと、および参加者の累積給与控除および該当する募集文書に具体的に規定されているその他の追加支払いが、新規購入日に株式の購入に自動的に適用されることを通知するものとします。ただし、参加者が出金していない限りセクション7.1に基づくプラン、または中止されましたその新規購入日の前に、セクション7.3に従って適格従業員になること。

8.4 特定の状況下では調整できません。本第8条または本プランの他の規定に記載されている調整または措置は、そのような調整または措置によってプランのセクション423コンポーネントが本規範のセクション423の要件を満たさなくなる範囲では許可されないものとします。

8.5 その他の権利はありません。本プランに明示的に規定されている場合を除き、参加者は、あらゆる種類の株式の細分化または統合、配当金の支払い、あらゆる種類の株式数の増減、または当社または他の法人の解散、清算、合併、または統合を理由とするいかなる権利も有しないものとします。本プランに明示的に規定されている場合を除き、または本プランに基づく管理者の措置に基づく場合を除き、当社によるあらゆる種類の株式またはあらゆるクラスの株式に転換可能な有価証券の発行は、本プランに基づく発行済権利の対象となる株式の数または未払いの権利に関する購入価格に影響を与えず、その理由による調整も行われないものとします。

第六条
修正、修正、終了

9.1 修正、修正、終了。管理者は、いつでもいつでもプランを修正、一時停止、または終了することができます。ただし、本プランの修正には、本規範のセクション423条（第423条の構成要素に関して）またはその他の適用法で義務付けられている範囲で、会社の株主の承認が必要です。

9.2 プランの特定の変更。株主の同意なしに、また参加者の権利に悪影響が及んだと見なされるかどうかにかかわらず、また第423条の構成要素に関しては、本規範のセクション423で認められる範囲で、管理者は募集期間を変更し、募集期間中に報酬から源泉徴収される金額の変更の頻度および/または回数を制限し、米ドル以外の通貨で源泉徴収された金額に適用される交換比率を設定し、支払いを許可する権利を有します金額を超える源泉徴収額会社の給与源泉徴収選択の処理における遅延や誤りに対応するため、各参加者の株式購入に適用される金額が参加者の報酬から源泉徴収される金額と適切に一致するように合理的な待機期間と調整期間および/または会計およびクレジット手続きを確立し、管理者が独自の裁量で本プランと一致することを推奨すると判断したその他の制限または手続きを確立するために、参加者が指定します。

9.3 財務会計上の不利な結果が発生した場合の措置。管理者は、プランの継続的な運用が財務会計上の不利な結果をもたらす可能性があると判断した場合、その裁量により、必要または望ましい範囲で、そのような会計上の影響を軽減または排除するためにプランを変更または修正することができます。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。

(a) 購入価格の変更時に進行中の提供期間を含む、任意の提供期間の購入価格の変更。

(b) 提供期間を短縮して、新しい購入日に提供期間が終了するようにします。これには、管理者がアクションを行った時点で進行中の提供期間も含まれます。

このような修正や修正には、株主の承認や参加者の同意は必要ありません。

9.4 プラン終了時の支払い。プランが終了すると、各参加者のプランアカウントの残高は、終了後、可能な限り早く（ただし、いかなる場合でもその後30日を超えない限り）、利息なしで返金されます。

アーティクル X.
プラン期間

修正および再記載された本プランは、発効日に発効するものとします。会社の株主がこのプランを承認しない場合、プランは発効せず、以前のプランは、本プランが取締役会によって承認される直前に有効だった契約条件に基づいて引き続き完全に効力を有します。プランは、有効期限が発生する購入期間の満了まで有効です。誤解を避けるために言うと、有効期限が発生する購入期間は、その購入期間の満了まで有効ですが、有効期限日以降に新しい提供期間や購入期間が開始されることはありません。本プランの一時停止期間中または本プランの終了後は、本プランに基づくいかなる権利も付与することはできません。

第XI条
管理

11.1 管理者。取締役会が別段の決定をしない限り、本プランの管理者は取締役会の報酬委員会（または取締役会が本プランの管理を委任する取締役会の別の委員会または小委員会）（このような委員会を「委員会」）とします。証券取引法規則160億3条および/またはその他の適用法を遵守するために必要な範囲で、委員会は2人以上の取締役会メンバーのみで構成され、各メンバーは、取引法の規則160,0003で定義されている「非従業員取締役」および株式の上場、相場、または取引が行われる証券取引所または自動見積システムの規則に基づく「独立取締役」としての資格を得ることを目的としています。いずれの場合も、そこで要求される範囲で。理事会はいつでも本プランの管理に関する権限や義務を取締役会に付与することができます。

11.2 管理者によるアクション。理事会または管理者の憲章で別段の定めがない限り、管理者の過半数が定足数を構成するものとします。定足数に達している会議に出席するメンバーの過半数の行為、および適用法および会社の細則に従い、会議の代わりに管理者の過半数によって書面で承認された行為は、管理者の行為とみなされます。管理者の各メンバーは、役員やその他の従業員、会社の独立公認会計士、または本プランの管理を支援するために会社が雇っている役員報酬コンサルタントやその他の専門家からそのメンバーに提供された報告やその他の情報に誠意を持って信頼したり、それに基づいて行動したりする権利があります。

11.3 管理者の権限。管理者は、プランの明示的な規定に従い、その制限の範囲内で権限を持つものとします。

(a) 株式を購入する権利をいつ、どのように付与するか、およびそのような権利の各提供の規定（同一である必要はありません）を決定すること。

(b) 会社のどの子会社を指定子会社にするかを随時指定すること。指定は会社の株主の承認なしに行うことができます。

(c) 本プランとそれに基づいて付与される権利を解釈し、解釈し、その管理に関する規則や規制を制定、改正、取り消すこと。管理者は、この権限を行使して、プランの欠陥、脱落、不一致を、プランを完全に有効にするために必要または好都合であると判断する方法と範囲で修正することができます。

(d) 第9条に規定されているようにプランを修正、一時停止、または終了すること。

(e) 一般的に、会社とその子会社の最善の利益を促進するために管理者が必要または好都合と考える権限を行使し、行動すること。

(f) どの指定子会社が非セクション423コンポーネントに参加し、どの指定子会社がセクション423コンポーネントに参加するかを決定します。

(g) 本プランの第423条の構成要素を、本規範第423条の意味における「従業員株式購入制度」として扱うという意図を実行すること。

11.4 経費。プランの管理に関連して管理者が負担したすべての費用と負債は、会社が負担するものとします。管理者は、委員会の承認を得て、弁護士、コンサルタント、会計士、鑑定士、ブローカー、その他の人を雇用することができます。管理者、会社、その役員および取締役は、そのような人物の助言、意見、評価に頼る権利があります。

11.5 決定拘束力があります。管理者による本プランの解釈、本プランに従って付与される権利、登録フォーム、および本プランに関する管理者によるすべての決定と決定は、最終的かつ拘束力があり、すべての当事者にとって決定的となります。取締役会のメンバーまたは管理者は、プランまたはオプションに関して誠意を持って行われた行動、決定、または解釈について個人的に責任を負わないものとし、取締役会または管理者のすべてのメンバーは、そのような行動、決定、または解釈に関して会社によって完全に保護されるものとします。

第12条。
その他

12.1 転送の制限。本プランに基づいて付与された権利は、遺言または相続および分配に関する適用法以外では譲渡できないものとし、参加者の存続期間中にのみ行使できます。本プランのセクション12.4に規定されている場合を除き、本プランに基づく権利は参加者以外では行使できません。当社は、本プランにおける参加者の利益、本プランに基づく参加者の権利、または本プランに基づく権利の譲渡または譲渡を認識せず、承認する義務も負わないものとします。さらに、本契約にこれと反対の定めがある場合でも、参加者は、当該募集の参加者に関する募集文書に別段の定めがある場合を除き、該当する購入日の6か月の記念日のうちの (a) 最も早い時期より前に本プランに基づいて購入した株式を譲渡、売却、質入れ、譲渡、担保、またはその他の処分（総称して「譲渡」）してはなりません。参加者が株式を購入したか、または (b) 該当する購入日以降に支配権の変更が発生しました。本第12.1条に従って行われない株式の譲渡は、最初から無効です。

12.2 株主としての権利。本プランに基づいて付与される権利の対象となる株式に関しては、本プランに基づく参加者の権利の行使後に当該株式が参加者またはその候補者に発行されるまで、参加者は会社の株主とはみなされず、参加者は株主の権利や特権を一切持たないものとします。本書に別段の定めがある場合または管理者が決定した場合を除き、配当（現金、有価証券、その他の財産を問わず、普通または特別）、または発行日より前に基準日が到来する分配またはその他の権利については、調整は行わないものとします。

12.3 利息。本プランに基づく参加者の給与控除や拠出金には利息は発生しません。

12.4 受益者の指定。

(a) 参加者は、参加者の権利が行使された購入日の後、当該参加者に当該株式および現金を引き渡す前に、本プランに基づく参加者の口座から株式および/または現金（ある場合）を受け取る受益者を管理者が決定した方法で書面で指定することができます。さらに、参加者は、本プランに基づく参加者の権利を行使する前にその参加者が死亡した場合に、本プランに基づく参加者の口座から現金を受け取る受益者を書面で指定することができます。参加者が結婚していてコミュニティ財産国に居住している場合、参加者の配偶者以外の人を受益者に指定しても、参加者の配偶者の事前の書面による同意がないと有効になりません。

(b) このような受益者の指定は、参加者が会社に書面で通知することにより、いつでも変更できます。参加者が死亡し、本プランに基づいて有効に指定された受益者で、その参加者の死亡時に生存している人がいない場合、当社は、当該株式および/または現金を参加者の財産の執行者または管理者に引き渡すものとします。また、そのような執行者または管理者が（当社の知る限り）任命されていない場合は、当社の裁量により、当該株式および/または現金をスパに引き渡すことができます参加者の1人以上の扶養家族または親族、または配偶者、扶養家族、親族がいない場合は会社に知られていれば、会社が指定する他の人に知られている。

12.5 お知らせ。本プランに基づく、または本プランに関連して参加者が当社に対して行ったすべての通知またはその他の連絡は、当社が指定する場所で指定された形式、または当社が指定する受領者が受領した時点で、正式に受領されたものとみなされます。

12.6 平等の権利と特権。423条の構成要素に基づく募集に従って株式を購入する権利を付与されたすべての適格従業員は、本プランの第423条の構成要素が、本規範の第423条の意味における「従業員株式購入制度」とみなされるように、同等の権利と特権を有します。本プランの第423条の構成要素のいずれかの規定が、本規範の第423条と矛盾する場合、当社、取締役会、または管理者によるさらなる措置または修正なしに、本規範第423条の平等な権利と特権の要件に準拠するように改正されます。誤解を避けるために言うと、本プランのセクション423以外のコンポーネントに参加する適格従業員は、セクション423コンポーネントに参加する適格従業員と同じ権利と特権を持っている必要はありません。

12.7 資金の使用。本プランに基づいて当社が受領または保有するすべての給与控除は、当社があらゆる企業目的に使用することができ、当社はそのような給与控除を分離する義務を負わないものとします。

12.8 レポート。会計明細書は、少なくとも年に一度、参加者に渡されるものとします。この明細書には、給与控除額、購入価格、購入した株式数、および残りの現金残高（ある場合）が記載されている必要があります。

12.9 雇用権はありません。本プランのいかなる内容も、いかなる個人（適格従業員または参加者を含む）に当社または親会社または子会社に雇用され続ける権利を与えるものでも、理由の有無にかかわらず、いつでも個人（適格従業員または参加者を含む）の雇用を終了する会社または親会社または子会社の権利に影響を与えるものでもありません。

12.10 証券法への準拠。本プランの他の規定にかかわらず、本プランおよび取引法第16条の対象となる個人による本プランへの参加は、当該免除規則の適用要件である、取引法第16条に基づく適用除外規則（取引法第1603条の改正を含む）に定められた追加の制限の対象となります。適用法で認められる範囲で、本プランは該当する免除規則に準拠するために必要な範囲で修正されたものとみなされます。

12.11 株式の売却に関する通知。各参加者は、本プランの第423条に基づく募集に従って付与された権利の行使により購入した株式の処分またはその他の譲渡が行われた場合、その処分またはその他の譲渡について当社に速やかに通知するものとします。(a) 株式が提供された募集期間の登録日から2年以内に

購入済み、または (b) 当該株式が購入された購入日から1年以内。当該通知には、当該処分またはその他の譲渡の日と、当該処分またはその他の譲渡において参加者が現金、その他の財産、債務の引き受けまたはその他の対価で実現した金額を明記するものとします。

12.12 準拠法。本プランおよび本契約に基づく契約は、デラウェア州またはその他の法域の抵触法の抵触に関係なく、デラウェア州の国内法に基づいて管理、解釈、および執行されるものとします。

12.13 電子フォーム。適用法で認められる範囲で、管理者の裁量により、適格従業員は、管理者が承認した電子フォームを使用して、ここに記載されている任意のフォームまたは通知を提出することができます。オファリング期間の開始前に、管理者は、有効な選択となるように、そのオファリング期間に関してそのような電子フォームを管理者に提出する期限を規定しなければなりません。

12.14 セクション409Aです。本プランのセクション423の構成要素、およびそれに基づくオファリングに従って付与される株式を購入する権利は、セクション409Aの適用から免除されることを意図しています。第423条以外の構成要素も、それに基づく募集に従って付与される株式を購入する権利も、第409A条の意味における「非適格繰延報酬」を構成または提供することを意図していません。本プランの反対の規定にかかわらず、本プランに基づいて付与された株式を購入する権利が第409A条の対象となる可能性がある、または対象となる可能性があると管理者が判断した場合、または本プランのいずれかの規定により、本プランに基づいて付与された株式を購入する権利が第409A条の対象となるか、または本プランに基づいて付与された株式を購入する権利の対象となる可能性があると管理者が判断した場合、管理者はそのような修正をプランに採用したり、他の方針や手続き（遡及的効力を伴う改正、方針、手続きを含む）を採用することができます、または管理者が必要と判断したその他の措置を講じるか、第409A条の要件を遵守するか、あるいはその免除を受けることで、第409A条に基づく課税を回避するのに適しています。

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