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修正第 9 号附属書 A
発行済みリボルバー CUSIP 番号： 87952JAF0
公開取引 CUSIP 番号： 87952JAE3
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修正および復元されたクレジット契約 （ 2016 年 2 月 11 日付の第 1 修正により修正されたもの ）
2017 年 2 月 27 日付の修正第 2 条は
2017 年 10 月 30 日付の第 3 回修正増額協定
2019 年 2 月 14 日付の第 4 修正案は
2021 年 3 月 25 日付の修正第 5 条、 2021 年 11 月 23 日付の修正第 6 条、 2023 年 4 月 3 日付の修正第 7 条、 2024 年 2 月 26 日付の修正第 8 条、 2024 年 8 月 8 日付の修正第 9 条 ） 。
そのうち
株式会社テテックホールディングス（ 旧 TeleTech Holdings， Inc. ）
US 借り手として
そして
ここに記載された外国借方、
集合的に借り手として
ここに記載された貸し手、
貸金人として
そして
富国銀行国立協会
管理代理人、スイングライン貸し手、フロントライン貸し手として
富国銀行証券有限責任会社は
BofA 証券株式会社
PNC銀行国立協会は
アメリカ合衆国銀行、ナショナル協会、
そして
BMO BANK N. A. BANK OF THE WEST への合併による後継者
連席先頭手配人と連席簿記管理人
Bank of America ， n. a. ，
PNC銀行国立協会は
アメリカ合衆国銀行、ナショナル協会、
そして
BMO BANK N. A. BANK OF THE WEST との合併による後継者
それぞれシンジケートエージェントとして
キーバンク全国協会、
文書エージェントとして
期日は
2013 年 6 月 3 日
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ページ
i
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II
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三、三、
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四
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v
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展示品：
添付ファイルA米国借り手回転クレジットノートの形式
添付ファイルB外国借入者回転信用ノートの形式
添付ファイルCSwing Line Note の形式
付属品D貸付の通知書
添付ファイルE証明書の形式に合致する
付属品F譲 渡 · 引き 受け 契約 の 様 式
添付ファイルG追加外国借入者引き受け契約の様式
添付ファイルH延長申請書
添付ファイルI-1米国税務コンプライアンス証明書 （ 非パートナーシップ外国貸し手 ）
添付ファイルI-2米国税務コンプライアンス証明書 （ 非パートナーシップ外国人参加者 ）
添付ファイルI-3米国税務コンプライアンス証明書 （ 外国参加者パートナーシップ ）
添付ファイルI-4アメリカ税務コンプライアンス表(外国貸手組合)
展示物 J 定期借款手形形式
スケジュール：
表1付き貸し手のコミットメント
表2付き外国借款人
スケジュール 2.2現有信用状
付表3国内支払保証人
付表5.8負債.負債
スケジュール 5.9留置権
付表6.1企業存在、子会社、外国資格
スケジュール 6.4訴訟 · 行政手続
スケジュール 6.9位置
スケジュール 6.1 1従業員福利厚生プラン
別表6.16材料協定
別表6.18保険
ＶＩ
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本改正および再記述されたクレジット協定(その時々修正、再記述、または他の方法で修正される可能性があるように、本“合意”)は、2013年6月3日から施行される：
証人：
この特定のクレジット協定は、米国の借主、貸手に指定された貸手、代理人であるKeyBank National Associationと締結され、2010年10月1日に改正され、2012年3月27日の第1改正案(“既存の信用協定”と総称される)を経て改正された
本協定が既存の信用協定に対して完全な修正と再確認を行ったことを考慮して、本協定の発効後、既存の信用協定の条項と規定はここで置換される。既存のクレジットプロトコルにおいて定義されている融資ファイルに含まれる“クレジットプロトコル”へのすべての言及は、本プロトコルを指すものとみなされるべきである。本プロトコルは、既存のクレジットプロトコルを修正して再記述したが、未返済の債務(本プロトコルの日付まで既存のクレジットプロトコルに従って発行された信用状および未返済の信用状を含むがこれらに限定されないが)はまだ返済されておらず、本プロトコルの下での持続的な債務を構成すべきである。*このような未返済債務およびその支払い保証は、様々な態様で継続されなければならず、本合意は、証拠または債務の更新、償還および再借金をもたらすものとみなされてはならない。·上記の規定を制限することなく、本合意の日からその後、本合意が明確に規定されていることを除いて、既存のクレジット協定項の下で義務を履行していない条項、条件、および契約は、既存のクレジット協定の全ての内容の代わりに、完全に本プロトコルで説明されるべきである
借り手、代理人と貸手が契約を締結することを希望していることに鑑み、次に規定する元金総額を押して信用を設立し、下記に規定する条項と条件に従って借り手に信用を提供する。
そこで，現在双方は以下のように合意している
1
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買収“とは、(A)任意の者(会社を除く)または任意の者(会社を除く)の任意の業務または部門の全部または実質的な全資産の買収、(B)任意の者(会社を除く)が発行された株式(または他の持分)の50%以上を買収すること、または(C)当該者との合併、合併または合併または任意の他の組み合わせによって他の人(会社を除く)を買収する任意の取引または一連の関連取引を意味する。
“付加承諾”は，本契約第2.9(B)節で定義された用語を指す.
“追加の外国借主仮定協定”とは、期限後に外国の借り手が署名した各追加の外国借主仮定協定(適用される場合)を意味し、実質的に添付の添付ファイルGの形態で署名され、これらの協定は時々修正、再記述、または他の方法で修正される可能性がある。
“追加貸主”とは，条件を満たす譲受人を意味し，本協定第2.9(C)節の規定により，当該譲受人は増加を承諾している間に貸手となる。
追加の貸手負担プロトコル“とは、形態および実質の両方が代理人を満足させる追加の貸手が合意を負担することを意味し、追加の貸手は貸手になるべきである。
“追加の貸主仮定発効日”とは、本契約第2.9(C)節で定義された用語を意味する。
調整されたヨーロッパドルレート= | この通貨の利子期間内のヨーロッパドルの為替レートは | |
| 1.00-欧州ドル準備率 | |
“調整された欧州ドル金利”とは、任意の適用通貨で計算されているが計上されていない任意の融資について、任意の利子期間に基づくRFR(第6改正案施行日まで、ドルおよび“代替通貨”定義(A)項で決定された各通貨を指すものであり、ポンドを含まない)であり、代理人によって以下の式により決定される年利率である
“行政借り手”とは、アメリカの借り手のことです。
利益“とは、任意の貸手が債務について受信した任意の支払い(任意であっても非自発的であっても、任意の預金または他の債務または他の方法を相殺することによって)を意味し、そのような支払いが、その時点で返済されていない債務に占める融資者の割合がその割合よりも低い(その約束の割合に基づいて)ことをもたらす。
“影響を受けた金融機関”とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関を意味する。
“関連会社”とは、任意の直接的または間接的に制御され、会社によって制御され、または会社と共同制御されている人を意味し、“制御”(関連する意味、用語“制御される”、“制御される”および“共同制御される”を含む)は、投票権を有する証券を介して、契約を通過するか、または他の方法であろうと、会社の管理層および政策方向を直接または間接的に指導または誘導する権力を意味する。
代理人“は、本契約第1項で定義された用語を指す。
2
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プロトコル“は、本プロトコルの第1項で定義された用語を指す。
“代替通貨”とは、(A)ユーロ、カナダドル、ポンド、円、ニュージーランドドル、オーストラリアドルのことであり、いずれの場合も代理人に受け入れられており、(B)代理人と必要な貸手が書面で約束したドル以外の任意の通貨、すなわち(I)自由にドルに譲渡·両替することができ、(Ii)ロンドン銀行間預金市場で取引される。(Iii)通貨の発行国の中央銀行または他の政府許可は、許可が得られ、依然として完全に有効でない限り、通貨を使用して循環融資を行うことを許可する必要はない。
同値代替通貨“とは、いつでも、ドル建ての任意の金額について、適用されるIssuingFronting融資者(および代理人に通知された)が、いつでもドルで代替通貨を購入する最新の即時為替レート(最近のリスコアリング日について決定される)を参照することによって、適用される代替通貨で決定される同値金額を意味する。
“代替通貨リスク開放”とは、(A)米国の借り手が返済していない代替通貨融資元金総額、(B)外国借款者に返済されていない代替通貨融資の元金総額、および(C)1種以上の代替通貨で計算される信用状リスクの合計と等価であることを意味する。
“代替通貨ローン”とは、第2.2(A)節で述べた循環融資を意味し、代替通貨で計算され、借り手は、当該代替通貨に適用される欧州ドル金利に基づいて利息を支払わなければならない。
“代替通貨最高限度額”とは、循環金額の50%に相当する額を意味する。
反腐敗法は、1977年に改正された米国の“反海外腐敗法”および同法およびイギリスによって制定された規則および条例を含むが、1977年に改正された米国の“反海外腐敗法”を含む、または賄賂または腐敗に関連するすべての法律、規則および条例を意味する。2010年の反収賄法とその下の規則と条例。
“反マネーロンダリング法”とは、テロやマネーロンダリングに関するいかなる法律、法規、条例または強制的な政府命令、法令、法令または規則を意味し、“愛国者法”および“通貨·外国取引報告法”(“銀行秘密法”とも呼ばれる)、“米国法”第31編第5311-5330条および“米国法”第12編1818(S)、1820(B)および1951-1959条のいずれかの適用規定を含むが、これらに限定されない。
“適用承諾料率”とは、
3
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正味レバー率 | 適用承諾料率 |
3.504.50から1.00以上 | 0.2750.325% |
3.004.00~1.00以上3.504.50~1.00以下 | 0.2500.300% |
2.50~1.00以上3.00~1.00以下 | 0.200% |
2.00~1.00以上2.50~1.00以下 | 0.175% |
1.00~1.00以上2.00~1.00以下 | 0.150% |
1.00から1.00未満 | 0.125% |
(C)条約調整期間終了日(その定義に基づいて第(B)項終了日を含む)後に終了した第1財政四半期の計算日から、“履行証明書”に規定される当該財政期間純レバー率の算出結果に基づいて、以下の行列に規定される毎年パーセントを算出する
正味レバー率 | 適用承諾料率 |
3.50~1.00以上4.00~1.00以下 | 0.275% |
3.00~1.00以上4.003.50~1.00以下 | 0.250% |
2.50~1.00以上3.00~1.00以下 | 0.200% |
2.00~1.00以上であるが、2.50~1.00以下である | 0.175% |
1.00~1.00以上2.00~1.00以下 | 0.150% |
1.00から1.00未満 | 0.125% |
適用される承諾料料率は、第5.3(C)節の第5.3(C)節に基づいて、米国の借り手が最近終了した財政四半期にコンプライアンス証明書を提供する5(5)作業後の5営業日(各このような日付、すなわち1つの“計算日”)に基づいて決定され調整されなければならない。上記の行列(場合に応じて)は、本プロトコル第5.7節の要件、すなわち、エージェントおよび貸手が違約金利を受け取る権利、またはエージェントおよび貸手が本プロトコル第7条および第8条に従って権利および救済措置を修正または放棄しない。本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず、(I)米国の借り手が本プロトコル第5.3(A)または(B)節に従って総合財務諸表をタイムリーに交付することができなかったか、または本プロトコル第5.3(C)条に従ってコンプライアンス証明書を提出した任意の期間内に、適切な連結財務諸表およびコンプライアンス証明書が提出されるまで、適用される承諾料料率は、当時の正味レバレッジ率にかかわらず、上記定価グリッドの中で当時有効であった最高年率でなければならず、(Ii)コンプライアンス証明書において代理店に提供される任意の財務情報または認証が正確でないことが証明された場合、このような不正確な状況が是正された場合、任意の期間(“適用承諾料期間”)に適用される適用承諾料料率が、適用承諾料期間に適用される適用承諾料料率よりも高い場合、(A)米国借り手は、適用承諾料期間中の修正されたコンプライアンス証明書を直ちに代理店に交付し、(B)適用される承諾料料率は、修正されたコンプライアンス証明書に基づいて決定されなければならず、(C)米国借り手は、適用承諾料期間中の適用承諾料率の増加によって生じるべき追加費用を直ちに代理人に支払わなければならない。
“適用保証金”とは、循環ローンのことです
4
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正味レバー率 | ヨーロッパドル固定金利ローン/移行RFRローン/初期RFRローンの適用保証金(ポンド) | 基本金利ローンの適用保証金 |
3.504.50から1.00以上 | 2.003.500% | 1.002.500% |
3.004.00~1.00以上3.504.50~1.00以下 | 1.7503.000% | 0.7502.000% |
2.503.50~1.00以上3.004.00~1.00以下 | 1.5002.500% | 0.5001.500% |
2.00~1.00以上2.50~1.00以下 | 1.375% | 0.375% |
1.00~1.00以上2.00~1.00以下 | 1.125% | 0.125% |
1.00から1.00未満 | 1.000% | 0.000% |
(C)条約調整期間終了日(その定義に基づいて第(B)項の終了を含む)後に終了した第1四半期の計算日から、以下に規定する“履行証明書”に規定される当該財政期間純レバレッジ率の算出結果に基づいて、次の総表に記載されている年率率(貸出が欧州ドル固定金利ローン、移行RFRローン、初期RFRローン(ポンド)であるか基本金利ローンであるかに依存)。ただし、任意の初期長期金利ローン(ポンド)の場合、以下に規定する適用保証金は、欧州ドル固定金利ローンの適用保証金プラス行列各レベルの0.0326とする
5
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正味レバー率 | ヨーロッパドル固定金利ローン/移行RFRローン/初期RFRローンの適用保証金(ポンド) | 基本金利ローンの適用保証金 |
4.00以上1.00以上 | 1.875% | 0.875% |
3.00~1.00以上4.003.50~1.00以下 | 1.750% | 0.750% |
2.50~1.00以上3.00~1.00以下 | 1.500% | 0.500% |
2.00~1.00以上であるが、2.50~1.00以下である | 1.375% | 0.375% |
1.00~1.00以上2.00~1.00以下 | 1.125% | 0.125% |
1.00から1.00未満 | 1.000% | 0.000% |
適用保証金は、第5.3(C)節に基づいて最近終了した米国借り手の財政四半期にコンプライアンス証明書を提供する日(各日付は“計算日”)の後の5(5)営業日に基づいて決定および調整されなければならず、上記行列(場合に応じて)は、第5.7節の要求、代理人および貸手が違約率を受け取る権利、または代理人および貸手が本条項第7条および第8条に従って享受する権利および救済措置をいかなる点でも修正または放棄しない。本協定にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、(I)米国の借り手が本協定第5.3(A)または(B)節に基づいて総合財務諸表をタイムリーに交付することができなかったか、または本協定第5.3(C)条に基づいてコンプライアンス証明書を提出した任意の期間内に、適切な連結財務諸表およびコンプライアンス証明書が交付されるまで、適用される保証金は、上記定価グリッドの中で当時このタイプの融資に有効であった最高年率でなければならない。及び(Ii)コンプライアンス証明書においてエージェントに提供される任意の財務情報又は証明が不正確であることが証明され、このような不正確(訂正された場合)が任意の期間(“適用保証金期間”)に適用保証金よりも高い適用保証金を適用する場合には、(A)米国借り手は、当該適用保証金期間の修正コンプライアンス証明書を直ちに代理店に提出し、(B)この修正コンプライアンス証明書に基づいて適用保証金を決定しなければならない。(C)米国借主は、当該適用保証金期間中に増加した適用保証金に基づいて計算すべき追加利息を直ちに代理店に支払わなければならない。
“承認された外国司法管轄区域”とは、(A)オーストラリア、カナダ、日本、メキシコ、ニュージーランド、または任意のEU諸国(ブルガリア、クロアチア、キプロス、チェコ共和国、エストニア、フランス、ギリシャ、ハンガリー、ラトビア、リトアニア、マルタ、ポーランド、ポルトガル、ルーマニア、スロバキア、スロベニアを除く)、それぞれの場合に代理人が受け入れられ、(B)代理人および必要な貸主が書面で承認する任意の他の司法管轄区域を意味する。
承認基金“とは、(A)貸主、(B)貸主の関連機関、または(C)貸主のエンティティまたはその関連機関によって管理または管理される任意の基金を意味する。
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“Arrangers”とは、富国銀行証券有限責任会社、アメリカ銀行証券会社、モントリオール銀行(BMO Bank N.A.)、西太平洋銀行、PNC銀行、全国銀行協会とアメリカ銀行全国協会の合併相続人であり、それぞれ連携牽引人と連携簿記管理者としての身分を指す。
“譲渡プロトコル”とは，添付する添付ファイルF形式の譲渡および仮想プロトコルを意味する.
承認者“とは、本協定に関連するいくつかの行政事務を財務者によって書面で許可(代理人にコピーを提供する)によって処理する財務者または他の個人を意味する。
オーストラリアドルとはオーストラリアの合法的な通貨のことです。
利用可能な流動資金“とは、いつでも、(A)会社の手元のすべての無制限現金に、(B)確定日から満期日が1年を超えない会社のすべての無制限現金等価物を加え、(C)利用可能な循環クレジットを追加することを意味する。しかし、本条例第5.7(D)節の利用可能な流動資金を計算する際には、予想収益額の全部または一部を支払うために司法管轄区域に現金を送金する必要がある場合には、利用可能な流動資金から自国に送金するコスト(税金および他の関連コストを含む)を減算しなければならない。
利用可能期限“とは、決定された日から、任意の通貨の当時の基準について、適用可能であれば、(A)基準が定期金利である場合、基準(またはその構成要素)の任意の基本期間(またはその構成要素)は、本プロトコルに従って利子期間の長さを決定するために使用されてもよく、または(B)他の場合、基準(またはその構成要素)から計算される任意の利息支払期間を意味し、基準(またはその構成要素)は、基準に従って計算された利息を支払うために使用されてもよく、または決定するために使用することができる任意の頻度を意味し、各場合において、その日まで含まれておらず、疑問を生じない。3.5(C)(Iv)節により“メッセージ期間”の定義から削除されたこの基準の任意の基準期間.
“自己救済行動”とは，適用された決議機関が影響を受けた金融機関の任意の負債に対して任意の減記·転換権力を行使することを意味する。
“自己救済立法”とは、(A)欧州議会および欧州連合理事会指令2014/59/EU第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に時々記載されている欧州経済圏加盟国の実施に関する法律、法規、規則または要件を意味し、(B)イギリスの場合、イギリスの“2009年連合王国銀行法”(時々改正される)と、不健全または破産銀行の解決に関連するイギリスの他の任意の法律、法規または規則を指す。投資会社又はその他の金融機関又はその関連会社(清算、管理又はその他の破産手続以外)。
銀行製品協定“とは、任意の銀行製品について会社と代理人または貸手(または貸手の関連会社)との間で時々締結される特定の現金管理サービスおよび他の合意を意味する。
銀行製品債務“とは、会社が銀行製品協定に従って、または銀行製品合意によって、欠代理店または任意の貸金人(または貸手の関連会社)のすべての債務、負債、または返済義務、手数料および支出を証明することを意味する。
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展示物 10.99
銀行製品“とは、(A)クレジットカードおよびクレジットカード処理サービス、(B)デビットカード、ショッピングカードおよびプリペイドカード、(C)ACH取引、および(D)制御された支出、アカウントまたはサービスを含む、代理店または任意の貸手(または融資者の関連会社)が会社に提供するサービスまたは利便性を意味する。
破産法とは，現在又は以後施行されている“破産”と題する米国法第11章，又はその後改正された任意の相続人をいう。
“基本金利”とは、いつでも、(A)最優遇金利、(B)連邦基金有効金利プラス0.50%及び(C)(I)ドルLIBOR移行日までの1ヶ月以内に有効に調整された欧州ドル為替レートプラス1.00%及び(Ii)ドルLIBOR移行日及びその後、当該日に有効なドル毎日単純RFRプラス1.00%のうち最高者をいう。基本金利の各変化は、最優遇金利、連邦基金有効金利、調整後のヨーロッパドルレートまたはドル毎日簡単RFR(場合によっては)の対応する変化と同時に発効しなければならない(前提は、(C)条項は、調整後のヨーロッパドルレートまたは毎日簡単RFR(場合によっては)使用不可能または確定できない任意の期間内に適用されないことである)。
“基本金利ローン”とは、2.2(A)節で述べた循環ローンを指し、ドル建てで、借り手は基本金利ローンに基本金利ローンを加えて保証金を適用した金利で利息を支払わなければならない。
“BBSY”の意味は“ヨーロッパドルレート”の定義と同じである。
“BBSY為替レート”の意味は“ヨーロッパドルレート”の定義と同じである。
基準“とは、最初は、任意の(A)ドル建てまたはドルで計算された債務、利息、手数料、手数料または他の金額、すなわち調整されたヨーロッパドルレートを意味する。(I)ドルLIBOR変換日が発生した場合、または(Ii)基準変換イベントまたは期限RFR変換イベント(場合によっては)が発生した場合、このような債務、利息、手数料、手数料または他の金額について、“基準”は、基準置換が第3.5(C)(I)節、(B)債務、利息、費用、手数料または他の金額に基づいてポンドで計算されるか、またはポンドに適用される1日の簡単なRFRに従って計算される限り、適用される基準置換を意味する。1日の単純RFRまたは当時のポンド基準について基準変換イベントまたは期限RFR変換イベントが発生した場合、このような債務、利息、手数料、手数料または他の金額について、“基準”とは、基準置換が3.5(C)(I)節に従って以前の基準金利の代わりに置換されている限り、(C)豪ドル、ユーロ、ニュージーランドドルまたは円で計算された債務、利息、費用、手数料または他の金額、すなわち通貨の調整後の欧州ドルレートに適用される限り、適用される基準置換を意味する。調整されたヨーロッパドルレートまたはその通貨当時の基準について基準転換イベントまたは期限RFR変換イベントが発生した場合、その債務、利息、手数料、手数料または他の金額について、“基準”は、基準置換が3.5(C)(I)節に従って以前の基準金利に置き換えられた限り、適用される基準置換を意味する。
“基準置換”とは，
8
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基準置換調整“とは、任意の適用された利息期間内に、そのときの基準を未調整基準置換に置き換えることと、このような未調整基準置換の任意の設定された利用可能期限とを意味する
9
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(X)上記(2)項の場合、当該調整は、画面又は他の情報サービスに表示され、当該画面又は他の情報サービス機関は、代理人が合理的な情動権で選択された基準置換調整を随時発行し、(Y)当時の基準が定期金利である場合には、適用された基準代替日までに、当該基準の1つ以上の基準期間が利用可能であり、第3.5(C)(I)節に基づいて当該基準を置換する適用された未調整基準置換が定期金利でない場合には、“基準置換調整”の定義について、当該基準が利用可能な基準期間とみなすべきである。それぞれの項目がその計算された支払期間を持つ未調整基準代替については，利用可能期限はその支払期間とほぼ同じである(営業日調整は含まない)。
“基準置換適合変更”とは、任意の基準置換について、任意の技術、行政または業務変更(“基本金利”の定義(適用のような)、“営業日”の定義、“利子期間”の定義、または任意の類似または同様の定義(または“利子期間”を増加させる概念を含む)、“欧州ドル銀行日”の定義、“RFR営業日”の定義、金利および支払利息を決定する時間および頻度、借入金要求または前払いの時間、変換または継続通知、回顧期間の長さおよび他の技術面の変更を意味する。行政または操作事項)、エージェント決定は、基準置換の採用および実施を反映して適切である可能性があり、エージェントが市場慣行とほぼ一致する方法で基準置換を管理することを可能にする(または、エージェントがその市場慣行を採用する任意の部分が管理上不可能であると決定した場合、または、エージェントがその基準置換を管理するための市場慣行が存在しないと判断した場合、エージェントに従って決定された本プロトコルおよび他の融資ファイルの管理に関連する合理的に必要な他の管理方式)。
“基準交換日”とは、当時の任意の通貨の基準に関する次のイベントの中で最も早く発生したイベントを意味する
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疑問を生じないようにするために，(A)基準を適用する基準時間とは，1日のある特定の時間であり，任意の基準の基準交換日を招くイベントは，任意の決定された基準時間と同じであるがその日よりも早い同じ日に発生する.基準交換日は、基準および決定された基準時間の前に発生するとみなされ、(B)(A)または(B)項の場合、任意の基準について、(A)または(B)項に記載の適用イベントが発生した場合、基準は、基準のすべての当時利用可能なテナント(または基準を計算する際に使用される公表された構成要素)に関するものとみなされる。
“基準転換イベント”とは、任意の通貨の現行基準(調整されたドル欧州ドル為替レートを除く)について、次の1つまたは複数の基準イベントが発生することを意味する
任意の基準(または基準時間に使用される公表された構成要素を計算する)の各時点で利用可能な基調(または基準を計算するための公表された構成要素)について上述した声明または上記情報が発表された場合、任意の基準について、“基準移行イベント”が発生したとみなされるであろう。
“基準移行開始日”は、いずれの基準に対しても、基準遷移イベントについて、(A)基準変更日が適用され、(B)基準遷移イベントが予想イベントの公開声明または情報発行の早い者である場合を意味する
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90これは…。開示された声明または情報が発行された予想されるイベントの日の前の日(または予期されるイベントの予想される日付が声明または発行後90日未満である場合、声明または発行された日である)。
“基準利用不可期間”とは、(A)調整された欧州ドルドルレートについて、(1)ドルロンドン銀行の同業借り換え金利(LIBOR)が当該定義(A)項に基づいて移行した日からの期間(ある場合)を意味し、その時間であれば、本プロトコル項の下および第3.5(C)(I)および(Ii)節のいずれかの融資文書のすべての目的および第3.5(C)(I)および(Ii)節に基づく任意の融資文書については、基準置換項が本プロトコル項のすべての目的および第3.5(C)(I)および(B)節のいずれかの融資文書に従って調整された欧州ドルレートを置き換える場合、調整された欧州ドルレートを置き換える基準は何もない；(I)当該定義(A)又は(B)項により当該基準を基準置換した日からの期間(あれば)，このとき基準置換がなければ，本定義項の下と第3.5(C)(I)及び(Ii)節に規定する任意の融資文書のすべての目的に従って当該基準を置き換える場合は，基準置換までは，本定義項のすべての目的について，第3.5(C)(I)節のいずれかの融資文書項目の下で当該基準を置換するまでである。
“受益権証明”とは、“受益権条例”が要求する受益権に関する証明である。
“受益所有権条例”とは、“連邦判例編”第31章1010.230節をいう。
福祉計画“とは、(A)ERISA第1章に拘束された”従業員福祉計画“、(B)規則4975節で定義され、その制約を受けた”計画“、または(C)その資産がそのような”従業員福祉計画“または”計画“のいずれかを含む任意の個人(ERISA第3(42)節の目的、またはERISA第1章または第4975節の目的による)を意味する。
“BKBM”の意味は“ヨーロッパドルレート”の定義と同じである.
“BKBmレート”の意味は“ヨーロッパドルレート”の定義と同じである。
“BMO保理融資”とは、BMO Bank N.A.，米国借り手、TTECサービス会社、TTEC Healthcare Solutions，Inc.，TTEC@home，LLC，TTEC Financial Services Management，LLCとTTEC Digital，LLCの間の日付が2019年3月5日であるいくつかの未承諾入金購入プロトコルを意味し、時々改訂、再記述、補充、譲渡、または他の方法で修正される。
借り手“とは、本契約の第1項で定義された用語を指す。
“借り手投資政策”とは、締め切りまでの米国の借り手の有効な投資政策と、米国の借り手の首席財務官によって時々承認されたこのような修正を意味する。
“借り手材料”は、本契約第5.3節で述べた用語を指す。
借り手“とは、本契約の第1項で定義された用語を指す。
“営業日”とは、国立銀行が許可されたり、閉鎖を要求されたりした年のうち、土曜日、日曜日、その他の日ではなく、また、(A)適用される営業日が欧州ドルローンに関係している場合、1年間にロンドン銀行間ヨーロッパドル市場で預金取引を行う日を意味する[故意に遺漏する]，(B)適用される営業日と
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ユーロ建ての代替通貨ローンは、そのような代替通貨ローンについてユーロ建ての任意の資金、支払い、決済および支払い、または本プロトコルに従って任意のそのような代替通貨ローンについて行われる任意の他のユーロ取引、すなわちヨーロッパを介して自動的にリアルタイムでまとめられた迅速振込(TARGET)支払いシステム(または、支払いシステムが動作を停止した場合、その他の支払いシステム(ある場合)が代理人によって適切な代替システムとして決定される)についてユーロ支払い決済のための日付を開放し、(C)営業日がユーロ以外の代替通貨で計算される代替通貨ローンに適用される場合、関連する代替通貨で預金取引を行う日のこと。
“計算日”の意味は“適用承諾料料率”の定義と同じである。
カナダドルとはカナダの法定通貨のことです。
カナダ参考銀行“とは、豊業銀行、モントリオール銀行、カナダロイヤル銀行、トロント道明銀行、カナダ帝国商業銀行またはカナダ国民銀行のいずれか1つまたは複数を指し、代理人によって決定される。
資本分配“とは、ある会社がその会社の持分または他の持分について任意の非会社者に支払う金、生成された債務または与えられた他の代価、(A)購入、買収、償還、買い戻し、支払いまたは廃棄、またはその会社の任意の持分または他の持分、または(B)配当金、資本返還または他の分配として(その会社の持分または他の持分のみで支払われる任意の配当金、株式分割または他の持分割当を除く)ことを意味する。
“資本化賃貸債務”とは、会社が賃貸又は賃貸契約に基づいて任意の不動産又は非土地財産に賃貸料を支払う義務を意味し、公認会計原則に基づいて、当該等の債務はすでに又はテナントの帳簿に資本化されているべきであり、本合意については、任意のこのような債務の金額は公認会計基準に基づいて決定された資本化金額でなければならないが、第1.2(C)節の条項に適合しなければならない。ただし、“資本化賃貸債務”には施設に関連するリースは含まれていないものとする。
現金担保“とは、1つまたは複数の前置融資者、1つまたは複数の揺動限度額融資者の利益のために質入れおよび入金されるか、または代理人に渡されるか、または適用された前置融資者に直接交付され、未償還信用状の担保として、または信用状または循環融資、現金または預金口座残高に参加するための貸金人として資金を提供する義務としての担保を意味し、または、代理人および適用される前置融資者および揺動限度額融資者が、代理人、前置融資者および揺動限度額貸主がそれぞれの場合、その合理的に満足する形態および実質的な文書に従って達成されるべき信用支援合意を意味する。状況によります。“現金担保”は、現金担保の定義に関連する意味を有し、このような現金担保および他の信用支援の収益を含むべきである。
“現金等価物”とは、借り手投資政策に記載されている証券及び他の投資を意味する。
CDOR金利“とは、”CDORページ“またはロイター通信Money Rate Serviceの任意の後続ページ(または代理人が時々指定した加元銀行引受為替手形カナダ銀行の同業引受金利を示す他のページまたは商業ソース)上に出現し、この金利は”CDORページ“または任意の後続ページ(または代理人が時々指定した加元銀行引受為替手形カナダ銀行の同業引受金利を示す他のページまたは商業ソース)に現れるカナダドル銀行引受為替手形の金利に基づいて決定される年利率を意味する
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午前中(オンタリオ州トロント時間)レート決定日。*何らかの理由で、金利が予想される日の“CDORページ”に現れない場合、その日の“CDOR金利”は、表1に列挙された銀行によってオファーされるカナダ元銀行引受為替手形に適用される1ヶ月の金利の算術平均として計算されるべきである“銀行法”(カナダ)も循環貸手(このような貸手がなければカナダ参考銀行)であり，午前10：00までである.金利確定日に。*エージェントはCDOR金利の計算ごとに決定的であるべきであり、すべての目的に対して拘束力があり、明らかな誤りはない。上記の規定にもかかわらず、CDOR金利がゼロ未満であるべきである場合、本プロトコルの場合、金利はゼロとみなされるべきである
“cfc”は、本規則957節でいう“制御された外国会社”のいずれかの外国子会社を意味する。
クロロフルオロカーボンホールディングス社“とは、決定時に、1つ以上のクロロフルオロカーボン中の持分を除いて他の実質的な資産を有さない国内子会社を意味する。*疑問を免れるために、米国の借り手は、フルオロカーボンホールディングスとみなされてはならない。
支配権変更“とは、(A)取引終了日又は後に、いかなる者(ケネス·トゥハーマン、その配偶者、彼の直系末裔又はその配偶者又はその配偶者又はその直系末裔の利益のために設立された任意の受託者又は信託)又は団体(取引所法第13 d−3及び14 d条に示される)又は団体(取引所法第13 d−3及び14 d条に示される)の直接又は間接、受益地又は記録された所有権又は議決権、又は株主又は取締役が所有権又は表決制御権の取得を承認する行為を意味する。米国の借り手の発行済み株式と未償還株式に代表される株式は、一般投票権総額の40%(40%)以上を占める。(B)米国借り手の取締役会または他の管理機関の多数の議席(空席を除く)は、(I)米国借り手の取締役会または他の管理機関によって指名または承認されたものでもなく、(Ii)そのように指名または承認された役員によって任命または承認された者によって占有されていない場合、(C)米国の借り手が、各外国の借り手の発行および未返済の株式に代表される総投票権の75%(75%)を直接または間接的に所有していない場合；または(D)任意の重大債務プロトコルにおいて定義された制御権変更またはその中で使用される他の同様の意味の用語が発生する。
法律変更とは、(A)任意の法律、規則、条例または条約の通過または発効、(B)任意の政府当局による任意の法律、規則、条例または条約またはその行政、解釈、実行または適用のいずれかの場合、または(C)任意の政府当局が任意の要求、規則、基準または命令(法的効力があるか否かにかかわらず)を提出または発行する場合のいずれかを意味する。しかし、本合意に相反する規定があっても、(I)“ドッド·フランクウォールストリート改革·消費者保護法”と、この法案またはそれに関連して発表されたすべての請求、規則、ガイドラインまたは指示、ならびに(Ii)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の継承者または同様の機関)、米国または外国監督機関が“バーゼル合意III”に基づいて公布したすべての要求、規則、ガイドラインまたは命令は、その制定、通過または発行日にかかわらず“法的変更”とみなされるべきである。さらに、本契約3.1節の目的についてのみ、適用される貸手または受信者が一般に他の同様の場合の借り手にそのようなコストを求める場合にのみ、前述の(I)項および(Ii)項に基づく法的変更に関連する任意の増加したコストを徴収することができ、これらの借り手または受信者は、通常、信用手配の下でそのようなコストを引き起こす場合と同様の影響を受けるが、貸手または受信者は、そのようなコストを徴収する合法的な権利を貸手または受信者に提供すると合理的に考えることができるが、本契約第3.1節の権利を行使する際には、貸手または受信者に任意のまたは独自の機密情報を開示することを要求すべきではない。
“締め切り”とは、本プロトコル第1項に規定されている本プロトコルの発効日を意味する。
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“規則”とは、1986年に改正された国内収入法典と、この法典の下で公布された規則及び条例をいう。
“担保”とは，証券文書に時々定義されている担保を意味する。
“約束”は、すべての貸主にとって、そのような貸手の循環信用承諾を意味する。
承諾期間“とは、期限から循環信用満期日までの3(3)ヶ月前、または代理人が書面で約束した遅い日(循環信用満期日前)までの期間を意味する。
“承諾率”とは、各貸主について、本契約付表1に記載されているように、“循環信用承諾率”の欄に貸金者名に相対的に記載されている割合を意味し、“修正案”第6条の発効日から(本契約第11.10節による任意の譲渡を考慮する)。
“承諾期間”とは、第6改正案が発効した日から循環信用満期日までの期間をいう。
“商品取引法”は商品取引法を指す(“米国法典”第7編第1節)後を待つ)は、時々改正され、任意の後続法規である。
“会社”とは、すべての借り手およびすべての借り手のすべての子会社を意味する。
“会社”とは、借り手または借り手の子会社をいう。
“適合性証明書”とは，添付ファイルE形式の適合性証明書を意味する.
関連所得税“とは、純収入(その額面にかかわらず)に対して徴収または計量される他の関連税、または特許経営税または支店利益税を意味する。
“同意期限”とは，本契約第2.15(A)節で定義した用語を指す
対価格“とは、借入された資金、現金、繰延支払い、証券または手形の発行、債務(直接または有有)、相談費の支払いまたは非競合契約の費用の支払い、およびそのような買収のために支払うまたは支払うべき任意の他の対価格を含む買収に関連する支払いまたは支払いの総対価格を意味するが、すべての場合、そのような現金の収益が買収価格の20%(20%)を超えない限り、そのような現金の収益は含まれない。
“合併”とは、公認会計基準に基づいて米国借り手及びその子会社の財務諸表に対して行う合併であり、本プロトコル第6.14節で示した連結財務諸表を作成する際に適用される合併原則と一致する合併原則を含む。
“総合減価償却および償却費用”とは、総合的に基づいて決定された任意の期間の米国の借主のその期間における固定資産、リース改善、および一般無形資産(特に営業権を含む)のすべての減価償却および償却費用の合計を意味する。
“合併EBITDA”とは，合併に基づいて決定された任意の期間において，その期間の総合純収益に(重複しない)年間控除を加えた総額である
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(A)連結利息支出、(B)合併所得税支出、(C)合併減価償却および償却費用(ならびに会社が本契約および他の融資文書に署名および閉鎖することに関連する当期および将来の償却費用(および上記文書の時々の改訂に直接関連する将来の費用)；(D)解散費およびその他の再構成に関連する費用を含む非日常的な現金費用の使い捨て；米国の借り手の任意の財政年度の総金額は2000万ドル(2000万ドル)以下であり、(E)(I)公認会計原則に基づいて発生する非現金費用または支出(ただし、売掛金の減価に関連するいかなる非現金費用も含まれていない)、減算(Ii)は通常の業務過程では発生していないが、この期間の総合純利益計算に含まれている非常に非現金収益である。しかし，純レバー率，担保純レバー率，利息カバー率を計算するためには，(1)米国借り手が任意の財政年度に2，000万ドル(20，000，000ドル)を超える重大正EBITDA処置を行っていれば，その財政年度の重大正EBITDA処分に対して統合EBITDAの予想計算を行う，(2)その間に行われた重大正EBITDA買収に対応して総合EBITDAの予測計算を行う，(3)FASB ASC 842によるGAAPの任意の変更要求に基づいて経営リースを資本リースとして再分類あるいは再記述すれば，合併EBITDAの予測計算を行うべきである。(F)買収によって生じる相乗効果(買収完了後18(18)ヶ月以内に達成され、買収完了後に継続的に生じることは予想される)であり、(F)(1)条に含まれる協同効果が代理人が合理的に満足できる形で財務主任によって証明されている限り、総合EBITDAを計算するべきではない。(2)代理人が合理的に受け入れること、(3)総合EBITDAの10%(10%)を超えない(本条項(F)を参照することなく決定されるが、このような買収または潜在的買収に基づいて、このような買収終了前に最近4四半期連続したEBITDAを含む)および(G)合理的な法律、職務調査および他の慣行相談および取引コスト、ならびに本協定、任意の買収または潜在的買収、任意の株式または他の持分権益の任意の処置、発行または償還または任意の発生に関連する支出、このようなコストおよび支出が、この買収の完了、潜在的買収の終了、または適用イベントの発効後6ヶ月以内に発生しない限り、本プロトコルによって許容される任意の債務を改訂または免除する(場合によっては、完了したか否かにかかわらず)。
総合資金負債“とは、任意の日において、会社が会社以外の者の債務及び他の債務についてのみ重複せず、(A)資金を借入するすべての債務、(B)債券、債権証、手形又は同様の手形証明のすべての債務、又は一般に利息の支払いに用いられるすべての債務、(C)本定義のタイプのすべての債務保証、(D)任意の条件付き売却又は他の所有権保留協定に従って生成されるすべての債務、(E)すべての資本化リース債務を意味する。総合リースおよび資産証券化債務(各社が総額1，000万ドル以下(10，000ドル)以下の航空機総合リースを含まないことを前提とする)；(F)信用状に関連するすべての債務(またはあるか、または他の方法)(履行保証として発行された信用状または同様の形態の増信債務を除く)；および(G)総合ベースで決定された資本資産繰延購入価格のすべての債務。本定義にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、(I)買収総対価の一部としてのすべての繰延支払債務(業績に基づくものではない)は総合出資債務とみなされるべきであり、(Ii)任意の買収の総対価の一部としての業績ベースまたは債務は総合出資債務とみなされてはならない、(Iii)いかなる許容された保全取引も総合出資債務とみなされてはならず、(Iv)第三者が提供する総額が1，500万ドル(15，000，000ドル)以下の経済的インセンティブまたは贈与金として記録することができる
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ある条件を満たす前に、会社がこのような経済奨励や贈与の条項を実質的に遵守している限り、債務は総合基金債務から除外されなければならない。さらに、疑問を生じないために、任意の通貨交換プロトコル、金利交換、上限、下限または下限プロトコル、または他の金利管理措置、または任意のヘッジプロトコル下の債務純額は、総合資金負債とみなされてはならない。
総合所得税支出“とは、任意の期間において、米国の借り手の毛収入または純収入(そのような税金に限定されないが、これらに限定されない任意の追加料金、およびそれに関連する任意の罰金および利息を含む)に基づいて、総合的に決定されたすべての税金を充当することを意味する。
“総合利息支出”とは、任意の期間において、米国の借り手が総合的に決定された当該期間の総合資金負債に基づいて現金で支払う支払利息を意味する。
“総合純収益”とは、任意の期間において、米国の借り手が総合的に決定した当該期間の純収益(損失)を意味する。
“総合純価値”とは、任意の日に、米国の借主が総合的な基礎の上で確定した株主権益を意味する。
“連結総資産”とは、いつでも、合併に基づいて決定された会社のすべての資産をいう。
“規制協定”とは、預金口座規制協定または証券口座規制協定を意味する。
制御されたグループ“とは、規則414(B)、(C)、(M)または(O)節に従って、1つの会社と合併することを要求する会社および各個人を意味する。
転換可能債務“とは、(A)米国借主優先の無担保債務を意味し、米国借り手の普通株式(または合併事件、米国借主の普通株再分類または他の変化後の他の証券または財産)、現金またはそれらの組み合わせ(この現金額は、米国借り手の普通株またはそのような他の証券または財産の価格を参照して決定される)、および(B)任意の信用側が(A)項に記載された米国借り手の債務の任意の保証を意味する。
“契約調整期間”とは，20252026年3月31日までの財政四半期から，(A)2024年4月1日と(B)行政借り手が行政借り手の選択に応じて書面通知を出した後，行政借り手が代理人にコンプライアンス証明書を提供し，米国借り手が財政四半期の5.7節に規定する財務契約を形式的に遵守していることを証明する期間であり，“契約調整期間”の終了直前に発効する.
“信用事項”とは、貸手がローンを発行し、貸手が基本金利ローンをユーロ移行RFRローンに変換し、貸手が適用利子期間終了後に引き続きユーロ移行RFRローンを発行し、運転ローン限度額貸手が回転ローンを発行するか、または主要な貸付者が信用状を発行(または修正または更新)することを意味する。
“信用先”とは、借り手及び支払保証人としての任意の付属会社又は他の関連会社を意味する。
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“通貨”とはドルと各代替通貨を意味し、“通貨”はこれらの通貨のいずれかを意味する。
“相殺習慣”とは、任意の証券仲介機関または預金機関(場合によって決まる)について、(A)管理費および維持費および支出を含むが、これらに限定されないが、(A)管理費および維持費および支出を含むが、これらに限定されないが、(B)口座または口座に入金されているが、支払われていないまたは受け取っていない項目、または調整しなければならない項目、または調整すべき項目を含むが、これらに限定されない。(D)その後返却される任意のACHクレジットまたは同様のメモ、(E)FRB条例または操作通知、ACHまたは他の決済所規則または適用法(“海外腐敗防止法”第3、4および4 A条を含むがこれらに限定されない)に違反するため、ホスト銀行/証券仲介機関に請求しなければならない項目、および(F)商家カード取引に関連する返金。
“毎日メッセージ”いずれかの日(“RFR為替レート日”)の年率を指し、ドル建てまたはドルに関連する任意の債務、利息、手数料、手数料またはその他の金額について、ドルロンドン銀行間の同業借り換え金利移行日およびその後、(I)当日(当該日、“RFR確定日”)の利差調整SOFR、すなわち(A)当該RFRレート日がRFR営業日である場合、そのRFRレート日、または(B)当該RFRレート日がRFR営業日でない場合、比較的大きい者を基準として、このRFRレート日直前のRFR営業日は、それぞれの場合、SOFR管理人がSOFR管理人のサイト上に公表された当該価格差調整されたSOFRのSOFR構成要素、および(Ii)下限および(B)より大きい(I)1日(当該日、“RFR確定日”)を利用するSONIA、すなわち、(A)当該RFRレート日がRFR営業日であれば、そのRFRレート日、または(B)当該RFRレート日がRFR営業日でなければ、それぞれの場合、そのRFRレート日直前のRFR営業日、または(B)当該RFRレート日がRFR営業日でなければ、それぞれの場合、そのRFRレート日直前のRFR営業日、または(B)当該RFRレート日がRFR営業日でなければ、それぞれの場合、したがって，SONIAはSONIA管理者がSONIA管理者のサイト上で配布され，(Ii)発言権がある.*翌日(2)午後5：00(RFRが適用される現地時間)前の場合nd） 任意の RFR 決定日の直後の RFR 営業日、当該 RFR 決定日に関する RFR が該当する RFR 管理者のウェブサイトに掲載されず、該当する Daily Simple RFR に関するベンチマーク交換日が発生していない場合、当該 RFR 決定日の RFR は、当該 RFR が公表された最初の前の RFR 営業日に関して公表された RFR となります。本文に従って決定された RFR は、 3 日連続 RFR レート日を超えない毎日の単純 RFR の計算目的で使用されるものとします。適用可能な RFR の変更による Daily Simple RFR の変更は、借り手への通知なしに RFR の変更の有効日から有効になります。
「デイリー · シンプル RFR ローン」とは、「基本金利」の定義の （ c ） 項以外のデイリー · シンプル RFR に基づく金利で利息を支払うローンを意味します。
“債務発行”とは、どの会社が借金で債務を発行する行為を意味する。
債務者救済法とは、破産法、および米国または他の適用司法管轄区域で時々発効する他のすべての清算、信託、破産、債権者の利益のための譲渡、一時停止、再配置、接収、破産、再編、または同様の債務者救済法を意味する。
“違約”とは、違約事件を構成する事件又は条件、又は任意の適用の猶予期間又は通知の失効に伴って違約事件を構成し、又は同時に違約事件の事件又は条件を構成し、必要とされていない貸金人(又は本条例の要求によれば、すべての貸金人)が書面で放棄することを意味する。
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“違約率”とは、(A)特定の金利を有する任意の融資または他の債務に対して、年利が他の場合にその融資または債務に適用される金利の2%(2%)以上に等しいこと、(B)任意の他の金額に対して、規定または利用可能な金利がない場合、年利は基礎金利(Basis Rate)以上2%(2%)の年利に時々発効する基本金利ローンの適用保証金に等しいことを意味する。
本契約第3.8(B)項に別段の規定があることを除き、“違約貸主”とは、任意の貸主(A)が(A)本契約にこのような融資又は参加に資金を提供することを要求しなかった日から2営業日以内に、(I)任意の融資の全部又は任意の部分に資金を提供することができなかったか、又は(I)本契約に基づいて資金を提供することを要求した信用状又は循環融資の任意の参加に資金を提供することができなかった場合を意味する。(B)満期日から2営業日以内に、(B)行政借り手、代理人、任意の主要貸金人又は任意の他の貸主に書面で通知し、本協議項の融資義務を履行しようとしないことを示す。またはこれについて公開声明(書面または公開声明が本合意に従って融資のための資金を提供する義務に関連していない限り、融資者が融資を満たすことができないと判断した前提条件(この条件の前例およびいかなる適用の違約も書面または公開声明で明確に指摘されなければならない)に基づく立場を宣言し、(C)代理人または行政借り手が書面要求を提出してから3営業日以内に失敗し、書面で代理人及び行政借り手に、本項に規定する予期される融資義務を履行することを確認する(ただし、当該貸主は、本条項(C)代理人及び行政借り手の書面確認を受けた後、もはや違約貸金者ではない)、又は(D)既存又は直接又は間接を有する親会社であり、当該親会社は、(I)任意の債務救済法による訴訟の標的となっており、(Ii)引継ぎ人、保管人、保管人、受託者、管理人、譲受人、債権者又はその業務又は資産再編又は清算を担当する類似者の利益を担当することを指定している。連邦預金保険会社またはこのような身分で行動する任意の他の州または連邦規制機関を含む、または(Iii)自己救済行動の標的となり、(D)条項に適合する任意の貸手の場合を除いて、行政借り手、代理人、各主要貸手および揺動限度額ローンは、その貸主が貸手としての義務(行政借り手、代理人、各限度額貸主および揺動限度額貸主それぞれが満足する形態および実質)を引き続き履行することを意図していることを決定し、すべての必要な承認を得るべきである。しかし、貸手は、政府当局が当該貸金人又はその任意の直接又は間接親会社の任意の持分を所有又は取得することだけで違約貸金者になってはならず、当該持分が米国国内裁判所の司法管轄権の管轄を受けない限り、又はその資産に対する判決又は差し押さえ令の強制執行から、又は当該貸手(又は政府主管当局)が当該貸手と締結したいかなる契約又は合意を拒否、否定、否定又は否定することを許可しない限り、当該貸主はそれだけで違約貸金者になってはならない。*代理人は、上記(A)~(D)条のいずれか1つまたは複数に基づいて、貸主が違約貸金者であることに関する任意の決定を行い、明らかな誤りがない場合には決定的で拘束力があるべきである。上記(A)(I)及び(B)又は(C)(行政借り手が通知された場合)又は(D)項の場合、当該貸主は直ちに違約貸手とみなさなければならない(本項第3.8(B)節の規定の下)、並びに(Y)(A)(Ii)及び(B)又は(C)項(代理人又は任意の貸主に通知されたような)項(代理人又は任意の貸手が通知されたような)の場合は、行政借り手、各主要貸手、揺動限度額貸主及び各貸手に書面通知を送達した後、直ちに違約貸主とみなさなければならない。
“預金口座”とは、“イギリス商会”に定義されている預金口座を意味する。
“預金口座制御協定”とは、米国の借り手または国内支払保証人、代理人と預金機関との間の各預金口座制御協定を意味し、日付は
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締め切りは、その形態および実質が合理的にエージェントを満足させるべきであり、時々修正、再記述、または他の方法で修正することができる。
処分“とは、会社(1回以上の取引においても)が資産(子会社の持分を含むがこれらに限定されない)を行うリース、譲渡又はその他の処分(法定分割を含む)を意味するが、会社が本協定第5.12(B)、(C)又は(G)条又は通常の業務中に行う売却、リース、譲渡又はその他の処分を除く。疑問を生じさせないためには、(X)米国の借り手が任意の許可転換可能な債務を売却すること、(Y)米国の借り手が任意の許可株式証取引を売却すること、または(Z)米国の借り手が任意の許可転換可能債務または任意の許可承認株式証取引の項におけるその義務を履行することは、“処分”とはならない。
“失格のイベント”は，3.5(E)節で規定する意味を持つ.
“ドル”または“ドル”とはアメリカ合衆国の合法的な通貨を意味する。
ドル等値“とは、(A)代替通貨建ての代替通貨ローン又は信用証について、午前11時頃の即時為替レートに基づいて代理人によって決定される当該代替通貨で価格された当該代替通貨ローン又は信用状の金額のドル等値を意味する。(B)任意の他の金額(金額がドル建てである場合)について、(B)任意の他の金額について、その金額がドルで価格である場合、その金額はドルであり、そうでなければ、その金額の同値ドルであり、エージェントによって午前約11：00の即時レートに基づいて決定される。(ロンドン時間)その金額のドル同値金額を決定する日に、その日に納品するために、関連するドル代替通貨を購入するための日；しかし、(I)借主が本契約第2.11(A)節の前払いサイクル融資、運転ローン、および信用状に基づくドルの同値を決定するためにドルの同値を計算する場合、または(Ii)借主が約束に基づいて追加の融資または信用状を申請する能力を決定する場合、代理人は、代理人が選択した任意の営業日(債務を全額支払う前に)このような融資または信用状の各ドルの同値値を適宜計算することができる。(利息期末に代替通貨ローンを返済するためには、借りた代替通貨の金額(その金額に対するドルが同値)は返済が必要な金額であることに注意されたい。)代理人は、そのドルが同値であると判断した場合に、当該代替通貨ローンのドル等値または任意の他の金額を行政借り手に通知しなければならない。
“国内支払保証人”とは、改正案第69条の発効日から、本契約別表3において“支払保証人”に指定された各社、及び改正案第69条の発効日後に代理人に支払担保を交付する他の任意の国内子会社をいう。
“国内子会社”とは、外国子会社ではない子会社をいう。
“休眠子会社”とは、(A)信用側でもなく、信用側の直接または間接持分所有者でもなく、(B)その直接または間接子会社と共に、その総合総資産が(I)3500万ドル(35，000，000ドル)未満および(Ii)米国借り手およびその子会社の総合総資産の1.45%(1.75%)よりも少ない会社を意味する。
“加入発効日の事前選択”とは、任意の事前選択加入選挙について、第6(6)これは…。)選挙参加日通知を事前に選択した後の営業日は、
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午後5時までエンジニアはまだ受け取っていません第五(5)日にこれは…。)選挙参加を事前に選択する通知を貸主に発行した後の第2の営業日には、必要な貸手を構成する貸手からの当該事前選択選挙への反対の書面通知が発行される。
事前選択加入“とは、(A)代理人が本契約の他の当事者に通知(または行政借り手が代理人に通知する)が発生し、当時少なくとも5つの現在返済されていないドル銀団信用手配が、(修正の結果としてまたは最初に実行された)SOFRベースの金利(SOFR、期限SOFRまたはSOFRに基づく任意の他の金利を含む)を基準金利として含むことを示す(そして、そのような銀団クレジットスケジュールがこの通知において決定され、検討のために公開されることができる)ことを意味する。(B)代理人と行政借り手とが共同で選択して、調整されたヨーロッパドル為替レートからの戻りをトリガし、このような選択の書面通知を代理人によって貸手に提供する。
“EBITDA”とは、ある人の任意の期間の純利益(非常損失または収益に計上されない)に、当該純収益を決定する際に差し引かれる(A)その人の利息支出、(B)その人の所得税、および(C)当該人の固定資産、リース改善および一般無形資産(特に営業権を含む)から差し引かれたすべての減価償却および償却費用の総額を意味する。
“欧州経済圏金融機関”とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の信用機関または投資会社、(B)欧州経済圏加盟国に設立された、本定義(A)項(A)項に記載の機関の親会社である任意の実体、または(C)欧州経済区加盟国に設立された任意の金融機関を意味し、この定義(A)または(B)項に記載の機関の子会社であり、その親会社との合併規制を受ける。
“欧州経済圏加盟国”とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を意味する。
“欧州経済区決議機関”とは、欧州経済圏加盟国の任意の公共行政当局または欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の人(任意の受権者を含む)を意味する。
“第8改正案施行日”とは2024年2月26日を意味する。
電子記録“は、米国法第15編第7006条にこの用語を付与する意味を有し、この定義に基づいて解釈されなければならない。
“電子署名”は、“米国法”第15編第7006条にこの用語を付与する意味を有し、この定義に基づいて解釈されなければならない。
“合格譲受人”とは，本契約第11.10(A)(Iii)，(V)および(Vi)節に規定する譲受人の要求に適合する誰か(本契約第11.10(A)(Iii)節で要求可能な同意(あれば))を意味する.
“欧州通貨同盟立法”とは、単一または統一された欧州通貨の転換または運営を実行するために欧州理事会が講じた立法措置を指す。
“環境法”とは、政府が公布した法律(一般法を含む)、法規、条例、規則、規則、準則、政策、手続、議会命令、条例、許可証、許可証、判決、令状、禁止令、法令、命令、裁決及び基準のすべての規定をいう
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展示物 10.99
または環境健康または安全、ならびに兆.E環境への物質排出の保護または規制に関連する任意の前述の事項の実行は、任意の裁判所、機関、機関、規制機関によって、または委託されている。
“環境ライセンス”とは，任意の政府当局が任意の環境法に基づいて要求するすべてのライセンス，証明書，承認または登録を意味する。
株式発行“とは、(A)米国の借り手が任意の非信用側の者にその株式(オプションまたは株式証の行使または任意の債務証券を株式に変換することを含む)を発行すること、および(B)任意の信用側またはその任意の付属会社への任意の出資(非信用側の一方の付属会社の他の非信用側の付属会社への出資を除く)を意味する。
“従業員退職収入保障法”は時々改正された1974年の“従業員退職収入保障法”及び公布された条例を指す。
ERISAイベント“とは、(A)ERISA計画に関連する条件またはイベントの存在を意味し、この条件またはイベントは、合理的に、1つの企業への重大な消費税または任意の他の重大な債務または企業の資産への留置権をもたらす可能性があり、(B)制御されたグループのメンバーが非免除の”禁止された取引“(ERISA第406条または第4975条の定義に従って)に関与しているか、またはERISA項の下での受託責任に違反しており、合理的に会社に重大な責任を負う可能性がある。(C)制御されたグループメンバーが免除規則412条またはERISA第302条の最低資金要件を申請するか、または制御グループメンバーは、規則401(A)(29)条または規則436条に従って保証を提供しなければならない。(D)任意の年金計画は、合理的に会社に重大な責任を生じる可能性がある報告可能なイベントが発生する。(E)制御されたグループのメンバーが“完全に脱退する”または“部分的に脱退する”マルチ雇用主計画(これらの用語は、それぞれERISA第4203および4205条に定義されている)、またはERISA第4001(A)(2)条が“主要雇用主”と定義された計画年度内にERISA第4063条に拘束された任意の年金計画から脱退するか、またはERISA第4062(E)条に従ってこのような脱退とみなされる業務を停止することは、会社への重大な責任をもたらす可能性が高い。(F)“規則”第401及び501節に規定されている資格に適合するERISA計画(および任意の関連信託)は、“規則”第401(K)節の要求に適合できなかったか、またはそのようなERISA計画のいずれかの“現金または繰延手配”が“規則”第401(K)節の要件を満たしていない；(G)PBGCは、年金計画または多雇用主計画を任意のステップで終了するか、または受託管理年金計画または多雇用主計画を指定し、または制御された集団メンバーが苦境に陥った年金計画(ERISA第4041(C)条に従って終了)を終了するか、またはERISA第4041条に従って終了する多雇用者計画を終了する。(H)制御されたグループメンバーまたはERISA計画は、会社に対する重大な責任をもたらす可能性があるERISA計画に適用される任意の法的要件を満たすことができず、(I)ERISA計画に関連するクレーム、訴訟、訴訟、監査または調査の開始、存在または脅威(通常の利益クレームを除く)は、会社への負債を招く可能性がある。(J)制御されたグループメンバーが任意の福祉計画下で退職後に福祉負債が大幅に増加した場合又は発生することが予想される任意の場合であるが、ERISA第601条及びその後に規定する規定を除く。または(K)任意の年金計画または多雇用主計画がリスク計画とみなされるか、または法典430、431および432条または“従業員補償および責任法案”第303、304および305条に示される危険または危険な状態にある計画とみなされるか、または(L)年金計画または多雇用主計画に関する報告すべき事件。
ERISA計画“とは、制御されたグループのメンバーがいつでも開始またはスポンサー、維持または維持、貢献、または
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展示物 10.99
この計画に貢献するか、または責任があるか、または責任があるか、またはその計画に貢献する義務があり、ERISA第4(B)(4)条に規定される保険範囲から除外されない。
“EU自己救済立法スケジュール”とは、融資市場協会(または任意の相続人)が公表し、時々発効するEU自己救済立法スケジュールを意味する。
“欧州銀行同業借り換え金利”の意味は“欧州ドル為替レート”の定義と同じである。
“欧州銀行同業借り換え金利”の意味は“欧州ドル金利”の定義と同じである。
“ユーロ”と“ユーロ”とは、欧州通貨連盟の立法によって実行された参加加盟国の単一通貨を意味する。
“欧州ドル銀行日”とは、(1)ドル建てまたはドルで計算される債務、利息、手数料、手数料またはその他の金額について、銀行がロンドン銀行の日に営業している任意の日(土曜日または日曜日を除く)、(2)ユーロ建てまたはユーロで計算される債務、利息、手数料、手数料またはその他の金額を目標日とすること、(3)円建てまたは円で計算される債務、利息、手数料、手数料またはその他の金額が日本銀行で営業している任意の日(土曜日または日曜日を除く)を意味する。ただし，第2.5(A)，2.5(C)および2.7(A)条の通知規定については，いずれの場合も営業日である.
“欧州ドル”とは、米国以外の銀行や支店でドル建ての預金を意味する。
“欧州ドル固定金利ローン”とは、欧州ドルローンまたは代替通貨ローンを意味する
“ヨーロッパドルレート”とは
(i)ドル建てでは、(A)年利率は、IBA又は代理人が承認した比較可能又は後任管理人が管理するドルロンドン銀行間同業借り換え金利(“ドルLIBOR”)に等しく、期間は適用される利子期間(いずれの場合も“ドルLIBOR金利”)に等しく、時間は約午前11：00である。(ロンドン時間)金利決定日；および(B)下限；
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展示物 10.99
“欧州ドル準備率”とは、任意の基本的、補足的または緊急準備金を含む任意の基本的、補足的または緊急準備金を含むニューヨーク連邦準備システムメンバー銀行の欧州通貨負債または任意の類似カテゴリの負債を決定するための最高準備金要件、または任意の中央銀行または金融監督機関が融資の維持または融資に資金を提供するために規定される任意の他の準備金比率または同様の要件を意味し、FRBが規定された日内に有効なパーセンテージを意味する。*未償還ローンの各調整後の欧州ドル金利は、欧州ドル準備金パーセントが変化した発効日から自動的に調整されなければなりません。
“違約事件”とは、本契約第7条で定義された違約事件を構成する事件又は条件をいう。
“取引法”は改正された1934年の証券取引法を指す。
“除外資産”とは、(A)コロラド州エンゲルウッド市ピオリア街9197号に位置する米国借主本部および任意の他の有料所有不動産(不動産(およびその任意の改築)、その個人公平市場価値が5，000，000，10，000ドルを超える)、(B)不動産のすべての賃貸権益、(C)所有権証明書、信用証権利に拘束された自動車、航空機、その他の資産(その保証権益でカリフォルニア商業銀行融資声明によって完全な範囲内に入ることができない)および商業権利侵害クレームを意味する。(D)任意の資産上の質権及び担保権益：(1)法律、規則、条例を適用していつでも禁止されているか、または(2)資産の対象となるときに保証人に対して拘束力のある契約義務
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展示物 10.99
(いずれの場合も、国連憲章の適用された規定が発効した後でなければ、このような禁止は強制的に執行されない)または(規制を含む)政府の同意、承認、許可または許可質権を要求することができる(そのような同意、承認、許可または許可が受信されない限り)(場合によっては、国連腐敗防止条約の適用条項が実施された後)、このような排除は、そのような資産の任意の収益、製品、代替または代替を含むべきではなく、任意のそのような収益、製品、代替または代替が本定義によって除外されない限り、(E)Percepta LLCおよび任意の他の人(完全子会社を除く)における持分は、任意の適用される組織文書、合弁企業契約または株主合意または同様の契約義務(米国借主またはその任意の完全子会社を除く)の条項によって許容される程度に達してはならない。(F)資産中の保証権益は、米国借り手の善意で決定された重大な不利な税金結果をもたらすことが合理的に予想されることができる。(G)任意のリース、特許または他のプロトコルであるが、そのようなリース、特許またはプロトコルの保証権益を付与する場合は、そのようなレンタル、特許またはプロトコルに違反し、またはそのような特許、特許またはプロトコルを無効にするか、または“米国商会”または同様の法律の適用反譲渡条文を実施した後、そのようなリース、特許またはプロトコルのいずれかの他の当事者(米国借り手またはその任意の全額付属会社を除く)のために終了権を生成する場合、そのようなレンタル、特許または他のプロトコルは、そのような資産の任意の収益、製品、代替または代替を含むことはできないが、この定義によって除外される場合は例外である。(H)代理人および米国借主は、そのような担保権益を取得するコストまたは他の結果が、それによって生じる価値と比較して高すぎる資産に合理的に同意する。(I)任意の政府許可または州または地方特許経営権、特許経営権または許可であるが、このような許可証、特許経営権、特許経営権または許可における担保権益は、“イギリス商会”または同様の法律が適用される反譲渡条項の発効後に禁止または制限された範囲内である使用の意向” 使用説明書の提出前の商標出願；(K)は、第三者が保有または受信した任意の個別口座または個別資金を表す(第三者は、米国借主またはその任意の子会社を含むべきではないことを理解されたい)。(L)第5.9(H)節で許可された留置権制約を受けた任意の設備又は他の資産、販売及びレンタル取引、資本リース義務又は他の購入通貨債務は、当該債務又は資本リース義務を規定する契約又は他の合意が、当該等の設備又は資産に対して任意の他の保証権益を設定する条件として、いかなる者(米国借主又はその完全子会社のいずれかを除く)の同意を禁止又は要求することを前提としており、いずれの場合も、当該禁止又は要求は、融資書類によって許可される。(M)フッ素塩化炭素の外国子会社又はCFCホールディングスの国内子会社としての持分については、当該外国子会社又はCFCホールディングスの議決権持分の65%を超える議決権を有する持分が全てである。
“除外子会社”とは、(A)PerceptaおよびTTEC Investments，Inc.(B)米国借主(または任意の他の会社)および米国借主の非関連会社(または任意の他の会社)が権益を有する任意の合弁企業、共同企業または有限責任会社、(C)米国借主(または任意の他の会社)が権益を保有する任意の専属自己保険会社、(D)その定款書類、契約または適用法が保証債務を保証することを禁止する任意の子会社(前提は、当該子会社を買収または当該契約を締結する際に存在することを前提とする。)を意味する。(E)クロロフルオロカーボンのいずれかの国内子会社、(F)任意のクロロフルオロカーボンホールディングスおよび(G)活動しない付属会社。
除外交換義務“とは、任意の支払保証人について、保証人の全部または一部の支払い保証、または保証人がそのような交換義務(またはその任意の保証)を保証するために行われる全部または部分保証を意味し、商品取引法または任意の規則の下で違法または違法になった場合、任意の交換義務を意味する。商品先物取引委員会の規定又は命令(又はその中の任意の規定の適用又は公式解釈)は、当該支払保証人がいかなる理由でも当時の“商品取引法”及びその下の条例で定義された“合資格契約参加者”を構成することができなかった
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このような支払い保証人またはこのような保証権益の付与は、このような交換義務に対して発効する。1つ以上のドロップを管理するプライマリプロトコルに従ってドロップ義務が生成される場合、このような排除は、そのような保証または保証権益に起因することができるドロップ義務部分にのみ適用される。
除外税“とは、(A)純収入(額面にかかわらず)、フランチャイズ税および支店利益税に対して徴収または計量を要求する税種のいずれかを意味する：(A)純収入(額面にかかわらず)、フランチャイズ税および支店利益税に対して徴収または計量を要求する税項であり、それぞれの場合、(I)支払先が法律に基づいて組織されているため、またはその主要事務所または(任意の貸主の場合)その適用可能な融資事務所が、このような税(またはその任意の政治的分岐)を徴収する管区に位置するか、または(Ii)が他の関連税に属する。(B)貸主の場合、米国連邦源泉徴収税は、以下の有効な法律に基づいて、貸主又はその口座のために支払われる融資又は承諾における適用権益に対応して徴収される：(I)貸手が融資又は承諾中の当該権益を獲得する(行政借主が本条例第3.4(B)節により提出した譲渡請求を除く)又は(Ii)当該貸金者がその融資事務所を変更するが、いずれの場合も、第3.2節の規定により、このような税金に関連するお金は、融資者が本合意の当事者になる直前に貸手に支払うべきであるか、または貸手がその融資事務所を変更する直前に貸手に支払わなければならない。(C)受取人が本協定の第3.2(G)節に準拠できなかったために生じる税金、および(D)FATCAに従って徴収される任意の米国連邦源泉税。
既存の信用協定“は、本契約第1項で定義された用語をいう。
既存の信用状“は、本契約第2.2(B)(Vii)節で定義された用語を指す。
“予想収益額”とは、今後12(12)ヶ月以内に1つまたは複数の買収によって生じた、業績に基づくまたは債務が支払われる必要がある総金額に対する米国の借り手の最適な推定値を意味する。
“施設関連賃貸”とは、第三者商業大家が通常の業務中に締結したオフィス賃貸、連絡センター賃貸および非連絡センター賃貸に関連する賃貸手配であり、テナントは基本賃貸料および他の通常の追加賃貸料を支払い、公共地域維持、光熱費、テナント改善、不動産税およびその他の通常の商業不動産賃貸に基づいて評価される運営費用に関連し、このような物件の公平な市場価値に基づく限り、テナントによるこのような物件の購入選択権は含まれていない。
FASB ASC 842“は、財務会計基準委員会が公布したリース(主題842)会計基準更新第2016-02号を意味する。
FATCA“とは、第1修正案の日からの規則1471~1474条(または実質的に比較可能性を有し、実質的により煩雑な修正または後続バージョンがない任意の規則)、現行または将来の法規またはその公式解釈、および規則1471(B)(1)節に従って締結された任意の合意を意味する。
(A)米国の借り手の任意の2つの連続した財政四半期内の任意の時間において、海外付属会社のリスク開放は、総合総資産の7.5%(7.5%)を超えた
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展示物 10.99
(B)当該等財政四半期の最終日毎に、純レバー率が3.25~1.00以上である。
“連邦基金有効金利”とは、ある日、前の営業日に連邦準備システムメンバーと行われた隔夜連邦基金取引の加重平均金利であるニューヨーク連邦準備銀行(または任意の後継者)がこの日に発表した年利率を意味するが、いずれの営業日にも公表されていない場合、連邦基金有効金利は、代理人が代理人から選択した3つの公認された地位を有する連邦基金仲介人から受け取ったこのような取引当日のオファーの平均値である。
“費用手紙”は、総称して(I)米国借主と富国証券有限責任会社との間の日付が2019年1月3日の契約書と呼ばれ、時々改訂、再記述または他の方法で修正することができ、米国借主と富国証券有限責任会社との間の日付が2015年12月15日である“費用書簡”、および(Ii)米国借り手と富国証券有限責任会社の日付が2021年3月2日である契約書を終了し、代替することができ、この手紙は時々改訂することができる。(Iii)米国借主と富国銀行証券有限責任会社との間の課金書簡を再記載または修正し、日付を第9改正案の施行日とする。
財務総監とは、CEO、総裁、財務責任者、財務担当者、財務副総裁、または財務総監のうちの1つを意味する。別の限定がない限り、本協定で言及されたすべての財務官は、米国の借主の財務官を指すべきである。
“第1修正案日”とは、2016年2月11日を指す。
“第1 FB追加日”とは、第2.13(A)節の規定により、本プロトコルの下で最初の外国借主を追加した日を意味する。
“第一級重要外国子会社”とは、米国の借り手又は国内支払保証人の第一級外国子会社(その資産(外国司法管轄区で合併)が総合総資産の5%を超える)をいう。
“洪水保険法”は総称して，(A)1968年の“国家洪水保険法”，(B)1973年の“洪水災害保護法”，(C)1994年の“国家洪水保険改革法”，(D)2004年の“洪水保険改革法”，(E)2012年のビゲルト·ウォータース洪水保険改革法と総称される。
“下限”とは、金利が0%に等しいことを意味する。
外国借款者の場合、“外国付属会社”とは、当該外国借款者(すなわち、米国の借り手又は国内子会社ではない)の親会社、姉妹会社又は子会社を意味する。
“外国福祉計画”とは、米国(またはその州または地方政府)以外の司法管轄区域の法律に基づいて確立された各重大な計画、基金、計画または政策を意味し、正式であっても非公式であっても、資金的または無資金的であっても、保険があるか、または保険がなく、医療、病院ケア、歯科、疾患、意外、障害、生命保険、年金、退職または貯蓄を含む従業員福祉を提供するものであり、この計画によれば、1つまたは複数の会社は、任意の従業員または元従業員に対して任意の責任を有するが、いかなる外国年金計画も含まれていない。
“外国借款人”とは、本契約書別表2に掲げる米国借主の各外国子会社、及び米国借主が6日以降の任意の他の外国子会社を意味する
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展示物 10.99
エージェントは，修正発効日は本契約第2.13(A)節の要求を満たすべきであると考えている.第9改正案の発効日まで、外国の借り手はいない。
“外国借主循環信用手形”とは、外国借主が本契約第2.4(B)節の規定により署名して交付した外国借主の循環信用手形を意味し、基本的に添付の添付ファイルbの形態(又は代理人が外国人弁護士と協議した後に要求する他の形態)をいう。
“外国支払保証人”とは、第六改正案が発効した日から、“外国支払保証人”に指定されている各会社、又は第六改正案の発効日後に支払担保に署名し、代理人に支払担保を交付する他の任意の外国子会社をいう。彼は言いました
“外国借款者”とは、(A)行政借り手については、米国人の貸金人ではなく、(B)個々の外国借り手については、当該外国借主が居住しているか、又は当該外国借款人が居住している司法管区以外の司法管区の法律に基づいて組織された貸手である(税務目的のため)。
“外国年金計画”とは、米国以外の司法管轄区域(又はその州又は地方政府)の法律に基づいて登録された年金計画を意味し、1つ以上の会社がその従業員又は元従業員のために維持又は納付する。
“外国収益”とは，本契約第2.11(F)節で定義した用語である
“外国子会社”とは、米国、その任意の州又はコロンビア特区以外の任意の司法管区の法律に基づいて設立された子会社をいう。
“連邦準備委員会”とは、米国連邦準備システムの理事会を意味する。
“前置リスク”とは、いつでも違約貸金者が発生することを意味し、(A)任意の前置融資者の場合、当該前置融資者が発行する信用状の未償還信用状リスクに対する当該違約貸金者の承諾割合を意味するが、当該違約貸金者の参加義務が他の融資者または本契約条項に従って担保された現金の信用状リスク開放口に再割り当てされたことを含まない。違約貸主は、違約貸手の参加義務を、他の貸主または本合意条項に従って担保された現金の未償還回転融資のパーセンテージに再分配することを約束するが、違約貸主の参加義務は含まれていない。
“前置貸金人”とは、(A)本契約項の下の任意の信用状取引について、富国銀行によって信用状の発行者として、または富国銀行が開設できない場合、または他の貸手が信用状を発行することができることに同意する場合、自分が信用状を開設することに同意する他の貸主を指す
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展示物 10.99
(B)任意の既存信用状，KeyBank National AssociationまたはBank of America，N.A.は，状況に応じて決定される.
基金“とは、その通常の活動中に商業融資、債券、および同様の信用延長に従事する(自然人を除く)ことを意味する。
“公認会計原則”とは、本協定第1.2(B)節の規定に適合する前提の下で、当時米国で有効な公認会計原則を意味し、その中には財務会計基準委員会のこの原則に対する正式な解釈が含まれなければならず、その適用基礎はアメリカ借り手の過去の会計慣行とプログラムと一致しなければならない。
“政府当局”とは、任意の国または政府、任意の州、省、地域またはそれらの他の行政区、任意の政府機関、部門、当局、機関、監督機関、裁判所、中央銀行、または政府行政、立法、司法、税務、規制または行政機能を行使する他の政府エンティティ、任意の証券取引所、およびこれらの機能を行使する任意の自律組織を意味する。
保証人“とは、任意の保証人(支払いまたは受託にかかわらず)、保証人、共同保証人、裏書き人、または既存の条件または他の方法で任意の購入、融資または投資を行うことに同意した人を含む任意の保証人(支払いまたは受託を問わず)、保証人、共同保証人、裏書き人、または既存の条件、または他の方法で任意の購入、融資または投資を行うことに同意する人を意味し、他の人が任意のタイプの違約を防止または是正することができるようにする。
“支払保証人”とは、支払う国内保証人または海外の支払保証人、または締め切り日後に代理人に支払い保証を支払う他の任意の人を意味する。
支払い保証“とは、この協定に関連する締め切りまたは後に署名および交付される各支払い保証を意味し、これらの保証は、時々修正されるか、再記述されるか、または他の方法で修正される可能性がある。
“支払保証”とは、域内支払保証人が署名して交付した各支払保証を意味し、当該域内支払保証人を当事者として以前に署名された支払保証に加えることを目的としている。
ヘッジ契約“シリーズとは、(A)任意およびすべての金利スワップ取引、ベーススワップ、信用派生取引、長期レート取引、商品スワップ、商品オプション、長期商品契約、株式または株式指数スワップまたはオプション、債券または債券価格またはオプション、長期債券または長期債券価格または長期債券指数取引、金利オプション、長期外国為替取引、上限取引、下限取引、為替取引、通貨スワップ取引、クロス通貨レートスワップ取引、通貨オプション、スポット契約、または任意の他の類似した取引、または上述した任意の取引の任意の組み合わせを意味する。このような取引が任意の主プロトコルによって制限されているかどうか、または任意の主プロトコルによって制限されているかどうか、および(B)任意の種類の取引および関連する確認書にかかわらず、国際スワップおよび派生ツール協会が公表している任意の形態の主プロトコル、任意の国際外国為替総プロトコル、または任意の他の主プロトコルの条項および条件によって制限されているか、または制限されている。
“逓増”は，本契約第2.9(B)節で定義したタームを指す.
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増分循環クレジット増加“とは、本契約第2.9(B)節で定義された用語を意味する。
“増量定期ローン”とは，本契約第2.9(B)節で定義した期限を意味する.
“増分定期融資承諾”は、本契約第2.9(B)節で定義された用語を指す。
“負債”は、いずれの会社(いかなる場合においても、当該会社が通常の業務中に子会社によって支払われる貿易支払及び履行保証を含まない)に対して、重複しない場合には、(A)借入金の返済のすべての義務を意味し、直接又は間接的に発生し、負担又は担保されたか否か、(B)財産又はサービスの延期購入価格に関するすべての義務(任意の買収の総対価格としてのいかなる履行又は債務を除く)、(C)条件販売又はその他の所有権保留協定項のいずれかの義務を有する。(D)任意の信用状又は銀行引受為替手形項の下のすべての債務(又は有又は有)、(E)任意の通貨交換協定、金利交換、上限、下限又は下限プロトコル又は他の金利管理手段又は任意のヘッジプロトコル項の下のすべての純債務、(F)すべての合成リース、(G)すべての資本化リース債務、(H)当該会社が資産証券化融資計画に関連する、公認会計原則に従って負債報告のすべての債務として、(I)その前払い資金又はその購入資産、財産又はサービスからのすべての債務、(J)上記(A)から(I)に記載のタイプのすべての債務は、当該債務が当該会社に対して明示的に請求権がない限り、上記(A)から(I)に記載のタイプのすべての債務であり、(K)上記会社がその運営または資本要求を支援するために資金を借り入れるための商業的効果を有する任意の他の取引(長期売買協定を含む)。(L)(A)~(K)項に記載のいずれかの義務の保証。上記の規定にもかかわらず、米国借款会社のいかなる許可株式証取引でも保証可能な取引下の義務は債務を構成すべきではないかもしれない。本協定の場合、いかなる許容可能な転換可能債務の金額は、その宣言された元金総額とするべきであり、現金または交付価値が当該元金を超える任意の株式を支払う義務を履行することなく、米国財務省法規第1.1275-6節に基づくいかなる許可された債券ヘッジ取引とのいかなる統合も実施しない。
保証税とは、(A)任意の融資者に対して、任意の融資伝票に基づいて負担される任意の義務またはその任意の義務のために徴収される税(含まれていない税)、および(B)第(A)項に別段記載されていない範囲内の他の税を意味する。
“初期RFRローン(GBP)”とは、締め切り時に毎日単純RFRまたは定期RFRで利息を計算するRFRローンを意味し、本プロトコルのすべての目的については、ポンド建てのローンのみを指す。
“調利日”とは、各利子期間の最後の日を指す。
“利子カバー比率”とは、米国の借り手が最近完成した4つの財政四半期の総合基準に基づいて決定された(A)総合EBITDAと(B)総合利息支出の比率である。
“支払日”とは、(A)任意の基本金利ローンまたは毎日単純RFRローンのことであり、毎年3、6、9、12月の最後の営業日および循環信用満期日を意味し、(B)任意のヨーロッパドル固定金利ローンまたは定期RFRローンについては、各利子期間の最後の日を意味し、3(3)ヶ月を超える利息期間である場合、その利子期間の最終日の前日であり、この利子期は、その利子期間の最初の日以降に3ヶ月毎に発生するが、3ヶ月間隔の支払日は、それに続く業務とすべきである
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その日が営業日でなければ，その日が営業日ではなく，関連月のある日でなければ，その月の後に営業日がなくなり，この場合，その日はその営業日と循環信用満期日の前日でなければならない。
利子期間“とは、任意のローンについて、支払いまたは転換の日からの期間、または任意のヨーロッパドル固定金利ローンまたは定期RFRローンの場合、欧州ドル固定金利ローンまたは定期RFRローンとして継続し(場合に応じて)、その後1(1)、3(3)または6(6)ヶ月に終了し、各状況は、その借入通知または変換/継続通知の中で行政借り手によって選択され、獲得可能性に依存することを意味する
ISDA定義“は、国際スワップおよび派生ツール協会またはその後継機関が時々改訂または補充する2006年のISDA定義、または国際スワップおよび派生ツール協会またはその後継機関によって時々出版される任意の後続金利派生ツール定義マニュアルを意味する。
“借主”とは、本契約第1項で定義された用語を指し、文脈に応じて、前の借主および揺動限度額の借主を含むべきである。
“信用状”とは、信用状の修正(ある場合)を含む前の貸主が米国の借主または国内支払保証人の口座のために発行した予備信用状を意味し、その満期日は(A)の発行日から1年遅れてはならない(ただし、この信用状は継続期間を1年とすることができる)、または(B)循環信用状の満期後1年であるが、本契約第2.2(B)(Viiii)項の規定に遅れない。
“信用状承諾”とは、主要な貸手が貸手を代表して総額面1億ドル(1億ドル)に達する信用状を発行することを承諾することを意味する。
“信用状リスク開放口”とは，いつでも，(A)発行されたすべての信用状と未償還信用状の未抽出金額の合計，および(B)を意味する
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本契約第2.2(B)(Iv)節の規定により、借り手によって返済又は循環ローンに転換された信用状の引き出しはない。
“留置権”とは、任意の住宅ローン、信託証書、担保権益、留置権(法定またはその他)、担保、譲渡、担保、財産権負担、質権または預金、または条件付き販売、賃貸(経営賃貸を除く)、償還権を有する販売または他の所有権保留契約、ならびに任意の財産(不動産または動産)または資産の資本化賃貸を意味する。
“有限条件性取得”は、本契約第2.9(D)節で定義された用語を指す。
“ローン”とは循環ローンや回転ローンのことです。
ローン文書“は、総称して、本プロトコル、各手形、各支払い保証、各支払い保証、各信用状に関連するすべての文書、各保証文書、各追加の外国借り手仮説プロトコルおよび費用手紙と呼ばれ、前述の任意の条項は、時々修正、再説明、または他の方法で修正または置換し、上述した文書に従って交付された任意の他の文書とすることができる。
“重大な悪影響”とは、(A)全体としての会社の業務、資産、負債(実際またはある)、運営または状況(財務またはその他)、(B)任意の融資文書下での代理人または貸手の実質的な権利および救済措置、(C)任意の重大な融資文書の下でのその義務を全体として履行する能力、または(D)任意の貸手が属する任意の重大な融資文書の合法性、有効性、拘束力、または実行可能な重大な悪影響を意味する。
重大債務協定“とは、任意の会社または会社の負債が2千万ドル(20，000，000ドル)を超えることを証明する任意の債務文書、資本リース(ただし、いかなる経営リースも含まない)、保証、契約、合意、または他の手配を意味する。
“最高料率”は，本契約第2.3(D)(I)節で定義した用語を指す。
“最低担保金額”とは、いつでも、(A)現金又は預金口座残高からなる現金担保の金額であり、(I)適用された先頭貸手のこのとき発行された未償還信用状に対する事前リスクと、(Ii)当時のすべての未償還循環融資に関する揺動融資機関の事前リスクの総和の103%に相当し、(B)その他の場合、代理人と各所有者とがこの時点で本契約項の下で現金担保を獲得する権利を有する適用前貸金人が自ら決定した金額である。
“多雇用主計画”とは、ERISA第4章E小見出しの要求を受けた年金計画をいう。
“現金収益純額”とは、(A)任意の販売、リース、譲渡または他の資産処理について、任意の会社が資産売却、リース、譲渡または他の処理から受信したすべての現金および現金等価物(受取手形に従って支払いを延期するか、または受信時に金銭化または他の方法で受信した任意の現金または現金等価物を含む)から(I)政府当局によって評価または合理的に推定され、政府当局に支払うべきすべての所得税および他の税項の合計(ただし、このような推定税額が当該等の売却について現金で支払うことを要求する実際の税額を超える)を意味する。資産のリース、譲渡又はその他の処置は、超過した額が純現金収益を構成しなければならない)、(Ii)当該取引又は事件に関連するすべての合理的な自己負担費用及び支出、(Iii)処分された資産(又はその部分)の留置権によって担保された任意の債務(融資文書下の債務を除く)の元金、プレミアム及び利息
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(4)すべての予約準備金、(A)そのような資産の購入価格を調整するためのもの、(B)当該準備金が公認会計基準によって要求される限り、またはそのような資産の売却、レンタル、譲渡または他の処置に関連する文書に基づいて要求される限り、(C)売却または他の方法で処理された資産に関連する未負担負債を支払うためのものである。このような売却または他の処分の日および(D)賠償義務を履行する日。(B)任意の株式発行または債券発行について、任意の会社がそこから受け取る現金収益総額は、これに関連するすべての合理的な自己負担法律、引受およびその他の費用および支出を差し引く。
“純レバレッジ率”とは、任意の決定日において、(A)総合資金負債(米国の借り手が最近完了した財政四半期終了まで)から、その決定日までの会社の無制限現金および現金等価物の70%(70%)の比率を減算し、その額は、(I)条約調整期間内の任意の時間を超えてはならず、(X)(X)70%(70%)の小さい者および(Y)1億ドル(1億ドル)および(Ii)が条約調整期間終了後の任意の時間を超えてはならない。70%(70%)から(B)総合EBITDA(米国の借り手向けに最近完成した4つの財政四半期)。
“ニュージーランドドル”とはニュージーランドの法定通貨のことです。
“第九改正案施行日”とは、2024年8月8日を指す。
非同意貸主“とは、同意、放棄、修正、修正、または終了を承認しない任意の貸主を意味し、この同意、放棄、修正、修正または終了(A)は、すべての貸手、その直接的および悪影響を受けるすべての貸手、または本プロトコル11.3節の条項に従って許可され、(B)必要な貸手の承認を得た。
本チケット“とは、本プロトコルに従って交付された循環貸手手形または回転限度額本票、または任意の他の本チケットを意味する。
“ローン通知書”とは、添付ファイルDの形式で発行されたローン通知書である。
債務“は、総称して、(A)すべての融資の元金および利息を含む1つまたは複数の借り手が、本プロトコルおよび他の融資文書に従って、代理人、運転融資機関、主要融資者または任意の融資者(またはその任意の関連会社)に対して現在または後に発生するすべての債務および他の債務、(B)米国借主または任意の信用先が信用状によって規定されるすべての債務、(C)上記いずれかのいずれかの全部または一部の延期、継続、合併または再融資、と総称される。(D)承諾および他の費用、ならびに本プロトコルまたは任意の他のローン文書に従って支払われるべき任意の前払い費用、(E)信用状に関連するすべての費用および課金、(F)任意の会社が、本契約または任意の他の融資文書に従って現在または後に代理人または任意の貸主の任意の他の債務を借りている場合、および(G)すべての関連費用。
“OFAC”とは、米国財務省外国資産制御弁公室を指す。
経営リース“とは、任意の会社がテナントまたはテナントとして拘束されているか、または義務があり、公認会計原則(FASB ASC 842施行日前)に基づいて、その会社の貸借対照表上に資本化されたすべての不動産または個人財産賃貸を必要としないことを意味するが、経営リースには、どの会社もレンタル者または譲渡者として拘束されているいかなる種類のレンタルも含まれていない。−疑問を生じないために、施設に関連する賃貸約は、運営賃貸契約を構成するものとみなされるべきである。
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“選択可能なレバレッジ率増加”とは、本プロトコルの5.7節で定義された用語を意味する。
“組織文書”とは、任意の者(個人を除く)の定款(証明書)、経営協定又は同等の組織文書、規約(附則)又は同等の規範的文書、及び上記のいずれかの改正をいう。
“他の接続税”とは、任意の受給者にとって、その受給者とそのような税金を徴収する司法管区との間の現在または以前のつながりから徴収される税金を意味する(受給者が署名、交付すること、当事者になること、その義務を履行すること、任意の融資文書に基づいて支払いを受けること、任意の融資文書に基づいて保証権益を受け入れまたは改善すること、任意の他の取引を根拠または強制的に実行すること、または任意の融資または融資文書の権益を売却または譲渡することによって生じる連絡を含む)。
その他の税“とは、すべての既存または将来の印紙税、裁判所税、単根拠税、無形税、記録税、アーカイブ税または同様の税を意味し、これらの税項は、任意の融資文書の署名、交付、履行、強制執行または登録、任意の融資文書に基づいて担保権益を受領または改善するか、または他の方法で行われる任意の支払いによって生じるすべての税項を意味するが、譲渡に徴収される任意のそのような税項を除く(本契約3.4節による譲渡は除く)。
“隔夜金利”とは、いずれの日においても、(A)任意のドル建て金額について、(I)連邦基金有効金利と(Ii)代理人によって決定される隔夜金利(または代理人に通知した場合、フロント貸手またはSwingline Swing Line貸主に支払う範囲)が、国際銀行取引の常套額を支払うか支払うか、および(B)代替通貨で計算された任意の金額について、国際銀行取引決済の支払いや支払地では，エージェントによって決定される隔夜金利(あるいは前置貸手やSwingline Swing Line貸主に支払う範囲内で，このような前置貸手やSwingline Swing Line貸主は，状況に応じて決定し，代理人に通知する)が慣例である.
“参加者”は，本契約11.10(C)節で定義した用語を指す.
“参加者名簿”は，本契約第11.10(C)節で定義した用語を指す.
“参加加盟国”とは、EUの経済·通貨同盟に関する法律に基づいて、ユーロをその合法的な通貨とする任意のEU加盟国を意味する。
“愛国者法案”とは，テロを遮断し妨害するために必要な適切なツールを提供することで米国を団結·強化する法案，米国愛国者法案，バー第3章である。L.107-56，2001年10月26日に法律として署名され，随時改正された。
“PBGC”とは，年金福祉保証会社とその後継者を意味する。
年金法案とは，2006年の年金保護法をいう。
“年金計画”とは、ERISA計画、すなわち“年金計画”(ERISA第3(2)条でいう計画)を意味する。
Percepta“とは、Percepta、LLCおよびその各子会社を意味する。
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“履行保証”とは、借り手が正常な経営過程において業界内の典型的な条項に従って締結した履行保証を意味するが、履行保証には債務保証は含まれていない。
“債券ヘッジ取引を許可する”とは、米国の借り手が転換可能な債務を発行し、米国の借り手の普通株式(または他の証券または財産)で決済することを可能にする任意の債券ヘッジ、上昇または利益オプション(または実質的に同等の派生取引、独立取引であっても承認株式証取引を許可する合併取引、例えば、限定コールまたは償還価格差取引)に関連しており、米国借り手が購入した普通株(または合併事件、再分類または米国借主普通株の他の変化後の他の証券または財産)に関連するものである。現金またはその組み合わせ(この現金額は、米国の借り手の普通株式またはそのような他の証券または財産の価格を参照して決定される)、および米国の借り手の普通株式の代わりに断片的な株式の現金；提供このような許可債券ヘッジ取引の購入価格は、いかなる許可転換可能債務の発行によって米国借り手が受けた純収益を超えない。
“許容される転換可能債務”とは、第5.8(O)節により許可された任意の転換可能債務を意味する。
“許可された保証取引”とは、売掛金保存または他の類似した売掛金販売手配を意味し、その構造は“実販売”であり、会社に対する請求権は限られており、売掛金が満期になる前に同社に支払うことが規定されている。しかし、会社がすでに販売している(または他の方法で当該等の手配を受けている)、まだ返済されていないすべての売掛金の帳簿価値合計は、いつでも(I)$100，000，000および(Ii)第5.3(A)または(B)に基づいて総合財務諸表が用意されている最近12ヶ月間に設定された会社の全売掛金の平均帳簿価値の25%(25%)を超えてはならず、両者は比較的大きい者を基準とする。
“株式承認証取引を許可する”とは、米国借り手が債券ヘッジ取引を許可し、米国借り手普通株で決済することを許可する実質的に同時に販売される米国借り手の普通株(または合併事件、再分類または米国借り手普通株に他の変化が生じた後の他の証券または財産)に関連する任意のコールオプション、承認株式証または購入権(または実質的に同等の派生商品取引、独立取引であっても、債券ヘッジ取引を許可する合併取引とのいずれか、例えば、上乗せ取引または差額取引)を意味する。現金またはそれらの組み合わせ(米国の借り手の普通株またはそのような他の証券または財産の価格に基づいて決定される現金額)、および米国の借り手の普通株式の断片的なシェアの代わりに現金。
“個人”とは、任意の個人、独資企業、共同企業、合弁企業、非法人組織、会社、有限責任会社、無限責任会社、機関、信託、不動産、政府当局、または任意の他のエンティティを意味する。
“計画資金調達規則”は、年金法第412条と従業員退職保障条例第302条に規定されている年金計画と多雇用主計画の最低納付(任意の分割払いを含む)に関する“規則”と“従業員退職保障条例”の規則を意味し、いずれも年金法案の発効前に施行され、その後、“規則”第412、430、431、432および436条および“退職金法”302、303、304、305条が施行された。
“プラットフォーム”は，本契約第5.3節で述べた用語を指す.
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“最優遇金利”とは、その金利が公開されるべきか否かにかかわらず、代理人が時々設定するエージェントの最優遇金利としての金利を意味し、最も優遇金利は、代理人が商業または他の信用拡張のために徴収する最低金利であってはならない。最優遇金利の各変化はこの変化の直後に施行されなければならない。
PTE“とは、このような任意の免除が時々修正される可能性があるので、米国労働省によって発行される取引種別免除の禁止を意味する。
“公共貸手”は、本契約第5.3節に記載された用語を指す。
“適格債務発行”とは、米国の借り手および/またはその子会社が1回または複数回の発行において、総額少なくとも1.5億ドル(150，000，000ドル)の無担保債務を発行し、その性質が無担保高収益手形または無担保転換可能債務であることを意味する。
“金利決定日”とは、任意の利子期間について、(A)欧州ドル金利(CDOR金利を除く)に属する場合、その金利期間の開始前の2つの欧州ドル銀行の日、または(B)CDOR金利に属する場合、その金利期間の初日(または(A)または(B)項のいずれの場合も、代理人によって決定される通常、その銀行間市場の金利決定日とみなされる別の日を意味する。しかし，この市場慣行がエージェントにとって行政的に不可能な範囲では，エージェントが他の方法で合理的に決定する他の日).
受取人“とは、(A)代理人、(B)任意の貸手、および(C)任意の主要な貸手を意味する(場合に応じて)。
“基準時間”とは、(A)基準が毎日単純RFRである場合、(I)基準のRFRがSOFRである場合、(A)設定された日がRFR営業日である場合、または(B)設定された日付がRFR営業日でない場合、その日直前のRFR営業日であり、(Ii)基準RFRがSONIAである場合、その基準のRFR営業日の4(4)営業日前であることを意味する。すると(A)設定された日付がRFR営業日であれば、その日または(B)設定された日付がRFR営業日でなければ、その日直前のRFR営業日となり、(B)当該基準が調整後の欧州ドルレートであれば、(I)当該基準の適用された調整後の欧州ドルレートがドルLIBORに基づくものであれば、午前11：00である。(ロンドン時間)設定日の2つ前(2)欧州ドル銀行の日に、(Ii)この基準が適用された調整後の欧州ドル金利がEURIBORに基づく場合、午前11：00。(ブリュッセル時間)設定日の最初の2つの欧州ドル銀行の日、および(Iii)この基準が適用される調整後の欧州ドルレートがロンドン銀行間同業借り換え金利に基づく場合、午前11：00。(東京時間)設定日の2つ前(2)の欧州ドル銀行日，および(C)その他の場合，エージェントが決定した時間は，基準を満たす代替基準による変化を含む.
“登録”は，本契約第11.10(B)節で述べた用語を指す.
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展示物 10.99
“定期支払日”とは、毎年3月、6月、9月、12月の最終日を指す。
関連費用“とは、(I)任意の融資文書または任意の融資文書を取得、保存、完備または強制実行するために代理人および貸金人によって証明された任意またはすべての合理的な、文書記録のある自己支払い費用、負債および費用(損失、損害、罰金、クレーム、訴訟、合理的および文書記録のある自己保険料、合理的な法的費用、判決、訴訟および支出を含むがこれらに限定されないが含まれる)(A)代理人または任意の貸主が(I)任意の融資文書または任意の融資文書または任意の融資文書を取得、保存、または強制実行するために証明された任意の保証権益を意味する；(Ii)支払い、履行または任意の遵守およびすべての義務を得ること；または(Iii)任意の会社またはその任意の担保の合理的および文書記録のある自己コストおよび支出を含むが、これらに限定されない任意の保証債務またはその任意の部分の担保を維持、保証、監査、収集、保存、再所有または処分するか、または(B)上記(A)項に付随または関連する担保は、満期日から違約金利で支払うまでの利息を含むが、これらに限定されない。
“関連側”とは，誰にとっても，その人の関連側およびその人とその人の関連側のパートナー，取締役，上級職員，従業員，エージェント，受託者，管理人，マネージャー，コンサルタントおよび代表を意味する.
関連書面“とは、任意の融資者またはその任意の上級職員が、本プロトコルまたは本プロトコルに関連する他の方法に従って代理人または貸手に提供する各融資文書および任意の他の譲渡、担保、担保プロトコル、保証プロトコル、従属プロトコル、財務諸表、監査報告、または他の書面を意味する。
関連政府機関“とは、(A)ドル建てまたはドルで計算される債務、利息、手数料、手数料または他の金額の基準に置き換えられるか、または連邦準備委員会またはニューヨーク連邦準備銀行またはその任意の継承者によって正式に承認または招集される委員会について、および(B)任意の代替通貨で計算された債務、利息、手数料、手数料またはその他の金額の基準置換について、(1)中央銀行がそのような債務、利息、費用、手数料または他の金額の基準を置換することを意味する。手数料または他の額の計算は、(A)基準代替または(B)基準代替の管理人または(2)(A)中央銀行によって正式に承認または招集された任意のワーキンググループまたは委員会を監督すること、または(B)基準代替または(Ii)基準代替管理人を監督することを担当する任意の中央銀行または他の監督機関、(B)基準代替を監督する任意の中央銀行または他の規制機関に関する。(C)これらの中央銀行または他の監督者のセット、または(D)金融安定委員会またはその任意の部分。
報告可能イベント“は、ERISA第4043節に記載された任意のイベントを意味する。
延期要求“は、添付の添付ファイルHの形態で実質的に発行された通知を意味する。
“必要な融資者”とは、いつでも、総信用リスクがすべての融資機関の総信用リスクの50%(50%)を超える融資機関を意味するが、必要な融資機関を決定する際には、任意の違約融資機関が保有しているか、または保有しているとみなされる総信用リスクを除外しなければならない。本定義について言えば、“総信用リスク開放”は、任意の貸手にとって、その貸手がその時間に使用していない承諾、循環信用リスクの開放を意味する。
決議機関とは、欧州経済圏決議機関を意味するか、または任意のイギリス金融機関について、連合王国決議機関を意味する。
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展示物 10.99
制限支払い“とは、任意の会社の場合、(A)任意の資本分配または(B)当該会社が任意の二次債務の償還、償還、廃棄または買い戻しのために直接または間接的に支払う任意の金額を意味する。*疑問を免れるために、(I)任意の許可株式証取引の行使および決済または終了(現金、株式または他の証券形態にかかわらず)、(Ii)任意の許可債券ヘッジ取引およびその任意の行使および決済または終了(現金、株式または他の証券形態にかかわらず)、(Iii)所定の満期日に、または他の方法で任意の許可転換可能債務について元金または利息を支払うか、または(Iv)任意の許可転換可能債務(現金、株式または他の証券形態にかかわらず)を決済することは、“制限支払い”を構成しない。
リスコアリング日“とは、(A)任意のローンについて、(I)適用される代替通貨建てRFRローンまたはヨーロッパドル固定金利ローンの各借入日を意味するが、その日に借入された金額に限定されるが、(Ii)本合意条項に従って代替通貨で価格されるRFRローンまたは欧州ドル固定金利ローンの継続の各日は、その日に継続される金額に限定されるが、(Iii)代理人が決定または要求する貸主が要求する追加日に限定される。および(B)代替通貨建ての任意の信用状については、(I)信用状の各日を発行、修正または延期するが、その日にそのように発行、修正または延期された信用状の所定の金額に限定されるが、(Ii)適用される発行行は、任意の代替通貨建て信用状に従って支払われる任意の支払いのうちの任意の未返済部分が循環融資の各日に借入(または借金とみなされる)されるが、その日に支払われる当該信用状の未償還金額の規定された金額のみに関連する。および(Iii)代理人または適用される主要貸手(代理人に通知しなければならない)または貸手が規定する追加日を規定する。
“循環金額”とは、貸主毎に、第8改正案が発効した日に、付表1の貸主名に対向する部分に列挙された金額をいうが、第2.9(A)節により決定された減少額、第2.9(B)節により増加した金額、及び第11.10節による利益分配の制限を受けなければならないが、揺動額貸金者の場合、その循環額は揺動額承諾(比例配分分を含まない)を含まないべきであり、前貸金者の循環金額には信用状承諾(比例配分分は含まれていない)を含まないべきである。第八十九条改正案が発効した日、すべての貸主の運転金額は10億ドル~20億ドル(13億ドル)であった。
循環信用獲得性“とは、いつでも、循環信用承諾額から循環信用リスクを差し引いた金額に等しいことを意味する。
“循環信用承諾”とは、承諾期間内に、(A)貸主(および各貸主)が信用状に基づいて循環融資を発行すること、(B)先頭貸金人が発行および各貸金人が信用状に参加する義務、および(C)旋回額約束に基づいて循環融資を発行し、各貸金者が循環融資に参加する義務を意味し、いつでも、未返済元金総額が循環金額を超えてはならない。
“循環信用リスク開放”とは、いつでも、(A)すべての未返済循環融資元金総額、(B)回転限度額リスク開放口と(C)信用証リスク開放口の和に相当するドルの同値である。
循環信用満期日“とは、2026年11月23日(この日は本条項第2.15節に従って延長することができる)、または本条項第2 8条に従って承諾を終了するより早い日を意味する。
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展示物 10.99
循環信用手形“とは、米国の借主循環信用手形または外国借主循環信用手形を意味する。
循環貸主“は、循環クレジット承諾を有するすべての貸主と総称されるか、または循環クレジット承諾が終了した場合、循環信用リスクを有するすべての貸主を意味する。
“循環ローン”とは、貸主が本契約第2.2(A)節の規定に基づいて米国の借主又は外国の借主に発行する融資をいう。
ドルLIBOR移行日およびその後のドル建てまたは計算された任意の債務、利息、費用、手数料または他の金額について、“RFR”は、SOFRおよび(B)ポンド、ソニアを意味する。
RFR管理者“は、SOFR管理者またはSONIA管理者(場合に応じて)を意味する。
RFR営業日“とは、ドルロンドン銀行の同業借り換え金利の移行期間の当日以降、ドル建てまたはドルで計算される任意の債務、利息、手数料、手数料またはその他の金額を意味し、(I)土曜日、(Ii)日曜日または(Iii)証券業および金融市場協会が、米国政府証券取引および(B)ポンド以外の任意の日に閉鎖するように会員の固定収益部門を終日閉鎖することを提案する。(Ii)日曜日または(Iii)ロンドン銀行が一般業務のため休業した日。ただし、第2.5(A)及び2.7(B)条の通知規定については、いずれの場合も営業日である。
“RFRローン”とは、毎日簡単なRFRローンまたは定期RFRローンを指し、状況に応じて決定される。
“RFRレート日”の意味は，“毎日単純RFR”の定義に与えられる意味と同じである.
“制裁対象国”とは、いつでも、それ自体(またはその政府)が任意の制裁対象または対象の国、地域または領土であることを意味する(キューバ、イラン、朝鮮、シリア、クリミアを含む第6修正案の発効日まで)。
“制裁を受ける者”とは、いつでも、(A)OFAC、米国国務省、国連安保理、EU、英国財務省または他の制裁機関が維持する制裁に関連する指定者リストに記載されている誰(OFACの特定国民および障害者リストおよびOFACの非SDN総合リストを含むがこれらに限定されない)を意味し、(B)制裁国家組織または居住している誰であっても、(C)(A)および(B)項に記載された1人または複数の人が所有または制御している者を意味する。
制裁とは、米国政府(OFACによる制裁を含む)、国連安全保障理事会、EUまたは連合王国財務省によって時々実施、管理または実行される経済または金融制裁または貿易禁輸を意味する。
“スクリーニング金利”とは、任意のドル建てのヨーロッパドル固定金利ローンに対して、ドルLIBOR金利、ユーロ建ての任意のヨーロッパドル固定金利ローン、EURIBOR金利、任意のカナダドル建てヨーロッパドル固定金利ローンについて、CDOR金利、オーストラリアドル建ての任意のヨーロッパドル固定金利ローンについて、BBSY金利、ニュージーランドドル建ての任意のヨーロッパドル固定金利ローンについて、BKBm金利を意味する。
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展示物 10.99
“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会、またはその任意の主要な機能を継承する任意の政府機関または機関を意味する。
保証付きヘッジプロトコル“とは、(A)任意のクレジットまたはその任意の付属会社と、代理人またはその任意の関連会社としての取引相手との間または間の任意のヘッジプロトコル、(B)任意のクレジットまたはその任意の付属会社と、融資者または貸手である関連会社の取引相手との間、または締め切りに有効な任意のヘッジプロトコル、または(C)任意の信頼者またはその任意の付属会社が、ヘッジ契約を締結したときに、貸手、代理人または関連会社としての取引相手との間または間に締結された任意のヘッジプロトコルを意味する。
“担保付きヘッジ義務”とは、任意の信用側またはその任意の子会社が、任意の保証されたヘッジ合意に従って不足しているすべての既存または将来の支払いおよび他の債務を意味するが、信用側の“保証されたヘッジ義務”は、(A)信用側に関連する任意の除外された交換義務および(B)任意の許容される債券ヘッジ取引を排除しなければならない。
“担保付き純レバレッジ率”とは、任意の決定日において、(A)米国借り手またはその任意の子会社の任意の資産の留置権で担保された総合資金負債(最近完了した米国借り手の財政四半期末)から、決定日までの会社の70%(70%)を差し引く無制限現金および現金等価物と、(B)総合EBITDA(米国借り手が最近完了した4つの会計四半期に対する)との比率を意味する。
“担保付き債務”は、総称して(A)債務、(B)任意の保証ヘッジ債務、および(C)“銀行製品協定”に従って貸手(または当時の既存融資者の関連エンティティ)を借りた銀行製品債務と総称される。
保証者“は、総称して、代理人、貸手、主要な融資者、任意の担保ヘッジ債務の所有者、会社と銀行製品協定を締結する任意の貸金人(または当時貸手がいた連属実体)、代理人が本規約第9.5節に従って時々委任された各連座代理人または分代理人、任意の他の保証債務の任意の他の所有者、およびそれぞれの場合、それぞれの相続人および許可された譲渡者と総称される。
“証券口座”は、“イギリス商会”に定義されている証券口座を意味する。
証券口座制御プロトコル“とは、米国の借り手または国内支払い保証人、代理人と証券仲介者との間の各証券口座制御プロトコルを意味し、その日付は締め切りまたはその後であり、その形態および実質は代理人を合理的に満足させ、時々修正、再説明、または他の方法で修正することができる。
“証券仲介者”とは、決済会社または個人を意味し、銀行やブローカーに限定されないが、その正常な業務過程で他人のために証券口座を開設し、その身分で行動する。
保証協定“とは、修正および再署名された2つ目の保証協定を意味し、融資先によって代理人の利益のために署名され、交付され、日付は決済第9修正案の発効日または後に、時々修正され、再記述されるか、または他の方法で修正される可能性がある。
“保証契約合併”とは、支払保証人によって署名および交付された各保証協定を意味し、その支払い保証人を以前に署名された保証協定の一方に追加することを目的とする。
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担保文書“とは、本文書に記載されているいずれかの前述の文書に設定された任意の権益に関連する保証プロトコル、各担保プロトコル加入書、各質権プロトコル、各制御プロトコル、各UCC融資声明または同様の文書、および任意の他の文書を意味し、これらの文書に基づいて、会社または任意の他の人為的に当事者の利益を担保として代理人に任意の留置権を付与し、担保債務またはその任意の部分の保証として、上述した任意の文書に関連して代理人に署名または提供する各他の合意を意味する。上記のいずれかの条項は、時々修正され、再記述され、または他の方法で修正または置換される可能性がある。
“重大正EBITDA買収”とは、最近終了した4つの会計四半期の測定に基づいて、買収された個人または資産のための正EBITDAが500万ドル(500万ドル)を超える買収を意味する。
“重大正EBITDA処分”とは，最近終了した4つの会計四半期の測定に基づいて，会社に500万ドル(500万ドル)を超える正EBITDA処置を発生させたものである。
“第6改正案施行日”とは、2021年11月23日を意味する。
SOFR“とは、SOFR管理人が管理する担保隔夜融資金利と等しい金利を意味する。
SOFR管理人“とは、ニューヨーク連邦準備銀行(または隔夜融資金利を保証する後継管理人)を意味する。
“SOFR管理人サイト”とは、ニューヨーク連邦準備銀行のウェブサイトを指し、現在http：//www.newyorkfed.org、あるいはSOFR管理人が時々確定した保証隔夜融資金利の任意の後続源に位置する。
“SONIA”とは、SONIA管理人が管理するポンド隔夜指数の平均値と等しい金利を意味する。
“ソニア管理人”とは、イギリス中央銀行(またはポンド隔夜指数Averageの任意の後任管理人)を意味する。
“SONIA管理人サイト”とは、現在http：//www.banofengland.co.uk、またはSONIA管理人によって時々決定されるポンドの隔夜指数平均指数の任意の後続源であるイングランド銀行のウェブサイトを意味する。
“特別通知通貨”とは、当時北米に位置していた経済協力開発機構加盟国の通貨以外の代替通貨をいう。
利差調整SOFR“とは、任意のRFR営業日について、(A)このRFR営業日のSOFRと(B)0.11448%年間金利との和に相当する年間レートを意味する。
金利調整期間SOFR“は、任意の利息期間について、(A)SOFRに基づく展望性期限金利の合計に等しいことを意味し、この展望性期限金利の期限は、適用された利息期間が利子期間の1日前の2(2)営業日の日付(この日、”定期期限SOFR決定日“)に等しい場合、この金利は、CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(またはSOFR基準金利長期管理人)によって公表されることができる
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エージェントがその合理的な決定権で選択したSOFRに基づく定期料率)を見るが，午後5：00までには，(東部時間)任意の定期期限SOFR決定日において、適用期限のSOFRがSOFR管理人によって発行されず、SOFRに関する基準交換日が発生していない場合、本条項(A)は、当該RFR前のRFR営業日の最初のRFR営業日の第1のRFR営業日が周期的SOFR決定日前の3(3)RFR営業日を超えない限り、(B)(I)の1ヶ月の利息期間を加えたSOFR管理人が当該期限の最初のRFR営業日に発行するSOFRを意味するものとみなされる。年利0.11448厘；(Ii)3ヶ月の利息については、年利0.26161厘、及び(Iii)6ヶ月の利息については、年利0.42826厘である。
“ポンド”または“GB”は連合王国の合法的な通貨を意味する。
“従属債務”とは、(いずれの場合も、書面または書面合意の形態で、実質的に合理的に代理人を満足させる従属債務を意味し、このような従属債務の総金額が1，000万ドル(10，000，000ドル)を超える場合、優先的に全額を受益者とする債務を意味する)。
“付属会社”シリーズとは、(A)上記の者またはその1つまたは複数の他の付属会社またはその人の1つまたは複数の付属会社によって投票権が50%(50%を超える)を直接的または間接的に所有する会社、(B)当該人、その人またはその人の1つまたは複数の他の付属会社およびその人の1つまたは複数の付属会社が、その一般的なパートナーまたは管理メンバーのための直接または間接的な共同会社、有限責任会社または無限責任会社を意味する。または(C)任意の他の者(会社、共同企業、有限責任会社または無限責任会社を除く)、その人、その人またはその人の1つまたは複数の他の付属会社およびその人の1つまたは複数の付属会社は、直接または間接的に投票権を有するか、またはその人の大多数の取締役または他の管理機関を選挙または指示する権利がある。文意が別に指摘されていない限り、ここの付属会社はアメリカの借り手の付属会社のことです。
サポート信用状“とは、発行者によって代理人および前置貸金者を合理的に満足させる形態および実質的に代理人および前置貸金者を満足させる予備信用状を意味する。
交換義務“とは、任意の支払保証人にとって、商品取引法第1 a(47)条を構成する”交換“を構成する任意の合意、契約、または取引支払いまたは履行のいずれかの義務を意味する。
“掃除手配”は，本契約第2.2(C)(I)(B)節で定義したタームを指す.
スイング限度額約束“とは、スイング限度額融資者がいつでも米国の借り手に1500万ドル(1500万ドル)以下の未返済融資を提供する約束を意味する。
“回転線リスク開放口”とは、いつでも、すべての未返済回転ローンの元金総額を指す。
“振り線貸金人”とは、振り線約束の所有者として富国銀行を意味する。
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“回転行手形”とは、米国借主が本契約第2.4(C)節の規定に基づいて、添付ファイルCの形で署名及び交付された回転行手形をいう。
“旋回融資”とは，本契約第2.2(C)節の規定により，旋回融資機関が旋回融資限度額に基づいて米国の借り手に発行するドル建ての融資を承諾することをいう。
“運転ローン満期日”とは、任意の回転ローンについて、(A)当該回転ローンが発行された日後20(20)日又は(B)循環クレジット満期日の両者の中で比較的早い者を指す。
“合成賃貸”とは，(A)テナントが経営的賃貸として入金した任意のリース，および(B)連邦所得税の目的に応じて，テナントが賃貸財産の“所有者”になろうとしている任意のレンタルである。
TARGET 2“とは、単一の共有プラットフォームを使用して、2007年11月19日に発売された欧州間自動リアルタイム総括高速振込支払いシステムを意味する。
“目標日”とは、TARGET 2がユーロ決済を開放しているいずれかの日を意味する。
税“とは、課税、徴収、関税、付加税、課金、費用、控除または控除または控除(これに関連する任意の利息、罰金、罰金、付加税または同様の責任を含むが、これらに限定されない)を含む、任意の政府当局が現在または後に徴収、減納または評価する任意の種類の任意およびすべての既存または将来の税収を意味する。
期間RFR“とは、任意の利息期間において、年利率が(A)ドル建てまたはドルで計算される任意の債務、利息、手数料、手数料または他の金額に等しいこと、(I)利差調整期間SOFRおよび(Ii)下限、および(B)ポンド建てまたは計算された任意の債務、利息、手数料、手数料、または他の金額のより大きい者を意味する。(I)許可基準管理人によって発行され、画面または他の情報サービス上に表示される利子期間に相当する期間の展望的期間金利は、許可基準管理者によって発行され、スクリーンまたは他の情報サービス上に表示され、各金利は、市場慣行と実質的に一致する方法でその合理的な適宜決定権でエージェントによって決定され、(Ii)場内にあるエージェントによって決定または選択される。
“定期RFRローン”とは、“基本金利”に基づいて第(C)項以外の期間RFR金利を定義して利下げを行うローンをいう。
期限RFR通知“とは、代理人が貸手および米国借り手に発行した期限RFR移行イベントの発生に関する通知を意味する。
期限RFR移行日“期限RFR移行イベントの場合は、代理店が第3.5(C)(I)(C)条に従って貸主及び行政借り手に関連期間RFRを提供してから30(30)日の日付を通知する。
RFR遷移イベントという用語は、任意の利子期間内の任意の通貨について、代理人が通貨の適用用語RFRが関連政府機関の使用を推奨していると判断したことを意味する。
“ロンドン銀行間同業借り換え金利”の意味は“欧州ドルレート”の定義と同じである。
“ロンドン銀行間同業借り換え金利”の意味は“欧州ドルレート”の定義と同じである。
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“過渡的RFR融資”とは、成約日に毎日単純RFRまたは定期RFRを基準に利子を計上しないRFR融資を意味する。*ドル建てのローンが締め切り後に毎日単純RFRまたは定期RFRで計上されている場合、そのようなローンはRFRローンに変換されます。
“カリフォルニア大学ロサンゼルス校”ニューヨーク州で時々施行される“統一商法”を指す。
U.C.財務諸表“とは、関連州または複数の州で時々発効する”統一商法“に従って提出されるか、または提出される財務諸表を意味する。
“イギリス金融機関”とは、任意のBRRD業務(イギリス慎重監視局が公布したPRA規則マニュアル(随時改訂)の下の定義に従って)、またはイギリス金融市場行動監視局が発行したFCAマニュアル(時々改訂)IFPRU 11.6の範囲に属する任意の個人、特定の信用機関および投資会社、ならびにこれらの信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む。
“英国清算機関”とは、イングランド銀行またはイギリス金融機関の清算を担当する任意の他の公共行政機関を意味する。
“未調整基準置換”とは適用される基準置換であり，関連基準置換調整は含まれていない.
“限定されない”とは、誰の現金および現金等価物についても言及された場合、現金および現金等価物(A)は、その人およびその子会社の財務諸表上に“制限”として表示されることはない(融資文書またはそれによって生成される留置権に関連しない限り)、(B)本プロトコル第5.9条(L)によって許可された融資文書または留置権によって許可された代理人以外の誰の留置権の制約を受けないか、または(C)その人またはその子会社は他の方法で得ることができないことを意味する。
“米国借主”は、本契約第1項で定義された用語を指す。
“米国借主循環信用手形”とは、米国借主が本条項第2.4(A)節の規定に基づいて、添付ファイルAの形態で署名及び交付された米国借主循環信用手形をいう。
“ドルロンドン銀行同業借り換え金利”の意味は“欧州ドル金利”の定義と同じである。
“ドルロンドン銀行同業借り換え金利”の意味は“欧州ドル金利”の定義と同じである。
“ドルLIBOR移行日”とは、(A)すべてのドルLIBOR利用可能承諾者(I)IBAによる提供を永久的または無期限に停止する日付を意味するが、停止時には、後任管理人がドルLIBORを提供し続ける任意の利用可能な承諾者がいないか、または(Ii)FCAが公開声明または情報発表に従ってもはや代表的ではないことを宣言する(この場合、この日は、公告日または公告に指定された日付のうちの遅い者であるべきである)、および(B)加入発効日を事前に選択する。
投票権とは、誰にとっても、株式、共同企業の権益、メンバーの権益、または他の方法を有することによって、その人の取締役会メンバーまたは他の同様の管理機関のメンバーの選挙を唯一制御する能力を意味する。ある人が指定した割合の投票権を持つこととは株の株式を所有することである
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その人の共同権益、メンバー権益、または他の権益は、その人の取締役会または同様の管理機関のメンバーの選挙を完全に制御するのに十分である。
“滝”は，本契約第8.7(B)(Ii)節で定義されたタームを指す.
“福祉計画”とは、ERISA第3項でいう“福祉計画”(L)をいう。
“富国銀行”とは、富国銀行、全国銀行協会、全国銀行協会をいう。
“完全子会社”とは、その持分百パーセント(100%)が所有している誰(外国子会社の持分所有権については、法律を適用するために要求される取締役資格に適合するか、又は法律の他の要件を満たすために必要な持分を除く)をいう。当時、米国の借主がその100%(100%)の株式を直接又は間接的に所有していた他の者は、その持分を当時米国借主が直接又は間接的に所有していた。
“源泉徴収代理人”とは，任意の信用証側と代理人を意味する.
減記および転換権力とは、(A)適用される欧州経済圏加盟国の自己救済立法に従って、EU自己救済立法別表に記載されている任意の欧州経済区決議当局に対して、適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に従って時々有する減記および変換権力を意味し、(B)連合王国に対して、適用される自己救済立法の下で適用される決議当局は、自己救済立法の下で、英国金融機関の負債を廃止、減少、修正、またはその負債を生成する任意の契約または文書の形態を変更し、その負債の全部または一部を株式に変換する権利がある。ある権利が契約または文書によって行使されたように、またはその法的責任または自己救済立法の下で任意の当該権利に関連する、またはそのような権力に付属する任意の権力について、任意の義務の履行を一時停止するように、いかなる契約または文書の効力を規定する。
“円”または“人民元”とは、日本の合法的な通貨を指す。
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毎日の簡単RFRローンの利息は、その後各定期的に手配された支払日と満期時に支払わなければなりません。定期RFRローンの利息は、利息期間の利息調整日毎に支払わなければならない(ただし、利息期限が3ヶ月を超えた場合は、3ヶ月毎に利息を支払わなければならず、その利息期限から3ヶ月から計算される)。
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(E)外国借款者及び外国支払保証人の責任。本協定に相反する規定があっても、外国借款者又は外国支払保証人は、この合意の下で米国借主が本協定の下で保証した外国借主の債務を含まない場合においても、当該合意の下で保証された外国借主の債務を含まない。
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(B)外国支払保証人を増やす。行政借り手の要求の下(少なくとも十五(15)日前に代理人と貸金人に書面通知を出す)し、代理人がその合理的な適宜決定権で承認することにより、アメリカ借り手の外国子会社は本契約項の下の外国支払い保証人となることができるが、以下のすべての要求はこれに基づいて満たされ、代理人を合理的に満足させるべきである
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各貸主が同意し、それが以前に交付された任意の表または証明が期限切れ、時代遅れ、または任意の態様で正確でない場合、その表または証明を更新するか、または行政借り手および代理人に直ちに書面で通知することは、その法的にはそうできない。
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その前に、貸手の放棄またはその他の理由により、行政借り手が譲渡または転任を要求する権利がある場合は、これ以上適用されない場合、貸手は、そのような譲渡または転任を要求されてはならない。各貸主が同意し、3.4節に従って交換された場合は、この売買を証明するために、譲渡協定に署名して代理人に交付し、譲渡協定によって拘束された任意の本票を代理人に交付しなければならない(譲渡貸主の融資が1枚以上の本票で証明されている場合)、ただし、3.4節に置換されたいかなる貸金者も譲渡協定又は交付等の本券に署名することができなかった場合は、その売買(及び該当する譲渡)を無効にしてはならない。この譲渡は登録簿に記録されていなければならず、当該券が償還できない場合は、当該票は解約しなければならない。*各貸主は、地権委任代理人(当該委任付随権益)を当該貸金者の事実上の受権者として撤回することができず、全権が当該貸金者を代表し、当該貸金者の名義で任意の行動をとり、当該等譲渡協定又は他の文書に署名することができ、この等譲渡協定又は他の文書は、本第3.4(B)節の規定を実行するために合理的に必要であると考えられ、代理人によって適宜決定され、事前に書面で当該貸金者に通知される。
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管理借り手または他の借り手による信用イベント （ ユーロドル移行 RFR ローンへの融資の転換またはユーロドル移行 RFR ローンの継続を除く ） の各要求は、上記 （ c ） 、 （ d ） 、 （ e ） および （ f ） に規定された先行条件を満たすための請求の日において、借り手による表明および保証とみなされます。
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第5.3(A)、(B)または(F)節に従って交付を要求する文書(そのような文書のいずれかが他の方法で米国証券取引委員会に提出された材料に含まれている限り)は、電子的に配信することができ、そのような場合、行政借り手が行政借り手を代表して各貸手および代理人がアクセス可能なインターネットまたはイントラネットサイト(ある場合)にそのような文書を掲示した日に交付されたとみなされるべきである。しかし、そのような文書、情報、またはそのような情報が掲載されている1つまたは複数の年間報告書または四半期報告が米国証券取引委員会ウェブサイトで閲覧可能である場合、交付されたとみなされるべきである。本プロトコルにはいかなる規定もあるが、いずれの場合も、行政借り手は、第5.3(C)節で要求された適合性証明書をエージェントに提供することを要求されなければならない(エージェントによって承認されたプログラムに従って電子通信により提供することができる)。
行政借り手は、(I)代理人が行政借り手を代表して貸手に提供することを確認する(A)行政借り手またはその代表によって提供される米国の借り手およびその子会社に関する材料および/または情報(総称して“借り手材料”)は、SyndTrak Onlineまたは他の同様の電子方式(“プラットフォーム”)上に情報材料を掲示することであり、(Ii)いくつかの潜在的融資者は“公共側”である可能性がある(すなわち、借り手は、その従業員が、米国の借り手およびその子会社および証券に関する重大な非公開情報(米国連邦証券法の定義に従って)を得ることを望んでおらず、そのような実体の証券に関連する投資および他の市場関連活動(このような貸手、“公共貸手”)に従事する可能性がある。行政借り手は、代理人の要求に応じて、行政借り手は、商業的に合理的な努力を尽くして、公共の貸手に配布可能な借り手材料の一部を決定し、(W)このようなすべての借り手材料は、“公共”と明確に目立つように表記されるべきであり、これは、少なくとも“公共”という言葉がその第1のページの顕著な位置に出現すべきであることを意味する。(X)米国連邦および州証券法によれば、会社は、許可された代理人および貸手とみなされ、借り手材料は、米国の借り手、その子会社、またはその証券に関するいかなる重大な非公開情報も含まれていないとみなされるべきであり、(Y)プラットフォームを介して“公共投資家”として指定された一部が“公共”とラベル付けされたすべての借り手材料を提供することを可能にする。および(Z)エージェントは、プラットフォーム上で“公共投資家”として指定されていない部分にのみ適用可能であるとして、“公共”とラベル付けされていない借り手材料を発行する権利があるべきである。各公共貸手は、少なくとも1人の公共貸手またはその代表が、そのような公共貸手のコンプライアンス手順および適用法(米国連邦および州証券法を含む)に従うことができるように、プラットフォームの内容宣言画面上で“個人補助情報”または同様の識別情報を常に選択するように促す権利があるべきである。借り手材料を参照すると、これらの材料は、プラットフォームの“パブリックエンド情報”部分を介して提供されるものではなく、米国連邦または州証券法の目的を達成するために、会社またはその証券に関する重大な非公開情報を含むことができる。
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期間 | 最大比率 |
2024年9月30日までの財期 | 5.15から1.00 |
2024年12月31日までの財期 | 5.00から1.00まで |
20242025年3月31日までの財期 | 4.004.75~1.00 |
20242025年6月30日までの財期 | 4.254.50から1.00 |
20242025年9月30日までの財期 | 4.504.25~1.00 |
20242025年12月31日までの財期 | 4.504.00から1.00 |
20252026年3月31日までの財政四半期とその後終了した各四半期 | 4.003.50~1.00 |
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期間 | 最大比率 |
2024年9月30日までの財期 | 5.15から1.00 |
2024年12月31日までの財期 | 5.00から1.00まで |
2025年3月31日までの財期 | 4.75~1.00 |
2025年6月30日までの財期 | 4.50~1.00 |
2025年9月30日までの財期 | 4.25~1.00 |
2025年12月31日までの財期 | 4.00から1.00まで |
2026年3月31日までの財政四半期とその後終了した四半期ごと | 3.50から1.00 |
期間 | 最小比率 |
2024年9月30日までの財政四半期を2025年3月31日まで(含む) | 2.00から1.00 |
2025年6月30日までの財期 | 2.25~1.00 |
2025年9月30日までの財政四半期とその後終了した四半期ごと | 2.50~1.00 |
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上述したように、7500万ドル(75，000，000ドル)を超える任意の買収が完了した後、米国の借り手から書面通知を受けた後、純レバレッジ率または保証純レバレッジ率の要求レベル(場合によっては)は、買収が発生した会計四半期から増加しなければならない(“オプションレバレッジ率増加”)、その後、以下のスケジュールに従って米国借り手の次の3つの完全財政四半期まで続く
期間 | 正味レバー率または保証純レバー率 |
買収日に発生した会計四半期、買収日後に終了した第1の完全会計四半期を含む | 4.00から1.00まで |
買収日後に終了した第2の完全な財政四半期 | 3.75から1.00まで |
買収日の後に終了した第3の完全な財政四半期 | 3.50から1.00 |
しかし、条件は(I)毎回選択可能なレバー率の引き上げが停止した後、少なくとも1つの完全な財政四半期があるべきであり、その間にオプションのレバー率の引き上げを実施してはならないこと、(Ii)本合意期間内に、アメリカの借り手は3回のオプションのレバー率の引き上げしか選択できないこと、および(Iii)オプションのレバー率の引き上げは条約の調整期間内に使用できないことである。
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第5.8項には、いずれの相反する規定もあるが、条約調整期間中、第9改正案施行日後、本第5.8項により生成される未済元金総額((A)、(C)、(E)、(F)、(G)項(第(G)項の場合は、第5.9項の最後の段落で許容される範囲に限定される)、(H)及び(M)(及び前述の条項のいずれの延期、更新又は再融資)を除いても、25，000，000ドルを超えてはならない)。
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第5.9条には逆の規定があるにもかかわらず、第9改正案の発効日後の条約調整期間内に、(I)本第5.9条は、いかなる場合においても、いかなる貸手又はその子会社が所有する不動産に対してもいかなる同意留置権を生じることは許されないが、本第5.9条第(A)、(B)、(D)及び(G)項に規定する留置権を除く。(2)本第5.9項(本項(D)、(E)、(F)、(H)、(J)、(K)及び(M)に基づくいかなる保証借入金債務の留置権を発生してはならない。(Iii)次(Iv)項の許可の範囲内又は代理人が他の方法で承認した範囲内でない限り(第(Iii)項により許可されたすべてのこのような保有権は、任意の時間に返済されていない総金額が50，000，000ドルを超えてはならない)、第5.8(G)節に従って許可された外国子会社の任意の許容された保存取引又は売掛金保証融資のための担保を提供して発生することが許可された保有権総額は、いかなる未返済時間においても15，000，000ドルを超えてはならない。しかし、行政借り手が代理人にコンプライアンス証明書を交付し、アメリカの借り手が2025年6月30日までの財政四半期に第5.7節に規定する財務契約を遵守したことを証明した後、第5.8(G)節に基づいて外国子会社の任意の許可された保存取引又は売掛金保存融資に担保を提供する留置権は、第5.9(N)節に基づいて任意の未返済の任意の時間に許容される総金額が25，000，000ドル以下でなければならない。(Iv)第5.9(N)条に基づいてBMO Bank N.A.BMO保存手配と既存の売掛金保存手配によって許可されている既存保有権については、いつでも返済されていない総額は50，000，000ドルを超えてはならない；また、BMO保存手配は2024年10月31日または以前に終了し、その下の留置権を解除しなければならないことが条件である)。
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第5.11条には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、条約調整中に、本第5.11条((I)、(Ii)、(Iii)、(V)、(Viii)、(Viii)、(Xi)および(Xii)(第5.9条の最後の規定に適合する)第9条の規定に基づいて、改正案の発効日後に発生した会社(またはその中のいずれか)の投資、融資または保証の未償還総額は、いつでも25，000，000ドルを超えてはならない。
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疑問を生じないために、(W)第5.11節に許可された任意の投資または第5.15節によって許可された任意の制限に従って支払い、(X)米国の借り手が任意の許容された転換可能な債務を売却すること、(Y)米国の借り手が任意の許可された権証取引を売却すること、または(Z)米国の借主が任意の許容された転換可能な債務または任意の許容された権証取引項目の下でその義務を履行することは、本第5.12節による処置を構成しない。
第5.12項に相反する規定があっても、条約調整期間内に、第9改正案施行日後、本第5.12項に基づいて売却、リース、譲渡又はその他の方法で処分する(法定分割を含むが、前項(W)、(X)、(Y)及び(Z)項に記載の取引を含む)資産総額((A)、(B)、(C)、(D)、(G)、(H)項を除く。)(K)と(L)はエージェントの事前書面による同意を得ず，25，000，000ドルを超えてはならない.
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第5.13節には逆の規定があるにもかかわらず、第9改正案の発効日後と条約調整期間内に完了したすべての買収の総対価格は15，000，000ドルを超えてはならない。
第5.15節には逆の規定があるにもかかわらず、条約の調整期間中、第9改正案の施行日後、第5.15節に基づいて支払われる限定的な支払総額は、任意の会計年度に1000万ドルを超えてはならないが、このような制限は、以下の取引には適用されない：(I)いかなる完全子会社でもない会社は、その持分所有者への資本分配を許可されなければならず、この支払いは、これらの所有者に比例して割り当てられなければならず、このような分配が必要な範囲内でのみ適用される
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その組織書類及び(Ii)のいずれかの全額付属会社は、当該付属会社の持分を有する会社に制限のある支払いを行うことができる
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以下のいずれかの指定イベントは、本プロトコル下の違約イベント(各イベントは違約イベント)を構成しなければならない
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本プロトコルまたは他のプロトコルに反対の規定または推論があるかどうかにかかわらず：
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次に、貸手は、まず、借り手が貸主の任意およびすべての債務(第8.5条または本協定の任意の他の条項に従って購入または購入すべき任意の参加を含むがこれらに限定されない)および法律で禁止されていない範囲内で、残りの債務(および本協定第8.6条に規定する保証債務)にすべてのこのような支払いを適用する(上記(B)節で述べた預金口座または証券口座の習慣相殺を除く)。各貸手は、本8.5条に基づいて、他の貸手またはその任意の貸手から参加権を購入するか、または本条項に従って権利を行使する任意の貸手に同意し、その参加者について、または他の方法でそのすべての支払い権利(相殺権を含む)を完全に行使することができ、クレジットがクレジットの直接債権者であるように。
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富国銀行の貸手と富国銀行を許可することは、本協定の他の部分に規定されている条項と条件、および以下の条項と条件に基づいて、貸主のために本合意を代理することに同意する
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本プロトコルの下での義務については、米国の借り手は、勤勉、提示、支払いの要求、支払い拒否、およびすべての通知を明確に放棄し、代理人または任意の貸手に融資文書または融資文書に記載されている任意の他の合意または文書項目の下の任意の権利、権力または救済措置、または任意の他の人のための要求を放棄するか、または任意の他の保証債務の保証または保証を放棄することを要求する。
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代理人が本第11.10項(C)項に基づいて受領して記録することを前提として、各譲渡協定に規定された発効日から後、譲渡協議項の下の譲受人は、本協定の一方であり、当該譲渡協定が譲渡した利益の範囲内で、本協定項の下で貸主の権利及び義務を有し、当該譲渡協定が譲渡した利益の範囲内で、当該譲渡貸主は、本協定項の下での義務(例えば、譲渡協定が本合意項の下である譲渡貸主のすべての権利及び義務をカバーすることを免除しなければならない。この借主はもはや本契約の一方ではない)であるが、本契約第3.1、3.2、3.3、3.5、11.5および11.6条に規定された利益を享受する権利は、当該譲渡発効日前に発生した事実および状況に関するものである。しかし、影響を受けた各当事者が別の明確な合意がない限り、違約貸金者のいかなる譲渡も、その融資者が違約貸金者であるため、本合意に基づいて提出された任意の申出索を放棄または免除することを構成しない。貸手は、本契約の下にある権利又は義務のいずれかの譲渡又は譲渡について、本項の規定に適合していない場合は、本契約の場合、貸手は、本第11.10節(C)項に従って、そのような権利及び義務への参加を売却するとみなされる(自然人、借主又は借り手に譲渡されたといわれるいかなる子会社又は付属会社も含まれない)
貸手がそのような参加を売却するために根拠となる任意の合意または文書は、本プロトコルを実行し、本プロトコルの任意の条項の任意の修正、修正または免除を承認する唯一の権利を保持すべきであるが、このプロトコルまたは文書は、参加者の同意を得ず、融資者が本プロトコル11.3(B)(I)(A)、(B)または(C)条に記載された任意の直接的および不利な影響を与える修正、修正または免除に同意してはならないと規定すべきである。*借主者は、各参加者が、本契約第3.1、3.2および3.3条の利益(その中の要件および制限を受けて、第3.2(G)条の要件を含む)を享受する権利があることに同意する(言うまでもなく、第3.2条の要件の書類
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3.2(G)項は、同程度で貸金先とみなされ、第11.10条(A)項に基づいて譲渡によりその権益を獲得したが、参加者(A)は、第11.10条(A)項の譲受人であるように、本3.4条の規定を遵守することに同意した。(B)本契約第3.1又は3.2条に基づいて、その参加貸金者よりも多くの支払いを得る権利がある任意の参加について、当該参加者が適用された参加後に発生した法的変更により、より多くの支払いを得る権利がある場合を除く。参加権を売却する各貸主が同意し、行政借り手の要求及び借り手の費用に応じて、任意の参加者に関する本契約第3.4(B)節の規定を履行するために合理的な努力をとる。法律の許容範囲内で、各参加者はまた、それが貸手であるように、本合意第8.4条の利益を享受する権利がなければならない。参加者がこの合意第8.5条の制約を受けることに同意すれば、それが貸手であるように。
参加者を売却する各貸手は、この目的のためにのみ借主の非受託代理人として、各参加者の名前および住所、ならびに各参加者の融資文書項目の下での融資または他の義務における権利の元本金額(および利息)を登録簿に登録する登録簿を保存しなければならない(“参加者登録簿”)。しかし、貸手は、参加者名簿の全部または任意の部分(任意の参加者の識別または任意の融資文書項目の下での参加者の任意の約束、融資、信用状または他の義務における権益に関する任意の情報を含む)を誰にも開示する義務はなく、このような約束、融資、信用状または他の義務が“米国財務省条例”第5 f.103-1(C)節の登録形態に従って開示される必要がない限り、開示する必要がある。*参加者名簿のエントリは、反対の通知があっても、その参加者名簿にその名前を記録したすべての人を、そのような参加者の所有者とみなさなければならない明らかな誤りのない決定的項目でなければならない。*質問を免除するために、代理人(代理人として)は、参加者名簿の維持を担当しません。
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BHC法案関連側“は、その側の”関連側“を意味する(この用語は、”米国法“第12編1841(K)条に基づいて定義され解釈される)。
“保証エンティティ”とは、以下のいずれかを意味する
デフォルト権利“は、12 C.F.R.252.81、47.2、または382.1節で与えられた用語の意味を有し、場合に応じて、その解釈に依存するべきである。
[署名ページは故意に省略されている]
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