エキシビション10.1

ベラステム株式会社

2021年の株式インセンティブプランが修正され、改訂されました

1. 定義済みの用語

参考資料として組み込まれている別紙Aは、プランで使用される特定の用語を定義し、それらの用語に関連する特定の運用ルールを含んでいます。

2. 目的

本プランは、株式および株式ベースのアワードの参加者に付与することにより、会社の利益を促進するために設立されました。

3. 管理

プランは管理者によって管理されます。管理者は、本プランの明示的な規定のみに従い、本プランおよびアワードの管理と解釈、アワードの適格性の判断と付与、アワードに適用される行使価格、評価額の測定基準となる基本価値、または購入価格（ある場合）の決定、アワードの条件の決定、変更、促進、放棄、アワードの決済方法の決定（現金であるか否か）を行う裁量権を有します。株式、その他の報酬、その他の資産、またはそれらの組み合わせ）、フォームを規定するには、プランやアワードに関するルールや手続き。その他、プランやアワードの目的を遂行するために必要または望ましいことをすべて行うこと。本プランまたはアワードに関して下された管理者の決定は決定的であり、すべての人を拘束します。

4. シェアプール、アワードの制限

(a) 株式数。以下のセクション7（b）に規定されているように調整される場合がありますが、本プランに基づくアワードの獲得のために引き渡すことができる株式の最大数は、（i）5,191,666株です。 もっと (ii) 採用日以降に失効または終了するか、株式の引き渡しなしに引き渡されずに引き渡されたり、当社が没収または買い戻されたり、その他の理由で該当する優先プランに基づいて再び付与可能になった前プランに基づく報奨の基礎となる株式の数。いずれの場合も、該当する事前プランの条件に従って（この第（ii）項の場合合計で1,190,939株を超えています）（総称して「シェアプール」）。ISOを満足させるために、株式プールから最大6,382,605株の株式を引き渡すことができますが、本セクション4（a）のいかなる規定も、本プランに基づいて任意または一定数のISOを付与することを要求するものと解釈されません。本セクション4（a）の目的上、アワードの充足のために発行される株式数は、（i）アワードの行使価格または購入価格の支払い、またはアワードに関する源泉徴収要件を満たすために会社が源泉徴収する株式の数だけ株式プールを減らすことによって決定されます。（ii）SARの対象となる株式の全数だけ株式プールを減らすことによって決定されます。（ii）SARの対象となる株式の全数で株式プールを減らすことによって決定されます株式で決済（アワードの決済で引き渡された株式の数だけでなく）、（iii）増やして現金で決済されたアワードの原株式または株式の発行（制限付株式または非制限株式の場合は保留）を行わずに失効したり、失効したり、没収されたり、当社が没収または買い戻したりした株式による株式プール。誤解を避けるために記しておきますが、本プランに基づいて引き渡された株式を、その後、ストックオプションの行使に直接帰属する収益を使用して買い戻しても、株式プールは増加しません。このセクション4（a）に定められた制限は、セクション422の該当する要件に準拠していると解釈されます。

(b) 代替アワード。管理者は本プランに基づいて代替賞を授与することができます。第422条の要件、それに基づく規制、およびその他の適用される法的要件（該当する証券取引要件を含む）と一致する範囲で、代替アワードに関して発行された株式は株式プールに追加され、減少することはありません。上記または上記のセクション4（a）の内容にかかわらず、代替アワードが現金で決済されるか失効し、行使不能になり、株式の発行（または制限付株式または制限付株式の場合は保留）なしに当社が解約または没収または買い戻した場合、以前にそのような報奨の対象となった株式は、株式プールを増やしたり、将来発行したりすることはできませんプランの下で。もしあれば、プランの条件が代替アワードにどの程度適用されるかは、管理者が決定します。

(d) ディレクターの制限。任意の暦年に関連して取締役に付与または支払われたすべての報酬の合計額は、本プランに基づいて付与された報酬、本プラン外の取締役に当社が支払った現金手数料またはその他の報酬を含め、いずれの場合も、その暦年の取締役としての職務に対して当社が支払った現金手数料またはその他の報酬を含め、合計で75万ドル（取締役が取締役会に勤めた最初の暦年の総額で100万ドル）を超えてはなりません。付与日、会計上の公正価値に基づく任意のアワードの価値最大支払い額を想定したルール。疑念を避けるために、

本セクション4（d）の制限は、取締役として（会社または子会社のコンサルタントまたは顧問を含むがこれらに限定されない）以外で、当社または子会社へのサービスに対して取締役に付与または支払われる報酬には適用されません。

5. 資格と参加

管理者は、会社とその子会社の従業員、取締役、コンサルタント、アドバイザーの中から参加者を選択します。ISOの資格は、本第5条の最初の文に記載されている個人で、会社の従業員、または本規範の第424条で定義されている会社の「親会社」または「子会社」の従業員に限定されます。ISOおよびSAR以外のストックオプションの資格は、本セクション5の最初の文に記載された個人で、財務省規則のセクション1.409A-1 (b) (5) (iii) (E) の最初の文に記載されているように、当社または当社の子会社にアワードが付与された日に直接サービスを提供している個人に限定されます。

6. アワードに適用される規則

(a) すべての賞。

(1) アワード規定。管理者は、ここに規定されている制限を条件として、すべてのアワードの利用規約を決定します。アワードのどの期間も、オプションまたはSARの行使時に追加のアワードを自動的に「リロード」して付与することはできません。アワードを受諾した場合（または、管理者が規定する規則に基づいて受諾したものとみなされる）と、参加者はアワードとプランの利用規約に同意したものとみなされます。プランの反対の規定にかかわらず、代替アワードには、管理者が決定した、本契約で指定された条件と矛盾する条件が含まれている場合があります。

(2) プラン期間。再表示日から10年を過ぎるとアワードを作ることはできませんが、以前に付与されたアワードは、その条件に従ってその日以降も継続される場合があります。

(3) 譲渡可能性。アワードは、自発的にも、法律の運用によっても、参加者による売却、譲渡、譲渡、質入れ、その他の方法で担保することはできません。ただし、ISOや第409A条の対象となるアワードの場合を除き、適格国内関係命令に従い、参加者のみが行使できるものとします。 ただし、提供されています、セクション409Aの対象となるISOまたはアワードに関する場合を除き、会社が証券法に基づく株式売却の登録にフォームS-8を使用する資格がある場合、管理者は、参加者による近親者、家族信託、または参加者および/またはその近親者の利益のために設立されたその他の団体へのアワードの無償譲渡を許可またはアワードで提供することができますそのような譲渡予定者にはそのような賞の対象となります さらに提供、当該譲渡が許可された譲受人は、当該譲渡の条件として、当該譲受人がアワードおよび本プランのすべての条件に拘束されることを確認する、当社が満足できる形式および内容の書面を当社に提出するまで、当社はそのような許可された譲渡を承認する必要はありません。参加者への言及には、文脈に関連する範囲で、許可された譲受人への言及が含まれるものとします。誤解を避けるために記すと、この第6条 (a) (3) に含まれる内容は、当社への譲渡を制限するものとはみなされません。

(4) 権利確定、行使可能性。管理者は、アワードが権利確定または行使可能になる時期、およびストックオプションまたはSARが引き続き行使可能な条件を決定します。上記を制限することなく、管理者はいつでも、アワード（またはその一部）の権利確定および/または行使可能性を早めることができます。そのような加速による税制上の不利または潜在的不利な影響やその他の結果にかかわらず。ただし、管理者が明示的に別段の定めをしない限り、参加者の雇用が終了した場合は以下の規則が適用されます。

(A) 下記 (B) および (C) に規定されている場合を除き、参加者の雇用が停止した直後に、参加者または参加者の許可された譲受人（ある場合）が保有していた各ストックオプションおよびSAR（またはその一部）は、行使できなくなり、終了します。また、参加者または参加者の許可された譲受人が保有するその他のアワードは、権利が確定していない範囲で、もしあれば、没収されます。

(B) 以下の (C) および (D) に従い、参加者の雇用停止直前に参加者または参加者の許可を受けた譲受人（もしあれば）が保有する既得かつ未行使のストックオプションとSAR（またはその一部）は、その行使可能な範囲で、（i）そのような雇用停止後3か月の期間のうちの短い方の間行使可能です。(ii) 本第6条 (a) (4) 項に関係なく当該ストックオプションまたはSARが行使できた最新の日に終了する期間、およびその後直ちに行使される期間終了します。上記にかかわらず、参加者が雇用契約、秘密保持契約、秘密保持契約、または参加者と会社との間のその他の契約の競業禁止、勧誘禁または機密保持の規定に違反した場合、参加者が保有するストックオプションおよび/またはSARを行使する権利は、そのような違反により直ちに終了するものとします。

(C) 下記 (D) に従い、参加者の死亡により雇用が停止される直前に、または参加者の障害により当社が雇用を停止する直前に、参加者または参加者の許可を受けた譲受人が保有する既得かつ未行使のストックオプションとSAR（またはその一部）は、その時点で行使可能な範囲で、（i）のどちらか小さい方でも引き続き行使できますそのような雇用停止の1周年に終了する1年間、または（ii）そのようなストックオプションまたはSARが存在する可能性があった最も遅い日に終了する期間本セクション6 (a) (4) を考慮せずに行使され、その後直ちに終了します。

(D) 参加者の雇用停止直前に、参加者または参加者の許可を受けた譲受人が保有していたすべての報酬（権利確定または行使可能かどうかにかかわらず）は、解雇が正当な理由による場合、または管理者の判断により参加者の雇用が理由により終了する根拠となるような状況で発生した場合、そのような雇用が停止された時点で直ちに終了します（いずれの場合も必要な通知またはそれに関連する救済期間の失効について）。

(5) 報酬の回収。管理者はいかなる場合でも、未払いのアワード（権利確定または行使可能かどうかにかかわらず）、アワードまたはアワードに基づいて取得した株式の行使または処分による収入、およびアワードに基づいて取得したアワードまたは株式に関して受け取ったその他の金額は、アワードを授与された参加者が利息およびその他の関連収益に従わない場合、会社への没収および没収の対象となることを規定できます。本プランの規定、該当するアワード、または競業や勧誘の禁止、いいえ-雇用、中傷の禁止、守秘義務、発明の譲渡、または彼または彼女が拘束するその他の制限契約。各アワードには、非公開情報に基づく取引、許可された取引に関する当社またはその子会社の方針や、ヘッジや質権の制限、株式所有権のガイドラインなど、株式に関するその他の制限が適用されます。さらに、各アワードは、本プランに基づくアワードを含むインセンティブ報酬に関する没収、廃棄、またはクローバックを規定する当社またはその関連会社のポリシーの対象となり、さらに、法律または該当する証券取引所上場基準（証券取引法のセクション10Dを含むがこれらに限定されません）で義務付けられている範囲で、没収および没収の対象となります。各参加者は、本プランに基づくアワードを受諾または受諾したと見なされることにより、本セクション6（a）（5）の条件、および当社またはその子会社のクローバック、回収または同様のポリシーまたはポリシーに同意し（または同意したものとみなされます）、さらに管理者に全面的に協力し、以下を行うことに同意します（またはさらに同意したものとみなされます）そして、参加者の許可を受けたすべての譲受人は、管理者と全面的に協力して、本セクション6（a）（5）に記載されている没収または没収を行います。管理者、会社、または参加者とその許可された譲受人（もしあれば）以外の人物は、本セクション6（a）（5）に関連して発生する可能性のある、参加者またはその許可された譲受人（もしあれば）への不利な税金やその他の結果について責任を負いません。

(6) 税金。アワードの付与、およびアワードに基づく株式、現金、その他の財産の発行、引渡し、権利確定および留保は、参加者がアワードに関するすべての税金およびその他の源泉徴収要件を完全に満たすことを条件としています。管理者は、必要に応じてアワードに関する税金やその他の金額の源泉徴収に関する規則を規定します。上記に限定されることなく、当社または当社の関連会社は、米国および非米国の連邦、州および地方の所得税、社会保険、給与税、福利厚生税、口座での支払いをすべて満たすのに十分な金額を控除または源泉徴収するか、参加者に当社または当社の関連会社に送金するよう要求する権限と権利を有しますまたは本プランおよび本契約に基づくアワードへの参加に関連し、法的に適用されるその他の税務関連項目参加者であり、法律により源泉徴収が義務付けられています（会社または会社の関連会社に法的に適用される場合でも、当社が独自の裁量で参加者に適切な請求であると判断した金額を含みます）。管理者は、独自の裁量により、税金やその他の源泉徴収要件を満たすために、アワードから株式を差し控えたり、参加者が以前所有していた株式を入札することを許可したりすることができます（ただし、会計規則に基づく株式会計処理の対象となるアワードと一致する最大源泉徴収額を超えることはできません）。本セクション6 (a) (6) に従って源泉徴収された金額は、該当する参加者に直接支払われたものとして扱われます。さらに、当社は、法律で認められる範囲で、当社またはその関連会社の参加者に支払うべきあらゆる種類の支払いから、そのような税金やその他の源泉徴収額を差し引く場合があります。

(7) 配当等価物。管理者は、アワードの対象となる株式に関する現金配当またはその他の現金分配の代わりに、当該アワードの保有者が当該アワードに関する実際の配当または分配の株式を受け取る権利があるかどうかにかかわらず、（管理者が定めた条件に従い）金額の支払いを規定することができます。 ただし、提供されています、その（a）アワードに関連する配当または配当同等物で、配当金の支払い日時点で没収のリスクにさらされているもの（サービスベースか業績ベースかを問わず）は、基礎となるアワードに適用されるのと同じ没収リスクの対象となり、（b）ストックオプションまたはSARに関しては、配当または配当同等物は支払われないものとします。配当等価物または類似の受給資格は、第409A条の適用要件の免除またはそれに従って設定および管理されます。

(8) ライツリミテッド。本プランまたはアワードのいかなる内容も、本プランに基づいて実際に引き渡された株式を除き、アワードの付与を受ける権利、当社またはその子会社での継続的な雇用またはサービス、または株主としての権利を誰かに与えるものと解釈されません。いずれかのアワードで既存または潜在的な利益が失われても、それにはなりません

理由の如何を問わず参加者の雇用が終了した場合の損害賠償の要素。たとえその終了が会社またはその子会社の参加者に対する義務に違反している場合でも同様です。

(9) 他の計画との調整。本プランに基づく株式および/またはアワードは、本プランに基づく他のアワード、または当社またはその子会社の他の報酬プランまたはプログラムに基づいて授与されたアワードと並行して、またはそれを履行または代替して発行または付与される場合があります。たとえば、上記の一般性を制限することなく、当社またはその子会社の他の報酬プランまたはプログラムに基づく報奨は、管理者が決定した場合、本プランに基づく株式（無制限株式を含むがこれに限定されない）で決済できます。その場合、引き渡された株式はプランに基づいて授与されたものとして扱われます（また、セクション4に定められた規則に従って株式プールが減少します）。

(10) セクション409Aです。

(A) 本アワードのセクション11 (b) の一般性を制限することなく、各アワードには管理者が決定した条件が含まれており、アワードがセクション409Aの要件の免除を受ける資格があるか、そのような要件を満たすように解釈および管理されます。

(B) 本プランまたはアワード契約にこれと異なる定めがある場合でも、管理者は、第409A条に基づく追加の税金、利息、または罰金の賦課を回避するためにそのような修正、変更、または終了が必要または望ましいと管理者が判断した場合、アワードの形式の変更を含むがこれらに限定されない、プランまたは未払いのアワードを一方的に修正、修正、または終了することができます。

(C) 参加者が、参加者の雇用終了日に、本規範のセクション409A (a) (2) (B) に基づくその期間の意味における「特定従業員」であると判断された場合、第409A条に基づいて非適格繰延報酬と見なされる、該当する範囲で「離職」のために支払われる支払いについては、そのような支払いが行われたり提供されますそのような「分離」の日から測定した6か月の期間の満了後の最初の営業日のうち、(i) のいずれか早い方の日にサービスから」と（ii）参加者の死亡日（「遅延期間」）。遅延期間の満了時に、本セクション6（a）（10）（C）に従って遅延したすべての支払い（そうでなければ一括払いで支払われるか、遅延がない場合は分割払いで支払われるかを問わない）は、遅延期間の満了後の最初の営業日に利息なしで一括で支払われ、アワードに基づいて支払われるべき残りの支払いは、通常の支払い日に従って支払われます該当するアワード契約で指定されています。

(D) セクション409Aでは、本プランまたはアワードに基づいて行われた各支払いは、個別の支払いとして扱われます。

(E) 第409A条に基づく、該当する範囲で、会社の支配権の変更またはその他の同様の事由の際に支払われる、第409A条に基づく非適格繰延報酬と見なされる支払いについては、第409A条に基づく追加の税金、利息、または罰金の賦課を回避するために必要な範囲で、そのような支配権の変更が第1.40条の意味における「支配権の変更事象」を構成しない限り、金額は支払われません財務省規則の9A-3 (i) (5)。

(b) ストックオプションとSAR。

(1) 運動の時間とマナー。管理者が明示的に別段の定めをしない限り、適切な人物が署名し、アワードで要求される支払いを添付した、管理者が受け入れられる形式で行使通知を管理者が受け取るまで、ストックオプションまたはSARは行使されたとはみなされません。管理者は、対象取引に関連するものも含め、その裁量により、ストックオプションまたはSARの行使可能性を制限または制限することができます。参加者以外の人物によるストックオプションまたはSARの行使の試みは、アワードを行使する人がそうする権利を有することを要求する証拠を管理者が受け取らない限り有効になりません。

(2) 行使価格。行使を必要とする各アワードの1株あたりの行使価格（または評価の対象となる基本価値）は、アワードの付与日に決定される株式の公正市場価値の100％（本規範のセクション422（b）（6）の意味の範囲内で10％の株主に付与されたISOの場合は110％）以上、または管理者が希望するより高い金額でなければなりません助成金に関連して決定されます。

(3) 行使代金の支払い。アワード（またはその一部）の行使に支払いが伴う場合、行使価格の支払いは、管理者が受け入れる現金または小切手で行使するか、管理者が許可している場合は、法的に許可されている場合は、（i）以前に取得した無制限株式の引き渡し、または行使時に引き渡せる非制限株式の源泉徴収を通じて、どちらの場合でも公正市場価値が同じでなければなりません行使価格へ。（ii）ブローカー支援のキャッシュレス行使プログラムを通じて、受け入れられる管理者;（iii）受け入れられるその他の手段で

管理者、または（iv）前述の許容される支払い方法の任意の組み合わせで。上記（i）項に基づく行使価格の支払いとして以前に取得した株式の引き渡しは、管理者が規定する規則に従い、実際の引き渡しでも、所有権の証明による建設的な引き渡しでも行うことができます。

(4) 最長期間。ストックオプションまたはSARの最大期間は、付与日から10年間（上記のセクション6（b）（2）で説明されている10パーセントの株主にISOが付与された場合は、付与日から5年間）を超えてはなりません。

(5) 価格改定はありません。当社が関与する企業取引（この期間には、株式配当、株式分割、特別現金配当、資本増強、再編、合併、統合、分割、スピンオフ、株式併合、交換が含まれますが、これらに限定されません）に関連する場合を除き、または以下の第7条で別途検討されている場合を除き、当社は、株主の承認を得ることなく、（i）発行済みストックオプションの条件を修正することはできませんまたはSARは、そのようなストックオプションまたはSARの行使価格または基本価値を引き下げます。（ii）未払いのストックオプションを取り消すか、行使価格または基本価値が元のストックオプションまたはSARの行使価格または基本価値よりも低いストックオプションまたはSARと引き換えにSARを、または（iii）現金またはその他の対価と引き換えに、取消日の株式の公正市場価値よりも行使価格または基本価値が高い未払いのストックオプションまたはSARを取り消します。

7. 特定の取引の影響

(a) 合併などアワードやその他の契約、または管理者によって明示的に規定されている場合を除き、対象取引には以下の規定が適用されます。

(1) 仮定または代用。対象取引に買収企業または存続法人が存在する取引の場合、管理者は、(i) 未払いのアワードの一部または全部の引き受けまたは継続、または (ii) 買収者、承継人、存続人、または買収者、承継人、または存続人の関連会社によるそれに代わる新しいアワードの付与を規定することができます。

(2) 特典のキャッシュアウト、清算収益への転換。以下のセクション7（a）（5）に従い、管理者は、アワードの一部または全部（権利確定部分のみを含み、権利確定されていない部分は下記のセクション7（a）（4）に規定されている支払いなしで終了する）について、該当する各アワードまたはその一部の場合と同等の支払い（「キャッシュアウト」）を提供することができます。(i) 1株の株式の公正市場価値に、アワードの対象となる株式の数またはその部分を掛けて、(ii) 行使価格または購入価格の総額（ある場合）を引いたもの当該アワードまたはその一部（または、SARの場合は、それを上回る評価額が測定される総基本価額）を、いずれの場合も、当該支払いおよびその他の条件に従い（管理者が一般的に株式保有者に適用される条件と同じである必要はありません）、対象取引に関連して当該アワードに関して支払われた金額をエスクローに入れることを含め、それ以外の場合は、管理者が適切と考える制限の対象となります。誤解を避けるために言うと、アワードまたはその一部の1株あたりの行使価格または購入価格（または基本価値）が、株式1株の公正市場価値以上の場合、そのアワードまたは一部は、本契約またはそれに関する支払いなしで取り消すことができます。以下のセクション7（a）（5）に従い、会社の清算または解散に関連して、管理者は、管理者が決定するとおり、そのような支払いおよびその他の条件および条件（一般に株式保有者に適用される条件と同じである必要はありません）を条件として、一部またはすべての特典を清算代金を受け取る権利に転換することができます。

(3) 特定のアワードの加速。以下のセクション7（a）（5）に従い、管理者は、行使を必要とするアワードの全部または一部を行使可能にすること、および/または発行済みの株式ユニット報酬（制限付株式ユニットおよび株式ユニットで構成される範囲でのパフォーマンスアワードを含む）の下で引き渡し可能な残りの株式の引き渡しが、いずれの場合も、アワードの保有者に合理的な利益を与える根拠に基づいて、全部または一部を加速することを規定することができますアワードの行使または授与後に、管理者が決定した機会場合によっては、対象取引に株主として参加するための株式です。

(4) 対象取引の完了時に特典が終了します。管理者が別段決定する場合を除き、(i) 上記のセクション7 (a) (1) に従って引き受け、継続または代替されるアワード、および (ii) その条件により、または管理者がとった措置の結果として継続されるアワードを除き、各アワードは対象取引の完了と同時に自動的に終了します（制限付株式の発行済み株式の場合は、自動的に没収されます）。対象取引に続いて。

(5) その他の制限事項。アワードに関して上記のセクション7（a）（1）、セクション7（a）（2）、またはセクション7（a）（3）に従って引き渡された株式、現金、その他の財産、またはその他のアワードには、管理者の裁量により、管理者が適切と考える制限がある場合があります。これには、アワードの対象となったが適用されなかった履行条件またはその他の権利確定条件を反映することも含まれます対象取引に関連して（そして満足していませんでした）。目的のために

直前の文のうち、上記のセクション7（a）（2）に基づくキャッシュアウトまたは上記のセクション7（a）（3）に基づく加速は、それ自体は、業績またはその他の権利確定条件の失効（または満足）とはみなされません。対象取引に関連して権利が確定せず、没収もされない制限付株式の場合、管理者は、対象取引に関連して当該株式に関して引き渡し、交換、またはその他の方法で支払われた金額を、エスクローに入れるか、管理者がプランの意図を実行するために適切と考える制限に従うよう要求することができます。

(6) 統一待遇。誤解を避けるために言うと、管理者は対象取引に関連して、参加者またはアワード（またはその一部）を統一的に扱う必要はありません。また、異なる参加者および/またはアワードを異なる方法で扱う場合があります。

(b) 株式に関する変動と分配。

(1) 基本的な調整規定。株式配当、株式分割または株式併合（株式の逆分割を含む）、資本増強、株式の再分類、スピンオフ、配当または通常の現金配当以外の株式保有者への分配、または会計規則の意味における株式再編を構成する会社の資本構造におけるその他の変更が発生した場合、管理者は株式プールを適切に調整し、次に、アワードの基礎となる株式または有価証券の数と種類を適切に調整してください未払いの、またはその後付与される、アワードおよびそのような変更の影響を受けるその他のアワードの規定に関連する行使価格または購入価格（または基本価値）。上記の一般性を制限することなく、当社が株式配当によって株式の分割を行い、発行済みストックオプションの行使価格および発行済みストックオプションの対象となる株式数が、配当金の分配日（当該配当の基準日ではなく）に調整される場合、基準日から分配日までの間にストックオプションを行使するオプション保有者はそのような株式配当は、分配日に、以下の株式に関する株式配当を受け取る権利がありますそのようなストックオプションの行使により取得された株式。ただし、当該株式配当の基準日の営業終了時点で当該株式は発行されていませんでした。

(2) その他の特定の調整。管理者は、プランまたはアワードの運用におけるゆがみを避けるために調整が適切であると管理者が判断した場合、上記のセクション7（a）および7（b）（1）に規定されているもの以外の株主への分配やその他のイベントを考慮して、上記のセクション7（b）（1）に記載されている種類の調整を行うこともできます。

(3) プラン条件の継続的な適用。本プランにおける株式への言及は、本第7条に基づく調整により生じたすべての株式または有価証券を含むものと解釈されます。

8. 在庫の引き渡しに関する法的条件

当社は、(i) 当該株式の発行および引き渡しに関連するすべての法的事項が解決されたと当社が確信するまで、本プランに従って株式を引き渡したり、本プランに基づいて以前に引き渡された株式の株式に対する制限を解除したりする義務を負いません。(ii) 発行済み株式が引き渡された時点で証券取引所または国内市場システムに上場されている場合、引き渡される株式は上場されていますまたは正式な発行通知により、そのような取引所またはシステムへの上場が承認されました。そして（iii）アワードのすべての条件が満たされているか、放棄されました。当社は、アワードの行使またはアワードに基づく株式の引き渡しの条件として、証券法または適用される州または米国以外の証券法への違反を回避するために適切と考える当社の弁護士としてのそのような表明または契約を要求する場合があります。本プランに基づいて納入された在庫はすべて、記帳登録や株券の交付など、管理者が適切と判断する方法で証明されます。本プランに基づいて発行された株式に関連して株券が発行されると管理者が判断した場合、管理者は、当該株券に適用される譲渡制限を反映した適切な記号を記載するよう要求することができ、会社は該当する制限が失効するまで株券を保有することができます。

9.修正と解約

管理者は、適用法で許可されている目的のために、いつでもプランまたは未払いのアワードを修正することができます。また、将来のアワードの付与に関しては、いつでもプランを終了することができます。 ただし、提供されています、プランまたは該当するアワードに別段の定めがある場合を除き、管理者は、参加者の同意なしに、アワードに基づく参加者の権利に重大かつ不利な影響を与えるようにアワードの条件を変更することはできません。ただし、管理者がプランまたは該当するアワードが付与された時点でそうする権利を明示的に留保していた場合を除きます。本プランの修正は、管理者が決定した適用法（本規範を含む）または証券取引所の要件によって承認が必要な場合に限り、株主の承認を条件とします。誤解を避けるために記すと、本契約に基づく管理者の権利を制限することなく、本書の第7条または第12条の条件に基づくアワードの調整は、参加者の同意を必要とする修正として扱われません。

10. その他の報酬の取り決め

本プランの存在またはアワードの付与は、当社またはその子会社が、本プランに基づくアワードに加えて賞与やその他の報酬を個人に付与する権利に影響しません。

11. その他

(a) 陪審裁判の放棄。本プランに基づくアワードを受諾または受諾したと見なされることにより、各参加者は、適用法で認められる最大限の範囲で、本プランまたはアワードに基づく権利、または修正、放棄、同意、文書、文書、その他の合意に基づく権利に関する訴訟、手続き、反訴において、陪審員による裁判を受ける権利を放棄します（または放棄したものとみなされます）それに関連して、そのような訴訟、手続き、または反訴が次のようになることに同意します（または同意したものとみなされます）陪審員ではなく法廷で裁判にかけられました。本プランに基づくアワードを受諾する（または受け入れたものとみなされる）ことにより、各参加者は、当社の役員、代表、または弁護士が、何らかの訴訟、手続き、または反訴が発生した場合でも、当社が前述の権利放棄の執行を求めないことを明示的またはその他の方法で表明していないことを証明します。本プランにこれと反対の定めがある場合でも、本プランのいかなる規定も、本プランの条件または裁定に基づいて生じる紛争を拘束力のある仲裁に提出することに会社と参加者が同意することを制限するものではなく、また、本契約に基づく裁定を受け取る条件として、拘束力のある仲裁に紛争を提出することに同意するよう当社が個人に要求する能力を制限するものでもありません。

(b) 責任の制限。本プランまたはアワードにこれと異なる定めがある場合でも、当社、その子会社、管理者、または当社を代表して行動する者、その子会社、または管理者は、参加者、許可された譲受人、参加者または許可された譲受人の財産または受益者、または何らかの加速を理由とする他の人物に対して責任を負いませんアワードが以下の条件を満たさなかったために請求された収入、追加の税金、または罰金、利息またはその他の負債についてセクション422またはセクション409Aの要件、または本規範のセクション4999に基づく要件、またはアワードに関して主張されているその他の要件。

(c) 資金のないプラン。本プランに基づく会社の義務には資金がなく、参加者はアワードに関して会社の特定の資産に対する権利を持ちません。参加者は、本プランに基づいて支払われるべき金額または支払われるべき金額に関して、当社の一般的な無担保債権者となります。

12.サブプランの確立

管理者は、米国外に拠点を置く参加者や、米国以外の国の法律に従い、プランを管理するために必要または望ましいと思われる規則や規制を随時（アワードが授与される前または後を含む）、制定、採用、改訂することができます。これには、本プランまたはアワード契約に基づいて1つ以上のサブプラン、補足または付録を設けることが含まれます。米国以外の法律の遵守を促進したり、税制上の優遇措置を利用したりするなど管理者が決定したその他の法的または管理上の理由。そのようなサブプラン、補足、または付録には、いずれの場合も、（i）プランに基づく管理者の裁量による制限と、（ii）管理者が必要または望ましいと判断し、プランの一部と見なされますが、サブプラン、補足、または付録が適用されるグループ内の参加者にのみ適用されます（管理者が決定したとおり）。 ただし、提供されています、この規定に従って定められたサブプラン、補足、付録、規則、規制のいずれも、株式プールを増やすものではありません。

13. 準拠法

(a) 会社法の一定の要件。株式の報奨および株式は、株式の発行およびその対価に関するデラウェア州の適用法の要件、および株式が上場または取引される証券取引所またはその他の取引システムの適用要件に従い、いずれの場合も、管理者の決定に従い、付与、発行、管理されます。

(b) その他の事項。アワード契約の明示的な条件、上記のセクション12に記載されたサブプランまたは上記のセクション13（a）に規定されている場合を除き、マサチューセッツ州の国内実体法が、プランおよびプランに基づくアワードの規定、およびプランまたはプランに基づくアワードから、またはプランに基づくアワード、または本プランに基づくアワード、または本プランに基づくアワードに起因または基づいて、または本プランまたはその主題に関連して生じるすべての請求または紛争は、マサチューセッツ州の国内実体法に準拠します。国内実体の適用を引き起こす可能性のあるあらゆる選択または抵触法の規定または規則その他の法域の法律。

(c) 管轄区域。上記のセクション11（a）に従い、アワードを受諾する（または受け入れたものとみなされる）ことで、各参加者は、（i）アワードに起因またはそれに基づいて生じる訴訟、訴訟、またはその他の手続きの目的で、（i）マサチューセッツ州地方裁判所の地理的境界内にある連邦裁判所および州裁判所の管轄権に取り消不能かつ無条件に従うことに同意するか、同意したものとみなされます。プランまたは任意のアワード。（ii）訴訟、訴訟、その他を開始しないこと

展示物 A

用語の定義

本プランで使用される以下の用語には意味があり、以下に定める規定の対象となります。

「会計規則」：財務会計基準審議会会計基準体系化トピック718、または後継条項。

「管理者」：報酬委員会。ただし、取締役会はいつでも管理者の立場で行動することができます（該当する場合、取締役会から報酬委員会に委任されていない事項を含みます（委員会または憲章に基づくかどうかにかかわらず）。報酬委員会（または取締役会）は、（i）自ら決定する義務、権限、責任を1人以上のメンバー（または取締役会の他の1人以上）に委任することができます。（ii）適用法で認められる範囲で賞を授与する権限を会社の1人以上の役員に委任し、（iii）適切と思われる閣僚の任務を決定する従業員やその他の人物に委任することができます。本プランでは、「管理者」という用語には、取締役会、報酬委員会、および本プランに基づいて権限を委任された個人が含まれます（該当する場合、委任の範囲内）。

「アワード」：次のいずれかまたは組み合わせ：

(i) ストックオプション。

(ii) ARS。

(iii) 制限付株式。

(iv) 無制限株式。

(v) 制限付株式ユニットを含む株式ユニット。

(vi) パフォーマンスアワード。

(vii) 株式に転換可能な、またはその他の方法で株式に基づいて発行できるアワード（上記（i）から（vi）で説明されているアワードを除く）。

「取締役会」: 会社の取締役会。

「原因」：「原因」の定義を含む雇用、支配権の変更、または退職給付契約の当事者である参加者の場合、当該契約が有効な限り、当該契約に記載されている定義がプランの目的上、当該参加者にも適用されます。それ以外の場合、「原因」とは、管理者が判断した、（i）参加者が（障害を理由とする場合を除く）、または当社またはその関連会社に対する参加者の義務と責任の遂行における重大な過失、（ii）参加者によるプラン、アワード契約、または参加者と当社またはその関連会社との間のその他の契約に対する重大な違反を意味します。(iii) 参加者が重罪またはその他の道徳に関わる犯罪を犯した、または関与していないことを嘆願すること不正行為、または（iv）当社またはその関連会社の事業上の利益や評判に重大な害を及ぼすことがある、または合理的に予想される参加者によるその他の行為。

「支配権の変更」：（i）会社の発行済み有価証券の議決権の合計議決権の過半数以上を占める会社の証券の「個人」（この用語は取引法のセクション13（d）および14（d）で使用されています）による直接的または間接的な受益所有権（証券取引法の規則13d-3で定義されている）のいずれかです。以下の投資目的での有価証券の取得は除きます会社の誠実な資金調達へ。（ii）会社と他の企業との合併または統合合併または統合前の当社の議決権有価証券の保有者は、存続法人の議決権有価証券総数の50％以上を所有していませんでした。または（iii）会社の関連会社または会社の有価証券の保有者への資産の売却または処分を除き、会社の資産の全部または実質的なすべてを当社が売却または処分。

「コード」：随時改正され施行される1986年の米国内国歳入法、または随時施行される後継法。

「会社」：デラウェア州の企業であるVerastem、Inc.

「報酬委員会」：取締役会の報酬委員会。

「対象取引」：(i) すべての株式が現金、有価証券、その他の財産を受け取る権利に転換または交換されたり、取り消されたりした会社と他の事業体との合併または統合、(ii) 株式交換またはその他の取引に基づくすべての株式の現金、証券、またはその他の財産への譲渡または処分、(iii) 清算または解散会社、（iv）会社の資産の全部または実質的なすべての売却または譲渡、または（v）管理者が決定したその他の取引対象取引になります。対象取引に公開買付けが含まれ、その後に（i）項（管理者が決定）に記載されている合併（管理者が決定）が続くことが合理的に予想される場合、対象取引は公開買付けの完了時に行われたものとみなされます。

「採択日」：委員会が決定した、プランが会社の株主によって最初に承認された日付、または取締役会で採択された日のいずれか早い方。

「取締役」: 従業員ではない取締役会のメンバー。

「障害」：「障害」（または当然の用語）の定義を含む雇用、支配権の変更、または退職給付契約の当事者である参加者の場合、当該契約が有効な限り、当該契約に記載されている定義がプランの目的上、当該参加者に適用されます。それ以外の場合、「障害」とは、管理者が判断した、本規範のセクション22 (e) (3) の意味における参加者の完全かつ永続的な障害を意味します。

「従業員」：当社またはその子会社に雇用されているすべての人。

「雇用」：参加者の当社またはその子会社との雇用またはその他のサービス関係。参加者が当社またはその子会社に雇用されているか、第5条に記載されている立場でサービスを提供している限り、管理者が別段の決定をしない限り、雇用は継続しているとみなされます。参加者の雇用またはその他のサービス関係が会社のいずれかの子会社と関係していて、その法人が会社の子会社でなくなった場合、参加者が雇用を会社またはその残りの子会社のいずれかに譲渡しない限り、その法人が会社の子会社でなくなった時点で、参加者の雇用は終了したものとみなされます。上記にかかわらず、雇用の終了または停止時の「非適格繰延報酬」（第409A条に従う）の支払いに関するアワードの規定を解釈する場合、雇用の終了または停止、離職、退職、または同様または相関する用語への言及は、「離職」（その用語はセクション1.409A-1で定義されています）を必要とすると解釈されます（h）財務省規則の、そこに含まれる推定が有効になった後、会社およびその他すべての規則からの財務省規則のセクション1.409A-1（h）（3）に基づき、会社にとって単一の「サービス受領者」として扱われる企業、取引または企業（ある場合）。当社は、第409A条に基づく適用制限に従い、「職務分離」が発生したかどうかを判断する目的で、財務省規則のセクション1.409A-1（h）に規定されている特別選択規則のいずれかを書面で選択することができますが、必ずしもそうする必要はありません。そのような書面による選挙はすべてプランの一部とみなされます。

「取引法」：改正された1934年の証券取引法。

「公正市場価値」：特定の日付の時点で、（i）ナスダック株式市場（または株式が上場されているその他の国内証券取引所）に報告された株式の終値、またはその日の終値が報告されていない場合は、終値が報告された直前の日の終値、または（ii）株式が全国で取引されていない場合の終値証券取引所、第422条および第422条の規則に従って管理者が決定した株式の公正市場価値該当する範囲で409Aです。

「ISO」：第422条の意味における「インセンティブストックオプション」を目的としたストックオプション。

「NSO」：422条の意味における「インセンティブ・ストックオプション」を目的としていないストックオプション。

「参加者」: 本プランに基づいて賞を授与された人のことです。

「業績賞」：業績確定条件の対象となる賞です。業績基準を含む場合があります。

「業績基準」：特定の基準。単なる雇用の継続または単なる時間の経過以外の、その満足度がアワードの付与、行使、権利確定、または完全な享受の条件となります。業績基準とそれに関する目標は、増加、肯定的または改善された結果、または損失の回避に基づいている必要はなく、参加者に個別に適用することも、会社の事業部門または部門、または会社全体に適用することもできます。業績基準は、個人の業績および/または主観的な業績基準に基づく場合もあります。管理者がそれを提供するかもしれません

またはそのようなアワードに適用される業績基準の多くは、該当する業績基準または基準に影響を与える業績期間中に発生した出来事（買収や処分など）を反映するように調整されます。

「プラン」：このVerastem、Inc.が修正および改訂した2021年株式インセンティブプランは、随時修正され有効になっています。

「以前のプラン」：ベラステム社が修正および改訂した2012年のインセンティブプランと、修正されたベラステム社の2010年株式インセンティブプラン。

「再表示日」：2024年3月22日。

「制限付株式」：特定の業績またはその他の権利確定条件が満たされない場合、没収、再納品、または当社への売却を求める制限の対象となる株式。

「制限付株式ユニット」：特定の業績またはその他の権利確定条件を満たすことを条件として、株式または株式の代わりに現金の引き渡しが行われる、または引き渡される株式ユニット。

「SAR」：行使時に、SARに基づく評価額を測定する権利の対象となる株式の公正市場価値の超過分に等しい金額（現金または同等の価値の株式で支払われる）を受け取る権利を保有者に与える権利。

「セクション409A」：本規範のセクション409Aとその下の規制。

「セクション422」：本規範のセクション422とその下の規制。

「証券法」：改正された1933年の証券法。

「株式」：当社の普通株式、額面価格は1株あたり0.01ドルです。

「ストックオプション」：行使価格の支払い時に保有者に株式を取得する権利を与えるオプション。

「株式単位」：将来の株式の価値で測定された株式または現金を引き渡すための、株式建ての資金のない無担保約です。

「代替報酬」：買収に関連して転換、交換、または調整された買収対象会社の1つ以上の株式報奨に代わって、本プランに基づいて付与される報奨です。

「無制限株式」: アワードの条件に基づく制限の対象とならない株式。