エキシビション10.5
タートル・ビーチ・コーポレーション
2023年の株式ベースのインセンティブ報酬制度
（本書に組み込まれている修正第2023-1号に従って修正されたとおり）
パフォーマンス・ストック・ユニット交付の概要
ネバダ州の法人であるタートル・ビーチ・コーポレーション（以下「当社」）は、修正された2023年の株式ベースのインセンティブ報酬制度（以下「本プラン」）に基づき、以下の個人（以下「譲受人」）に、以下に記載されているパフォーマンス株式ユニット（以下「パフォーマンス株式ユニット」）の目標数に相当するこのパフォーマンス株式ユニット付与を付与します。これらのパフォーマンス株式ユニットは、以下に基づいて被付与者が獲得および権利確定することができますパフォーマンス目標の達成レベル。実際に獲得および権利確定される業績株式ユニットの数は、スケジュールAに記載されている業績目標に関して達成された実際の業績レベルと、付与日の3周年（3周年）までの期間ベースの権利確定スケジュールに基づいています。パフォーマンス・ストック・ユニットは、あらゆる点で、本書、別紙Aとして添付されているパフォーマンス・ストック・ユニット・アワード契約（「パフォーマンス・ストック・ユニット・アワード契約」）およびプランに記載されている条件の対象となります。各プランは参照により本書に組み込まれ、本書の一部となっています。本明細書で特に定義されていない限り、本付与のパフォーマンス・ストック・ユニット・サマリー（「グラントの要約」）およびパフォーマンス・ストック・ユニット・アワード契約で使用されている大文字の用語は、本プランに記載されている意味を持ちます。
譲受人: |
[•] |
助成日: |
2024年4月1日 |
目標賞： |
[•] パフォーマンス・ストック・ユニット |
公演期間: |
スケジュールAに記載されているとおり、（i）付与日から開始して2025年5月9日に終了する期間、および（ii）調整後EBITDAに関しては、当社の2024年第2四半期に始まり、2025年第1会計四半期の終わりに終わる期間（「業績期間」）。 |
業績目標: |
業績期間中、業績株式ユニットは、(i) 株価の上昇に基づいて業績期間に割り当てられる目標報奨の50％、および（ii）調整後EBITDAに基づいて業績期間に割り当てられる目標報奨の50％について権利が確定します。それぞれスケジュールAに記載されています。 |
時間ベースの権利確定スケジュール：
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パフォーマンスストックユニットは、付与日から3周年までの3年間の期間ベースの権利確定スケジュールの対象となります。パフォーマンス期間中の業績目標の達成に基づいて権利が確定したパフォーマンスストックユニットの33％は、パフォーマンス期間の終了時に権利が確定し、残りの33％は付与日の2周年に権利が確定し、34％は |
死亡、障害、または特定の解雇事由による権利確定：
支配権の変更時の権利確定：
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付与日の3周年（3周年）に。ここに記載されている場合を除き、パフォーマンスストックユニットは、業績目標に関して達成された業績レベルに基づいて獲得および権利確定されます。また、譲受人は、（i）業績期間、（ii）付与日の2周年、および（iii）付与日の3周年（それぞれ「Ve」）を通じて、当社または子会社に雇用され続けたり、サービスを提供したりします。日付」)。 上記のパフォーマンス株式ユニットの数は、譲受人が業績目標（「ターゲットアワード」と呼ばれる）を100％達成するために獲得して権利確定する会社株式の目標数と同じです。パフォーマンスストックユニットに関して譲受人が獲得および権利確定する会社株式の実際の数は、目標アワードよりも多い場合も少ない場合もあれば、ゼロになる場合もあり、スケジュールAに記載されているパフォーマンス目標に関して会社が達成したパフォーマンスレベルに基づいて決定されます。パフォーマンスレベルは、スケジュールAに記載されている説明に基づいて測定されます。実際の業績がパフォーマンスレベルの間にある場合は、獲得したパフォーマンス株式ユニットの数とvestedは直線で補間されます業績目標を比例配分して達成するための基準。ただし、業績目標に関する基準業績レベルを達成できなかった場合、その業績目標に関して業績株式ユニットを獲得したり権利確定したりすることはできなくなります。 被付与者が以下に定める支配権の変更に関連する以外の理由で、当社または子会社への雇用またはサービス提供を停止した場合、業績目標の達成レベルにかかわらず、雇用またはサービスの終了日をもって、権利確定されていないパフォーマンス・ストック・ユニットは没収されるものとします。 譲受人が当社または子会社に雇用されている、またはサービスを提供している間に支配権の変更が発生した場合、業績期間は支配権の変更の日に終了し、支配権の変更が発生した業績期間中に帰属する業績株式ユニットは、プランで定義されているように、時間の経過にのみ権利が確定する制限付株式ユニットに転換されるものとします。（i）業績が測定可能な場合（委員会が決定）、その業績株式ユニットの数支配権の変更日の時点で業績目標に関して達成された会社の実際の業績レベル、または（ii）に基づいて権利が確定したはずです |
2
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ターゲットアワードは、支配権の変更の日に発効し、パフォーマンス・ストック・ユニットが支払われたのと同じ日に権利が確定し、支払われるものとします。 上記にかかわらず、被付与者の会社または子会社に対する雇用またはサービスが、理由なく会社または子会社によって終了された場合、または被付与者が支配権の変更直後の1年間に正当な理由（タートルビーチ・コーポレーションの修正および改訂された保持計画文書で定義されているとおり）で雇用を終了した場合、直前に記載された転換された制限付株式ユニットのうち、権利確定されていない部分が完全になります。終了日現在の権利が確定します。 |
発行スケジュール: |
譲受人は、本パフォーマンス・ストック・ユニット・アワード契約に基づくパフォーマンス・ストック・アワード契約に基づくパフォーマンス期間に関して獲得および権利確定されたパフォーマンス・ストック・ユニットについて、もしあれば、各権利確定日（それぞれ「支払日」）またはその後に、可能な限り早急に支払いを受け取ります。パフォーマンス・ストック・ユニットに関する支払いは、パフォーマンス・ストック・ユニット・アワード契約に従って各支払日に行われ、各パフォーマンス・ストック・ユニットの取得および権利確定は会社株式1株に相当します。いかなる場合も、端数株式は発行されません。本契約に定められている場合を除き、委員会が別段の決定をしない限り、譲受人はパフォーマンスストックユニットを獲得して権利確定するために、各権利確定日に会社に雇用されなければなりません。 |
3
被付与者の承認：
以下の同意書に署名することにより、被付与者は、本プラン、パフォーマンス・ストック・ユニット・アワード契約、および本助成概要の条件に拘束されることに同意したことになります。被付与者は、本プラン、本助成要約、またはパフォーマンス・ストック・ユニット・アワード契約に基づいて生じる疑問について、委員会のすべての決定または解釈を拘束力、決定的かつ最終的なものとして受け入れます。
譲受人は、本助成金概要およびパフォーマンス・ストック・ユニット・アワード契約とともに、本プランおよびプラン目論見書の提出を承認します。プランとプラン目論見書のその他のコピーは、megan.wynne@turtlebeach.com でMegan Wynneに連絡して入手できます。
同意して受け入れました：
[譲受人]
日付
4
スケジュール A
パフォーマンス目標
1。株価上昇パフォーマンス目標
獲得および権利確定されるパフォーマンス株式ユニットの数は、パフォーマンス期間中の目標株価（以下に定義）に対する株価の上昇（以下に定義）の実際のパフォーマンスレベル（「パフォーマンス目標」）に基づいて決定されます。
「株価上昇」とは、2025年5月9日に終了する30日間の出来高加重平均価格（「VWAP」）で計算された、目標株価と比較した会社の株価の上昇水準です。
「目標株価」とは、1株あたり22.35ドルです。
2024年4月1日 — 2025年5月9日のパフォーマンス期間
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パフォーマンス ピリオド |
目標権利確定配分*
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パフォーマンス レベル |
パフォーマンス目標 |
獲得および権利確定されたパフォーマンスストックユニットの割合 |
2024年4月1日 — 2025年5月9日 |
50% |
しきい値 |
目標株価の 75% |
50% |
ターゲット |
目標株価 |
100% |
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ストレッチ |
目標株価の 125% |
200% |
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*実際に獲得および権利確定された業績株式ユニット数は、各業績レベルで、またはその間に達成された実際の業績レベルに基づいており、業績目標を比例して達成した場合は定額法で補間されます。実際に獲得および権利確定された業績株式単位数は、該当する業績目標に関して達成された実際の業績レベルに基づいて委員会によって決定されます。株価の上昇は、業績期間の最終日を含めて計算された30日間のVWAPに基づいて決定されます。
5
2。調整後EBITDAです
獲得および権利確定されるパフォーマンス株式ユニットの数は、目標調整後EBITDA（以下に定義）と比較した、業績期間（「パフォーマンス目標」）における調整後EBITDA（以下に定義）の実際の業績レベルに基づいて決定されます。
「調整後EBITDA」とは、業績期間において、2024会計年度のフォーム10-kの当社の年次報告書に提出された財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析で報告された会社の調整後所得税、減価償却費および償却前利益と、2025年第1四半期のフォーム10-Qの四半期報告書に報告された調整後EBITDAから調整後EBITDAを差し引いたものを指します 2024年第1四半期のフォーム10-Qの当社の四半期報告書に報告されているEBITDAです。
「目標調整後EBITDA」は6,750万ドルを意味します。
2024年4月1日 — 2025年3月31日のパフォーマンス期間
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パフォーマンス ピリオド |
目標権利確定配分*
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パフォーマンス レベル |
パフォーマンス目標 |
獲得および権利確定されたパフォーマンスストックユニットの割合 |
2024年4月1日 — 2025年3月31日 |
50% |
しきい値 |
目標調整後EBITDAの 80% |
50% |
ターゲット |
目標調整後EBITDA |
100% |
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ストレッチ |
目標調整後EBITDAの 125% |
150% |
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**実際に獲得および権利確定された業績株式ユニット数は、各業績レベルまたはその間に達成された実際の業績レベルに基づいており、業績目標を比例して達成した場合は定額法で補間されます。実際に獲得および権利確定されたパフォーマンス株式ユニットの数は、目標調整後EBITDAと比較してパフォーマンス目標に関して達成された実際のパフォーマンスレベルに基づいて委員会によって決定されます。
6
展示物 A
タートル・ビーチ・コーポレーション
2023年の株式ベースのインセンティブ報酬制度
（本書に組み込まれている修正第2023-1号に従って修正されたとおり）
パフォーマンス・ストック・ユニット・アワード契約
2024年の [_________]（「付与日」）に発行されたこのパフォーマンス・ストック・ユニット・アワード契約（「契約」）は、ネバダ州の企業であるタートル・ビーチ・コーポレーション（以下「当社」）と [EMPLOYEE NAME]（以下「譲受人」）との間のものです。
リサイタル
一方、当社は、改正されたタートルビーチ・コーポレーション2023株式ベースのインセンティブ報酬制度（以下「プラン」）の規定に従い、以下に定める当社の業績株式ユニットを所有する機会を譲受人に提供したいと考えています。その写しは別紙Bとして添付されています。
さて、それゆえ、以下に定める相互契約を考慮し、その他の有益で価値のある検討事項として、本契約の当事者は、ここに法的拘束を受けることを意図して、次のように合意します。
合意
7
8
9
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[署名ページは以下にあります]
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その証として、会社は正当な権限を与えられた役員にこの文書の執行と証明をさせ、被付与者は本書に署名しました。これは上記の付与日から有効になります。
タートル・ビーチ・コーポレーション
作成者:
名前:カーティス・バロン
役職:コーポレートコントローラー
作成者:
譲受人:[___________________]
日付:[________________________]
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別紙B
[プランのコピーを挿入]
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