[***]本ファイルのいくつかの情報は、法規S−k(601)(B)(10)項に基づいて除外されている。このような排除された情報は実質的でもなく、登録者が個人または機密とみなすタイプでもある。実行バージョンUS-DOCS\149870611.184871-1379-4480 v.21 US-DOCS/152880138.1 2024年5月9日まで、ヴェローナ製薬会社、ヴェローナ製薬会社、本契約の時々買い手ヴェローナ製薬会社は行政代理であるオーク基金管理有限責任会社と2024年5月9日の収入権益購入契約を締結し、金額は2.5億ドルだった
I US-DOCS/149870611.184871-1379-4480 v.21 US-DOCS/152880138.1ディレクトリ第1.01条定義第1.01節定義1第II条譲渡権益購入第2.01条購入第三十六条会社が支払う。第二十八条第二項。.03無責任事件に関する支払い.第2.04条代理費第2.05節施行日：発効日渡し会社が支払う金。41第2.06条には負担の義務はない。第2.07条は経済的な融通を提供しない。44第III条債務者の陳述と保証第3.01節の権力と当局。..44第3.02節の許可；実行可能.44.3.03政府およびその他の承認；衝突なし.45第3.04節所有権。45第3.05節財務諸表；重大な不良事件.46第3.06節に不開示の責任がない。4.第3.07節支払能力第3.08条に基づく訴訟46第3.09条法律及び合意を遵守する。46第3.10条紛争。47第3.11条従属関係47第3.12節知的財産権；プライバシー.47第3.13節法規の承認。第3.14節製品契約50第3.15条議事録料第3.16条退職金の件51第3.17条債権及び留置権第3.18条[保留されている]51第3.19条[保留されている]第3.20条税金。第3.21条は全面的に開示される。節3.22 OFAC；反テロ法52
II US-DOCS/149870611.184871-1379-4480 v.21 US-DOCS/152880138.1第3.23節反腐敗52第IV条購入者の陳述と保証第4.01節組織。...53節4.02権限.53節4.03五十三第四百四十四条紛争。五十三第四.五条制裁。第五条条約第五条第五項第五節にアクセスする。情報..54第5.02節製品プロトコル。第五十七条第五十三条公告57第5.04節の努力；さらに、57第5.05節のコールオプションを保証した。58第5.06節知的財産権58第5.07節保護条約第六十五条第五十八条公告第60節5.09収益の使用.62第5.10条税金。第5.11節法律及びその他の義務を遵守する。第5.12節財産維持、ちょっと待って。...第5.13条ライセンス...第5.14節規制承認の維持契約など.それは.第65節5.16製品の商業化。65第5.17節債務の支払い。66セクション5.18 RIPSAアカウント第66節制裁5.19；反腐敗収益の使用第6.01条第6.01条終了第6.01条の期限及び終了日67第6.02条終了の影響.68第6.03条回復.68
III US-DOCS\149870611.184871-1379-4480 v.21 US-DOCS/152880138.1第七条雑項第7.01節生存時間.68第7.02節損害賠償制限.69第7.03節第7.04条相続人及び第7.04条通知69第7.05節の弁済。第七百六十六条黙示陳述及び保証。第7.07条第7.07条関係の独立性..72第7.08条税務処理72第7.09条全体の合意73第7.10節の改訂；第7.11条の解釈は免除されない第7.12条見出し及び説明：73第7.13条対応条項；効力第7.14条第7.14条分割可能性73第7.15条支出74第7.16節には法律が適用される。司法管轄権第7.17条第7.17節陪審員の取り調べを放棄する75第7.18節のいくつかの許可された融資に対して留置権を解除する。第一保留権債権者間合意を許可する。同等居留権債権者間合意(第7.19条秘密保持)を許可される第8.01条行政代理人第8.01条の委任及び職務第8.02条拘束力のある第8.02条第8.03条適宜決定権の使用第8.04条権利及び責任の転任：第8.05条第8.06条行政代理者...80 8.07節買い手投資決定.80第8.08節費用；80第8.09条政務代理人の辞任。..81第8.10節[保留されている]82第8.11条追加担保。82第8.12条代理人は申索証明表を提出することができる第八百十三条[保留されている]83.8.14節の買い手の承認。八十三
IV US-DOCS 1379-149870611.184871-4480 v.21 US-DOCS/152880138.1表示添付ファイルA-保証プロトコル表添付ファイルB-債券提示表C-資金通知表
1 US-DOCS/149870611.184871-1379-4480 v.21 US-DOCS/152880138.1営業権益購入販売プロトコル(時々改訂、補充、または他の方法で修正された本“合意”)は2024年5月9日にヴェローナ製薬会社、デラウェア州の会社(以下“当社”と略称)、イングランドとウェールズに登録された上場有限会社ヴェローナ製薬有限会社(会社番号05375156(“持ち株”)、本プロトコル付表1に列挙されたエンティティ(“買い手”)、オーク基金管理有限責任会社、買い手の行政エージェント(“行政エージェント”として，当社と買い手，“当事者”とそれぞれの“当事者”とともに).このような融資を調達するために、製品(以下に定義する)の商業化(以下の定義)について融資を受けることを希望していることから、購入者は、購入価格(以下で定義する)を支払ってこのような融資の対価を調達することを望んでいることから、購入者は、以下に規定する条項および条件に従って会社から譲渡権益を購入することを望んでいる。そこで，現在，本プロトコルで規定されている相互契約，プロトコル陳述，保証を考慮すると，双方は以下のように同意する：第1条定義1.01節で定義する.本明細書で使用される以下の用語は、“買収”とは、任意の人(本定義では、“購入者”)が、合併、資産の購入、株式の購入、知的財産権の独占的または他の方法による直接的または間接的な任意の取引、または任意の一連の関連取引を意味し、(I)任意の他の人のすべてまたはほぼすべての資産を買収すること、(Ii)任意の他の人のビジネスライン、製品、製品ライン、単位または部門を買収すること、(Ii)任意の他の人のビジネスライン、製品、製品ライン、単位または部門を買収することを意味するものであるべきである。(Iii)取締役会によって管理または管理されている任意の他の者について、当該他の者が取締役会取締役を選挙する一般投票権(完全償却基準で定める)の50%(50%)以上の持分の制御権を取得するか、または(Iv)取締役会で管理していない他の任意の者(全面的な償却基準で定める)が50%(50%)を超える持分の支配権を取得する。行政エージェント“は、本プロトコルの前文に示された意味を持たなければならない。関係者“とは、ある特定の人の場合、1つまたは複数の中間者によって直接的または間接的に制御、制御、または共同制御される任意の人を意味する
2 US-DOCS/149870611.184871-1379-4480 v.21 US-DOCS/152880138.1は指定された人と制御しているが、条件は、OCM Life Science Portfolio LPについては、OMERS基本年金計画の管理人としてOMERS管理会社とその計画下の年金基金の受託者としてOMERS管理会社を含み、その人が50%(50%)を超える株式を直接または間接的に保有している誰であってもよい。この定義に関して、“制御”とは、1つまたは複数の他の人が投票権、契約、または他の方法を行使することによって、特定の人の管理または政策を指導または指導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。“制御”と“制御される”は互いに関連するという意味を持つ.“係り先”は7.19節で与えた意味を持つべきである.“行政代理人料金箱”とは、当社と行政代理人との間および会社と行政代理人との間の日付が本合意日であるいくつかの有料手紙を指し、時々改訂、改訂、再記述、または修正することができる。“合意”は，本プロトコルの第1項に規定する意味を持たなければならない.“米国預託株式”とは、ナスダックに上場する米国預託株式であり、1株当たり8(8)株普通株に相当する。反テロ法とは、(1)1986年の“マネーロンダリング制御法”(例えば“米国法”第18編1956及び1957節)、(2)“愛国者法”により改正された1970年の“銀行秘密法”(例えば、“米国法”第31編第5311-5330節)、(3)米国財務省外国資産規制事務所(OFAC)によって施行された法律、法規、行政命令、(4)“イラン全面制裁法”を含むが、これらに限定されない。(V)英国金融制裁執行事務室で実施される法律、法規および命令、(Vi)テロ活動またはテロ活動支援を禁止または支援する任意の法律(例えば、“米国法”第18編2339 Aおよび2339 B節)；または(Vii)米国、連合王国、EUまたは本協定の当事者が存在する任意の他の司法管区で公布された任意の同様の法律、および任意の他の政府当局の管理、処理、テロ行為や戦争行為を排除しようとしています適用される供給条件“は、各支払いについて、適用されるA次支払い出資条件またはB次支払い出資条件を意味しなければならない。各支払いについて、“適用出資日”は、A期の出資日またはB期の出資日を意味するものである(場合に応じて)。“適用割合”とは、任意の会計年度の純売上高の6.50%を意味する。“適用部分”は，A部分またはB部分を指し，場合に応じて決定される.“公平な取引”とは、いかなる取引についても、その取引の条項が、いかなる債務者またはその付属会社に対する商業上の優遇を下回ってはならないことを意味する
3 US-DOCS/149870611.184871-1379-4480 v.21 US-DOCS/152880138.1取引で得られた合理的な条項は、関連しない第三者が財務的ジレンマに陥ったときに得られたものではありません。“譲渡権益”とは、買い手が硬性上限を超えない譲渡利息支払いを受ける権利があることを意味する。“割り当てられた利息支払い”は、第2.02(A)節に規定する意味を持たなければならない。本契約に基づいて支払うべきまたは支払うべき金額が会社の帳簿および記録に対して行われる任意の監査について、“監査コスト”とは、これに関連するすべての費用、コスト、および支出を含む、当該監査の合理的かつ文書記録のある自己負担コストを意味する。予備保証資本“は、第2.01(E)節に規定される意味を有しなければならない。“違約破産事件”とは、(A)任意の債務者またはその付属会社が、任意の事件、法的手続きまたは他の訴訟を展開しなければならない場合のうちの1つを意味する：(I)任意の司法管区の任意の既存または未来の法律に基づいて、債務者の破産、無力債務、管理、再編、猶予、清算、接収、審査、解散、清算または猶予(自発的な手配、計画、再編計画または他の方法を含む)または同様のことに関連して、債務者について救済命令を締結することを求め、または債務者の破産または無力債務の裁定を求めること、または再編、手配、調整、調整、補助命令を求めることのうちの1つを意味する。またはその債務の清算、清算、解散、改質または他の救済、または(2)その全部または一部の資産のための接収者、受託者、委託者または他の同様の管理者を指定することを求め、または任意の債務者またはその付属会社は、その債権者の利益のために一般的に譲渡しなければならない。(B)上記(A)項で示された性質の事件、法的手続き、または他の訴訟は、任意の債務者またはその任意の付属会社に対して展開されなければならないが、この事件、法律手続きまたは他の訴訟は依然として解除されておらず、解除されておらず、拘束力がなく、45(45)日以内に有効である。(C)債務者またはその任意の付属会社に対して、(I)債務者またはその付属会社の全または大部分の資産、および/または(Ii)製品または製品知的財産権の大部分の資産に対して、差し押さえ、実行、差し押さえ、または同様の手続きの命令状を発行し、それにより、任意の救済の命令を登録することを求めなければならず、命令は、発効の日から45日以内に上昇、解除、保留、弁済、または保証されてはならない。または(D)取締役会は、上記(A)項で説明した任意の事件、訴訟手続き、または他の行動を開始するために賛成票を投じた。福祉計画“とは、ERISA第3条に基づいて定義された任意の従業員福祉計画(米国の法律によって管轄されているか否かにかかわらず)、任意の義務者またはその任意の子会社が生成または責任を負うか、または何らかの義務または責任を負うことを意味する
4 US-DOCS/149870611.184871-1379-4480 v.21 US-DOCS/152880138.1“取締役会”は、誰にとっても、その人の取締役会(または同様の管理機関)を意味します。カセット警告“とは、米国食品医薬品局が要求する禁忌症または重篤な警告を意味し、21 C.F.R.第201.57(A)(4)および201.57(C)(1)条の規定に従って、承認された医薬品ラベル内のボックス内で提供される。営業日“とは、ニューヨーク市、カナダトロント、またはイギリスロンドンの商業銀行が許可されていない、または閉鎖を要求されていない日(土曜日または日曜日を除く)を意味する。“コールオプション”は、第5.05(A)節に規定される意味を持たなければならない。“コールオプション締切日”は、第5.05(A)節に規定される意味を有するものとする。“償還価格”とは、任意の確定日において、会社が第2.02(A)条に従って買い手に支払った分配利息支払いが発効した後、(I)MOICが1.20倍に等しく、その日がA期資金調達日の1周年または前である場合、(Ii)MOICが1.40倍に等しく、その日がA期資金調達日の1周年後である場合、A期資金調達日の2年前または前である場合、(3)A期出資日の2年後、A期出資日の3年前または前である場合、MOICは1.55倍に等しく、(4)A期出資日の3年後である場合、MOICは1.75倍に等しい。誰にとっても、“資本賃貸義務”とは、その人がテナントとして任意の財産の賃貸(又は使用権を譲渡する他の合意)の下で賃貸料又はその他の金額を支払う義務を意味し、公認会計原則に基づいて、これらの義務は、その人の貸借対照表に分類されて資本リース又は融資リースに計上する必要があり、本合意の場合、当該等の義務の金額は、公認会計原則に基づいて決定された資本化金額でなければならない。資本リース債務“は、直線リースまたは経営リース下の任意の債務(会計基準アセンブリ842を実施する前に、リースの前に公認会計基準下の資本リースに属さない任意のリースを含む)を含むべきではない。制御権変更“とは、(I)任意の”個人“または”集団“(証券法第13(D)および14(D)節で使用される用語を意味するが、そのような者またはその付属会社、およびそのような計画の受託者、代理人または他の受託者または管理人の身分で行動する任意の人)が直接的または間接的に”実益所有者“となるイベントまたは一連のイベントを意味する。完全な償却に基づいて、持株委員会のメンバーの持株会社の株式の35%(35%)以上に投票する権利がある(そして、その個人またはグループが任意のオプションから取得する権利があるすべてのそのような株式を考慮する)。(Ii)任意の12(12)ヶ月の期間内に、持株会社の取締役会の過半数のメンバーは、当該期間初日に当該取締役会メンバーに属する個人(X)から構成されなくなる。(Y)上記(X)条に記載された者は、当該取締役会の選挙、委任又は指名が当該選挙、委任又は指名されたときに当該取締役会の少なくとも過半数のメンバーを承認するか、又は
5 US-DOCS-149870611.184871-1379-4480 v.21 US-DOCS/152880138.1同等理事機関または(Z)上記(X)および(Y)項で説明したように、上記選挙、任命または指名時に当該取締役会の多数の議席を構成する個人は、その選挙、任命または指名を当該取締役会に承認する。(Ii)Holdingsおよびその付属会社のすべてまたは実質的にすべての資産または業務を全体的に売却することをもたらすイベントまたは一連のイベント、または(Iii)本合意によって許容される範囲内でない限り、Holdingsが任意の債務者(持ち株を除く)の発行および未償還持分を直接または間接的、実益および記録的に所有できなかった場合または一連のイベント(本条(Iii)第2項の場合を除いて、任意の買収、清算、又は解散及び適用法により規定される董事合資格株式の性質を有する任意の株式)。この定義については、“実益所有者”の定義は、“取引法”規則13 d−3および13 d−5によって定義されているが、個人または団体は、その権利が獲得されたすべての持分に対して“実益所有権”を有しているとみなされなければならず、このような権利が直ちに行使されるか、または一定期間後にのみ行使される(このような権利は“選択権”である)。“税法”は改正された1986年の国内税法を指す。“担保”とは，(I)担保プロトコルで定義されている“担保”，“Ii)債権証で定義されている”担保資産“，および(Iii)本プロトコルで予想される譲渡権益の譲渡が売却ではないとみなされる範囲内で，譲渡権益と譲渡利息支払いは，現在所有しているものであっても後に得られたものであっても，その任意の収益(UCCで定義されているように)を意味する.“組み合わせ”は“純売上高”の定義に与えられた意味を持つべきである。“商業化”とは、適用司法管轄区域で製品マーケティングの許可を得た後、適用司法管轄区域内で製品の製造、流通、マーケティング、詳細な説明、販売促進、販売と確保、および任意の他の開発または商業化に関する任意およびすべての活動を指し、適用される場合、製品の定価および精算承認の求めと交渉、上場後の承認研究、上場後のマーケティング、販売促進、詳細な説明、市場研究、流通、顧客サービス、販売製品、輸入、輸出または輸送、および適用司法管轄区域内で上記法規を遵守することを含む。動詞として使われる場合、“商品化”は商業化に従事することを意味する。“商業的に合理的な努力”とは、本協定の下の任意の目標または活動について、当社およびその関連会社が、当社と実質的に類似した目標または活動を達成するために使用される規模および資源が当社に類似した製薬または生物技術産業の合理的な慎重な会社によって使用され、その会社がその製品と実質的に同じ規制構造に関連しており、同社が他の製品が医薬製品と競合しているか否かにかかわらず、当該製品と同様の方法で所有または許可されていることを意味する。どの薬品がその開発或いは製品ライフサイクルの類似段階にあり、製品と類似した市場或いは利益潜在力を持っており、有効性、安全性、承認されたラベル、所与の司法管轄区代替製品の競争力、所与の司法管轄区域薬品の定価/精算、知識人を考慮している
6 US-DOCS-149870611.184871-149870611.184871-4480 v.21 US-DOCS/152880138.1はある司法管轄区の薬品に対する財産と監督管理保護、この司法管轄区の監督管理構造及びある司法管轄区の医薬製品の収益能力を規定し、これらはすべてこれらの努力を行う時に存在する事実と状況に基づいて測定した。特定の適応を構成する“ビジネス合理的努力”の努力と資源レベルは時間とともに変化することが予想され，製品状態の変化を反映している。“承諾”とは、本合意の条項および条件に基づいて、各買い手にとって、本合意の条項および条件に基づいて、各A期資金日およびB期資金日(場合によっては)の“適用承諾”の項の下で、付表1(この付表は時々改訂される可能性がある)における買い手名に対する適用調達価格に資金を提供する義務があることを意味する。本協定締結日の引受総額は250，000，000ドルである。“普通株”とは、持ち株会社の普通株のことで、1株当たり額面0.05 GB。“会社”は、本条第1項に規定する意味を有する。“会社競争相手”とは、(I)Holdingsまたはその任意の付属会社と主に同一のビジネスラインを運営するHoldingsまたはその任意の付属会社の任意の競合他社、および(Ii)そのような競合他社の共同会社(主に商業ローン、手形、債券または同様のクレジットまたは証券拡張投資を行う真の債務基金に従事する任意の者を除く)を意味し、これらの共同会社は、その人の名前に基づいて、任意の競合相手である共同会社を明確に識別することができ、または当社が時々書面で行政エージェントに指定することができる。本プロトコルには、(A)行政エージェントは、本プロトコルにおける会社の競争相手に関連する条項を遵守して責任を負うか、または任意の責任を負うべきではないか、または会社の競争相手に関する規定を決定、照会、監視または実行する義務があるにもかかわらず、(B)義務者および買い手は、任意の買い手または潜在的な買い手が会社の競合相手であるかどうかを決定する責任または義務がないことを認め、同意し、行政エージェントは、会社のライバルへのいかなる譲渡または参加に対してもいかなる責任も負わず、(C)いかなる場合においても、いかなるオーク資本の買い手または任意のOMERS買い手も競合他社とみなされない。“会社が賠償を受ける側”は，7.05(B)節で与えた意味を持つべきである.機密情報“とは、会社およびその付属会社および製品に関連する非公共知的財産権、機密商業情報、財務データおよび他の同様の情報(アイデア、研究開発、ノウハウ、公式、概略図、構成、技術データ、仕様、顧客およびサプライヤーリスト、定価およびコスト情報、ならびに商業およびマーケティング計画および提案を含む)、在庫、考え方、アルゴリズム、プロセス、コンピュータソフトウェアプログラムまたはアプリケーション(ソースコードおよびターゲットコード形式)、顧客リストおよび有形または無形の独自情報または材料を意味する。または任意の方向の他方が機密であると判断された他の情報、またはその性質または状況を開示することは、そのような情報が機密であることを合理的に示す他の情報である
7 US-DOCS/149870611.184871-1379-4480 v.21 US-DOCS/152880138.1“契約”とは、任意の契約、ライセンス、レンタル、合意、義務、承諾、承諾、了解、手配、文書、承諾、権利または約束を意味し、これらの契約に基づいて、誰もが任意の責任または責任を負うか、または責任を負うであろう(場合によっては、書面または口頭、明示的または黙示にかかわらず、通貨または支払い義務、履行義務、またはその他の側面についても)。“制御”または“制御”とは、任意の知的財産権が使用された場合、会社またはその任意の関連会社が(所有権、許可、再許可または他の契約権利を介しても)、製品の製造、使用、開発および/または商業化に関連する許可、再許可またはアクセス、使用または他の方法でこの知的財産権を利用する権利を任意の第三者に譲渡または付与する能力があり、他の第三者にいかなる追加の代価を支払うこともなく、任意の他の第三者との任意の合意または他の手配の条項に違反しないことを意味する。上記の規定にもかかわらず、一方及びその制御関連会社は、当該制御変更が完了する前に、当該被買収側又はその任意の制御関連会社が当該制御変更を完了する前にも当該知的財産権を制御していない限り、当該制御変更後に当該被買収側を制御する関連会社(又は当該側との合併又は合併)を制御する第三者となってはならない。“著作権”とは、ソフトウェア、ウェブサイトおよびモバイルコンテンツ、データ、データベース、および他の情報アセンブリを含む著作権を有することができるか否かにかかわらず、登録されているか否か、および前述のコンテンツのいずれかおよびすべての著作権にかかわらず、その中のすべての一般法権利および精神権利、ならびに世界各地でのすべての継続、延期、復元、派生作品および復元、ならびにそれに関連するすべての一般法権利、精神権利および他の任意の権利を含むすべての著作権、著作権登録および著作権登録出願を含む、出版および未出版のオリジナル作品を意味する。“債権証”とは、持株会社と行政代理人(行政代理人の身分で、本合意下の当事者の利益を担保する)との間の債権証であり、日付は本合意の日であり、この債権証は基本的に添付ファイルbの形態を採用し、その条項に基づいて時々改訂、再記述、改訂および再記述、補足または他の方法で修正することができる。“違約”とは、任意の違約事件、及び通知を出し、時間の経過又は両者を兼ねたときに違約事件を構成する任意の事件を指す。“指定司法管轄区域”とは、その国又は地域が国家又は領土範囲内の制裁の対象である限り、任意の国又は地域を意味する。開発“とは、臨床レビューのための活動を含む、製品に関連する任意の内部または外部の研究または開発活動(臨床前および臨床試験を含む)、および製品のマーケティング許可の取得および維持に関連する任意の内部または外部規制活動を意味し、臨床試験の許可および製品のマーケティング許可を得るために政府当局に提出されるデータまたは情報の開発を含む[HA(1)]：EDGAR上のエラーコードの発生を防ぐためにフォーマットを設定せずに更新する
8 US-DOCS\149870611.184871-1379-4480 v.21 US-DOCS/152880138.1製品の製造および製造プロセスの開発。“発展中”、“発展中”、“発展中”はそれに応じて解釈される。“不合格持分”とは、誰にとっても、その人の任意の持分を意味し、その条項(またはそれに応じて変換可能または交換可能な任意の証券または他の持分の条項)、または任意の事件または条件が発生したとき(I)満期(発行者の自発的な償還によって満了したものを含まない)、または強制償還(場合によっては、(A)断片的株式の代わりに合格持分および(B)通常現金に限定される)を含み、債務超過基金義務または他の規定によるものを含む。(Ii)所有者の選択の下で償還することができる(ただし、完全または部分的に(A)適格株式および(B)断片的株式の代わりに現金で代替する現金を除く)、(Iii)計画的に配当金または他の現金割当(断片的株式の代わりに現金で割り当てることができる)または資格に適合しない株式を構成する他の証券、または(Iv)債務または任意の他の他のものが資格に適合しない持分を構成することができるか、または交換可能である(発行者が自ら選択しない限り)。本プロトコルが第6.01条に従って終了した日の後91(91)日前；しかし、本合意の終了日後91日目までに制御権変更(そのために全額債務の資産売却を要求することを含む)が発生した場合、いかなる条件を満たしていない持分も不適格持分を構成することはないが、条項は持分所有者(または当該持分転換可能、交換可能または行使可能な任意の証券の所有者)にその発行者が当該持分を償還または買い戻す権利を要求し、資格に適合しない持分を構成してはならない。行政エージェントがその合理的な裁量で満足した場合には、取引伝票下のすべての債務を予め全額支払う(請求されていないものまたは賠償義務があるものを除く)。さらに、これらの持分が、常習的な従業員福祉または持分激励計画に基づいて持株または任意の付属会社の従業員または任意の当該従業員の利益のために発行される場合、これらの持分は、(X)従業員がHoldingsおよびその付属会社(または持株またはその付属会社がこれらの持分を差し引くことができる)だけによって、これらの権益に関する任意の使用価格または源泉徴収税を清算するために資格に適合しない持分を構成するべきではなく、または(Y)これらの権益は、その任意の従業員の終了、死亡または障害のためにホールディングスまたはその付属会社によって買い戻しを要求されなければならない。不良債務投資家“とは、ハゲワシ基金、不良債務基金、またはその主要業務または主要ポートフォリオまたは投資戦略を意味し、その目的は、(直接または間接)事業の株式を所有または獲得することを目的とするローンまたは他の債務証券に投資する任意の基金または投資家である。いずれの場合も、いずれのOaktree買い手またはOMERS買い手も不良債務投資家とみなされてはならない。本プロトコルにいかなる逆の規定があっても、行政エージェントは責任または義務を果たして職務調査を行い、誰かが不良債務投資家になるかどうかを確定または確定することはなく、行政エージェントも不良債務投資家へのいかなる譲渡または参加に対してもいかなる責任を負わない。流通業者“とは、(A)会社又はその任意の関連会社から完成品を購入する権利がある第三者を意味し、又は会社又はその任意の関連会社の指示の下で完成品を購入する権利があり、(B)を有する
9 US-DOCS/149870611.184871-1379-4480 v.21 US-DOCS/152880138.1は、1つまたは複数の地域で製品を流通、マーケティング、および販売する権利があり、(C)第三者が製品を販売するために、会社またはその付属会社に特許権使用料、マイルストーン、利益シェア、または他の同様のお金を支払うことはありません。本定義における“包装権”とは、流通業者が、未包装のバルク製品を包装する権利があるか、または別個の販売可能な包装形態で供給する権利を意味する。“ドル”と“ドル”はアメリカ合衆国の合法的な通貨を意味する。“発効日”とは，第2.05(A)節に規定する条件が発生した最初の日を意味する。発効日は2024年5月9日。“合資格譲受人”とは、(I)任意の商業銀行、(Ii)任意の保険会社、(Iii)任意の財務会社、(Iv)任意の金融機関、(V)主に、通常のプロセスにおいて商業融資、手形、債券または同様の信用または証券延長に投資する任意の真の債務基金に主に従事し、購入、購入、保有、または他の方法で投資する任意の真の債務基金を意味し、(Vi)任意の買い手、その任意の連属会社またはそのような買い手または共同会社が管理する基金または口座について、(Vii)主に投資管理または投資目的のために資産を保有する他の任意の“認可投資家”(定義は証券法D条参照)。しかし、いかなる不良債務投資家や会社の競争相手も合格譲受人になってはならない。エンシルフィン浄“は、9，10−ジメトキシ−2(2，4，6−トリメチルベンゼンイミノ)−3−(N−カルバモイル−2−アミノエチル)−3，4，6，7−テトラヒドロ−2 H−ピリミジンを意味する[6,1-a]任意のプロドラッグ、代謝物、塩、ホモログ、塩基、無水物、水和物、結晶形態、非晶質、多形体、溶剤型、立体異性体、放射性異性体またはエステル型、およびそれらの任意の他の改善、変化および修飾を含むイソキノリン-4-オン、ホスホジエステラーゼ3および4の二重阻害剤。エンセフィタリン“は、上記のすべての用量、剤形、および製剤を含むべきである。Ensiftreine Approval“はFDAが会社のEnsiftreineの非特許薬品(Nda#217389)を承認したことを意味し、ラベル上の適応と使用法の一部はEnsiftreineがある慢性閉塞性肺疾患患者の維持治療に使用されており、箱の警告がないことを示している。株式“は、誰に対しても(本定義では、”発行者“を意味する)、発行者株式のすべての株式、権益または参加、または発行者持分に関連する他の等価物を意味し、現在発行されているか、または有効日後に発行されているかにかかわらず、どのように指定されても、投票権の有無にかかわらず、いずれにしても指定される。上記の規定にもかかわらず、いずれの場合も、任意の転換可能または株式と交換可能な債務は、本プロトコル項の“持分”を構成しない。“等値金額”とは、1つの通貨で価格された金額について、確定時の為替レートに基づいて決定された第1の通貨の金額が購入可能な他の通貨の金額を意味する。取引の許容性、陳述または保証の正確性または遵守があれば
10 US-DOCS/149870611.184871-149870611.184871-4480 v.21 US-DOCS/152880138.1契約は、ドルで表される金額(または他の通貨で表される同値金額)を参照して決定され、それぞれの場合、決定された時間は、任意の適用可能な取引を達成する時間(例えば、債務が発生したり、買収が行われた時間)、財務契約をテストし、陳述または保証し、本合意による行動の許容性は、以下の場合の影響を受けてはならず、以下の場合によって違約または違約イベントが発生してはならない：その後の為替レートの変動。“従業員退職収入保障法”とは、改正された1974年のアメリカ従業員退職収入保障法を指す。ERISA共同経営会社“とは、本規則414(B)、(C)、(M)または(O)節に示される任意の債務者、その任意の付属会社、および共同制御されている任意の人、または単一の雇用主とみなされる任意の義務者またはその任意の付属会社を意味する。ERISAイベント“とは、(I)ERISA第4043節で定義された第4章の計画に関連する報告可能なイベントを意味するが、PBGCが規定に従ってERISA第4043(A)節を放棄してこのようなイベントの発生後30(30)日以内に通知することを要求したイベントを含まない。(Ii)“ERISA”第4001(A)(13)節で定義された“ERISA”第4043(B)節出資スポンサーに関する要件が“ERISA”第4043(C)節(9)、(10)、(11)、(12)または(13)項に記載のイベントが次の30(30)日以内に発生する任意の第4タイトル計画に適用されるかどうか；(Iii)会社またはその任意のERISA関連会社は、第4タイトル計画を脱退するか、または任意の第4タイトル計画を終了し、ERISA第4063または4064条に従って責任を負うことをもたらす；(Iv)会社またはその任意のERISA関連会社は、ERISA第4245条に従って倒産することを示す任意の多雇用者計画から完全にまたは部分的に脱退し、したがって、潜在的な責任が存在する場合、または会社またはその任意のERISA関連会社が、ERISA第4245条に従って倒産することを示す任意の多雇用主計画の書面通知を受ける。(V)ERISA第4041または4041 a条に従って計画修正を終了とみなすか、またはPBGCが第4タイトル計画または多雇用主計画を終了する手続きを開始する(ただし、多雇用主計画または多雇用主計画については、計画管理者の通知を受けた後のみ)；(Vi)ERISA第4062(E)または4069条またはERISA第4212(C)条の適用により会社またはその任意の付属会社に責任を課す。(Vii)当社またはその任意のERISA関連会社は、計画に必要な貢献をすることができなかったか、または規則412(C)節に従って放棄されたか否かにかかわらず、任意の第4のタイトル計画について規則412節の最低援助基準を達成できなかったか、または期限前に規則430節に従って任意の第4のタイトル計画について必要な分割払いを行うことができなかったか、または多雇用主計画のために必要な貢献をすることができなかった。(Viii)任意の第4タイトル計画が“規則”第430、431および432節またはERISA第303、304および305節に示されるリスク計画または危険状態にある計画であることを決定し、(Ix)ERISA第4042節に従って任意の第4見出し計画またはマルチ雇用主計画または受託者が任意の第4見出し計画または多雇用主計画を管理する理由を指定するイベントまたは条件を合理的に予想すること(ただし、多雇用主計画または多雇用主計画の場合は、計画管理者の通知を受けた後にのみ可能)；(X)“ERISA”第1章又は第4章に従って当社又はその任意の共同事業会社に“ERISA”第I又はIV章に規定する任意の法的責任を適用するが、“ERISA”第4007条により満了しているが延滞していないPBGC保険料を除く。(Xi)“ERISA”第303条に基づいて提出された資金免除出願
11 US-DOCS/149870611.184871-1379-4480 v.21 US-DOCS/152880138.1 ERISAまたは規則412節に従って任意の第4のタイトル計画について任意の償却期間を延長する；(12)ERISA第406または407節以下の非免除禁止取引が発生し、任意の債務者またはその付属会社は、取引に直接的または間接的な責任があることを合理的に予想する。(Xiii)任意の受信者または資格喪失者は、ERISA第404または405節の適用要件または規則401(A)節の独占利益規則に違反し、当社またはその任意のERISA関連会社は、それに直接的または間接的な責任を負うことが予想される理由があり、(Xiv)合理的な予想が生じることは、規則43章またはERISA第409、502(C)、(I)または(1)または4071条に従って、当社またはその任意のERISA関連会社に罰金、処罰、税金または関連費用を適用する行為またはしない；(Xv)任意の計画またはその資産、または任意の計画に関連する任意の債務者またはその付属会社に対して実質請求索を提出する(通常の利益申請索を除く)；(Xvi)任意の合資格計画が規則第401(A)節の資格に適合していないこと、または合資格計画の一部を構成する任意の信託が規則501(A)節に従って免税資格に適合できなかったことを示す米国国税局の通知を受ける。または(Xvii)当社またはその任意のERISA連属会社の任意の権利、財産または資産に任意の留置権を適用する(または任意の留置権を適用する条件を履行する)、タイトルIまたはIVに従って、ERISA第302(F)または303(K)節を含むか、または規則第401(A)(29)または430(K)節を含むか。ERISA出資規則“は、”規則“第412、430、431、432および436節、ならびにERISA第302、303、304および305節に規定されている第4章の計画に関する最低支払要件(任意の分割払いを含む)に関する規則を意味するものとする。“誤払い”は、8.14(D)節に規定された意味を持たなければならない。“誤った借金譲渡”は，8.14(D)節に規定する意味を持たなければならない.“誤支払いが譲渡された権益に影響を与える”は、第8.14(D)節に規定される意味を持たなければならない。“エラー返金不足”は、8.14(D)節に規定された意味を持たなければならない。“誤支払代位権”は、8.14(D)節に規定された意味を持たなければならない。違約イベント“とは、(A)任意の違約破産イベント、または(B)制御権変更の発生、または(C)違約融資イベント、または(D)製品のすべてまたはほぼすべての権利の任意の販売、外部発行許可、または他の形態で製品のすべてまたは実質的にすべての権利を剥離する場合、任意の許可プロトコルを除いて、または、または、任意の許可プロトコルを除いて、または他の形態で製品のすべてまたは実質的にすべての権利を剥離するイベントのうちのいずれかを意味する
12 US-DOCS/149870611.184871-1379-4480 v.21 US-DOCS/152880138.1(E)当社は(I)本契約が支払うべきでないときは、任意の印税利息支払い、米国許可/参加支払いまたは米国以外の許可/参加支払いが満了し、支払うべき任意の金額、または満期日、前払いまたはその他の日、または(Ii)前項(I)項に記載されていない任意の他の義務を購入者に支払うか、およびそれぞれの場合において、満期日の後の10(10)営業日以内(満期日がない場合、買い手が支払いまたは補償要求を出した後の10(10)営業日以内)は、契約を履行しない。または(F)合計500，000ドルを超える金額については、会社は第2.02(D)節を遵守せず、期限後10(10)営業日以内に継続すべきである。または(G)ホールディングスまたは任意の付属会社が、本契約または任意の他の取引文書の任意の他の実質的な規定(本定義の任意の他の条項に含まれるまたはカバーされている任意の規定を除く)に違反しなければならず、そのような違反が救済されることができる場合、ホールディングスまたは任意の付属会社の上級管理者は、そのような違反行為を初めて知った後、1人以上の買い手または行政エージェントからの書面通知を含む30(30)日以上以内に救済されなければならない。A部分融資日の後に発生する任意の違約事件について、“違約費用”は、確定日の任意の日に、会社が第2.02(A)節に従って買い手に違約費用事件および特許権使用料利息支払い、米国許可/参加支払い、および米国以外の許可/参加支払いを支払った後、(I)その日がA部分融資日の1周年よりも早い場合、(I)MOICは1.20 xに等しく、(Ii)MoICは1.40 xに等しい。この日付がA期供用日の1周年後であるがA期の出資日の2年前である場合、(3)A期の出資日の2年後であるが、A期の出資日の3年前である場合、MOICは1.55倍に等しく、(4)その日付がA期の出資日の3年後である場合、MOICは1.75倍に等しい。“為替レート”とは、ロイター通信の関連画面に午前11時頃に表示されるように、任意の日に、任意の通貨が別の通貨に両替できる為替レートを意味する。(東部時間)このような日付です。このレートがロイター通信の画面上に存在しない場合、“為替レート”は、行政エージェントが合理的に指定した他の開示可能なレート表示サービスを参照して決定されるべきである。“排除の責任と義務”は，2.06節で示した意味を持つべきである.税を含まない“とは、(I)純収益(額面にかかわらず)、特許経営税および支店利益税に対して徴収または測定された税収を意味し、各場合、(X)そのような税金(またはその任意の政治的分岐)を徴収する司法管轄区の法律組織またはその主要事務所がその管轄区に位置するために買い手がそのような関連税に属するため、または(Y)が他の関連税に属するため、任意の買い手に徴収される任意の税金、または任意の買い手への支払いから差し引かれる任意の税金を意味する。(Ii)#年に施行された法律に従って、買い手または買い手口座に支払われた金額に課される米国連邦源泉徴収税
13 US-DOCS/149870611.184871-1379-4480 v.21 US-DOCS/152880138.1：(1)買い手が譲渡権益を取得するか、または(2)買い手がその主要事務所の日付を変更するが、第5.10節の規定によれば、買い手が譲渡権益を取得する直前または買い手が主要事務所を変更する前に、当該税金に関する金額を買い手に支払うべきである；(Iii)買い手が第5.10(B)条の規定を遵守できなかったために徴収される税金、および(Iv)FATCAによる任意の源泉徴収税。“美を除く許可/参加収益”とは、会社またはその任意の付属会社が支払い中に任意の除米許可協定から受信したすべての許可料、商業、または販売に基づくマイルストーン支払い、前払いまたは印税の一部を意味する。“前米国許可/参加支払い(S)”は、第2.02(A)節に規定された意味を持たなければならない。“米国以外の許可/参加率”は5.00%でなければならない。“米国を除くライセンス協定”とは、会社またはその任意の関連会社が有効期間内に締結した任意の許可、商業化、共同販売促進、協力、流通、マーケティングまたは協力協定、または他の手配を意味し、この協定によれば、第三者は製品知的財産権の下で製品を米国以外の場所で商業化する権利および許可を有する。FATCA“とは、本合意の日までの規則1471~1474条(または実質的に比較可能で遵守され、実質的により煩雑な改正または後続バージョンがない)、現行または将来の法規またはそれの公式的な解釈、規則1471(B)(1)条に従って締結された任意の合意、および政府当局間の任意の政府間合意、条約または慣例によって採択された任意の財政または規制法規、規則または慣例、および規則を実行するこれらの章を意味する。“食品薬品と化粧品法”は米国の“食品、薬品と化粧品法”[“米国法典”第21編301節とその後)を指す。(またはその任意の相続人)、およびそのような規則および規則に基づいて発行または公布された規則および規則。FDA“とは、米国食品医薬品局および任意の後続実体を意味する。“連邦基金有効金利”とは、ある日、ニューヨーク連邦準備銀行がその日の預金機関の連邦基金取引に基づいて計算した金利(ニューヨーク連邦準備銀行がその公共サイトで時々公表する方法)であり、次の営業日にニューヨーク連邦準備銀行によって連邦基金有効金利として公表される。ただし、条件は、(A)当該日が営業日でない場合、その日の連邦基金有効金利は、前の営業日の次の営業日に公表される当該等取引の金利であるべきであり、(B)当該次の営業日に当該金利が公表されていない場合、その日の連邦基金有効金利は、行政代理が決定した当該日から3つの主要銀行に徴収される平均金利であるべきである
14 US-DOCS 1379-149870611.184871-4480 v.21 US-DOCS/152880138.1さらに、このように決定された連邦基金有効金利がゼロ未満になる場合、このプロトコルの場合、金利はゼロとみなされるべきである。財務諸表とは、2023年12月31日までに監査された持株会社及びその子会社の総合貸借対照表、及び当該会計年度までの関連監査された総合経営報告書及び現金流量である。“財政四半期”とは、1月1日、4月1日、7月1日または10月1日からの3(3)ヶ月ごとの期間を意味するが、条件は、(A)期間の第1の財政四半期は、A期の出資日が発生した財政四半期でなければならず、(B)期限の最後の財政四半期は、本合意の満了または終了時に終了しなければならない。“会計年度”とはカレンダー年のことである。“出資金額”とは，任意の確定時間において，買い手が本プロトコルの下でAクラスとBクラスについて実際に資金を提供する総額である.“資金通知”は、第2.05(B)(I)節に規定される意味を有するものとする。“公認会計原則”とは、(1)会計原則委員会や米国公認会計士協会の意見や声明、財務会計基準委員会の声明および声明、および会計専門の重要な部分で一般的に使用される可能性のある他の特定の日の場合に適用される他の実体の声明および声明において時々有効であるアメリカ合衆国の公認会計原則を意味する。一般的に受け入れられる会計原則は、保証人登録成立及び/又は業務を展開する管轄区域に一貫して適用される。言及されたすべての“公認会計原則”は、第3.05節に基づいて財務諸表を作成する際に使用される原則に適合する公認会計原則に適用されなければならない。“政府承認”とは、任意の政府当局(またはその任意の行為に基づいて)が発行または付与された任意の同意、許可、承認、注文、許可、特許経営、許可、認証、承認、登録、許可または免除を意味し、EnsifEntrine承認を含む疑問を生じないようにするために、上記のいずれかに関連する任意の出願または提出を含む。“政府当局”とは、任意の国、政府、権力機関(行政、立法または司法)、州、省または直轄市またはそれらの他の政治地域、ならびに政府の行政、立法、司法、通貨、規制または行政機能または政府に関連する任意のエンティティを意味し、規制当局、政府部門、機関、委員会、局、役人、大臣、裁判所、機関、委員会、法廷および紛争解決グループ、ならびに任意の国の任意の州、地域、県、市または他の政治区の他の法律、規則または規則を制定する組織または実体、米国でも非米国でも。“総売上高”は“純売上高”の定義に与えられた意味を持つべきである
15 US-DOCS-149870611.184871-149870611.184871-4480 v.21 US-DOCS/152880138.1誰でも(“保証人”)の“保証”とは、保証人が任意の方法で任意の他の人(“主要債務者”)を直接または間接的に保証する債務または他の義務(“主義務”)を意味し、保証者の任意の直接的または間接的な義務を含み、保証者の任意の直接的または間接的な義務を含む。(A)これらの主要債務を購入または支払い(または立て替えまたは提供)するための任意の担保；(B)主要債務の所有者にその支払いを保証するための財産、証券またはサービスを購入または賃貸し、(C)運営資金を維持する。主要債務者がこれらの主要債務を支払うことを可能にするために、または(D)これらの主要債務を支援するために発行された任意の信用状または保証書(任意の銀行保証を含む)を支払うことができるように、主要債務者の株式資本または任意の他の財務諸表条件または流動資金。しかし、長期保証には、受託または預金裏書き、または任意の直線賃貸または経営リースの担保が含まれてはならない(“会計基準アセンブリ842−リース”実施前に公認会計基準下での資本リースに属さない任意のリースを含む)。“保証人”の意味は“担保”の定義と同じである。ハード上限“とは、(I)資金額に(Ii)1.75を乗じた積を意味する。“医療保健法”は、医薬品、医療機器、医療または保健製品、物品およびサービスの流通、配布、輸入、輸出、品質、製造、ラベル、普及、提供、支払いを管理するすべての法律と総称されるべきであり、改正された1996年の“医療保険携帯性と責任法案”(“医療保険携行性と責任法案”)、“米国法典”第42編1320 a-70条(連邦医療保険または国家医療保健計画に関連する刑事罰)を含み、一般に“連邦反バックル法令”と呼ばれる。FD&C法案；および上記のいずれかの規定に基づいて公布されたすべての規則および条例は、いかなる非米国同等の法律も含む。“ヘッジ契約”とは、金利交換プロトコル、外貨両替プロトコル、商品価格保護プロトコル又はその他の利息、通貨為替レート又は商品価格のヘッジ取り決めを意味する。前述のいかなる相反する規定もあるにもかかわらず、いかなる許可債券ヘッジ取引または任意の許可株式証取引もヘッジプロトコルに属さない。“保有”は，本条例第1項に規定する意味を持たなければならない。“HIPAA”は“医療保健法”の定義に与えられた意味を持つべきである。IND系とは、米国でヒト臨床試験を開始することを可能にするために、21 C.F.R.312部分に従ってFDAに提出された研究用新薬出願を意味し、または上記の内容に関連する可能性のあるすべての修正を含む、米国国外の政府当局に提出される任意の同等の出願を含む。誰の“負債”も，重複することなく，(I)その人が借りたお金に対するすべての義務，(Ii)当該人が債券，債権証，手形，融資協定又は類似文書で証明したすべての義務，(Iii)その人のすべての義務をいう
16 US-DOCS-149870611.184871-149870611.184871-4480 v.21 US-DOCS/152880138.1通常支払利息(通常のプロセスで締結された商業契約の場合の超過支払利息の罰金を含まず、および疑問を免除するために、商業契約は借入義務または購入資金債務とは無関係)、(Iv)この人は、その獲得した財産に関連する条件付き販売または他の所有権契約によって負担されるすべての義務に基づいて、(V)その人が財産またはサービスの遅延購入価格について負担するすべての債務(売り手が付記または稼いだ債務が第(Xii)条に記載されていることに同意する)、(Vi)人が所有または取得した財産の留置権によって保証された他の人のすべての債務(またはそのような債務の所有者が当該債務または他の方法で保証されている既存の権利を有する)は、その人によって保証された債務が負担されているか否かにかかわらず、(Vii)他人の債務に対するすべての保証；(Viii)その人の所有資本賃貸債務；(Ix)所有債務。(X)任意のヘッジ契約、通貨交換、長期、先物または派生商品取引項目の下の義務、(Xi)当該人の銀行引受為替手形のすべてまたは義務または他の義務、(Xii)当該人の公認会計原則によるその貸借対照表上の任意の許可または他の合意項目の下のすべての義務(ただし、このような許可または他の合意によるいかなる支払いも含まれていない)、(Xiii)当該者の任意の不適格持分。(14)公認会計基準に基づいて、その人の債務に分類される他のすべての債務を要求する。しかしながら、上記の規定にもかかわらず、債務には、(A)計算される費用、繰延賃貸料、税金、繰延補償または雇用契約下の習慣的義務(早期退職または終了義務、繰延補償性または従業員または取締役持分計画、年金基金義務または支払いまたは同様のクレーム、義務または支払い、社会保障または賃金税に関連する義務を含む)、または(B)通常のプロセスで生成されるべき帳簿は、適切な手続きによって誠実に質問され、公認会計基準に従って予約されない限り、期限が60(60)日を超えてはならない。任意の人の債務は、任意の他のエンティティ(その人が一般的なパートナーである任意の組合を含む)の債務を含むが、その人がエンティティ内の所有権権益またはエンティティとの他の関係によって法的責任を有する場合、その人の債務は、他のエンティティの債務を含む必要があるが、このような債務の条項が、その人がこれに対して法的責任を負う必要がないと規定する場合は例外である。保証税とは、(I)譲渡権益又は任意の他の義務、又は譲渡権益又は任意の他の義務のために支払われた金によって徴収される税をいうが、含まれていない税、及び(Ii)第(I)項に他の記載がなされていない範囲内の他の税をいう。適応および使用法とは、FDAによって承認された医薬品ラベル部分を意味し、この薬剤が、公認された疾患または状態の治療、予防、緩和、治癒または診断のための、または公認された疾患または状態の表現のために使用されるか、または第21 C.F.R.第201.57(C)(2)条に記載されているように、公認されている疾患または状態に関連する症状を緩和するためのものである。知的財産権“とは、米国または非米国の特許、商標、著作権および貿易機密を含む世界の任意の場所の知的財産権または任意の種類の固有の権利、ならびに世界のどこでも現在または将来存在するまたは存在するすべての類似または同等の権利または保護形態を意味する
17 US-DOCS/149870611.184871-1379-4480 v.21 US-DOCS/152880138.1“債権者間合意”とは、オーク資本管理会社がオークの定期融資として手配した行政代理と、オーク基金管理会社が買い手を代表する行政エージェントとの間の債権者間合意を意味し、会社、持株会社、およびその中で指定された他の保証人によって確認され、第1の留置権条項保持者(ここで定義される)および買い手条項保持者(ここで定義される)の相対的な権利および優先権が規定され、これらの権利および優先権は、改訂、再記載、修正および再記載される可能性がある。条項に従って時々追加されたり、他の方法で修正されたりする。発明“は、任意の新規、創造的、または有用な芸術、装置、方法、プロセス、機械(任意の物品または装置を含む)、物質の製造または組成、または任意の芸術、装置、方法、プロセス、機械(物品または装置を含む)、製造または物質組成における任意の新規、創造性、および有用な改善を意味する。法律は、すべての場合において法的効力があるか否かにかかわらず、実行、解釈または管理を担当する任意の政府当局が行う任意の解釈または管理を含む、すべての米国または非米国連邦、州、省、領土、市政または地方法規、条約、規則、ガイドライン、条例、条例、法典または行政または司法前例または当局と総称される。“法律と知的財産権費用”は、7.15節で与えられた意味を持たなければならない。留置権とは、(A)適用法に従って提出、記録または他の方法で完全であるか否かにかかわらず、適用法に従って提出、記録または他の方法で整備されているか否か、または任意の賃貸、所有権保留プロトコル、担保、制限、地役権、通行権、選択権または(所有権または占有権)不利な主張(任意の条件付き販売または他の所有権保留プロトコル、任意の性質の賃貸、および任意の他の不動産所有権上の財産権負担、売却または保証権益を与える任意の選択権または他のプロトコルを含む)、任意の担保、留置権、許可証、質権、担保、譲渡、担保または他の任意の種類または性質の財産権負担を意味する。これらの資産および統一商法(または任意の司法管轄区域の同等の法規)に従って任意の融資声明または任意の融資声明を提出する任意の合意、または担保権益を設定する実際の効力を有する任意の優遇措置)、または(B)持分について、第三者が当該持分について享受する任意の購入選択権、催促または同様の権利。ライセンス契約とは、“米国ライセンス契約”または“米国以外のライセンス契約”のいずれかを意味するが、総代理店との契約は含まれていない。“長停止日”とは2025年9月30日のことです。損失“は、清算または未清算、満期または未満了、係争または係争、契約、法律または平衡法にかかわらず、価値損失、専門費用(法律顧問の費用および全額賠償に基づく支払いを含む)、および任意のクレームまたは任意のクレームに関連する任意の訴訟によって生成されたすべての費用を調査または処理することを含む、判決、債務、負債、費用、費用、損害または損失、または有を意味する
18 US-DOCS/149870611.184871-149870611.184871-4480 v.21 US-DOCS/152880138.1“多数購入者”とは、いつでも、購入者が(I)当時有効な承諾と(Ii)未返済資金金額の和の50%(50%)以上であることを意味する。“販売許可”とは、製品については、製品の商業化に必要な政府承認、製品商業化適用法律要件の範囲内で、すべての定価承認および政府補償承認を含む法律要件を適用するための政府承認を意味する。“重大な悪影響”とは、(1)ホールディングス及びその子会社の全体的な業務、経営、財務状況、資産又は負債に重大な悪影響を及ぼすこと、(2)債務者が取引文書に規定された支払義務を全体として履行する能力、(3)取引文書の合法性、有効性、拘束力又は実行可能性、又は(4)得られる又は付与された権利、救済及び利益を意味する。“1933年証券法”または改正された“1934年証券取引法”によって公布された法規要件に基づいて開示(改訂を含む)された任意の具体的な製品およびその商業化および/または開発に関連する契約は、行政代理または任意の取引文書中の買い手によって“実質的な契約”に基づいて開示されなければならない。上記の規定にもかかわらず、雇用契約及び管理契約は実質的な契約であってはならない。MoIC“とは、任意の決定された日に、買い手が本プロトコルの下で受信した支払総額を、その日までの資金金額で割ることを意味する。多雇用主計画“とは、ERISA第400 L(A)(3)節で定義された任意の多雇用主計画を意味し、任意のERISA付属会社が何らかの義務または責任を負っているか、または責任がある。“NDA”とは，米国法第21編355節に基づいてFDAに提出された新薬出願を意味し，米国で発売された新薬の承認を求め，又は米国以外の政府当局に提出された任意の同等の出願，及びそのすべてのサプリメント又は修正案をいう。“純売上高”とは、会社およびその任意の関連会社(本定義では、上記の各人およびエンティティは、“販売者”とみなされるべき)が世界のどこでも(またはその代表であり、流通業者を介して)製品を販売または他の方法で記録された販売総額(“販売総額”)を意味し、販売側は、製品を販売または他の方法で第三者に処分し、以下の金額(任意の第三者が精算せず、重複しない範囲内)を減算する：(A)合理的かつ慣用的なリベート、返金、返金、合理的かつ実際に与えられ、許可され、発生または支払いされた数量、貿易および同様の割引、相殺、および他の値下げ；
19 US-DOCS/149870611.184871-1379-4480 v.21 US-DOCS/152880138.1(B)割引(現金割引および数量割引を含む)、クーポン、遡及値下げ、払い戻し、および管理されている医療機関または政府当局によって支払われた販売リベート(限定される訳ではないが、“Medicare Part D Coverage Gap Discount Program”に従って支払われた支払いおよび製品のための“ブランド製薬メーカーの年会費”を含む)は、製品販売に適用され、実際に顧客に提供される。(C)製品の受け取り拒否、返品またはリコールによる合理的かつ習慣的な相殺および手当、(D)製品の出荷によって生じる合理的かつ習慣的な運賃および保険料は、それぞれ個別に料金を徴収して顧客に領収書を発行する、(E)製品の輸出または輸入による関税、付加費およびその他の類似した政府費は、領収書総額を限度とする、(F)付加価値税、および2010年の米国患者保護·平価医療法案(Pub)9008条に基づいて支払うべき年会費部分。上記のいずれの場合も、販売側が一貫してその製品に適用されている標準政策およびプログラムに基づいて、製品販売に割り当てられる任意の他の費用(リベートおよび返金調整後)、および(G)製品販売に関連する実際に回収できない債務金額を、その後に債務を返済する場合には、支払い期間中の純売上高に対応する金額を追加しなければならない。このような金額の決定は売り手の慣例に適合し、公認会計基準に適合しなければならない。任意の売り手間の製品の販売または譲渡は、任意の純売上を生成することができない(売り手の買い手または譲受方がその製品のエンドユーザでない限り)、純売上は、非売り手の任意の後続販売または処置に基づくのみである。明確にするために、(I)純売上高は、販売側が非販売側に(子)許可または共同販売促進または分配権を付与することによって当該非販売側から受信した金額または他の対価格を含むべきではなく、このような対価格は、製品の全部または一部に価格を譲渡することができないことを前提とし、(Ii)第三者流通業者、卸売業者、共同購入組織、薬局福祉マネージャー、または小売チェーン顧客は、販売側がこのような流通業者、卸売業者、共同購入組織、薬局福祉マネージャーまたは小売チェーン顧客(場合によっては)がその後に使用または転売する追加の対価格を受信していないことを前提とし、(Iii)非販売側が製品を受信する前に、販売側の非販売側荷受人に対する純売上高が当該販売側によって純売上高として確認されず、(Iv)販売側が販売製品の実物対価格を受信した場合、純売上高は販売者がその製品について受け取ったすべての代価の公平な市場価値として計算しなければならない
20 US-DOCS/149870611.184871-1379-4480 v.21 US-DOCS/152880138.1このような対価格は、現金、実物支払い、交換、または売り手の善意で決定された他の形態であり、(V)純売上は、慈善、販売促進、臨床前、臨床または規制目的のための移転または処置を含まないべきであり、そのような移転または処置の費用が、譲渡または処分された製品の適用数の完全な負担の製造コストを超えないことを前提としている。ドルで領収書を発行する製品の売上については、ドルで純売上高を決定しなければならない。ドル以外の通貨で領収書を発行した製品の販売については、販売時に使用する貨幣をドルに換算することで純売上高を決定すべきである。一貫して適用されている公認会計原則に基づいて、売り手が年次財務諸表を作成する際に為替レートを計算する方法で決定された為替レートでドルを計算する。本定義により控除を許可する金額は一度を超えてはならない。任意の製品が1つまたは複数の他の有効な医薬成分または治療薬と1つの地域で単一の請求書価格で混合販売されている場合(各“組み合わせ”)の場合、組み合わせに含まれる任意のそのような製品の純売上は、その組み合わせの実際の純売上にA/(A+B)(ただし、“A”は製品の加重平均請求書価格である)を乗じ、組み合わせの適用会計中に地域で個別に販売される場合には、B“は、同じ会計期間内に地域で単独で販売される組み合わせに含まれる製品以外のすべての有効な医薬成分または治療薬の総合加重平均請求書価格を意味する。製品または組み合わせに含まれる任意の他の活性医薬成分または治療薬が会計中に地域で単独で販売されていない場合、当社および多くの購入者は、組み合わせにおける他の活性医薬成分および治療薬との製品の相対的な寄与に基づいて、組み合わせに含まれる製品の純売上を共同で決定し、他の国/地域の同期に可能な任意の適用可能な分配および計算を誠実に考慮しなければならない。前述のいずれかの相反する規定があるにもかかわらず、当社またはその任意の連属会社が開発した任意の組み合わせについては、その組み合わせが任意の製品に関連する限り、任意の製品の純売上は、その組み合わせのすべての純売上を含むべきである。もし会社またはその任意の関連会社が、権利侵害、流用または他の知的財産権侵害によって提起されたクレームにおいて、製品に関連する金銭損害賠償、和解金額または他の金銭賠償を第三者に取り戻す場合、(A)このような損害賠償は、同じ訴訟によって得られた他の損害賠償から補償されていない会社またはそのような関連会社が訴訟によって発生した任意の費用(合理的な弁護士費を含む)の償還に最初に使用され、(B)適用範囲内であれば、そのような損害賠償の任意の残り金額は減少する。当時既存の任意の許可又は他の合意の要求のみに基づいて、このような知的財産権の第三者ライセンス者に回収された損害賠償金(損失した使用料損害賠償金を除く)を割り当てると、(A)及び(B)項を適用した後、このような損害賠償金、和解金額又は他の通貨で回収された任意の他の残り金額は純売上高に計上される(前提として、第(A)~(G)項の純売上高のいずれの控除もこのような金額には適用されない)
21 US-DOCS/149870611.184871-1379-4480 v.21 US-DOCS/152880138.1“オーク資本バイヤー”は、オーク資本管理会社の付属会社または基金または口座を管理する任意の買い手を意味する。“オーク定期融資手配”とは、Verona Pharma，Inc.(借り手)、Holdings(保証人として)、付属保証人(時々保証人として)、貸手(時々融資者として)、およびOaktree Fund Administration、LLC(行政代理人として)によって締結された、2024年5月9日の期日を有するクレジット協定および保証(債権者間合意の条項に従って時々改正され、修正され、再説明され、補充または他の方法で修正された)を意味する。“義務”とは，取引伝票項目の下で債務者の任意及びすべての義務を意味する。“債務者”とは、持株会社、当社及び担保契約又は債券項の下の他の保険者及びそのそれぞれの相続人及び許可された譲受人をいう。OFAC“は、”反テロ法“の定義に与えられた意味を有するべきである。OMERS調達業者“は、OCM生命科学ポートフォリオLPまたはその任意の付属会社を意味する。“選択権”は“制御権変更”の定義に与えられた意味を持つべきである.“正常経営”とは、類似企業が正常な経営過程において、財務が困難な時、通常従事する正常な業務活動或いは正常な貿易活動ではないことを指す。いずれの者にとっても、“組織文書”とは、その者の会社登録証明書、定款、名称変更証明書、定款文書、組合企業証明書、組合契約書、設立証明書、有限責任協定、経営協定及びその者の株式に適用されるすべての株主合意、議決権信託及び同様の手配、又は前述のいずれかの同等の文書を含む当該者の組織文書を意味する。任意の買い手の場合、“他の関連税”とは、買い手と税金を徴収する司法管轄区域との間の現在または以前の関連から徴収される税金を意味する(買い手が署名、交付し、任意の取引文書となる当事者、その義務を履行すること、任意の取引文書または任意の他の取引を強制的に実行すること、任意の取引文書から保証権益を徴収または改善すること、任意の他の取引または任意の他の取引または任意の取引文書の権利を強制的に実行すること、または任意の取引文書の権益を強制的に執行することによって生じる連絡を含まない)。他の製品“とは、義務者またはその任意の子会社によって所有または制御されている、商業化されているか、または決定されたときに3期の臨床試験または登録臨床試験を完了している製品を意味する。他の税金“とは、証券の署名、交付、履行、強制執行または登録、徴収または整備に基づいて支払われるすべての既存または将来の印鑑、裁判所または伝票、無形、記録、アーカイブ、または同様の税金を意味する
22 US-DOCS/149870611.184871-149870611.184871-4480 v.21 US-DOCS/152880138.1本プロトコルの下の権益または本プロトコルに関連する他の権益ですが、そのような任意の税金は、譲渡に課される他の関連税を除外します。特許“とは、(I)公開または提出されたすべての国内、国、地域および外国特許、特許権、特許出願、仮出願、特許開示および発明開示を意味し、(Ii)これらの特許によって出願された任意の特許出願、特許権、特許出願、臨時出願、特許開示および発明開示は、継続展、分割、継続展、部分継続展、代替、規定、変換条項、および継続起訴出願を含む；(Iii)第(I)項および第(Ii)項に記載された前記特許が発表されたか、または将来的に発表される任意の特許を意味する。少額特許、意匠特許および発明証明書、ならびに(Iv)第(I)、(Ii)および(Iii)項に記載の前述の特許または特許出願の再発効、再発行、再審査、修正および延長期間(任意の追加保護証明書などを含む)を含む既存または将来の拡張または回復機構のすべての拡張または回復は、前述のいずれかの請求項に記載の発明およびそれによって生成される任意の優先権を含む。“愛国者法案”とは“米国愛国者法案”(バー第三章)のことである。L.107-56(2001年10月26日法律に署名)。“支払期間”とは、第1四半期の第1日から本協定が第6.01節により終了した財政四半期までの期間を指す。“レジ”は、8.14(A)節に規定する意味を持たなければならない。PBGC“は、ERISAにおいて示され定義された米国年金福祉保証会社、および同様の機能を果たす任意の後続エンティティを意味する。債券ヘッジ取引を許可する“とは、普通株式または米国預託株式を表す普通株(または普通株合併、再分類または他の変更後の他の証券または財産)に関連する任意のコールオプションまたは上限のあるコールオプション(または実質的に同等の派生取引)、すなわち、(A)任意の許容可能な転換可能債務を発行する際にホールディングスによって購入され、(B)普通株または米国預託株式(またはそのような他の証券または財産)で決済された現金またはそれらの組み合わせ(現金またはそれらの組み合わせ(このような金額は、普通株式または米国預託株式の価格決定を参照)、(C)Holdingsによって合理的に決定された債券ヘッジ取引慣行条項及び条件。“現金等価物投資を許可する”とは、(1)米国、連合王国またはEUの任意の加盟国または任意の機関またはその任意の国によって発行または無条件に保証される販売可能な直接債券を意味し、その満期日は買収の日から1(1)年を超えない、(2)買収の日後に270(270)日の満期を超えない商業手形であり、標準普爾格付けグループまたはムーディーズ投資家サービス会社の最高格付けを有し、(3)以下の条項に従って組織された銀行によって発行され、発行された後、1(1)年の満期を超えない預金証書を意味する
23 US-DOCS-149870611.184871-149870611.184871-4480 v.21 US-DOCS/152880138.1米国法律またはその任意の州、コロンビア特区または任意の非米国司法管轄区、または外国銀行の任意の米国支店は、買収の日に、その総合資本および黒字が500，000，000ドル以上(または他の通貨の同値額)、(Iv)上記のいずれかの内容を専門に保有する任意の通貨市場または同様の基金、および(V)債務者が本合意日に発効した投資政策によって許可された任意の他の投資、行政エージェントが事前に書面で同意した場合には時々修正する.“許可転換可能債務”とは、持株会社又はその任意の付属会社が、以下(B)の条項に従って不足している無担保債務、すなわち(I)固定数の普通株式に変換することができる(発行日まで、広く分布する144 A変換可能債券取引の常習転換及び調整権を遵守しなければならない)、又はそのような普通株を表す米国預託株式(又は普通株式合併事件又は他の変動後の他の証券又は財産)、現金又はそれらの組み合わせ(当該等の現金額は、普通株又は米国預託株式又はその他の証券又は財産の価格を参照して決定される)を意味する。あるいは、断片的な普通株式の代わりに現金、または(Ii)単位として販売され、普通株が行使可能な引受オプション、株式承認証または購入権(または実質的に同値な株式派生取引)、またはそのような普通株を表す米国預託株式(または普通株式合併事件または他の変動後の他の証券もしくは財産)、現金またはそれらの組み合わせ(普通株式または米国預託株式またはそのような他の証券または財産の価格を参照して決定される)、または普通株の断片的な株式の代わりに現金；ただし、当該等の債務は、(A)任意の予定の償却を要求してはならず、又はその条項に基づいて、(X)“制御権変更”、“根本的変更”、“自由流通事項”又は任意の転換可能債務を管理する任意の許可された契約又は他の文書の下及び定義された任意の類似条項により当該債務を購入する要約を提出する前に、((X)のいずれかの請求項に関連するものを除く)に元金を支払うことができない。(Y)合意条項に従って当該等債務を早期に転換し、及び(Z)普通株又は当該普通株を代表する米国預託株式の株価に関する条件を満たした後、少なくとも本合意が第6.01節により終了した日後180日以内に当該債務を償還する。しかし、株式交換可能債券を所定の時間に償却、支払い、償還、または買い戻すことを要求する権利は、多数の購入者がその全権適宜決定権によって多数の購入者を満足させることを条件とし、以下の項目に適合しなければならない：(I)当該付属会社は債務者であり、(Ii)当該付属会社の唯一の資産は、そのような交換可能な手形の現金収益であり、これらの債務(または請求の有無または債務の有無を除く)は、Holdingsに助けを求めることができるか、またはHoldingsの付属会社がいわゆる“現金箱”構造で発行される交換可能な手形である。(Iii)この交換可能な手形は、Holdingsの証券のみに交換可能であり、(Iv)この交換可能な手形の現金収益は、Holdingsに保有または他の方法で直接支払われ、(C)行政エージェントが誠実に決定した総合収益率は、500ベーシスポイント以下である(任意の元の発行割引は、変換可能な債務満期日に基づく利息に相当するが、時々支払う可能性のある追加または特別な利息は含まれない)。“許可された第一保有権債権者間合意”は、第7.18節に規定する意味を持たなければならない
24 US-DOCS/149870611.184871-1379-4480 v.21 US-DOCS/152880138.1“ライセンスヘッジ契約”とは、ホールディングスまたはその任意の子会社が通常の過程でヘッジマネーリスクまたは金利リスク(かつ投機目的ではない)のために締結したヘッジ契約を意味し、(X)ヘッジ保証通貨リスクについては、名目総金額が12，000，000ドル以下(または他の通貨の等値金額)および(Y)ヘッジ金利リスクについては、すべてのこのような短期保証値プロトコル名目総額は50%以下であり、当時ローンを返済していなかった元金総額。許容負債“とは、(A)債務を構成する本プロトコルの下の任意の支払義務、(B)本協定の発効日に存在する付表3.17(A)に記載されている債務及びその許可された再融資を意味するが、このような債務が会社間債務である場合、このような債務の任意の許容再融資も同じ当事者間の会社間債務であるべきであり、(C)債務者の他の債務者に対する債務、(D)通常プロセスにおいて譲渡可能な手形を裏書きして回収可能な保証からなる債務、(E)許可された優先債務、(F)持ち株会社または任意の付属会社が発行した信用状を代表して、任意の時間に返済されていない債務であり、その総額は、任意の時間に$1，200，000(または他の通貨で計算された同等額)を超えない。(G)任意の債務者による任意の他の債務者の許可債務の保証。(H)通常の授業設備およびソフトウェア融資およびリース(資本リース債務および購入金債務を含む)；ただし、(I)担保があれば、その担保は、融資された資産、その製品及び得られた収益、及び当該等の資産に関する帳簿及び記録のみを含み、及び(Ii)当該等の債務の未償還元金総額がいつでも合計6，000，000元(又は他の通貨で計算される同等額)を超えないこと、(I)(I)許可ヘッジプロトコル及び(Ii)許可債券ヘッジ取引によって負担される債務は、当該等の合意に関連して締結された任意の許可承認持分取引の収益を差し引いた後、純額は、関連する許可転換債券発行によって得られた純額の20%を超えてはならない。(J)任意の買収及び再融資許可に応じて負担する債務。ただし、(I)当該等の債務(個別)は、この買収に関連して支払われた総購入価格の20%を超えてはならず、(Ii)本条(J)によって許可された未償還元金総額は、いかなる未償還時間でも$12，000，000(又は他の通貨で計算した同等額)を超えてはならず、及び(Iii)当該等の債務は、この買収によって生じたり招いたりすることはなく、又はこの買収による発生又は招くことはない
25 US-DOCS\149870611.184871-1379-4480 v.21 US-DOCS\152880138.1(K)返済されていない元金総額が6，000，000ドル以下(または他の通貨が同値)の他の無担保債務；(L)いつでも未返済元金総額が360，000，000ドル以下の転換可能債務；(M)以下の態様の債務：(1)信用状、銀行保証、銀行引受為替手形、倉庫領収書または同様の手形、または通常のプロセスで発生する義務または債務に関連する債務、(2)労働者補償要件、健康、障害または他の従業員福祉、または商業契約の履行、(3)リース、分譲または責任保険または自己保険、作業分担手配、または(4)労働者補償要件に関連する清算類債務、(N)通常プロセスにおける保険料融資に関連する債務、(O)以下の事項に関連する債務：(1)通例履行保証金、入札保証金、控訴保証金、保証保証金、関税保証金、政府保証金、履行保証金および完成保証金および同様の債務は、いずれも通常の過程で発生する、(2)売却資産に関する購入者への習慣賠償義務。(P)(I)純額決済サービス、(Ii)貸越保障、(Iii)商業クレジットカード、(Iv)ショッピングカード、(V)支払い処理、(Vi)自動決済所手配、(Vii)集合預金または清掃口座の手配、(Viii)小切手裏書き保証および(Ix)預金口座または現金管理サービスの他の側面の債務に関するが、第(Iii)項の未返済総額はいずれの未返済総額でも3，600，000ドルを超えてはならない。(Q)任意の買収許可に関連する通常買値調整、代償支払い、および他の繰延買価格責任、(R)収入融資項目の下で生じる負債の許可、および(S)負債を構成する株式証取引を許可する。ライセンス許可協定“とは、(I)公衆の商業的に使用可能な既製ソフトウェアの許可を意味し、(Ii)会社間許可または付与が開発、製造、生産、商業化(エンドユーザへの商業販売を含む)、マーケティング、販売促進、共同販売促進、販売または流通の権利を意味し、許可または付与の各々が許可または付与の際に義務者である場合、その許可または付与は排他的であってもよく、(Iii)締め切りに付表2の各許可協定に並列に存在し、(Iv)任意の開発義務者の知的財産権を使用するために付与された任意の出国許可を意味する。任意の製品の製造、生産、商業化(エンドユーザへの商業販売を含む)、マーケティング、販売促進、共同販売促進、販売または流通は、それぞれの場合、ライセンスは、(A)非排他的または排他的であってもよく、このようなライセンスの領土範囲が米国以外である場合、(B)許可された領土である米国については、非排他的(かつ排他的ではない)のみであり、契約研究組織、契約製造組織、臨床試験場所を含むサービス提供者にのみ付与されることができる
26 US-DOCS/149870611.184871-149870611.184871-4480 v.21 US-DOCS/152880138.1および他の請負業者の製品の使用；第(Ii)項および第(Iv)項に記載された各そのような許可または付与については、(A)そのような許可または付与またはそのような許可または付与を管轄する契約締結時に、違約または違約イベントが発生せず継続していることを前提とし、(B)このような許可または付与は、公正な取引を構成し、その条項は、知的財産権の売却または譲渡または制御を規定していない。“許容留置権”とは、(A)担保プロトコルおよび任意の他の取引文書に従って発効日または後に買い手に設定された留置権、(B)許容負債定義(H)項で許可された債務の留置権を保証することを意味するが、このような留置権は、“許容負債”定義(H)項に記載された担保に限定される。(C)通常動作中に生成されたキャリア、倉庫管理人、所有者および機械師の留置権に関する法律施行によって適用される留置権、リース権改善に関連する留置権、および通常動作中に生じる他の同様の留置権、(X)これらの留置権は、借りた金額の債務について適用されたものではない。(Y)全体的に、その規定によって制限された財産の価値に重大な欠陥をもたらしたり、業務運営における財産の使用に重大な損害を与えたりすることはなく、または(Z)その人または(Z)は適切な法的手続きで誠実に議論されている。勤勉に行われる訴訟手続きは、このような留置権に拘束された財産の没収または売却を防止する効果があり、公認会計原則の要求の下で十分な準備金が確保されている。(D)通常の過程で行われる(I)入札、リース、控訴保証金、労働者補償、失業保険または他の同様の社会保障立法に関連する承諾または預金、または(Ii)持株会社または任意の付属会社に財産、意外または責任保険を提供する保険会社の支払または賠償義務の責任(信用状または銀行保証に関する義務を含む)の留置権を確保する。(E)滞納していない、または勤勉に行われている適切な手続きによって異議を提起している税金、評価税、および他の政府の課金の保留権は、公認会計原則に従って十分な準備金として保持されている。(F)付表3.04(A)に記載の任意の留置権と、当該等留置権によって保証される債務の再融資許可に関する当該等留置権の継続及び延長。ただし、(I)任意の存続権(その継続または延期を含む)は、任意の債務者またはその任意の付属会社の任意の他の財産または資産(これらの財産または資産の改善および加入を除く)、および(Ii)任意のこのような保有権は、本契約日に保証された債務のみを保証し、その留置権によって保証された債務の再融資の許可に関連する債務の継続期間、延期および置換を除いて、これらの債務の未償還元金は増加しない(ただし、その未払い利息およびプレミアム、必要な前払い費用、およびその延期、更新または置換に関連するいかなる常習保証割引、手数料、手数料および支出を含まない)；
27 US-DOCS-149870611.184871-1379-4480 v.21 US-DOCS/152880138.1(G)不動産に適用される任意の法律による地権、地権、通行権、制限および他の同様の財産権負担、および区画または建築制限、地役権、許可証、不動産使用の制限または所有権上の微小な欠陥を含む留置権。これらは全体的に実質的ではなく、いかなる場合もその影響を受ける財産の価値に実質的な欠陥を与えることはなく、いかなる義務者またはその子会社の正常な業務活動を妨害することもない。(H)任意の不動産について、(I)当該不動産の最新調査が示す可能性のある欠陥または侵入、および所有権上の他の欠陥は、(A)現在行われている業務またはそのような財産をその所定の目的として使用する能力をいかなる重大な側面でも妨害することがないように、および(B)債務者またはその付属会社の任意の重大な側面で任意の製品商業化および開発活動を阻止または妨害する能力を合理的に予想することができない。(2)当該不動産の原所有者は、すべての適用された法律に基づいて、当該財産の本来の付与、契約又は特許に明示的な保留、制限、ただし、本及び条件、並びに(3)任意の法律又は任意の法律において付与又は保留された収用、収用又は使用の権利又は同様の権利に基づいて、(1)、(2)及び(3)項について、これらの権利を加算することは実質的ではなく、いかなる場合においても、その拘束された財産の価値に重大な欠陥を与えることなく、いかなる債務者又はその付属会社の正常な業務運営を妨害することもない。(I)(I)契約性または一般法相殺権に属する留置権は、(A)通常のプロセスにおいて債務発行に関連しない銀行との預金関係の確立、または(B)通常のプロセスで発生した貸越または同様の債務を弁済するための持株会社および任意の付属会社の集合預金または清算口座、(Ii)通常のプロセスにおいて預金機関(負債を構成しない)に現金管理義務を負う他の留置権、および(Iii)通常のプロセスで生成された初期預金および保証金預金および商品取引口座または他のブローカー口座に付加された同様の留置権に関する。(J)“許可債務”第(J)項に記載の債務の留置権を保証するが、(I)当該留置権は、当該債務を負担する買収を考慮して設定されているのではなく、(Ii)当該保有権は、持ち株会社又はその付属会社の任意の他の財産又は資産に適用されず、(Iii)当該留置権は、この買収及び任意の許可された再融資が完了する直前に担保された債務のみを保証することである。(K)“許可負債”定義(F)、(M)、(N)、(O)および(P)項に記載の債務の留置権、(L)違約事件を構成しない法令または差し押さえによる任意の判決留置権、(M)個人財産経営リースおよび通常プロセスで達成された委託手配に関する予防的UCC融資報告書届出によって生じる留置権
28 US-DOCS-149870611.184871-1379-4480 v.21 US-DOCS/152880138.1(N)債務総額がいつまでも返済されていない3，000，000ドル(または他の通貨の同値額)を超えない他の留置権を保証する；(O)保証“許容負債”(E)および(R)項に記載の債務の留置権は、“債権者間合意”または“許可された第一保有権債権者間合意”および“許容される同等権益債権者間合意”の制約を受けなければならない。(P)貨物輸入に関連し、通常のプロセスで発生する関税の支払いを保証するために、法律事項として生成された税関および税務当局に有利な留置権、(Q)許容ヘッジプロトコルに従って負担される義務を保証するために、現金および現金等価物投資を可能にする留置権。(R)(1)通常の過程で発生した労働者補償、雇用保険、高齢年金、社会保障および他の同様の社会·福祉義務の支払いを保証する留置権(ERISAに規定されている留置権を除く)、および(2)任意の債務者または任意の付属機関が通常の過程で上記(1)項に記載のタイプの義務を支援するために発行された信用状、銀行保証または同様の手形の預金。(S)(1)製品知的財産権については、(1)ライセンスライセンス契約、(2)第三者のみが債務者又はその任意の付属会社に所有し、許可又はリースした資産、ライセンシー又はレンタル者の保持権益又は所有権、及び債務者又はそのいずれかの付属会社の使用と衝突しない；(3)任意の債務者又はその任意の付属会社の通常の過程で付与された個人財産(知的財産権を除く)のリース、再リース、非排他的許可又は再ライセンス。(T)Holdingsまたは任意の付属会社のみが、買収または他の投資の任意の意向書または購入契約について行う任意の現金保証金預金または常習現金預託手配保持権；(U)任意の販売後レンタル取引によって生じる留置権は、当該取引において販売およびレンタルされた物件およびそれらの任意の付加物、収益および製品および関連財産にのみ付属する限り、(V)商法第2条または他の方法で通常のプロセスで生成された、販売された貨物のみをカバーし、そのような貨物の未払い購入価格および関連費用のみを保証する貨物売り手のHoldingsおよび任意の付属会社に対する留置権；および(W)条件付き販売、所有権保持、委託または同様の手配に基づいて通常のプロセスで貨物を販売することによって生成される任意の留置権；ただし、このような留置権は、そのような販売、所有権保留、販売または同様の手配によって制約された貨物にのみ適用される；ただし、本“許容留置権”によって定義される(A)、(L)、(O)および(S)条項による留置権を除いて、上記いずれかが許可する留置権は、どの製品知的財産権にも適用されない
29 US-DOCS/149870611.184871-149870611.184871-4480 v.21 US-DOCS/152880138.1“許可された対等債権者間合意”は、第7.18節に規定された意味を持たなければならない。“許可された優先債務”とは、(A)“債権者間合意”によって許可された債務者の占有融資に関する債務と、(B)元本総額がいつでも4.8億ドルを超えない債務とを意味し、(1)このような債務がオーク定期融資手配を含む限り、その任意の許可再融資又は許可優先債務再融資のための他の債務(かつ当該他の債務は許可再融資を受けなければならない定義(B)~(E)項の規定)及び(Ii)当該等の許可再融資又は許可優先債務の再融資のためでない他の債務(及び当該他の債務は許可再融資を受けなければならない定義の(B)~(E)条の規定)。これらの債務が発生する日まで：(1)当該等の再融資または他の債務のすべての許可に基づいて抽出された額は、(I)オークの定期融資機構から抽出された元金総額を超えず、(Ii)オークの定期融資メカニズムまたは(B)オークの定期融資メカニズムの下でのすべての約束が満了または終了したこと、およびオークの定期融資メカニズムの下で生成されたすべての債務(未満期または償還責任がある場合を除く)に等しい元金総額の20%に等しい額、(Iii)何も引き出していないが当社が以下の条件を満たす金を加える：(W)B枠定期融資(オーク定期融資手配の定義参照)、適用される融資条件(オーク定期融資手配の定義)、(X)C枠定期融資に関する(オーク定期融資手配の定義参照)、(オーク定期融資手配及び2025年12月31日までの財政終了時)連続6ヶ月間$を超える販売純額[***]，(Y)D枠定期融資(オーク定期融資メカニズムの定義参照)、12(12)カ月連続の純売上高(オーク定期貸出メカニズムを定義し、2026年6月30日までまたはそれまでの財政四半期終了時)[***]及び(Z)E枠定期ローン(オークの定期ローン手配を定義する)については、貸金人(オークの定期ローン手配を参照)を適用する同意を得なければならない；しかし、このようなEクラス定期ローン(オークの定期ローン手配の定義参照)は(B)(1)(Y)項のD部分定期ローン(オークの定期ローン手配を参照)に関する融資条件がすでに満たされている場合にのみ、今回の計算内に計上することができる
30 US-DOCS/149870611.184871-149870611.184871-4480 v.21 US-DOCS/152880138.1(2)再融資または他の債務項目を可能にするこのような任意の将来の図面は、エンシフィートリンを含む製品に関連する商業的マイルストーン成果を含む資金条件(再融資または債務を可能にする会社との合意による)を遵守しなければならない。再融資を可能にする“は、本プロトコルに従って再融資、延期、継続、または置換を可能にする任意の債務について、そのような債務の任意の再融資、延期、継続、および置換を指すべきである。ただし、この再融資、延期、継続又は置換は(A)再融資、延期、継続又は置換の債務の未償還元金を増加させてはならないが、増加した金額には、計算利息、当該等の再融資、延期、更新又は置換に関連する任意の必要な前払い割増及び常習費用及び合理的に招いた支出を増加させてはならず、当該等の再融資、延期、継続又は置換に応じて使用されていないいかなる既存の負担額から優先債務が許容される範囲までの金額を増加させてはならない；(B)償却(あればあれば)、満期日、付属担保(あればあれば)又は付属担保(あればあれば)関連条項又はその他の重要条項を掲載し、その他の重要条項として、いかなる実質的な側面においても債務者及びそのそれぞれの付属会社又は買い手に対する有利度は、当該等の既存債務を管理する任意の合意又は文書の条項(当社が誠実に決定することができるが、当該等の債務が循環融資である場合、当該等の債務の条項は、当社が誠実に決定する適用市場条項を有することができる)、(C)適用金利は、(I)置換債務の金利及び(Ii)当時適用された市場金利のうち大きい者を超えてはならない。(D)任意の留置権が付与された任意の新しい規定、またはそのような債務ではない既存の規定のいずれかの保証を提供すること、および(E)このような再融資、延期、継続または置換を実施した後、それによって(または合理的に発生することが予想される)いかなる違約も発生しない。“収入融資を許可する”とは、任意の追加の収入利息売買契約、または誰かに売却または質入れされた収入利子融資契約を意味する[***]米国の総売上高の純額の%を占めるが、このような合意は2025年12月31日に締結されてはならず、このような取引は、許可された第一保留権債権者間合意と許可された同等権益債権者間合意の制約を受けなければならない。許可株式証取引“とは、普通株式または米国預託株式を代表する普通株式または米国預託株式(または普通株合併、再分類または他の変更された他の証券または財産)に関連する任意の引受オプション、株式承認証または購入権利(または実質的に同等の派生取引)、現金またはそれらの組み合わせ(現金またはそれらの組み合わせ(現金金額は、普通株または米国預託株式またはその他の証券または財産の価格を参照して決定される)、および普通株式断片株式の代わりの現金を意味する。個人“とは、個人、会社、共同企業、有限責任会社、協会、信託または他の実体または組織を意味するが、政府または政治部門またはそのような政府または政治部門の任意の機関または機関を含まない
31 US-DOCS/149870611.184871-149870611.184871-4480 v.21 US-DOCS/152880138.1“計画”とは、ERISA第4章または法規第412節またはERISA第302節の規定により拘束された任意の従業員年金福祉計画(多雇用主計画を除く)を意味し、会社または任意のERISA関連会社が(または、計画が終了した場合、ERISA第4069節に従ってERISA第3(5)節で定義された“雇用主”とみなす。“融資前制御権変更”とは、A期融資日までに発生する“制御権変更”のことである。“融資前違約事件”とは、(A)A期融資日前に発生した違約事件(A期違約融資事件を除く)に対して、金額が3，000，000ドルであること、(B)A期違約融資事件に対して、金額が12，500，000ドルであることを指す。“主債務者”の意味は“担保”の定義と同じである.製品“とは、(A)すべての剤形および適応におけるエンセフェトリン、および(B)単独でも治療薬の1つまたは複数の他の活性医薬成分と組み合わせて使用されるか、および(B)現在または将来的にエンシフェトリンを含む任意の医薬を意味するべきである。“製品協定”は、3.14節で規定された意味を持たなければならない。“製品認可”とは、任意の監督管理機関が、任意の国または司法管轄区域において、任意の製品の所有権、使用、開発および/または商業化または任意の製品の商業化または任意の製品の商業化活動を意味し、任意の債務者またはその任意の子会社によって所有または維持される必要があり、またはその利益のために行われる任意の規制機関の任意およびすべての政府承認、米国または非米国政府承認(すべての適用可能なNDA、IND、補充剤、修正案、政府価格および補償承認および規制排他的申請の承認を含む)を意味する。いずれの製品についても、“製品商業化および開発活動”とは、研究、開発、製造、輸入、使用、販売、許可、輸入、輸出、輸送、貯蔵、運搬、設計、ラベル、マーケティング、販売促進、供給、流通、テスト、包装、調達、または他の商業化活動の任意の組み合わせ、または上記の任意の活動(許可、特許料マイルストーンまたは同様の支払いを含む)について徴収された金、またはその製品を商業開発するための任意の類似または他の活動を意味する。“製品知的財産権”とは、(A)任意の債務者またはその任意の子会社によって制御される知的財産権、および(B)(I)製品(またはその製造または他の用途)における権利主張、具現化またはカバーされた知的財産権、または(Ii)米国製品の任意のセキュリティ協定に含まれる任意の非発表および独自の情報またはデータを含む任意の製品の商業化および開発活動に直接関連するか、または他の方法で必要な知的財産権を意味し、米国製品の許可を含む任意の米国政府の製品の承認を含む。製品の重大な悪影響“とは、(I)重大な悪影響または(Ii)義務者の流通、マーケティング、および/または他の方法で製品を商業化する能力を含む、製品に対する任意の重大な悪影響を意味する
32 US-DOCS/149870611.184871-1379-4480 v.21 US-DOCS/152880138.1“製品特許”は、製品知的財産権を構成する任意の特許を意味します。支払い禁止“は、国連のような任意の政府またはその機関、政党または超国家組織(例えば、国連)の任意の役人、従業員または儀礼的官僚、任意の政治的候補者、任意の王室メンバーまたは任意の他の個人贈賄、リベート、支払い、影響支払い、リベートまたは他の支払いまたは金銭または贈呈金または任意の価値のあるもの(飲食または娯楽を含む)を指し、そのような賄賂、リベート、リベートまたは他の支払いまたはプレゼントの目的は、被支払者が公職として行う任意の行為または決定に影響を与え、被支払者を誘導すること、またはその合法的な責務に違反しないいかなる行為も行わないことである。いかなる不正な利益を得るか、または受取人に、政府またはそのツールに対する影響力を利用して、その政府またはツールの任意の行為または決定に影響を与えるか、または影響を与えるように誘導する。比例シェア“とは、任意の買い手について、(I)その買い手の当時有効な約束および未償還資金の総額を、(Ii)当時有効なコミットメントとすべての買い手の未返済資金の合計とで割ったパーセンテージを意味する。“買付価格”とは、各ロットの貨物のAロットの買い入れ価格とBロットの買い入れ価格(場合によって決まる)を意味する。“購入者”は、本契約第1項に規定する意味を有し、また、その任意の許可された相続人又は譲受人を含むものとする。“買手が賠償を受ける側”は，7.05(A)節で規定された意味を持つべきである.誰にとっても、“合格持分”とは、その人の任意の持分を意味するが、不合格持分ではない。合格計画“とは、従業員福祉計画(ERISA第3(3)節で定義されているように)を意味するが、(I)当社またはその任意のERISA関連会社によって維持または後援されている、または当社またはその任意のERISA関連会社がかつてまたはそれに貢献する義務があった多雇用主計画を含まず、(Ii)規則第401(A)に従って税務条件に適合する計画である。“四半期報告”とは、会社の関連財務四半期について、(I)当該財政四半期に行政エージェントへの特許権使用料利息支払い、米国許可/参加支払いおよび米国以外の許可/参加支払いに対応することを示す報告であり、この報告は、特許権使用料利息支払い、米国許可/参加支払いおよび米国以外の許可/参加収益の計算を含み、適用範囲内で、持株会社およびその子会社の総合経営報告書と一致し、このような特許権使用料利息支払い、販売、販売を計算および調整することを含む。米国の許可/参加支払いまたは非米国許可/参加収益、(Ii)財政四半期の総売上に占める純売上高のパーセンテージ、および(Iii)財政四半期に販売される製品の数を計算する；条件は、会社の被許可者から受信した米国ライセンス/参加支払いおよび非米国ライセンス/参加支払いについて、会社が当該ライセンス者から必要な適用報告を受信した場合には、当該ライセンス者の米国ライセンス/参加支払いまたは非米国ライセンス/参加支払いを決定することである
33 US-DOCS/149870611.184871-1379-4480 v.21 US-DOCS/152880138.1許可/参加支払いは、四半期報告締め切り前に10(10)営業日未満であり(このような報告を受信した時間が本合意に従って設定されていない限り)、会社は、次の財政四半期の四半期報告にこのような米国の許可/参加支払いまたは米国以外の許可/参加支払いを含み、このような米国の許可/参加支払いまたは米国以外の許可/参加支払いを支払うことを選択することができる。第2.02(C)節の規定により、当該後続四半期報告を提出するとともに、状況に応じて決定される。“登録済み製品知的財産権”とは、任意の政府機関またはドメイン名登録機関によって発行され、登録され、継続され、または任意の政府機関またはドメイン名登録業者に提出される係属中のすべての製品知的財産権を意味する。“監督管理機関”とは、適用司法管轄区域内で製品の製造、使用、貯蔵、輸入、輸出、輸送または商業化を承認する責任を負う政府機関をいう。“請求の監査”は、第5.01(D)節に規定する意味を有するものとする。RIPSAアカウント“とは、第2.02(D)(I)節に規定する収益および口座開設銀行を適用するために必要な任意の最低金額のみを保有することを目的とする特定の独立預金口座を意味し、預金口座は、第5.18節に規定する口座制御プロトコルによって常に制限されなければならない。“RIPSA清掃金額”は、2.02(D)節で与えられた意味を有するべきである。“特許使用料利息支払(S)”は、第2.02(A)節に規定する意味を持たなければならない。制裁とは、米国政府(OFACを含むが、これらに限定されない)、国連安全保障理事会、EUまたはその加盟国、イギリス(国王陛下の財務省を含む)または会社の所在地または業務を行う他の関連制裁機関によって時々実施、管理または実行される任意の国際経済または金融制裁または貿易禁輸を意味する。“制裁を受ける者”とは、いつでも、(I)米国政府(外国資産管理所を含む)、国連安全保障理事会、EUまたはその加盟国、連合王国政府(国王陛下の金庫を含む)、または他の制裁当局が維持する制裁に関連する指定者リストに記載されているいずれか、(Ii)指定管轄区域組織または居住者のいずれか、または(Iii)上記(1)または(2)項に記載のいずれか1つまたは複数のそのような個人が所有または制御する者をいう。“米国証券取引委員会”とは，米国証券取引委員会及びその任意の後続機関をいう。“担保当事者”とは，買い手，行政エージェントおよびそのそれぞれが許可する任意の譲受人または譲受人を意味する
34 US-DOCS/149870611.184871-149870611.184871-4480 v.21 US-DOCS/152880138.1“セキュリティプロトコル”は、基本的に添付ファイルAの形態を採用すべき会社、他の保証人、および行政エージェント(本プロトコルの下で当事者の利益を保証するために行政エージェントのアイデンティティを担当する)との間のセキュリティプロトコルを意味し、その条項に従って時々修正、再説明、修正、および再説明、補足、または他の方法で修正することができる。“付属会社”とは、任意の日において、任意の会社、有限責任会社、共同企業、協会または他のエンティティを意味し、その証券または他の所有権は、株式の50%(50%)または一般投票権の50%(50%)以上を占め、または組合企業の場合、一般組合企業の権益の50%(50%)以上を占める任意の会社、有限責任会社、共同企業、協会または他のエンティティがその日に直接または間接的に所有、制御または保有する一般共同企業権益を意味する。他に説明がある以外に、“付属会社”または“付属会社”と言及すると、持ち株会社の1つまたは複数の付属会社を指す。“税”または“税”とは、すべての消費税、販売、使用、付加価値、譲渡、印紙、伝票、アーカイブ、記録、および任意の税務機関によって徴収される他の費用(ならびにそれに関連する利息、罰金、罰金および追加料金)を含む任意の連邦、州、地方または外国の税金、課税、徴収、関税、評価、費用、控除または源泉徴収(予備源泉徴収を含む)または他の費用を意味する。納税申告書“とは、税収について政府主管部門に提供または要求する任意の報告、申告書、用紙(選挙、声明、声明、修正、払い戻し要求、添付表、情報申告書または添付ファイルを含む)、または他の資料を意味する。“用語”は，6.01節で与えられた意味を持つべきである.“条項説明書”とは、オーク資本管理会社とオーク資本管理会社が2024年3月15日に署名した意向書を指す。“第三者”とは、買い手又は当社及びその関連会社以外の誰かを意味する。“タイトルIV計画”は、従業員福祉計画(ERISA第3(3)節で定義されているように)を意味するが、(I)当社またはその任意の関連会社によって維持または支援されている、または当社またはその任意の関連会社がかつてまたは供出義務を有していた多雇用主計画；および(Ii)所属または規則第412節、ERISA第302節またはERISAタイトルIVに制約された多雇用主計画を含まない。ビジネス秘密“とは、すべての技術的ノウハウ、商業秘密および他の独自または機密情報、任意の形態または媒体の科学的、技術的または商業的性質の情報、発明および発明開示、すべての書面記録の研究、開発、プレゼンテーションまたは工学的作業(すべての新しい製造方法を含む)、ならびに実験室ノート、化学および生体材料(任意の化合物、DNA、RNA、クローン、ベクター、細胞およびそれらの任意の発現製品、子孫、誘導体または改善を含む)および試料を含む他のすべての技術データ、臨床データ、およびこれに関連する情報を意味する
35 US-DOCS/149870611.184871-1379-4480 v.21 US-DOCS/152880138.1“商標”とは、すべての商号、商標およびサービスマーク、商業外観、会社名、ロゴ、インターネットドメイン名、IPアドレス、ソーシャルメディアハンドル、統一リソースロケータおよび他のソースマーク、商標およびサービスマーク登録および商標およびサービスマーク登録出願を意味し、登録の有無にかかわらず、これらの商標およびサービスマークに登録されている任意およびすべての一般的な権利、(A)商標およびサービスマーク登録のすべての継続、および(B)商標およびサービスマーク登録またはそれに関連するすべての権利を含む世界中の場合、それぞれの場合、関連された企業の名誉を使用するよりも、それによって象徴される。“A枠”とは，A枠の購入価格金額の資金のことである.“A枠融資条件”とは、以下の項目がすでに発生したことを意味する：(I)Ensifentineは2024年9月30日までに許可を得た；(Ii)b枠定期融資(オークの定期融資ツールによって定義されたような)の実際の融資状況；および(Iii)いかなる違約、違約事件或いは重大な不利な影響が発生しない或いは継続する。疑問を生じないために、A枠出資条件は、A枠に関連する資金及び活動にのみ適用されなければならず、B枠又は本契約項の下の任意の他の活動には適用されない。“A期出資日”は、第2.05(C)節に規定される意味を有するものとする。“一部資金違約事件”は、第2.05(B)(Ii)節に規定される意味を持たなければならない。“Aロット購入価格”は、100，000，000ドルを意味します。“B枠”とは，B枠の購入価格の金額で提供される資金のことである.“Bロット供給条件”とは、(1)Aロットの出資日、(2)米国での純売上高が#ドルを超えることを意味する[***]後続する6(6)ヶ月の間、(Iii)いかなる違約または違約事件も発生または継続することはなく、(Iv)はいかなる重大な悪影響も発生しないか、または継続することはない。“B期出資日”は、第2.05(C)節に規定される意味を有するものとする。“Bロット購入価格”とは，250，000，000ドルからAロット購入価格を引いた金額を意味する.“取引文書”は、総称して、本プロトコル、担保プロトコル、債券、債権者間合意、各第1の留置権を許可された債権者間合意、各許可された同等の債権者間合意、行政代理費手紙及び任意の関連する付属文書又は合意(ただし、疑問を生じないため、債権者間合意及び任意の適用を許可する第1の留置権債権者間合意又は許可同等債権者間合意を除いて、オークの定期融資メカニズム及び任意の他の優先債の許可に関する文書は取引文書に属さない)と総称される。“統一商法”とは、適用されるいかなる司法管轄区域についても、その管轄区で有効で、時々修正可能な統一商法を指す
36 US-DOCS/149870611.184871-1379-4480 v.21 US-DOCS/152880138.1“UCC財務諸表”とは、行政エージェントが発効日または発効日の直後に提出しなければならないUCC-1財務諸表を意味し、その形態および実質は、行政エージェントおよび買い手に合理的に満足させるべきであり、任意の追加のUCC-1財務諸表またはそれの修正は、担保(例えば、保証プロトコルの定義)および予備保証権益に対する買い手の保証権益を完全にするために必要である。“United States”または“U.S.”アメリカ合衆国(コロンビア特区、その領土、プエルトリコを含む)。米国ライセンス/参加収益“とは、会社またはその任意の付属会社が、支払い中に製品の任意の米国ライセンス契約に従って受信したすべての許可料、商業または販売に基づくマイルストーン支払い、前払いまたは印税(販売ベースの印税を除く)の部分を意味する。“米国許可/参加支払い(S)”は、第2.02(A)節に規定された意味を有するものとする。“米国の許可/参加率”は6.50%でなければならない。米国ライセンス契約“とは、当社またはその任意の関連会社が有効期間内に締結した任意の許可、商業化、共同販売促進、協力、流通、マーケティングまたは協力協定または他の手配を意味し、この合意に基づいて、第三者が製品知的財産権の下で米国で製品を商業化する権利および許可を有する。引き出し責任“とは、いつでも、ERISA関連会社が発生した、ERISA第4201条に基づいて任意の多雇用主に対して弁済または全額支払いを計画していなかった任意の負債(評価の有無にかかわらず)を意味する。第二条譲渡権益購入金第2.01条購入金。(A)本協定に規定されている条項及び条件によれば、A部分融資条件を満たし、会社は買い手への売却、譲渡、譲渡及び譲渡に同意し、それに基づいて買い手に売却、譲渡、譲渡及び譲渡を含み、買い手はそれぞれ共同で購入、買収及び受け入れるのではなく、会社から会社のすべての権利、所有権及び権益を購入、買収及び受け入れることに同意し、かつすべての留置権(許可留置権を除く)を含まず、会社はA部分融資日における譲渡権益及び譲渡権益におけるすべての権利、所有権及び権益を含む。付表1に記載されている買い手の割合シェアによる。買い手がこのように買収した譲渡権益における所有権権益は、当社が第2.05(B)節により当該等譲渡権益のA部分購入価格支払いを受信した後直ちに及び自動的に帰属しなければならないが、第6.01節の終了条項の規定により制限されなければならない
37 US-DOCS/149870611.184871-1379-4480 v.21 US-DOCS/152880138.1(B)当社と買い手は同意しようとしています。本プロトコル項の下での譲渡権益の売却、譲渡、譲渡および譲渡は、当社が買い手に行う絶対的かつ撤回できない真の販売であり、そして買い手に譲渡権益のすべての所有権利益を提供し、当社と買い手は本プロトコルの下で予想される取引を買い方向に当社が提供する融資または質権または保証プロトコルと見なすつもりはありません。当社は、本契約に異議を唱えることを放棄するか、又は当社が適用される法律による購入者への実際の販売のいずれの権利でもないと主張することを放棄し、放棄した権利は、当社に関連する任意の破産又は破産手続において当社に対して強制的に実行することができる。(C)当社は、行政代理が買い手の利益記録及びアーカイブが適用される法律の要件に適合する融資報告書及び他の担保文書(及び当該等の融資報告書又は担保文書に関連する任意の継続声明又は類似文書を適用することに同意し、司法管轄区域内に必要又は適切な方法で(I)証拠を記録し、アーカイブし、当社の買い手への売却、譲渡、譲渡及び譲渡、並びに買い手が自社から購入、買収及びそれぞれの譲渡を受ける権益、及び(Ii)が行政代理人に付与された譲渡権益における担保権益を添付又は整備することに同意する。第2.01(E)節の規定により、購入者の課税額利益を提供する。(D)当社は譲渡権益を買い手に譲渡する予定であり、当社の貸借対照表及びその他の財務諸表の中で譲渡権益を売却して買い手に反映し、そして買い手の貸借対照表及びその他の財務諸表に当社から譲渡権益を購入すると反映すべきである；ただし、上述の陳述は本協定の各方面に対して拘束力がなく、取引文書について公認会計基準及びアメリカ証券取引委員会が適用法律に基づいて提出した取引について報告しなければならない。(E)当社及び買い手は、譲渡権益の売却、譲渡、移転及び転易を真実、完全、絶対及び取り消すことのできない売却及び譲渡と見なすことを明確にしようとしているが、本プロトコルで行ういかなる譲渡も非売却とみなされる場合、当社は買い手の応講分利益であり、行政代理への譲渡、転易、付与及び質権の一つの権益担保として、当社の本協定項の下での義務の保証とし、そして当社の譲渡権益、譲り受け権益及び受譲権益の下のすべての権利、所有権及び権益を保証し、現在所有又は買収後であっても、UCCで定義されている任意の収益(“バックアップ保証権益”)と、この場合にのみ、本プロトコルは保証プロトコルを構成すべきである。当社は、その関連会社に迅速な署名、確認、交付、手配を促し、すべての文書とファイルをアーカイブし、行政エージェントが時々要求する可能性のあるすべての他の行動を取って、予備保証権益を保証、獲得、改善、維持、保護する。当社の許可行政エージェントは、買い手を代表して、任意の司法管轄区域において、バックアップ保証権益に関する任意のUCC融資声明または他の届出文書(または同様の届出文書)を提出し、その形態および実質は、当社を債務者とし、それがカバーする担保を予備担保権益として記述する行政エージェントを満足させるべきである
38 US-DOCS/149870611.184871-1379-4480 v.21 US-DOCS/152880138.1(F)各義務者は、保証契約および債券および任意の他の付属文書に署名することを含む、その子会社に製品知的財産権およびRIPSAアカウントの保証権益および製品知的財産権およびRIPSA口座下の任意の収益およびすべての受取金を付与することに同意し、迅速に署名、確認、交付、およびアーカイブをもたらし、行政エージェントが時々合理的に要求する可能性のあるすべての他の行動をとり、このような保証権益を保証、獲得、整備、維持、および保護する。第2.02節会社が支払った金額。(A)譲渡権益について支払われた金。譲渡権益を購入する際には、本契約に適合する条項及び条件の下で、買い手は、(I)適用百分率に支払い期間中に純売上高を適用した積に相当する金額(当該等支払い、“特許権使用料利息支払い”)を得る権利があり、(Ii)は、米国ライセンス/参加パーセンテージに支払い期間中の米国ライセンス/参加収益(このような支払い)に等しい。米国許可/参加支払い)および(Iii)は、第2.02節で述べたように、前米国許可/参加パーセンテージに支払い中の前米国許可/参加収益の金額(この等支払い、“前米国許可/参加支払い”)に等しい((I)、(Ii)および(Iii)の合計は“割り当てられた利息支払い”)である。(B)ハードカバー。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、いずれの場合も、会社が本プロトコルに基づいて買い手に支払う印税利息、米国許可/参加支払い、米国以外の許可/参加支払いの総額は、当時計算されたハード上限を超えてはならない。(C)季節ごとに支払います。第5.01(F)節に規定される行政エージェントへの四半期報告を交付するとともに(ただし、いずれの場合も各財政四半期終了後60日後に遅れてはならない)、会社は、支払い期間中の各財政四半期(ハード上限制約)に基づいて、当該財政四半期に相当する印税利息支払い、米国許可/参加支払い、米国以外の許可/参加支払い(場合によっては)の金額を行政エージェントに支払い、買い手が負担しなければならない。本契約には別途規定があるほか、当社の1回当たりの支払いは、買い手の割合株式に比例して支払うとみなされます。(D)RIPSAアカウントに支払います。各債務者は、そのすべての子会社に、以下の金額をRIPSA口座(総称して“RIPSA清掃金額”と呼ぶ)に入金させなければならない：(A)会社及びその任意の関連会社が実際に受信した製品販売又はその他の処分金額の4.50%(X)各月の初日からカレンダー月の15日までの間、各カレンダー月の15日以降の5(5)営業日及び(Y)各月の15日以降の5(5)営業日の間である
39 US-DOCS-149870611.184871-149870611.184871-4480 v.21 US-DOCS/152880138.1カレンダー月からカレンダー月終了まで、各カレンダー月終了後5(5)営業日より遅くなく、(B)会社またはその任意の関連会社が受信した任意の米国以外の許可/参加収益の5.0%、このような受信後7(7)営業日、(C)会社またはその任意の関連会社が受信した任意の米国許可/参加収益の6.50%より遅くない。いずれかのこのようなお金を受信してから7(7)営業日以内に、各財政四半期後45(45)日には、会社は、財政四半期に関連する割り当てられた支払利息を計算し、(X)RIPSAアカウントに金額を入金しなければならない。その金額は、割り当てられた利息支払いがRIPSAアカウント残高を超えることに等しいか、または(Y)RIPSAアカウントから金額を抽出し、その金額は、RIPSAアカウント残高が割り当てられた利息支払い金額を超えることに相当する。支払い手続き。当社は、本契約又は任意の他の取引書類に基づいて買い手に支払う任意の金を、支払日前に電信為替方式で即時使用可能な資金を行政エージェントが指定した口座に電信為替で送金しなければならない。もし任意の支払いが非営業日の一日に満期になった場合、その支払いは次の営業日に満了しなければなりません。当社が本契約又は任意の他の取引書類に基づいて買い手に支払ういかなる金も買い手の財産とし、当社が信託形式で買い手として所有するものとみなさなければならない。(五)実効。上記の規定にもかかわらず、第2.02節で規定された支払規定は、A期の出資日が発生したときにのみ発効する。第2.03節違約事件の支払いについて。(A)事前資金変更制御権の支払い。事前融資制御変更については、会社はできるだけ早く書面で買い手と行政代理に通知しなければならず、いずれの場合も、少なくともこのような事前融資制御変更が発生する前6(6)営業日に買い手に通知しなければならない。適用される事前融資違約費用事件は、このような事前融資制御変更を完了すると同時に自動的に満期になって支払わなければならない。事前融資事件の違約費用の支払いは、電信為替で直ちに利用可能な資金を行政エージェントに支払うことで、買い手が負担しなければならない。会社が事前資金変更制御権を変更する可能性のある契約を締結した後、買い手はA部分またはB部分に資金を提供してはならない。(B)A枠資金違約事件に関する支払い。A枠の資金違約事件に対して、適用される事前融資違約費用はこのようなA枠の資金違約事件が発生した時に自動的に満期になって直ちに支払うべきであり、支払い方式は直ちに利用可能な資金を行政エージェントに送金するために、買い手が負担する
40 US-DOCS\149870611.184871-1379-4480 v.21 US-DOCS/152880138.1(C)違約破産事件の賠償。違約の破産事件については、会社はできるだけ早く買い手と行政代理に書面で通知しなければならない。この違約破産事件が発生すると、適用される融資前の違約費用事件(違約破産事件がA期融資日の前に発生した場合)または違約事件(破産違約事件がA期融資日の後に発生した場合)は、自動的に満了して支払うべきであり(いかなる買い手がいかなる行動をとる必要もなく、またはいかなる通知を出す必要もない)、支払い方法は、直ちに利用可能な資金を行政代理に送金するために、買い手が負担する。(D)他の失責事件について支払われた金。融資前制御権変更、分割払い違約事件または違約破産事件以外の違約事件については、会社はできるだけ早く書面で買い手と行政エージェントに通知し、いずれの場合も(I)期限内(制御権変更を除く)内のいずれかの違約事件が発生してから2(2)営業日以内、または(Ii)制御権変更について、少なくとも制御権変更が発生する(閉鎖を意味する)前6(6)営業日前に買い手と行政エージェントに通知し、当該違約事件の性質を決定する。このような違約事件が発生すると、買い手は一致して事前融資違約費用事件(違約事件がA期融資日の前に発生した場合)または違約費用事件(違約事件がA期融資日の後に発生した場合)を要求し、第6.01節に従って合意を終了することができる。買い手が一致して書面要求を提出した場合は、(I)融資前違約費用事件又は違約費用事件(A期融資日後に発生した制御権変更を除く)は、書面要求交付後5(5)営業日以内に満了して支払わなければならない。及び(Ii)A期融資後に発生した制御権変更に関する違約費用事件。前払い費用または違約費用は電信為替で直ちに利用可能な資金を行政代理に支払うことで、買い手が負担しなければならない。(E)違約金待遇。当社は、各融資前の違約費用事件および違約費用事件は、各買い手が被った違約金(違約融資前事件または違約破産事件の違約費用事件を含む)と推定しなければならないことに同意し、当社はその推定が現在存在する場合には合理的であることに同意した。本プロトコルが停止によって(司法手続きの権限を通過するか否かにかかわらず)、差し止めの代わりに証明された証拠、または任意の他の方法によって満たされたまたは解除された場合、各違約費用の事前融資イベントおよび違約費用イベントも満期になって支払われなければならない。破産法の施行を含む管轄権のある裁判所の命令がある場合、事前融資違約費用事件又は違約費用事件は満期及び支払うべきものではないと判断し、このような違約事件が発生したにもかかわらず、違約事前融資事件又は違約費用事件はすべての目的の義務を構成しなければならない。会社は、そのような抗弁が公共政策、曖昧さ、または他の理由に基づく可能性があるかどうかにかかわらず、現行または将来の法規または法律において事前融資違約料または違約費事件の徴収を禁止または禁止する条項を明確に放棄する。当社及び買い手確認及び
41 US-DOCS/149870611.184871-149870611.184871-4480 v.21 US-DOCS/152880138.1同意し、本プロトコルの満期および対応する任意の違約費用事前融資事件または違約費用事件によって破産法第502(B)(3)条に基づくか否かにかかわらず、未満期利息を構成してはならない。当社はまた、その金額を支払うことが罰金または他の方法で実行不可能または無効な義務を構成しないという相反する論点を認め、同意し、放棄する。当社は、(I)各事前融資違約費用事件および違約費用事件は合理的であり、成熟した商人間の弁護士によって巧みに代表される公平な取引の産物であり、(Ii)各事前融資違約費用事件および違約費用事件は、支払い時の当時の市場為替レートが有効であるにもかかわらず、(Iii)買い手と会社との間の行動過程が、本合意で予想される取引において、融資前の違約費用事件および違約費用事件を支払うことを具体的に考慮することに明確に同意する。(Iv)当社は、融資前の違約費用事件または違約費用事件の有効性または実行可能性を疑問または質疑または支持し、任意のそのような費用の有効性または実行可能性を疑問提起または依存する司法決定または裁決、または違約費用融資前事件または違約費用事件と類似または相当する司法判断または裁決を禁止してはならず、または本第2.03(E)節約とは異なる方法でのクレームを要求し、(V)各融資前違約費用事件および違約費用事件は善意を表す。買い手が損失した利益、損失或いはその他の損害に対して合理的な推定と計算を行うが、買い手がこのような事件によって被った実際の損害金額或いは利益損失を確定することは、非現実的で極めて困難である。当社は，本プロトコルで述べた事前融資違約事件と違約事件を買い手に支払うことに同意し，単独と集団で買い手に本合意を締結させる重要な誘因であることを明確に認めた。2.04節のエージェント費.会社は“行政代理費用状”で別途約束された金額と時間に応じて行政エージェントに費用と支出を支払うことに同意した。これらの費用は支払い時に全額稼ぐべきで、いかなる理由でも返金してはいけません。第2.05節発効日；発効日納品；調達価格の支払い；会社払い。(A)発効日。本プロトコルは、以下のすべての前提条件を満たした後に発効し、買い手は完全に満足する：本プロトコルおよび他の取引文書は、合意当事者によって署名されて買い手に交付されるべきであり、債務者は、行政エージェントの合理的な要求に渡される他の文書を交付または手配すべきであり、それぞれの場合、その形態および実質は行政エージェントを満足させるべきである。会社は(X)有効日に合理的に近い会社の良好な信用証明書のコピー、および(Y)各債務者が正式に署名した秘書証明書を行政代理に交付し、各証明書の日付はすべて発効日であり、(A)債務者取締役会の決議が適用され、当時は完全に有効であり、各取引書類の発行、交付および履行を許可し、適用債務者が署名し、(B)許可署名と交付された高級職員の在任と署名を証明しなければならない
42 US-DOCS/149870611.184871-149870611.184871-4480 v.21 US-DOCS/152880138.1適用債務者によって署名されなければならない各取引文書；および(C)各債務者の定款または定款(または他の組織または憲法文書)およびそのコピーのすべての効力および有効性；この証明書の形態および実質は、行政エージェントを合理的に満足させるべきである。買い手はすでに保証プロトコル及び債券の署名写し(各コピーの形式及び実質内容はすべて買い手が合理的に受け入れる)を受け取り、期日は発効日であり、そして適用される保証人が署名と交付及び交付を設定し、保証プロトコル及び債券に基づいて交付或いは提出しなければならないすべての書類、及び買い手が満足できる証拠とともに、担保合意及び債券に規定されているすべての登録、通知或いは行動(UCC融資声明を含む)について手配し、担保プロトコル、債券及び債権者間合意の条項に基づいて、担保について有効及び完全な保証権益を設立するために手配しなければならない。当社が本規約第三条及びその他の取引文書において下した陳述及び保証は、発効日が各重大な面で真実及び正確であることを保証し、当該等の陳述及び保証がより早い日付に特に言及されない限り、この場合、当該等の陳述及び保証は、この早い期日がすべての重大な面で真実及び正しいものであることを保証する(ただし、任意の“重要性”又は“重大な悪影響”に関する陳述又は保証は各方面において真実及び正確な者を除く)[保留されている]それは.いかなる違約、違約事件、あるいは重大な不利な影響はすでに発生または継続して発生してはならない。買い手はすでに満足できる証拠を受け取り、各債務者が本協定及びその他の取引文書の署名、交付及び履行、及び本合意及び本合意に基づいて行われる取引の完了に基づいて、すべての者の必要な同意及び承認を取得したことを証明しなければならない。当社は、行政代理及び買い手に、行政代理及び買い手が合理的に受け入れた各債務者の大弁護士意見と、それぞれ債務者及び取引文書に関する大弁護士意見を提出すべきである。行政エージェントは、財務諸表を受信しなければならない、またはそのような情報は、“EDGAR”上で開示されなければならない。行政代理は、買い手が合理的に満足する形式及び実質的な証明書を受領しなければならない。この証明書の日付は発効日であり、会社の上級管理者が正式に署名及び交付し、第2.05(A)節(Iv)及び(Vi)項に規定する条件を満たしていることを証明する。行政代理人は，有効日に合理的に近い日に債務者による留置権照会に満足すべきである
43 US-DOCS/149870611.184871-1379-4480 v.21 US-DOCS/152880138.1 A部分定期ローン(オークの定期貸出ツールの定義による)は資金を獲得しなければなりません。(B)購入プロセス.当社が各適用部分を売却する義務及び買い手毎に適用購入価格を支払う義務は、(I)A部分について、(X)A部分資金条件を満たし、(Y)会社がA部分資金条件を満たしてから3(3)営業日以内に提出されたA部分資金要求に制限され、会社が正式に許可した代表が署名した添付ファイルC形式の撤回不可資金通知(“資金通知”)を行政エージェント及び買い手に交付する。購入者が非営業日または午前10時以降に受信した場合(Ii)b期については、(X)b期融資条件及び(Y)当社が要求した融資日の少なくとも5(5)営業日前5(5)個の営業日に、当社の正式に許可された代表によって署名された添付ファイルC形式の撤回不可融資通知を行政代理及び買い手に提出する(買い手が非営業日又は午前10：00後にこの通知を受信した場合は、当該通知は添付ファイルCの形態で送達されなければならない)。(東部時間)営業日には、次の営業日に交付されたとみなす。各出資通知は，適用部分の全金額とし，当該全額を下回る出資通知は許されない。A部分の資金はオプションであるべきではなく、会社はA部分資金条件を満たす3(3)営業日以内にA部分資金を申請する義務がある。もし会社がA期融資条件が後3(3)営業日以内にA期融資を申請できなかった場合、A期融資違約事件(“A期融資違約事件”)に属する。B部分の資金は会社が選択し、会社はB部分の資金を要求または受け入れる義務がない。(C)購入代金を支払う。各買い手は、比例配分されたA部分またはB部分購入価格を午後2：00までに電信為替方式で支払わなければならない(場合によって)。ニューヨーク市時間は，その買い手が当社の資金調達通知を受信してから5日目(それぞれ“A期資金調達日”と“B期資金調達日”)に，その買い手が最近その目的のために買い手に指定された行政エージェントに通知する口座に振り込まれる.買い手は適用株式における比例シェアの要求を支払わなければならず、本会社が本規約第3条で下した陳述及び保証は、適用資金調達期日がすべての重要な面で真実及び正確な規定に属することを保証しなければならない。このような陳述及び保証がより早い日付に特に言及されない限り、この場合、このような陳述及び保証は、この早い日付がすべての重大な面で真実及び正しいものであることを保証しなければならない(ただし、任意の“重大”又は“重大な悪影響”に関する陳述又は保証は各方面において真実及び正しいものでなければならない)。買い手と当社がそれぞれ自己決定し、双方の同意を得て、適用される融資条件を免除することができる
44 US-DOCS/149870611.184871-1379-4480 v.21 US-DOCS/152880138.1(D)上記2.05(B)節で述べた以外に、買い手は購入代金を支払う際に意外なことをしてはならない。(E)本協定には逆の規定があるにもかかわらず、いずれの場合も、B期間の供給日は、より長い停止日の後に発生してはならない。第2.06節は義務を負わない。本契約又はその他の書面にはいかなる相反する規定があるにもかかわらず、買い手は譲渡権益のみを取得し、当該等の責任又は義務が現在存在するか否かにかかわらず、その後に任意の取引文書又は他の規定に従って生成又は主張される(“含まれていない負債及び義務”)である。買い手は、排除されたいかなる責任及び義務に対しても責任を負うか又は同意しないことを明確にし、その等の責任及び義務は、当社又はその連属会社が保留し、当社又はその連属会社のみが負担する。2.07節は経済的な融通がない。当社はここで認め、承諾し、同意する：(I)本契約は構成されていないし、破産法第365(C)(2)条に規定されている“財務融通協定”を構成してはならない；(Ii)当社は、いかなる司法管轄権を有する裁判所(いかなる破産裁判所を含む)においても反対の立場を取ってはならない；および(Iii)当社は、いかなる訴訟または他の法律手続きにおいても、本合意が破産法第365(C)(2)条に規定する“財務融通協定”を構成または構成する可能性があると主張しない。第三条債務者の陳述及び担保各債務者は、以下のように行政代理人及び買い手に陳述及び担保する。債務者及びその子会社の各々は、(I)適用された場合には正式に組織又は登録され、その組織管轄権の法律に基づいて有効に存在し、(Ii)必要なすべての会社権力又は他の権力を有し、その資産を有し、現在又は提案されている方法でその業務を展開するために必要なすべての政府承認を有しているが、これらの承認を単独又は全体的に所有していなければ、実質的な悪影響を招くことはないことが合理的に予想される。(Iii)経営業務の資格に適合し、その経営する業務の性質が当該等の資格を必要とするすべての司法管区内で良好な名声を有するが、個別又は全体が資格に適合していなければ重大な悪影響を及ぼさないことを合理的に予想し、(Iv)その一方である各取引文書に基づいて規定された責任、及び(債務者のような)取引文書に規定された責任を履行する十分な権力、権限及び法的権利を有する。3.02節の許可；実行可能である.債務者が一方(またはその任意の資産または財産がそれに支配されている)である取引文書に想定される各取引は、その実体の会社または他の組織権力の範囲内にあり、必要に応じて、すべての必要な会社または他の組織行動の正式な許可を得ている
45 US-DOCS/149870611.184871-1379-4480 v.21 US-DOCS/152880138.1は、すべての必要な持分所有者の承認を得ます。本協定はすでに当社が正式に署名及び交付し、実体に関する法律、有効及び拘束力のある義務を構成しているが、任意の債務者が署名及び交付時にその一方の他の取引文書毎に当該実体の法律、有効及び拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて関連実体に対して強制執行することができ、ただし、強制執行が(I)の影響を受ける可能性がある強制執行債権者の破産、無力債務返済、再編、引継ぎ、棚卸し、審査又は類似の一般適用法及び(Ii)一般衡平法原則(当該等の強制執行能力が衡平法訴訟又は法律上考慮されているか否かにかかわらず)に制限されている。第3.03節政府と他の承認；衝突はなかった。各義務者が当事者としての取引文書に署名、交付および履行するか、または各義務者がその項の下での取引を完了すること、(I)任意の政府当局または他の任意の政府の承認、登録または届出、または任意の他の人がとる任意の他の行動を要求するが、(X)取得または作成され、完全に有効である(Y)“証券協定”および債権証に従って設立された留置権の整備または記録に関する記録、および(Z)証券法の要件を適用する届出、(Ii)は、(1)任意の法律に違反する。(2)任意の債務者又はその付属会社の任意の有機文書、又は(3)任意の政府当局の任意の命令、第(Ii)(1)又は(Ii)(3)条の場合、個別又は合計は、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想され、(Iii)任意の債務者又はその付属会社に拘束力のある任意の製品協定による違約を違反又は発生させる。重大な悪影響をもたらすか、または(Iv)は、任意の債務者またはその任意の付属会社の任意の資産設定または任意の留置権の適用(留置権を除く)をもたらすであろう。第3.04節所有権。(A)A部分融資の日に、購入者は、譲渡権益の良好かつ取引可能な所有権を取得し、すべての留置権の影響を受けないが、留置権定義を許可する(A)、(C)、(D)、(E)または(I)条項に規定される任意の留置権を除く。(B)債務者は、債務者が当該製品に直接関連するすべての製品知的財産権及び任意の他の政府承認を制御すると主張し、いずれの場合も、いかなる留置権(留置許可権を除く)の影響を受けない。ライセンス契約を除いて、いかなる債務者もいかなる製品契約も締結せず、いかなる製品知的財産権下の訴訟許可又は契約を付与する。(C)債務者が所有しており、かつ/または有効で、書面で、強制的に実行可能であり、存続許可されている他のすべての資産を有しており、これらの資産は、債務者が知っている製品関連業務(任意の製品商業化および開発活動を含む)の展開が重要であるか、または他の態様で必要であり、いずれの場合もいかなる場合もすべての留置権(許容留置権を除く)の影響を受けない。添付表3.04(C)に記載されていることに加えて、本プロトコルによって予期されることに加えて、任意の債務者は、純売上または譲渡権益の任意の部分を譲渡、売却、または他の方法で処理または同意するか、または他の方法で処理または同意する
46 US-DOCS/149870611.184871-1379-4480 v.21 US-DOCS/152880138.1第3.05節財務諸表；重大な有害事象。(A)有効日までに、当社はこれまでに買い手に財務諸表を提供しています。当社はこれまでに、本合意に基づいて交付された連結財務諸表を行政エージェントに提出してきた(行政エージェントは買い手に転送すべき)。当該等の財務諸表又は財務諸表(誰が適用されるかによる)は、すべての重大な面でHoldings及びその付属会社が当該日付及び期間までの総合財務状況及び経営業績及び現金流量を公平に列記し、公認会計原則に基づいてすべての重大な面で規定する。(二)2023年12月31日以降、重大な有害事象は発生していない。3.06節には開示されていない債務がない。財務諸表(付記を含む)によって確認された(A)、(B)債務者が2023年12月31日以来、通常のプロセスで生成された負債、または(C)取引文書下の義務に関連する負債を除いて、任意の債務者またはその付属会社は、計算すべき、またはある、絶対的、決定された、または終了可能であるにかかわらず、製品に関連する重大な負債を有さない。3.07節支払能力。取引文書が行う取引完了を仮定すると、(A)債務者及びその付属会社の資産が総合基準で計算される現在公平な売却可能価値が債務者及びその付属会社が当該等の負債満了時の負債総額よりも大きいこと、(B)債務者及びその付属会社が全体としてその業務に従事することができない資本が不合理に少ないこと、及び(C)債務者及びその付属会社が全体として全体として債務又は負債を発生又は計画しておらず、当該等が絶対及び満期となる債務又は負債を償還できないようにする。第3.08節の訴訟。添付表3.08に開示された場合を除いて、(A)債務者またはその付属会社に対する訴訟、訴訟、仲裁手続き、クレーム、調査または他の手続きが解決されていないか、または任意の債務者に知られている限り、いかなる債務者またはその付属会社に対するいかなる書面的脅威もない、または任意の政府調査保留、または任意の債務者に知られている、任意の債務者またはその付属会社の任意の書面脅威について、いずれの場合も、これらの訴訟、訴訟、仲裁手続き、クレーム、調査または他の手続きは、任意の取引文書によって行われる取引の有効性に疑問を提起し、または任意の取引文書によって行われる取引に重大な悪影響を及ぼす。および(B)いかなる訴訟、訴訟、仲裁手続き、クレーム、調査または他の手続きが解決されていないか、または任意の債務者に知られている限り、いかなる債務者またはその子会社に対する訴訟、訴訟、仲裁手続き、クレーム、調査または他の手続きが解決されていないか、または任意の債務者に知られている限り、いかなる債務者またはその子会社に対する訴訟、訴訟、仲裁手続き、クレーム、調査または他の手続きが解決されていないか、または任意の債務者に知られている限り、製品、製品知的財産権、政府の製品の承認または譲渡権益に関連するいかなる他の他の人に対しても書面上の脅威がない。3.09節は法律と合意を遵守する。(A)債務者又はその付属会社(I)は実質的な違反ではないか、または任意の債務者の知る限り、調査を受けているか、または(Ii)任意の債務者に知られており、(I)および(Ii)任意の法律、規則、条例または規則例、または任意の政府当局によって締結された債務者または譲り受けた権益に適用される任意の判決、命令、令状、法令、許可または許可または許可を受けた行為、またはそのような重大な違反行為を通知されている。すべての債務者はそれまたはそれに拘束力のあるすべての契約を遵守する
47 US-DOCS/149870611.184871-1379-4480 v.21 US-DOCS/152880138.1財産は、いずれの場合も、そうしない限り、単独または全体的に合理的に実質的な悪影響をもたらすことが予想される。(B)義務者は、適用されるすべての医療保健法を遵守し、これらの人々のすべての製品の商業化および開発活動は、このような不遵守の場合が単独でまたは全体的に実質的な悪影響を与えない限り行われている。3.10節の衝突.本契約または任意の債務者が属する他の取引文書の署名および交付、およびここまたはそれによって行われる取引の履行または完了は、(A)任意の重大な態様での違反、抵抗、違反または違反を招き、違約を構成する、または違約を構成する以下の任意の規定の履行を加速することはない：(I)任意の政府当局の任意の法律、規則、条例または条例、または任意の政府当局の任意の判決、命令、令状、法令、許可または許可、任意の義務またはその付属会社またはそれらのそれぞれの任意の資産または財産は、その制約または制約を受ける可能性がある。または(Ii)任意の債務者またはその付属会社が、当事側の任意の契約、合意、承諾または文書、または任意の債務者またはその付属会社またはそのそれぞれの任意の資産または財産がその制約または承諾された任意の契約、合意、承諾または文書である、(B)債務者またはその付属会社の定款または定款(または他の組織または憲法文書)の違反、抵抗または違反または違反をもたらす任意の規定；(C)本契約要件のUCC融資声明を提出し、米国特許商標局に出願を提出することに加えて、任意の人または政府当局に通知、提出または同意を要求するが、発効日または前に得られた同意を除外する；(D)任意の債務者、その子会社、または任意の他の人の任意の権利または義務を終了、キャンセルまたは加速する権利、または純売上または譲渡権益に関連する任意の利益の損失をもたらす；または(E)担保プロトコルまたは任意の他の取引文書以外の任意の行為に基づいて、担保に任意の留置権が発生または適用されるが、上記(A)、(C)または(D)条項の場合を除いて、任意のこのような違約、違約または他のイベントは、個別であっても全体的であっても実質的ではない。3.11節の係り受け関係時々発効する債権者間合意または任意の許可された第1の留置権債権者間合意または許可された同等の権益協定に基づいていない限り、買い手が権益内の任意の取引文書を譲渡することによって生成された債権および権利は、契約上、いかなる債務者または任意の他の者のいかなる債権者または任意の他の者にも従属しない。第3.12節知的財産権；プライバシー。(A)債務者は、債務者が所有しているまたは所有しているすべての製品知的財産権のすべての権利、所有権および利益の唯一および独占的で合法的かつ有益であり(および適用範囲内で記録されている)所有者であり、留置権を許可する以外のいかなる留置権もない。債務者は、十分かつ有効な権利を有しているか、または他のすべての製品知的財産権を利用して製品商業化および開発活動を行う他の方法で使用する。上記の規定を制限しない場合には、付表3.12(A)に記載されていることを除いて、入局知的財産権許可証及び秘密保護契約において、又は許可許可協定による慣用制限に加えて、
48 US-DOCS/149870611.184871-1379-4480 v.21 US-DOCS/152880138.1判決なし、不起訴のチノ、付与、留置権(許可された留置権を除く)、または任意の製品知的財産権に関連する他のクレームまたは契約は、いずれの場合も、任意の債務者またはその任意の子会社に対して、任意の製品知的財産権を実行または他の方法で利用した製品および商業化開発活動に実質的な制限を加える。義務者またはその任意の子会社またはその代表的な製品商業化および開発活動は、それぞれの製品知的財産権の使用、侵害、流用、または他の方法で違反していないか、または過去3(3)年に侵害されていないか、流用されていないか、または他の人が制御するいかなる知的財産権に違反していないかを含む。(1)任意の製品知的財産権の所有権、無効または実行不可能であると主張する任意の実質的なクレーム、または製品知的財産権上または製品知的財産権に関連する権利の侵害、流用または他の侵害を含む、任意の債務者またはその任意の子会社に対して他の人が提出した製品知的財産権に関連する係属中のクレームまたは任意の書面脅威クレームは存在しない。(2)いかなる債務者又はその子会社も、(1)第1項及び(2)項のいずれの場合においても、他人の任意の知的財産権を侵害、流用又は侵害し、実質的な悪影響をもたらすことが合理的に予想され、実質的な悪影響をもたらすことが合理的に予想される。(1)いかなる製品知的財産権が他の人の侵害、流用又は侵害を受けていないか。(2)いかなる債務者又はその付属会社も、いかなる製品知的財産権の実際又は潜在的な侵害、流用又は侵害について他人に通知を出さなかったか、及び(3)いかなる債務者又はその任意の付属会社も、(1)、(2)及び(3)項に記載されたいずれの製品知的財産権についても、任意の合理的な予想が重大な悪影響をもたらすことを請求しなかった。任意の債務者またはその任意の子会社または任意の債務者またはその任意の子会社のために、任意の材料製品知的財産権の開発または開発を支援するすべての現従業員および前任者従業員および請負業者が、場合によっては、従業員および請負業者が材料製品知的財産権の任意のすべての権利を債務者またはその子会社に直ちに譲渡することができない有効な書面守秘および発明譲渡契約に署名した(場合に応じて)。また、各債務者及びその付属会社はすでに合理的な予防措置を取って、商業秘密からなる製品知的財産権のセキュリティ、セキュリティ及び価値を保護し、しかも書面、有効及び強制実行可能な守秘協定によって製品知的財産権のセキュリティを保護する以外、いかなる人もこのような製品知的財産権を構成する重要な商業秘密を使用或いは発見或いは開示していないが、各債務者及びその付属会社が知っていることについて、このような協定はいかなる重大な方面でも違反していない
49 US-DOCS/149870611.184871-1379-4480 v.21 US-DOCS/152880138.1(B)は、表3.12(B)に規定されている場合を除いて、第3.12(A)節の陳述および保証を制限することなく、会社またはその関連会社が他の方法で制御する各製品特許の各発行された特許の請求項を有効かつ強制的に実行することができる。会社またはその関連会社が他の方法で債務者が所有する各製品特許の発行を制御した後、いかなる債務者およびその任意の子会社または利害関係者も免責声明を提出せず、またはそのような製品特許に要求される発明の範囲の任意の他の自発的な縮小、またはそのような免責声明または範囲の縮小が合理的に予想されることが実質的な悪影響をもたらすことを許可しない。いかなる義務者およびその子会社によれば、任意の製品特許の任意の許可または許可された標的は、いかなる第三者特許出願または特許の許可または許可された標的の任意の競争的概念権利要件の制約を受けず、いかなる干渉の対象でもなく、いかなる再審査、反対または任意の他の付与後手続きの対象でもなく、いかなる義務者またはその子会社も、そのような妨害、再審査、反対当事者間審査、付与後審査、または任意の他の付与後手続きのいかなる根拠も知らない。製品の商業化および開発活動に重要な意味を有するいかなる製品特許も、いかなる行政、仲裁、司法または他の手続きにおいても最終的に無効と判断されたことはなく、特許を出願できない、または強制的に実行できないと主張し、そのような特許の開示可能な文書を適用することに加えて、いかなる義務者およびその子会社も、そのような特許が無効であり、特許または強制的に実行できないと主張する書面通知を受けていない。当社またはその連合会社が所有または制御している任意の登録製品の知的財産権の満期または対応するすべての維持費、登録費、継続費、年金などはすべて適時に支払われており、あるいは期限通りに支払うことができなかったことは重大な悪影響を招くことはない。(C)各債務者およびその付属会社およびそれらのそれぞれの弁護士、代理人、および関連従業員は、37 C.F.R.§1.56に要求される正直信用義務を履行しており、個人によって知られている“特許可能性に重要な意味を有する”すべての情報を開示する義務が含まれており、この情報の定義は37 C.F.R.§1.56に参照され、米国外で会社またはその関連会社が所有または制御している製品特許に関連する任意の同様の法律を遵守する。第3.13節規制承認。(A)各債務者およびその各付属会社は、直接または特許所有者および代理を通じて保有し、借り手およびその各付属会社が現在行われている方法でそれぞれの業務を行い、その製品商業化および開発活動を行うために必要または必要なすべての製品ライセンスを継続するが、そのような製品ライセンスを保有することができなかった場合は、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されていない場合は例外である
50 US-DOCS/149870611.184871-149870611.184871-4480 v.21 US-DOCS/152880138.1(B)過去2(2)年間、いかなる義務者またはそのそれぞれの子会社も、(I)いかなる製品の許可の一時停止、撤回または実質的な制限を考慮しているか、または(Ii)そのような一時停止、撤回、制限または実質的な制限を考慮しているか、または(Ii)そのような一時停止、撤回、制限または不承認が、任意の製品または任意の実質的な合意について政府当局に提出される任意の申請を承認しないことを示しており、このような一時停止、撤回、制限または不承認は、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想される。債務者及びその付属会社はすでに製品及び製品の商業化及び開発活動についてすべて必要な重大な通知、登録及び報告及びその他の届出を行い、このような通知、登録及び報告を行うことができない限り、合理的に予想しないと重大な悪影響を招く。(C)添付表3.13(C)に記載されていることに加えて、(I)過去2(2)の年内に、義務者、その子会社、または任意の義務者に知られていない、それぞれの代理人、サプライヤー、ライセンシー、または許可者が、任意の製品または任意の製品の商業化および開発活動に関する任意の検査報告、警告状または通知または同様の文書を任意の政府当局から受け取り、適用可能な医療保健法または製品ライセンスを実質的に遵守していないと主張する。(Ii)過去2(2)の年内に、債務者、その子会社、または債務者によれば、それぞれの代理人、サプライヤー、ライセンシー、または許可された一人当たり、任意の製品または任意の製品の商業化および開発活動が必要な製品ライセンスが不足していると主張する政府当局の実質的な通知を受けていない。(Iii)任意の製品または任意の製品の商業化および開発活動については、債務者、その任意の子会社、または任意の債務者に知られている、任意の債務者、その任意の子会社または任意の債務者のための未決定の規制行動、調査または問い合わせ(非実質的な定期検査または定期検査または審査を除く)はなく、任意の債務者に知られている限り、任意の製品または任意の製品の商業化および開発活動については、債務者またはその任意の子会社、またはその知っているそれぞれの代理人、仕入先、許可者、または許可者に対して実質的な不利な規制行動をとることは、実際には合理的な根拠がない。(4)過去2(2)年間、債務者、その子会社、または任意の債務者に知られておらず、それぞれの製造業者は、製品の製造または供給において重大な障害を経験しており、これらの故障は、個別にまたは全体的に、そのような故障が再発したときに重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想される。(V)過去2(2)の年内に、いかなる政府当局は、いかなる製品又は任意の製品の商業化及び開発活動又はそれに関連する事項についても、刑事、禁止、差し押さえ、差し押さえ又は民事罰行動を展開又は書面で提出し、いかなる製品又は任意の製品の商業化及び開発活動に関連する同意法令(自白協定を含む)もない。任意の義務者またはその任意の子会社、または任意の義務者によれば、そのそれぞれの代理、サプライヤー、ライセンシーは、製品の商業化および開発活動に関連する任意の個人のサービスを雇用または使用することができないかもしれないが、これらの個人は、任意の連邦医療計画への参加が禁止されており、このような禁止は、合理的な理由で実質的な悪影響を及ぼすことが予想される。第3.14節製品協定。本プロトコルの日から，表3.14にすべてのライセンスプロトコルのリストを示す.各材料契約および許可プロトコル(総称して“製品プロトコル”と呼ばれる)の真の、正確かつ完全なコピーは、買い手が使用可能なデータチャンバ内で買い手に提供されている。付表3.14に記載した以外、債務者又はその子会社はいかなる製品項目の下でも重大な違約又は重大な違約は発生していない
51 US-DOCS/149870611.184871-1379-4480 v.21 US-DOCS/152880138.1プロトコル。誰の義務者にも知られているように、何も起こらず、他のいずれか一方がいかなる製品合意を終了することを許可する条件も存在しない。債務者またはその付属会社は、いかなる通知も受けていないか、またはいかなる債務者にも知られており、そのような製品協定を終了することに関するいかなる脅威もある。いずれの義務者にも知られているように、製品契約の他のいずれも当該製品契約に違反または違約しない。すべての製品協定は，適用される義務者又はその子会社及び当該義務者に知られている双方に対して有効であり，完全な効力と作用を有する。3.15節の議事録料。各義務者及びその子会社は、いかなる者も本契約に関連する任意の手数料又は議事費を得る権利があるように行動していないが、疑問を生じさせないために、各義務者に支払われる銀行及び財務顧問の費用は、手数料又は議事費を構成しない。第3.16節年金問題。重大な悪影響を招くことはないと合理的に予想されない限り、各条件に適合する計画およびその下の各信託は、規則401または501条または他の法律に従って免税地位を得る資格がある。(X)各福祉計画は、ERISA、規則、および他の法律の適用条項に適合しており、(Y)既存または係属中の(または当社またはその任意の付属会社に知られており、脅かされている)クレーム(通常のプロセスにおける従来の福祉クレームを除く)、制裁、行動、当社またはその任意の付属会社が、義務または義務または任意の責任または請求を含む任意の福祉計画の訴訟または他の法的手続きまたは調査を招くか、または他の方法でERISAイベントが発生しないことが合理的に予想される。全体的に合理的な予想が重大な不利な影響を招くことがない以外、当社とその各ERISA連合会社はすでに各第4章の計画についてERISA資金調達規則下のすべての適用要求に符合し、ERISA資金調達規則下の最低資金調達基準を申請或いは免除していない。第3.17節債務と留置権。付表3.17(A)は、各債務者及びその付属会社の有効日までのすべての未済債務(会社間債務を除く)を記載した完全かつ正確なリストである。別表3.17(B)は、各債務者及びその各子会社が、そのそれぞれの財産及び発効日までの未償還債務について付与されたすべての保有権の完全かつ正しいリストを示している。第3.18節[保留されている]それは.第3.19節[保留されている]それは.第3.20節税金。付表3.20に記載されている以外に、各債務者およびその各付属会社は、提出すべきすべての所得税申告書および他の重要な税項目を直ちに提出または手配したが、以下の税項を除く。(A)適切な法的手続きによって誠実に議論されている税項を除いて、当該債務者の付属会社(何者に適用されるかに応じて)は、公認会計原則に基づいて、その帳簿上に十分な準備金を確保しているか、または(B)各ケースにおいて、しかし、そのように提出されなかったり、支払いが実質的な悪影響を及ぼすことは合理的に予想されないだろう
52 US-DOCS/149870611.184871-1379-4480 v.21 US-DOCS/152880138.1セクション3.21に完全に開示されています。任意の債務者またはその付属会社またはその代表が行政エージェント(それ自身および買い手を代表して)に提供する本プロトコルおよび他の取引文書の交渉に関連する報告、財務諸表、証明書または他の書面情報、または本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された報告、財務諸表、証明書または他の書面情報(このように提供された他の情報によって修正または補足された)は、いかなる重大な事実の重大な誤報も含まず、または任意の必要な重大な事実を見落として、陳述の状況に応じて誤った陳述を行わない；しかし、予想財務資料について言えば、当社はこのような資料は当時合理的とされていた仮説に基づいて誠実に作成されただけであり、しかもこのなどの予想財務資料及び他のすべての展望性資料は事実と見なしてはならず、そして不確定性及び或いは事項の影響を受けてはならず、その中の多くは当社或いはその任意の連合会社の制御を受けず、カバー期間の実際の結果は当該などの予測結果と異なる可能性があり、差異は重大である可能性がある。第3.22節OFAC；反テロ法。(A)いかなる義務者またはその付属会社も、いかなる反テロ法に違反していないか、またはいかなる逃避または回避に従事しているか、またはいかなる反テロ法に違反することを回避または回避しようとしているか、またはいかなる反テロ法に違反することを意図しているか。(B)債務者またはその任意の付属会社、または債務者によれば、そのそれぞれの取締役、高級職員または従業員(I)は現在、いかなる制裁の目標でもなく、(Ii)制裁に違反して位置し、組織または任意の指定された司法管轄区域に居住しているか、または(Iii)現在または当時制裁の対象であっても、組織または任意の指定された司法管轄区域に住んでいる者といかなる取引を行っているか、またはそのような者の利益のために制裁に違反しているか、またはかつて(過去5(5)年以内に)制裁の対象である。買い手から受信された任意の収益は、任意の指定された司法管轄区域内の任意の活動または事業に融資、寄付または資金を提供するために直接的または間接的に使用されるか、または任意の指定された司法管轄区域内の任意の活動または業務を支援するために、または他の方法で資金を提供されるか、または任意の指定された司法管轄区域に位置する任意の人、組織または任意の指定された司法管轄区に住む任意の人または任意の制裁対象の任意の活動または業務を援助するために使用されるか、または制裁に違反し、または任意の方法で本協定のいずれか一方の制裁規定違反をもたらす。第3.23節反腐敗。任意の債務者またはその付属会社、または任意の債務者によれば、彼などのそれぞれの取締役、上級職員または従業員は、当社を代表して行動するとき、直接的または間接的に(I)適用されるアンチ汚職法に重大な違反または重大な違反はなく、または(Ii)支払いを直接または間接的に行い、支払いを提出し、承諾または許可して支払うか、または任意の禁止された金を与えることができる
53 US-DOCS\149870611.184871-1379-4480 v.21 US-DOCS/152880138.1第4条買い手の陳述および保証各買い手は、購入方向会社について以下の事項を単独かつ非共通に述べ、保証する：第4.01節組織。当該買い手は正式に成立し、その登録に基づいて成立又は成立する司法管区の法律が有効に存在する。4.02節の許可。この買い手は，取引文書を締結，署名および交付するためのすべての必要な権力および権限を持ち，本プロトコルおよび本プロトコルによって履行されなければならないすべての義務を履行し，本プロトコルおよび本プロトコルによる取引を完了する権利がある.このような取引文書はすでにこの買い手によって正式に許可され、署名及び交付されたが、各取引文書は当該買い手の有効かつ拘束力のある義務を構成し、それぞれの条項に基づいて当該買い手に強制的に実行することができるが、破産、債務返済の無力、再編、執行の延期、一般債権者の権利又は一般衡平法の原則に影響を与える類似の法律によって規定されなければならない。4.03節の議事録料.買い手は、取引文書に予期される取引に関連する任意の手数料またはブローカーを得る権利があるように、いかなる行動も取らない。4.04節の衝突.本プロトコルまたは買い手は、一方としての任意の他の取引文書の署名および交付、およびここまたはしたがって計画された取引の履行または完了は、(A)任意の実質的な態様での違反、衝突、違反または違反をもたらし、違約または違約を構成する以下の任意の規定の履行を加速することはない：(I)任意の政府当局の任意の法律、規則、条例または条例、または任意の政府当局の任意の判決、命令、令状、法令、許可または許可、当該買い手またはその任意の資産または財産が以下のいずれかに制限される可能性がある、または制約される可能性がある；または(Ii)買い手は、当事者の任意の契約、合意、承諾または文書、またはその買い手またはその任意の資産または財産がその制約または承諾された任意の契約、合意、承諾または文書であり、(B)違反、衝突、またはその買い手の組織または憲法文書に違反または違反をもたらす任意の規定である。または(C)任意の人または政府当局に任意の通知を発行し、それに文書を提出するか、またはその同意を取得することを要求するが、上記(A)または(C)条の場合、任意のこのような違約、違約または他のイベントは、取引文書に規定された任意の義務を履行する能力に個別または全体的に重大な悪影響を与えない。第4.05節制裁。その買い手は制裁を受けた人ではない
54 US-DOCS/149870611.184871-149870611.184871-4480 v.21 US-DOCS/152880138.1第5条条約は、本プロトコルの発効日から、第6.01節に従って本プロトコルを終了することを含み、以下の条約は、第5.01節のアクセス、情報が適用されるべきである。(A)製品契約通知。任意の適用可能な秘密制限を遵守する場合、会社は、任意の製品プロトコルに従って任意の債務者が受信または発行した任意の重大な違約または違約の書面通知の写しを行政エージェント(その後、買い手に提供すべき)に迅速に提供しなければならず、適用された機密制限のために、会社がそのような通知のコピーを行政エージェントに提供することが禁止されている場合、会社は、その通知の存在を行政エージェントに通知しなければならない。当社は、任意の製品協定項目のいずれかの規定違反又は規定違反の疑い、及び任意の製品合意又はその標的に関連する任意の他の事件について、直ちに行政エージェント(行政エージェントはその後、買い手に通知すべき)に通知し、決定された場合、会社又はその任意の関連会社が1つ又は複数の他の製品を開発又は商業化している場合には、重大な悪影響又は製品の重大な悪影響を及ぼす事件を合理的に予想しなければならない。会社は、任意の義務者が締結した任意の新製品協定または任意の製品協定の任意の重大な修正を行政エージェント(行政エージェントがその後、買い手に通知すべき)に直ちに通知し、新しい合意または修正のコピーを行政エージェントに提供しなければならない。(B)訴訟または調査。会社は直ちに行政エージェントに通知しなければならない(行政エージェントは、買い手に順次通知しなければならない)：(I)任意の債務者またはその子会社の任意の未解決または(任意の債務者に知られている)書面脅威に対する任意の訴訟、訴訟、クレーム、訴訟理由、訴訟または調査、または(Ii)任意の政府当局が係属している、または(任意の債務者に知られている)任意の債務者に対する書面脅威の訴訟または問い合わせは、いずれの場合も、任意の製品合意、製品、製品知的財産権、マーケティング権限、任意の取引文書または後備保証権益に関連している。当社又はその任意の連属会社が1種以上の他の製品を開発又は商業化している場合には、重大な悪影響又は製品の重大な悪影響を招くことが合理的に予想される。(C)帳簿と記録の保存.各債務者は、そのような記録を作成した年から3(3)年以内に純売上および割り当てられた利息について支払われたおよび/または支払うべきすべてのお金を正確に反映するのに十分な完全かつ正確な帳簿および記録を随時保存または手配しなければならない。(D)検査権。行政代理は、第三者独立会計士事務所(“買い手代表”)が各債務者及びその子会社のオフィス及び財産にアクセスすることを指定する権利があり、当該債務者及びその子会社は、純売上高、譲渡権益、特許権使用料利息支払い、米国許可/参加支払い、及び本協定の下で支払うべき米国の許可/参加支払いに関する帳簿及び記録を保存し、保存し、これらの帳簿及び
55個のUS-DOCS/149870611.184871-1379-4480 v.21 US-DOCS/152880138.1記録を記録し、これらの帳簿および記録を検査および監査した。いずれかのこのような監査または検査は、(I)第5.01(C)条に従って各債務者がそのような記録を保存することを要求する3年間に限定され、(Ii)任意のカレンダー年度内に1回を超えてはならない、(Iii)通常営業時間内に行われ、(Iv)行政代理が会社に少なくとも7(7)営業日の事前書面通知を出した後に行われなければならない。任意のこのような監査において、各債務者は、債務者によって保存されているそのような帳簿および記録の合理的なアクセス権限を買い手代表に提供し、買い手代表が債務者またはその任意の子会社の業務、運営、財産、財務および他の状況と議論することを許可しなければならないが、純売上高、譲渡権益、特許権使用料利息支払い、米国許可/参加支払い、および本プロトコルの下で支払うべき米国以外の許可/参加支払いに関連する事項を含むがこれらに限定されない。すべての場合において、第5.01(F)節に従って提供された四半期報告および本プロトコル項目の満了に伴う関連支払いの正確性のみが確認される。上記の規定を制限することなく、第5.01(D)節に記載された任意の監査を行う前に、買い手代表は、(A)債務者記録の使用を第5.01(D)節に記載された確認目的に限定するために、各債務者と書面守秘契約を締結しなければならない。(B)買い手代表が行政代理人に開示可能な情報を、行政代理人が満期および支払済み金および任意の差異を理解するために必要な情報に制限し、(C)任意の目的で任意の他の第三者にそのような記録に含まれる任意の情報を開示することを禁止する。双方は，第5.01(D)条による審査または買い手代表によって会社に提供されるすべての情報が会社機密情報であり，行政エージェントおよび買い手は，このような情報を第5.01(D)条とは無関係ないかなる目的にも用いてはならないことに同意した.(E)決議；監査費用。第5.01(D)節に規定する任意の監査費用は、買い手が負担し、買い手の比例シェアに応じて買い手に分配されるべきであるが、いずれかの監査において、監査期間中に本プロトコルにより買い手に支払われる金額が監査期間中に支払うべき金額の5%(5%)以上であると判断された場合は、会社は監査費用を償還しなければならない。第5.01(D)(I)節に任意の債務者の帳簿及び記録を監査することにより、当社が本契約項の下の満期金額を少なく払っていることが分かった場合は、監査完了後30(30)日以内に、買い手の割合に応じて買い手に割り当てるために、少ない金額を行政代理に支払わなければならない。または(Ii)当社が本プロトコルの下の任意の支払金額を多く払っていることが発見された場合は、多払い金額は、会社が選択した後続の支払い期間中に速やかに払戻または完全に計上しなければならない。(F)四半期レポート。期限内に、会社は、会社の各財務四半期終了後(ただし、いずれの場合も各財務四半期終了後45(45)日より遅くなってはならない)に、四半期の四半期報告および会社証明書を直ちに行政エージェント(行政エージェントに交付すべき)に提出して、会社に知られていることを証明し、(I)この四半期報告書が真実で完全なコピーであり、(Ii)会社が作成した任意の報告書およびその中の任意のデータおよび情報がすべての重要な点で真実であり、正確で正確であることを証明しなければならない。会社は使用すべきであり、商業的に合理的な努力を使用しなければならない。各関連会社は、債務者の各契約に含まれるように、商業的に合理的な努力を使用すべきであることを保証する
56 US-DOCS/149870611.184871-1379-4480 v.21 US-DOCS/152880138.1の発効日または後に締結された製品商業化の合理的な適切な義務は、契約の当事者が、本契約第5.01(F)節および第5.01(A)節に準拠するために必要なすべての情報を会社に提供し、本協定に規定されている印税利息支払い、米国許可/参加支払い、または米国以外の許可/参加収益を計算しなければならないことを保証する。また、多くの調達業者は、臨床試験、製造とマーケティング関連活動を含む製品の商業化と開発活動に関連する材料更新を四半期ごとに口頭で更新することを要求することができ、会社はすべての調達業者にこのような更新を理解するように招待する。(G)毎月報告する.期限内に、会社は、各カレンダー月終了後(ただし、いずれの場合も各カレンダー月終了後15(15)日より遅れてはならない)に速やかに行政代理店(行政代理店がその後買い手に交付しなければならない)に迅速な報告書を提出し、(I)前の日歴月の製品販売数と(Ii)当該カレンダー月の総売上高を開示し、(I)と(Ii)の2つの場合には、買い手のみが製品商業化の進展を審査することができるようにしなければならない。この報告は、初歩的で監査されていないものであり、会社がさらに確認し、修正しなければならない。(H)定期報告.当社は、次の財務諸表(行政代理は買い手に順次交付すべき)を行政エージェントに交付すべきであるが、本第5.01(H)節の規定に基づいて提供しなければならない文書は、利用可能になると、いずれにしても各財政年度(6月30日までの財政四半期から)前3(3)財政四半期終了後45(45)日以内に提供されなければならないとみなす。(I)持株会社及びその付属会社の本財政四半期末の総合貸借対照表及び(Ii)持株会社及びその付属会社はこの財政四半期末までの関連総合収益表、株主権益表及び現金流動表は、各重大な方面で一貫して適用されている公認会計原則に従って作成し、すべての資料はすべて合理的に詳細であり、そして比較形式で前財政年度同期の数字を掲載した。(Iii)1つの当社証明書とともに、(X)当該等の財務諸表は、各重大な面でHoldings及びその付属会社の当該日付の財務状況と一致しており、及び(Y)Holdings及びその付属会社の当該期日までの経営業績はすべての重大な面で一貫して適用される公認会計原則に従って作成されているが、正常な年末監査調整による変動に制限され、かつ添付されていないことを規定しなければならない。そして、各財政年度終了後90(90)日以内にできるだけ早く(I)持株会社及びその付属会社がこの財政年度終了時の総合貸借対照表及び(Ii)持株会社及びその付属会社のこの財政年度の関連総合収益、株主権益及び現金流動量表を公表し、各場合、このような総合収益、株主権益及び現金流動表はすべて一致して適用される公認会計原則に基づいて作成され、すべての資料はすべて合理的で詳細であり、そして比較形式で前の財政年度の数字を列挙し、そして普通華永道会計士事務所の報告と意見が添付されている。安永法律事務所又は行政代理人が合理的に受け入れたもう一つの公認国家地位を有する独立公認会計士事務所は、その報告及び意見は一般規定に従って作成しなければならない
57 US-DOCS/149870611.184871-1379-4480 v.21 US-DOCS/152880138.1によって認められた監査基準であって、報告および意見は、いかなる“持続的経営”または同様の持続的経営事項の脚注の制限または強調を受けてはならないか、または監査範囲に関する任意の制限または例外であっても、連結財務諸表である場合は、会社の上級管理者によって証明されなければならない。第5.02節製品プロトコル。各義務者は、すべての製品合意のすべての重大な条項及び条件を遵守し、すべての製品合意項目の下でのすべての義務を履行しなければならないが、当社又はその任意の関連会社が1つ以上の他の製品を開発又は商業化している場合には、重大な悪影響又は製品の重大な悪影響を引き起こさないことが合理的に予想されていない場合を除く。第5.03節公告.法律または任意の政府当局(証券取引委員会を含む)が要求しない限り、または他方の書面の同意が事前に得られない限り(無理に差し押さえられ、条件を付加したり、延期されてはならない)、いずれか一方が本合意または任意の他の取引文書について意図された取引についていかなるニュース原稿を発行するか、または任意の他の公開開示を行ってはならない。しかしながら、会社および行政エージェントが、発効日および各適用された融資日の直後に発行するために、買い手によって承認されたプレスリリースを共同で作成することができる限り、ホールディングスは、本プロトコルによって予期される取引について、エントリ8−K(またはニュース原稿またはテーブル8−Kと実質的に同じテキストの任意の他の開示公告を使用する)の最新報告を提出することができる。5.04節の努力；さらに保証する。(A)本合意条項及び条件の規定の下で、買い手及び当社は、当該等の他の書類、証明書、協定及びその他の書面(買い手が要求する任意の融資声明文書を含む)に署名及び交付することに同意し、本プロトコル及び任意の他の取引文書で行われる取引をできるだけ早く完了又は実行し、譲渡権益の中で良好、有効及び販売可能な権利及び権益を買い手に付与し、かついかなる留置権も付属せず、留置権を除外することを許可する。前述の一般性を制限することなく、いずれかの債務者が米国およびイギリス以外で製品の商業化および開発活動に従事している場合、債務者は、直ちに署名、確認、交付し、すべての他の文書および文書の提出を促進し、行政エージェントが時々合理的に要求する可能性のあるすべての他の行動をとり、製品知的財産権の付与または付与された任意の保証権益を保証、取得、改善、維持および保護するために、または行政エージェントが当該製品知的財産に関する権利および救済措置をその管轄区域内で行使および強制実行することを可能にするべきである。(B)買い手および当社は、他方の合理的な要求に基づいて、本プロトコルの任意の一方またはその任意の上級管理者、取締役、株主、代理人または従業員が一方になる可能性があるか、または他の方法で直接または間接的に影響を受けているか、または直接的または間接的な利益を有する任意の第三者訴訟、仲裁または他の第三者手続き(本契約日の前、当日または後に脅威にさらされているか、存在しているか、開始されているか、または予期されている場合にかかわらず)について協力し、協力を提供しなければならない
58 US-DOCS\149870611.184871-1379-4480 v.21 US-DOCS\152880138.1本プロトコル、任意の他の取引ファイル、譲渡の権利、または任意の他の担保、予備保証資本、または本明細書または本明細書で説明した取引。5.05節コールオプション。(A)コールオプション。A部分融資日後のいつでも、当社は権利があるが義務がない(“コールオプション”)は、管理エージェントに10(10)日の書面通知を出した後に行使し、償還価格に等しい買い戻し価格で買い手に権益を買い戻し譲渡する。引受オプションを行使するためには、当社は、提案成約日(“承認オプション成約日”)が10(10)以上である前に、行政エージェントに書面通知を提出し、譲渡権益の買い戻しを選択したことを通知する必要があるが、この通知は、任意の融資取引またはその中で指定された1つまたは複数の他のイベント(制御権変更の発生を含む)が有効であるか否かを条件とすることができ、この場合、この条件に適合しない場合には、当社はその通知を取り消すことができる(指定された発効日または前に行政エージェントに通知することができる)。引受オプションの締め切りには、当社は償還価格に応じて現金で各買い手に権益を買い戻し、即時使用可能な資金を電信為替方式で行政エージェントに送金し、買い手が支払うべきである。当社が引受オプション及び当社が買い手に償還価格を支払った後、買い手は、譲渡された権益のすべての権利、所有権及び権益を当社に自動的に譲渡したとみなさなければなりません。(B)買い手の義務.引受オプションによって譲渡された権益の買い戻しを完了した場合、買い手は、(I)当社が任意の要求を提出してから5(5)営業日以内に、速やかに(ただし、遅くはない)署名の締結及び当社への担保品の留置権の解除及び/又は解除及びその他の方法で当該等の買い戻しを実施するために必要な授権書、責任解除、UCC終了声明及びその他の文書、及び(Ii)当社が必要又は合理的に要求する可能性のある他の行動又は他の協力を行って、当該等の買い戻しを実行する。第5.06節知的財産権。(A)各債務者は、慎重なビジネス慣行に従って、製品知的財産権の登録を含む任意およびすべての必要な合意、文書、または文書を準備、署名、交付、提出して、起訴(場合によっては適用される)に努力し、債務者が所有または制御するすべての製品知的財産権を維持するために自費で行動しなければならない。各義務者は、合理的な商業判断に基づいて、特許期間延長(その権利がある範囲内)、小児科データパケット固有延長、補足保護証明書、前述のいずれかの機能的等価物、またはその所有または制御された任意の製品知的財産権の市場排他性または特許保護を延長する同様の手段、ならびにその義務者が政府によって商業化を許可された各地域の製品を取得し、場合に応じて、これらの項目が許可されている場合に決定されなければならない。いかなる義務者も、その所有または制御された製品知的財産権を起訴し、維持しなければならないが、次のような状況が発生した場合、その行為が重大な悪影響または製品の重大な悪影響をもたらすことが予想される理由がある
59 US-DOCS/149870611.184871-1379-4480 v.21 US-DOCS/152880138.1は、会社またはその任意の付属会社が1つまたは複数の他の製品を開発または商業化していることを決定した。(B)いかなる義務者又は購入者が第三者が任意の重大な製品知的財産権(任意の製品特許を含む)に対する任意の実際又は疑いの侵害、流用、侵害又は無効の主張(何者に適用されるかによる)を知っている場合、義務者又は購入者は、それぞれ当該義務者又は購入者が当該等の実際又は疑いの侵害、流用、侵害又は無効の主張を察知しなければならない場合、当該義務者又は購入者は、当該実際又は疑いの侵害、流用、侵害又は無効の主張を購入者に通知し、通知を発行する以外は、その当事者が所有する任意の重要な情報を買い手に提供する(そのような情報に関連する特権、機密性などを保護するために合意に達する必要がある場合がある)。各債務者は、商業的に合理的な努力を尽くし、任意の他の人の侵害、流用、違反またはクレーム、および任意の他の人の干渉に対して、その所有または制御された製品知的財産権(製品特許を含む)を弁護または主張し、任意の製品知的財産権(任意の製品特許を含む)の任意の無効または強制不可能な主張(侵害について任意の法的訴訟を提起すること、または侵害または非干渉の宣言的判決について第三者が提起するいかなる反訴訟を弁護することを含む)について、各事件において、それが実質的な悪影響をもたらさないことを合理的に予想しなければならない。または製品の重大な悪影響が確定した場合、会社またはその任意の関連会社は、1つまたは複数の他の製品を開発または商業化している。当社は、買い手が時々提出する可能性のある合理的な要求に基づいて、このような製品の知的財産権の法執行および/または保護状況に関する合理的な情報を買い手に提供する。各義務者は、任意の許可者が任意の製品知的財産権を放棄、放棄、または他の方法で処分しないように、または任意の製品特許を含む任意の製品知的財産権の放棄、放棄または処分を防止し、または任意の製品特許を含む任意の必要な行動を取ってはならない。合理的かつ慎重な商業慣例に従って、当社またはその任意の関連会社が1つまたは複数の他の製品を開発または商業化していると判断した場合、合理的な予想に従って重大な悪影響または製品の重大な悪影響を引き起こさない方法で行わなければならない。(C)債務者が、製品(任意の製品の商業化および開発活動を含む)の侵害、流用、または他の方法で第三者知的財産権を侵害していることを認識している場合、債務者は、その合理的な商業的考慮権を行使する際に、それ自身および影響を受けた任意の被許可者を代表して(状況に応じて)使用または他の方法で知的財産権を利用しようとする権利を獲得しようとしなければならず、決定されたときに、会社またはその任意の関連会社が1つまたは複数の他の製品を開発または商業化している場合でなければ、重大な悪影響または重大な製品悪影響をもたらすことはないと合理的に予想されない。また、適用される場合、そのようなライセンスの取得に関連するすべての合理的なコストおよび金額は、割り当てられた権益を減少させることはない。(D)多数の買い手が事前に書面で同意していない場合は、各債務者及びその各付属会社は、その付属会社が直接又は間接的に出資、売却、譲渡、リース又は転貸、許可又は再許可(その他)の方法で譲渡しないことを保証しなければならない
60 US-DOCS/149870611.184871-1379-4480 v.21 US-DOCS/152880138.1(許可されたライセンス契約に従って)、任意の製品知的財産権を処置または阻害するが、許可された留置権は除外される。第5.07節保護条約。買い手の事前書面の同意なしに、各債務者は、その任意の付属会社に、(A)任意の債務者またはその付属会社またはその関連会社が、通常の授業外の譲渡権益に関連する任意の債務者またはその付属会社またはその関連会社の任意の金を免除、免除または妥協してはならない；(B)放棄、改訂、キャンセルまたは終了(その条項に従って満了することを除いて)、通常の授業外の純売上に関連する任意の実質的な権利を行使または行使しない；または(C)修正、修正、再記述、キャンセル、補充、終了(その条項に従って満了することを除いて)、任意の重大な条項を放棄するか、または任意の製品合意を締結するか、または製品合意に基づいて任意の同意を与えるか、またはそのような製品プロトコルの規定に従って誰と任意の合意を締結することを含む任意の前述のいずれかを行うことに同意し、各場合、そのような行動が重大な悪影響または製品の重大な悪影響をもたらす場合、当社またはその任意の関連会社が1つまたは複数の他の製品を開発または商業化していると判断した場合；ただし、本条(C)は、いかなるライセンス契約(任意のライセンス契約について締結された製品共同流通または共同販売促進プロトコルを含む)にも適用されない。(D)いかなる債務を発生または負担するが、ライセンス債務を除く。(E)(I)譲渡権益上の任意の留置権の存在を設定、招来、負担または許可するが、(A)、(C)、(D)、(E)または(I)許可留置権定義に記載されている留置権を除外するか、または(Ii)許可留置権以外の任意の他の担保上の留置権；(F)他の人への売却、譲渡、転易、移譲、質権、または販売純額の任意の部分または部分的な権利を他の方法で処理するが、許可収入に基づいて融資する場合は除外する。または(G)任意の契約または手配を締結するか、または承知していかなる行動をとるか、または承知して何の行動も取らない、またはそれを承知して何の行動も取らないようにして、個別または全体が譲渡権益、予備担保権益、または任意の他の担保資本または任意の他の担保の権益に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される(双方がオークの定期融資を締結することに同意することは、買い手が権益の譲渡、予備抵当権益、または任意の他の担保の権益に重大な悪影響を与えないとみなされる)。第5.08節公告。(A)会社は、以下のいずれかの事項を知った後、できるだけ早く(いずれにしても10(10)営業日以内に)行政代理人(行政代理人は逆に買い手に提供しなければならない)に書面で通知しなければならない：いかなる義務者は、本契約の任意の契約、合意または他の条項、または任意の他の取引文書に対する任意の実質的な違反または違約；
61 US-DOCS/149870611.184871-149870611.184871-4480 v.21 US-DOCS/152880138.1任意の取引ファイルまたは本プロトコルに従って行政エージェントに渡された任意の証明書で行われた任意の陳述または保証は、その日、任意の重要な点で真実でない、不正確または不完全であることを証明すべきであり、違約イベントの発生；任意の許容された債務下での任意の重大な違約または違約イベントの発生；任意の製品プロトコルの終了(予定終了日を除く)；重大な悪影響または製品の重大な悪影響をもたらすことが個別にまたは全体的に合理的に予想される任意のイベント(S)が発生するか、または決定されたときに、会社またはその任意の関連会社が1つまたは複数の他の製品を開発または商業化している場合(S)。任意のイベントの発生または任意の状況の存在(通知または時間失効の有無にかかわらず、または両方とも)は、任意の訴訟、訴訟または法的手続き、任意の調査またはクレーム、または上記の任意の書面通知を受信する基礎として、すなわち、(A)現在予想されている製品の製造、使用、マーケティング、販売、要約販売、輸入または流通侵害、流用または他の方法で任意の他の人の任意の知的財産権を侵害すると主張すること、または(B)他の態様で製品に関連すること、または(C)取引文書に関連する予期される取引；権利を分配するか、予備保証権益を分配するか。(I)会社または任意のERISA関連会社は、任意の第4のタイトル計画または複数の雇用主計画について提出された最低資金免除要求を提出し、(Ii)会社または任意のERISA関連会社は、規則第412条に従って任意の第4のタイトル計画または多雇用主計画について提出された最低資金免除要求を提出し、それぞれの場合、書面および合理的な詳細(その提案に対する任意の行動の記述、およびPBGCまたは米国国税局に提出された任意の通知の写しを含む)でなければならない。いかなる債務者又はその任意の子会社が、任意の債務者又はその任意の子会社が製品の商業化及び開発活動に関連する場合に、実際に又は侵害、流用又は他の方法で任意の知的財産権を侵害するといわれているクレームについて締結された任意の契約；または任意の債務者またはその任意の付属会社が、製品の商業化および開発活動に関連するために、侵害、流用、または他の方法で任意の知的財産権を侵害する任意のクレームを実際にまたは言及し、これらのクレームは、適切に予想されると、重大な悪影響または製品の重大な悪影響を招き、決定されたときに、当社またはその任意の連属会社は、1つまたは複数の他の製品を開発または商業化している
62 US-DOCS/149870611.184871-1379-4480 v.21 US-DOCS/152880138.1(B)会社は実際に実行可能な場合、制御変更発生前10(10)営業日以内に、できるだけ早く管理エージェントに書面通知を出さなければならない。5.09節の報酬の使用.会社は、買い手から受け取った収益を、製品の開発と商業化を支援し、他の一般会社の目的に使用しなければならない。第5.10節税金。(A)グループ届出文書.各債務者およびその付属会社は、その提出を要求しているすべての所得税申告書および他の重要な納税申告書を直ちに(満期日のすべての延長を考慮して)提出し、その納税表と共に納付されたすべての税金を支払うべきであるが、以下の場合を除く。(1)適切な手続きによって論争の税項を誠実に提出しており、関連する義務者またはその付属会社(場合によっては)が公認会計基準に従ってその帳簿上に十分な準備金を確保している場合、または(2)それぞれの場合、そうでなければ提出または支払いが合理的に予想されない場合に重大な悪影響を及ぼす。または製品の重大な悪影響が確定した場合、会社またはその任意の関連会社は、1つまたは複数の他の製品を開発または商業化している。(B)源泉徴収表。各買い手は、IRSフォームW-9または適用可能なIRSフォームW-8、または任意の後続フォーム(場合に応じて)を会社に提出し、買い手が正しく記入して正式に署名し、本プロトコルの下での支払いにおいて米国連邦源泉徴収および予備源泉徴収税を免除することを決定するために、基準要求または会社の合理的な要求の他の文書を提出しなければならない。さらに、本プロトコルの下の支払いについて任意の他の源泉徴収免除または減免を得る権利を有する任意の買い手は、そのような源泉徴収またはそのような源泉徴収を低減することなく、本プロトコルの下の任意のお金を支払うことを可能にするために、会社または行政エージェントが合理的に要求する正しい記入および署名された文書を会社に提出しなければならない。各買い手は、任意の行動または提案された行動をとる前に、任意のそのようなフォームまたはファイルを不正確にし、不正確なフォームまたはファイルの代わりに正確なフォームまたはファイルを使用するように、任意の行動または提案された行動を会社に合理的に事前に通知しなければならない。会社は、任意の源泉徴収税の免除または減税または払い戻し(適用される場合)を得るために、それが求める可能性のある任意の合理的な協力を買い手に提供しなければならない。さらに、行政代理人(または任意の後任行政代理人)は、本合意の当事者になる日または前に、(I)IRSテーブルW-9または(Ii)行政代理人が守則第7701(A)(30)条に示す“米国人”、IRSテーブルW-8 IMY(任意の買い手に対して受信された金額)および適切なIRSテーブルW-8(それ自身が受信した金額について)のコピーを会社に提供しなければならず、その効果は以下のとおりである。当社は、米国連邦税による差し押さえや控除を行うことなく、本合意に基づいて行政エージェント(または任意の後続行政エージェント)に金を支払う権利がある。行政エージェントおよび各買い手は、以前に交付された任意のフォームまたは証明が期限切れ、時代遅れ、または任意の態様で正確でない場合、フォームまたは証明を更新するか、または直ちに書面で会社に通知しなければならない(任意の買い手の場合、行政エージェントは、その法的にはそうすることができない
63 US-DOCS/149870611.184871-1379-4480 v.21 US-DOCS/152880138.1(C)免税支払い。法律に別段の規定がある場合を除き、いかなる義務又はいかなる義務のために支払われたいかなる金も、いかなる税金を控除又は控除してはならない。任意の法律(会社または行政エージェントの善意に応じて適宜決定する)が、会社または行政エージェントに、任意のそのような支払いから任意の税金を控除または源泉徴収することを要求する場合、会社または行政エージェントは、そのような控除または控除を行う権利があり、適用された法律に基づいて、控除または控除されたすべての金額を関連政府当局に直ちに支払わなければならない。会社が支払うべき金額は、そのような控除または控除が行われた後(第5.10節に従って支払われるべき追加金額に適用されるそのような控除および控除を含む)を行った後に、購入者が受信した金額が、そのような控除または控除が行われていない場合に受信される金額に等しいように、必要に応じて増加しなければならない。(D)会社はその他の税金を支払う。会社は適用法律に基づいて、直ちに関係政府当局に税金を納め、あるいは行政代理の選択に基づいて、いかなる他の税金も適時に返済しなければならない。(E)会社が賠償を行う。会社は、買い手が要求を出してから10(10)日以内に、買い手が支払うべきか支払うべきか、または買い手に支払われたお金から差し引かれるかまたは差し引くことを要求された任意の補償税(本第5.10項に従って徴収または主張された、またはその金額に起因することができる補償税を含む)、およびこれらの補償税が関連政府当局によって正しくまたは合法的に徴収されているかどうかにかかわらず、それに関連する任意の合理的な費用を返済しなければならない。買い手が当社に交付した当該等支払又は債務の金額の証明は、明らかな誤りがない場合には、決定的でなければならない。(F)支払証拠。会社が第5.10節に基づいて政府当局に税金を支払った後、会社は速やかに行政代理に当該政府当局が発行した受領書の正本又は認証された写しを提出し、当該支払い又は当該支払いの他の合理的な行政エージェントが満足できる証拠を証明しなければならない。(G)特定の税務優遇の処理。本契約のいずれか一方が好意的に行使された完全裁量権に基づいて、第5.10項による賠償を受けた任意の税金の返金(第5.10項による追加金額を含む)を受信したと判断した場合は、その返金に相当する金額を補償者に支払うべきである(ただし、本第5.10項により当該払い戻しを生じた税金に係る賠償金に限定される)。補償を受けた側のすべての自己負担料金(税金を含む)を控除し、利息を含まない(関係政府当局が返金について支払ういかなる利息も除く)。補償された側が政府当局に返還を要求された場合は、補償された側の要求を受け、本第5.10(G)項に従って支払われた金(関連政府当局が適用した任意の罰金、利息又はその他の費用を加えて)を補償者に返還しなければならない。第5.10(G)節にいかなる逆の規定があっても，いずれの場合も，第5.10(G)節の規定により，補償を受ける側は補償側にいかなる金の支払いも要求されず，その金額を支払うことは，補償された側の税引き後純額を納税主体が不利な場合に置かれた純税後の状況となる
US-DOCS-149870611.184871-1379-4480 v.21 US-DOCS/152880138.1は、賠償を要求し、それによって生成された返金は、差し引かれていないか、差し押さえられているか、または他の方法で徴収されておらず、そのような税金に関連する賠償金または追加金額は支払われていない。本5.10(G)節は、補償された方向補償者または任意の他の人にその納税申告書(または秘密と考えられるその納税に関連する任意の他の情報)を提供することを要求するものと解釈してはならない。(H)生存する.買い手の任意の権利譲渡又は置換、義務終了及び本プロトコル項の下でのすべての義務の償還、弁済又は解除後、各当事者は、本第5.10条の下の義務を継続して有効でなければならない。5.11節は法律と他の義務を遵守する。各債務者は、(I)その各子会社に、(I)その業務活動に適用されるすべての法律(反テロ法律及び制裁を含む)、(Ii)その業務活動に適用されるすべての医療保健法、並びに政府の承認及び製品認可を遵守させること、並びに(Iii)完全に有効であること(その条項によるこのような合意の終了を除く)を維持し、遵守を継続し、個別又は全体的に遵守されない限り、その所属するすべての重大な契約項目のすべての義務を履行する。重大な悪影響または製品の重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されるイベントが決定された場合、会社またはその任意の関連会社は、1つまたは複数の他の製品を開発または商業化している。各債務者は、その各子会社に合理的な設計の政策およびプログラムを維持および実行させ、債務者、その子会社およびそのそれぞれの取締役、高級管理者、従業員および代理人がテロ対策法律および制裁を遵守することを促進するであろう。第5.12節物件等のメンテナンス第五条に記載された任意の他の契約を制限することなく、各債務者は、その各付属会社に、製品又は製品の商業化及び開発活動に関連するすべての資産及び財産を維持及び保存させ、又は他の同様の性質及び大きさの者の一般的な慣例に基づいて、良好な作業状態及び状況下で業務を展開するために必要又は有用な資産及び財産を維持及び保存しなければならないが、不慮の事故又は非難による一般的な損失及び破損を除く。第5.13節ライセンス。本細則第V条に記載されている任意の他の契約を制限することなく、各債務者は、取引書類の実行、交付及び実行、取引又はその業務の運営及び進行、及びその財産の所有権(その製品商業化及び開発活動を含む)を取得及び維持するために、その付属会社に必要なすべての政府承認を取得及び維持させなければならず、承認されていない場合には、特定の場合に限り、当社又はその任意の関連会社が1種以上の他の製品を開発又は商業化している限り、重大な悪影響又は製品重大な悪影響を与えない。第5.14節規制承認、契約等の維持製品およびすべての製品の商業化および開発活動について、各義務者は(直接または間接)、その各子会社に(適用範囲内で)：(I)商業的に合理的な努力を使用して、すべての製品ライセンス、製品合意および他の権利、利益を全面的に維持および発効させる
65 US-DOCS/149870611.184871-149870611.184871-4480 v.21 US-DOCS/152880138.1は、その人の業務運営に合理的に必要な資産(有形または無形にかかわらず)であり、合理的な予想が重大な悪影響または製品の重大な悪影響を与えない限り、会社またはその任意の関連会社が1つまたは複数の他の製品を開発または商業化している場合、および(Ii)状況を知った後、直ちに購入者に、任意の義務またはその任意の子会社の業務行為が任意の製品の商業化および開発活動に関連する任意のクレームに通知する。その人の任意の知的財産権を流用または他の方法で侵害し、請求が合理的に予想される場合、重大な悪影響または製品の重大な悪影響をもたらす場合、会社またはその任意の関連会社は、1つまたは複数の他の製品を開発または商業化している。5.15節ERISAコンプライアンス.各債務者は、債務者またはその子会社が雇用主側として参加する任意の計画に関するERISAの規定を遵守し、その各子会社に遵守させなければならず、決定されたときに、会社またはその任意の関連会社が1つまたは複数の他の製品を開発または商業化している限り、重大な悪影響または製品に重大な悪影響を与えないことを合理的に予想することはない。第5.16節製品の商業化。(A)各義務者(自分または1つ以上の子会社またはライセンシーを介して)は、商業的に合理的な努力をしなければならず、(I)米国で製品のマーケティング許可を開発および取得し、(Ii)マーケティング許可を得た各司法管轄区域内で製品を商業化する。前述の規定を制限することなく、各義務者は、米国における製品のマーケティング許可を確保および維持するために必要な任意およびすべての合意、文書、または文書を準備、実行、交付、提出するために商業的に合理的な努力をしなければならない。任意の適用可能な司法管轄区域内で、製品の販売許可を取得した後、いかなる義務者は、販売許可を撤回または放棄してはならず、または安全な理由または適用法のために別の要求がなければ、またはそのような販売許可を維持することが商業的に合理的な努力にならない限り、製品の販売許可が撤回または放棄されることを防止するために必要な行動を取らない。(B)第5.06(D)節に別の規定がある場合を除き、いかなる債務者も、債務者が合理的かつ慣用的な努力をしていない限り、製品協定の適用相手側を選択し、製品合意の条項(または製品合意の任意の実質条項の任意の修正、修正、再記述、キャンセル、補充、終了または放棄)を協議および同意することができない。また、製品の商業化及び開発活動に必要な任意の製品協定が何らかの理由で終了した場合、適用義務者は、当該終了した製品協定の下で関連する権利が第5.16(A)節に規定する明確な義務に従って行われている製品の商業化及び開発活動に必要である限り、商業的に合理的な努力をして代替製品協定を締結しなければならない。(C)いずれかの他の当事者がいずれかの製品契約に違反した場合、当該違反行為が決定されたときに重大な悪影響または製品重大な悪影響を有する場合、当社または
66 US-DOCS/149870611.184871-1379-4480 v.21 US-DOCS/152880138.1その関連会社が1つまたは複数の他の製品を開発または商業化している場合、会社はこの項のすべての権利および救済措置を実行するために、商業的に合理的な努力をしなければならない。第5.17節債務返済。各債務者およびその付属会社は、罰金を付加する日前に、その財産または資産に徴収されたすべての実質的な税項目を支払い、そのすべての義務および責任を履行しなければならない。債務者またはその付属会社が適切な訴訟手続きによって誠実に争奪しており、債務者またはその付属会社が公認会計基準に従って十分な準備金を維持している限り、決定時に、会社またはその任意の関連会社が1つまたは複数の他の製品を開発または商業化しているが、それができない場合には、重大な悪影響または重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない。及び(B)すべての合法債権は，支払われない場合は，法律により任意の担保の留置権となる((I)譲渡に関する権益を除いて，(A)，(C)，(D)，(E)又は(I)条に規定する許容留置権の定義，又は(Ii)任意の他の担保に関する許容留置権)。第5.18節RIPSAアカウント。(A)製品の初の商業販売後30日以内に、会社はRIPSAアカウントを設立しなければならず、その後は常に本合意の条項に従ってRIPSAアカウントを維持しなければならない。(B)会社は、RIPSA口座がいつでも会社、行政エージェントと適用ホスト機関との間で行政エージェントを受益者とする口座制御プロトコル(または米国司法管轄区域下の任意の同等の習慣)の制約を受けなければならず、この合意の形態および実質は行政エージェントによって合理的に受け入れられ、この合意は、(A)適用法律に規定されている必要な範囲内で、債権者間合意に適合する範囲内で、RIPSA口座上で行政エージェントを受益者とする第1の優先権の整備を確保する(I)条項によって許容される留置権を定義する。(B)規定：行政エージェントから書面通知を受けた後，当該ホスト機関は行政エージェントからの指令を遵守し，当社のさらなる同意を得ずにRIPSA口座中の資金の処分を指示し，および(C)行政エージェントの事前書面同意を経ずに終了してはならない。第5.19節制裁；反腐敗収益の使用。(A)任意の債務者またはその任意の付属会社またはそのそれぞれの代理人は、(I)任意の業務を経営したり、任意の取引に従事したり、任意の制裁者と任意の取引または取引を行ってはならない。(Ii)任意の制裁者または任意の制裁に従って凍結された財産の権益を取引するか、またはその財産または財産権益に関連する任意の取引に従事するか、または他の方法でその財産または財産権益に関連する任意の取引に従事することを含む、任意の債務者またはその任意の付属会社またはそのそれぞれの代理人は、(I)任意の業務または任意の取引に従事してはならない。または(3)逃避または回避するために、または任意の制裁、愛国者法、または任意の他の反テロ法に規定されたいかなる禁止に違反することを意図しているか、または(3)任意の取引に従事または共謀して従事するか、または回避することを意図している
67 US-DOCS/149870611.184871-1379-4480 v.21 US-DOCS/152880138.1(B)当社は直接または当社に知られているように、購入者から受け取った収益を間接的に使用しないか、またはその収益を任意の子会社、合弁パートナーまたは他の人に貸し、貢献または他の方法で提供し、(I)任意の人への支払いまたは金銭または任意の他の価値のあるものの提供を促進するための要約、支払い、承諾または許可は、任意の適用される腐敗防止法に違反し、または(Ii)(A)は、任意の人または任意の国または領土内の任意の活動または事業を支援するために資金を提供し、資金を提供する場合、その活動または業務は、またはその政府が制裁に違反するか、または(B)任意の方法で本協定のいずれか一方の制裁違反をもたらす。第六条第六十一節の期限及び終了日を終了する。第6.01節と第6.02節に別の規定がある以外に、本協定は発効日から発効し、以下の条件の中で最も早い項目(“条項”)で終了すべきである：(A)A期の出資日の前に、第2.03(A)節に基づいて、出資前制御権変更と違約費用を支払う供出前事件が発生し、第2.03(B)節によれば、違約したA期出資事件と違約費用を支払う供出前事件が発生した場合、第2.03(C)節によれば、違約破産事件の発生及び事前融資違約事件の支払時、及び第2.03(D)節により、違約事件の発生(融資前制御権変更、Aロットの違約融資事件及び違約破産事件を除く)及び買い手が書面で要求し、事前融資違約事件を支払う場合。(B)A期融資日又は後のように、買い手が硬質株を受信した場合、引受オプション終了日及び適用償還価格が支払われた場合、第2.03(C)節により、違約事件及び違約費用の支払いが発生し、及び第2.03(D)節により、違約事件(違約破産事件及び買い手一致書面要求及び違約費用の支払い)が発生する場合が最も早い
68 US-DOCS/149870611.184871-1379-4480 v.21 US-DOCS/152880138.1(C)本プロトコルに反対の規定があっても、2024年9月30日またはそれ以前にEnsifEntrineの承認を得られなかった場合、どちらも本プロトコルを終了することができます。(D)また、本契約に相反する規定があっても、当該未払いが行政的または操作的なエラーまたは見落としによるものでない限り、買い手が第2.05(B)節に規定する満了日にA部分購入価格を支払うことができなかった場合には、当該未払いが行政的または操作的なエラーまたは見落としによるものでない限り、当該支払は予定期限から2(2)営業日以内に支払うことができる。(E)本プロトコルの条項によれば、本プロトコルの満了又は終了時に、本プロトコル項の下で買い手に支払われるべきすべてのお金を支払った後、譲渡権益及び担保のすべての権利、所有権及び権益は自動的に会社に返還されなければならず、買い手はこれ以上譲渡権益又は担保に対していかなる権利、所有権又は権益を所有しなくなる。6.02節で終了した効力.本プロトコルが第6.01節に従って終了した場合、(A)本プロトコルは直ちに失効すべきであり、本プロトコルのいずれか一方またはその関連側、取締役、上級管理者、株主、パートナー、マネージャーまたはメンバーに対して、第6.02節、第7.05節および第7.19節に規定する以外の任意の責任を負うべきであり、この責任は、第6.01節に記載された任意の終了後に継続しなければならない。(B)本協定項のすべての義務を支払い、すべて履行した後(クレームがないまたは賠償請求がある場合を除く)。任意の取引文書によって生成されたバックアップ保証権益は自動的に解除され、(C)担保、および(C)担保、および(C)本プロトコルが買い手に譲渡しようとしている任意の譲渡権益は、真の売却ではないとみなされた場合、譲渡権益は当社に返還されなければならない。本合意で許可された取引において、又は債権者間合意又は任意の許可された第1の保留権債権者間合意又は許可された対等債権者間合意の条項に適合する場合、又は任意の担保を売却、譲渡又は任意の他に処分する場合には、任意の取引文書により生成されたそのような担保の担保権益は自動的に解除されなければならない。このような終了および解除に関連して、行政エージェントおよび買い手は、任意の債務者に、終了および解除の証拠として合理的に要求されるすべての文書を自費で署名し、提出することを許可しなければならない。本6.02節に含まれるいずれの内容も，いずれも本プロトコルに違反する責任は免除されない.第六十三条復職。会社の任意の支払いが任意の理由で任意の時点で任意の買い手によって撤回され、廃止され、回避され、廃棄され、無効であり、詐欺的譲渡として宣言されるか、または他の方法で回復または償還されなければならない場合、破産または再構成、平衡法、または他の理由によるものにかかわらず、本プロトコルの下の義務は自動的に回復されなければならない。第七条雑項第七.01節生存。本明細書および任意の他の取引文書、任意の証明書、または本プロトコルまたはその中で交付された任意の他の書面によるすべての陳述および保証
69 US-DOCS/149870611.184871-149870611.184871-4480 v.21 US-DOCS/152880138.1は、本プロトコルの実行および交付中に継続的に有効でなければならず、第7.02条第7.02節の損害制限に従って本プロトコルが終了するまで有効でなければならない。本プロトコルにいかなる逆の規定があっても、いずれの場合も、その損害が当該当事者の行為または本プロトコル項下のチノ、合意、陳述または保証に違反するか否かにかかわらず、その当事者がそのような損害の可能性を通知されていても、他方の特殊、間接、付随、懲罰または後果的損害に責任を負わない。7.03節で通知する.本プロトコルまたは他の取引文書に規定されているすべての通知、要求、指示、指示および他の通信(本プロトコルの下の任意の修正または免除、要求または同意を含む)は、書面(ファクシミリまたは電子メールを介して)で、当社、ホールディングス、行政エージェント、または任意の買い手に送達し、本プロトコル署名ページ上で指定されたその住所、または他の当事者への書面通知で指定された他のアドレスを送達しなければならない。本プロトコルまたは本プロトコルに別の規定があることに加えて、このようなすべての通信は、閲覧可能なコピーを受信した後に正式に発行されたとみなされ、それぞれの場合、上記のようにアドレスが送信または明記されるべきである。ファクシミリで規定されているこのようなすべての通信は、そのような通信が送信された直後に書面で確認されなければならない(そのような通信を受信していない書面確認は、そのような通信を無効にしてはならないことはいうまでもない)。第7.04節相続人と譲受人。本プロトコルの規定は，本プロトコルの双方とそのそれぞれの相続人と譲受人に対して拘束力を持ち，その利益に合致する.買い手の事前書面の同意なしに、いかなる債務者も、取引書類又はその取引文書の下でのいかなる義務及び権利を譲渡する権利もなく、第7.04節に違反する任意のこのような譲渡は無効であるが、前述の規定は、合併又は法律の実施によるいかなる譲渡にも適用されないが、相続人又は存続実体(債務者でない場合)は、本合意のすべての条項の制約を書面で同意しなければならない。買い手がいかなる譲渡権益を譲渡するかは、(X)第2.02条又は第2.03項のいずれかの規定に違反して発生した違約事件又は違約破産事件が発生し、譲渡時に継続しているか、又は(Y)資格のある譲渡者に譲渡してはならない会社の同意を得なければならない。ただし、会社が書面通知を受けてから10(10)の営業日以内に行政代理で譲渡に反対することを書面で通知しない限り、会社は譲渡に同意しなければならない。さらに、(X)Oaktree Capital Management、L.P.またはその任意の管理基金または口座、(Y)上記の任意の連合会社または(Z)任意のOMERS買い手に譲渡されても、当社の同意を必要としない。本7.04条に違反または違反した譲渡は無効である。第7.05節賠償。(A)各債務者は、行政代理、買い手及びそのそれぞれの共同経営会社及びその任意の有限責任パートナー、一般パートナー、パートナー、取締役、マネージャー、メンバー、高級職員、従業員及び代理人(それぞれ“買い手被弁済者”)を共同及びそれぞれ賠償し、いかなる損害及び全ての損害から損害を免れ、損害から保護する
70 US-DOCS/149870611.184871-149870611.184871-4480 v.21 US-DOCS/152880138.1(任意の製品責任クレームまたは侵害、任意の第三者知的財産権の侵害または流用のクレームを含む)は、任意の債務者が任意の取引文書中の任意の陳述、保証または認証に違反しているか、または任意の取引文書に従って任意の取引文書に従って任意の契約または合意に違反し、任意の義務または任意の排除された責任および義務を履行できなかったことによる任意の賠償者によって引き起こされたすべての損失を含む；しかしながら、上記の規定は、(I)買い手の重大な不注意、悪意または故意の不正行為、または適用法違反による賠償、(Ii)任意の債務者が買い手の書面指示に基づいて遵守することによる行為または不作為、または(Iii)第7.05(B)節有権に基づいて賠償を受ける任意の事項の賠償を含むいかなる買い手に対するいかなる賠償も含まない。本7.05(A)節は、本第7.05(A)節で管轄する非税クレーム又は損失に関する税費以外の税種には適用されない。(B)買い手がいかなる取引文書中のいかなる陳述、保証又は証明に違反したか、又は買い手が任意の取引文書に基づいて任意の契約又は合意に違反して招いた任意及びすべての損失を、現在個別に(ただし、共通ではない)当社、その連合会社及びその任意のパートナー、取締役、マネージャー、上級者、従業員及び代理人(それぞれ“当社の補償を受ける側”)に賠償し、当社、その連合会社及びその任意のパートナー、取締役、マネージャー、上級者、従業員及び代理人に損害を受けないようにする。しかし、上述したように、どの会社に対しても賠償を受ける側へのいかなる賠償も含まれていない：(I)当該会社の損害を受けた側の深刻な不注意、悪意または故意の不正行為、または適用法違反によるもの、(Ii)任意の会社の賠償者の書面指示に基づいて買い手が遵守していることによる行為または不作為、または(Iii)第7.05(A)条に基づいて賠償を受ける権利がある任意の事項。本7.05(B)節は、本第7.05(B)節で管轄する非税クレーム又は損失に関する税費以外の税種には適用されない。(C)任意の申立、要求、訴訟又は法律手続(任意の政府当局による任意の調査を含む)が保障されている側に対して提出又は指定されている場合、前述の各項に基づいて当該等の申立、要求、訴訟又は法律手続について弁済を行う側に弁済を求めなければならない場合、保障された側は、当該等の申立、要求、訴訟又は法律手続の展開通知を受けた後、直ちに書面で当該申立、要求、訴訟又は法律手続の展開を書面で当該側に通知し、送達されたすべての書類(例えば、あれば)の写しを添付しなければならない。しかし、この補償者に漏れた通知は、補償者が本7.05節の前述の規定に従って補償される可能性のある任意の責任を解除するものではなく、このような漏れが補償者の実体権利の行使または起訴に重大な悪影響を及ぼすか、または起訴することに限定されない限り、補償者に重大な悪影響を与えない。もし補償者に対してこのような訴訟を提起し、訴訟の開始を補償者に通知する場合、補償者は訴訟に参加する権利があり、それが他の同様に通知された補償者と共に弁護を負担することを望む可能性がある範囲内で、弁護士が補償者を合理的に満足させ(補償者の同意を得ない限り、補償者の弁護士になってはならない)、補償者がその弁護を負担することを選択して当該補償者に通知した後、補償者は二度と補償者にはならない
71 US-DOCS/149870611.184871-1379-4480 v.21 US-DOCS/152880138.1この条項7.05節の規定に従って、合理的な調査費用以外の正当化に関連する任意の法律または他の費用を補償者に支払わなければならない。どのような訴訟でも、補償を受ける側は自分の弁護士を保留する権利がありますが、その弁護士の合理的な費用と支出は補償を受ける側が負担しなければなりません。(I)補償者と補償された側が共同で弁護士を保留することに同意しない限り、(Ii)弁済を行う側は、その法律手続きの抗弁責任を負い、補償された側を合理的に満足させる大弁護士を合理的に招聘していない、または(Iii)いずれかの法律手続きの指名当事者(任意の関連する当事者を含む)は、補償を行う側と関連する側を含み、同一大弁護士が双方を代表することは不適切である。双方は、同じ管轄区域内の任意の法律手続き或いは関連法律手続きについて、賠償を行う側は、すべての関係司法管轄区域内の1つ以上の独立弁護士行について、このような補償を受けたすべての当事者が支払う合理的な費用と支出について法的責任を負う必要がないことに同意した。賠償側は、その書面の同意を得ずに行われたいかなる訴訟のいかなる和解に対しても責任を負わない。補償を受けていない者は、事前に書面で同意されていない場合、いかなる補償者も、いかなる未解決または脅威の法的手続きについてもいかなる和解を達成してはならず、いかなる補償者も、補償者の一方である可能性があり、補償者は、当該補償者が当該訴訟の対象に属するクレームに対する当該補償者のすべての責任を無条件に免除することを含まない限り、本合意に従って賠償を求めることができる。(D)本条項第7.05節に規定する賠償は、本契約項の下の債務者の賠償義務により被補償者および本契約下の買い手への賠償義務によって補償された側および当社の被補償者に付与または受けられた任意およびすべての損失を賠償するための唯一の救済方法でなければならないが、以下の理由によるいかなる賠償義務も除外する：(A)他方の重大な不注意、悪意または故意の不正行為または適用法違反、または(B)他方の書面指示に基づいて遵守する行為またはしない；ただし、第7.05節のいずれの規定も、その条項に従って買い手が取引文書下の救済措置を行使する権利、または債権者がUCCまたは任意の他の適用法の下で他の権利を行使する権利を変更または影響してはならない。(E)本契約に相反する規定があっても、債務者が第7.05条の賠償要求のいずれかを支払う日には、当該債務者は、第7.05条のいずれの責任も負わず、当該日の上限額を超える。“上限額”とは、(X)ハード上限が(Y)(A)買い手がその日又は以前に受信した特許権使用料利息支払い、米国許可/参加支払及び米国以外の許可/参加支払の合計金額、並びに(B)任意の債務者がその日又は前に本第7.05条に従って支払う総金額を意味する。本プロトコルに逆の規定があっても，買手の7.05節の下での責任は購入価格の総額を超えるべきではない.7.06節の黙示された陳述と保証。双方は，いずれの取引文書に明示的に含まれている陳述と保証を除いて，いずれか一方または他のいずれか一方が陳述または保証しないことを認め，同意する
72 US-DOCS/149870611.184871-1379-4480 v.21 US-DOCS/152880138.1譲渡の権利または行われる取引について明示的または黙示する人。上記の規定を制限することなく、各買い手は、(A)その買い手およびその付属会社の代表と共に、製品(製品知的財産権を含む)を自己調査し、譲渡権益の将来の金額または潜在金額または債務者の信用に関するいかなる黙示保証または任意の保証に依存しないこと、(B)取引文書中の任意の陳述または保証に明示的に規定されていない限り、第7.05節(または他の規定)に従って任意の情報についてクレームまたは賠償を請求する権利を提示してはならないことを認め、同意する。買い手、その任意の関連会社、またはその関連会社によって表される任意のファイルまたは材料であって、任意のデータ室、プレゼンテーション、インタビュー、または任意の他の形態で、買い手およびその関連会社およびその関連会社によって表される任意の情報、ファイルまたは材料を提供し、これらの情報、ファイルまたは材料が、本プロトコルで意図される取引に関連する任意の情報、ファイルまたは材料を含む、任意のファイルまたは材料。7.07節の関係の独立性.(A)各債務者およびその付属会社と買い手との間の関係は、売り手と買い手との間の関係であり、買い手の一方または任意の債務者およびその付属会社と他方またはそのそれぞれの付属会社との間には、受託、雇用、特許経営、代理または他の特別な関係はない。本契約または任意の他の取引文書は、任意の債務者およびその付属会社および買い手を構成する共同企業、協会、合弁企業または他のタイプの実体または任意の目的の法的形態とみなされてはならない。双方は、彼らはどの政府当局に提出された文書でもこのような待遇に対していかなる不一致の立場をとるべきではないことに同意した。(B)当社および/またはその任意の連属会社は、いつでも、いかなる方法でも、または本契約の当事者でないいかなる者についても買い手に責任を負うか、または買い手に任意の義務を課してはならない。第7.08節税務処理。すべての米国連邦、州、地方、および非米国の税収目的については、法律が適用されて別の要求がない限り、各債務者およびその子会社および買い手は、本契約を売却について権利を譲渡して支払いを受ける契約権利とみなさなければならない。双方は、譲渡権益を当社または任意の他の債務者または付属会社の持分、利益または所有権の権益を共有するか、または税務目的のために双方の間または間に実際または建設的な共同企業、合弁企業、協会または同様の関係または手配を確立する意図がない。双方は、(I)すべての当事者が書面でこのような不一致な立場をとることに同意しない限り、(I)すべての当事者が書面でこのような不一致な立場をとることに同意しない限り、(Ii)このような不一致な立場をとることを考慮した方が、国によって公認された弁護士または会計士事務所によって書面で通知されていることに同意しない。このような不一致な立場は、法的要求が適用される可能性が高い、または(Iii)法典第1313(A)条または適用州の同様の規定によって示される“確定”によって要求される程度である。アメリカの法律ではありません本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、本7.08節は、本プロトコル項の下で取引される税務処理に適用される
73 US-DOCS/149870611.184871-1379-4480 v.21 US-DOCS/152880138.1セクション7.09完全プロトコル。本プロトコルは、本プロトコルの添付ファイルおよび添付表と共に(本プロトコルに参照することによって)、および他の取引文書と共に、本プロトコルの対象に関する双方間のすべての以前の合意(条項説明書を含む)、書面および口頭の了解および交渉の代わりに、本プロトコルの対象に関する双方間の完全な合意を構成する。本契約のいずれも、本契約(または展示品、別表または他の取引文書)において、任意の陳述、誘因、承諾、理解、条件、または保証に基づいているか、または保証されていない。本プロトコルまたは本プロトコルのいかなる条項も、本プロトコルの双方以外の誰にも権利または救済措置を付与するつもりはない。修正案7.10；免除されていない。(A)双方の書面による同意がない限り、本協定または本協定の任意の条項または規定を修正、変更または修正することはできない。本協定項目のいずれかの権利を放棄し、放棄を求める側によって書面で署名されなければ、無効である。(B)いずれか一方が、本プロトコルによって規定される任意の権利、権力または特権を行使することができなかったか、または遅延しても、そのような権利、権力または特権を放棄するとみなされてはならず、任意の単一または部分的にそのような権利、権力または特権を行使することによって、任意の他の権利、またはさらなる行使、または任意の他の権利、権力または特権を妨げることもできない。本協定で規定される権利及び救済措置は累積されなければならず、法的に規定されたいかなる権利又は救済措置も排除されない。7.11節の解釈.本協定において条項、章、付表、または展示品を言及する際には、他の説明がない限り、本協定の条項、章、添付表、または添付ファイルを言及しなければならない。本明細書で使用される“含む”、“含む”および“含む”の3つの語は、いずれの場合も“かかと”とみなされるべきであるが、これらに限定されない。本プロトコルを解釈する一方または他方については、本プロトコルのいずれも、本プロトコルの起案者とみなされるべきではない。本契約に別途明確な規定がない限り、組織文書、合意(取引文書を含む)、および他の契約文書への言及は、取引文書によって許容されるすべての後続の修正、再記述、延期、補足、および他の修正を含むものとみなされるべきである。7.12節のタイトルと説明文字。本プロトコルにおけるタイトルおよび説明は、単に便宜上および参照のためのものであり、本プロトコルの任意の条項の一部またはその解釈または解釈に影響を与えるとみなされてはならない。7.13節の対応関係；効力.本協定は1式で2部以上署名することができ、各文書は正本であるべきであるが、すべての正本は同じ文書を構成すべきである。本プロトコルは、本プロトコルの各当事者が本プロトコルの他の当事者によって署名された本プロトコルのコピーを受信してから発効する。任意のコピーは、原本とみなされるべきファックスまたはpdf署名を介して署名されることができる。7.14節の分割可能性.本プロトコルのいずれかの条項が無効または実行不可能と認定された場合、残りの条項は依然として十分な効力および効力を有しなければならない
74 US-DOCS/149870611.184871-1379-4480 v.21 US-DOCS/152880138.1セクション7.15。各債務者が共通して、それぞれ支払いまたは返済に同意する(I)各買い手および行政代理人は、それぞれ合理的かつ文書記録された自己支払い費用および支出(Sullivan&Cromwell LLPおよびHogan Lovells US LLPの弁護士、行政代理人および買い手の各弁護士の合理的かつ記録された自己費用、支出、課金および支出を含む)、ならびに(必要に応じて)行政代理人および買い手の現地弁護士(必要に応じて)、各関連する重要な司法管轄区、ならびに行政当局および買い手の規制弁護士、ならびに任意の販売、(X)本プロトコルおよび他の取引文書の交渉、準備、実行および交付、および調達(成約後費用を含まない)に関連する貨物およびサービスまたは他の同様の税金、ならびに合理的かつ文書記録の印刷、複製、文書交付、通信および出張費用)。しかし、上記の規定にもかかわらず、(A)債務者は、法律や知的財産権勤勉費用を支払うか返済するだけでよい(総称して、“法律及び知的財産権支出”)本条第(I)(X)項によれば、金額は、(1)500，000ドル以下の任意の法律及び知的財産権支出の100%(オークの定期融資手配により債務者が支払う又は返済しなければならない任意の職務調査費用の合計)及び(2)上記金額を超える任意の法律及び知的財産権支出の50%であり、及び(B)本条第(I)(X)項によれば、債務者は、法律及び知的財産権支出を構成する職務調査費(法律及び知的財産権支出を構成する知的財産権弁務調査費用を除く)のみを支払わなければならない。金額は、(1)125，000ドル以下の任意のこのような職務遂行調査費用の100%に相当する(オークの定期ローンに従って債務者が支払わなければならない任意の職務調査費用(知的財産権職務調査費用を除く)の合計に加えて)、および(2)上記の金額を超える任意のこのような職務調査費用の50%に相当する。さらに、すべての法律および知的財産権費用、職務調査費用、および本条(I)に従って支払うべきすべての他の費用、コストおよび支出の金額は、任意の債務者が以前に行政エージェントまたは任意の買い手にそのような費用、コストおよび支出の保証金として支払われた任意の金額、(Y)成約後コスト(本契約および他の取引文書の管理コストを含む)および(Z)交渉または準備任意の修正を差し引かなければならない。本プロトコルの任意の条項または任意の他の取引文書(完了の有無にかかわらず)、および(Ii)各行政エージェントおよび購入者が、本プロトコルおよび他の取引文書に関連するそれを実行、行使または保護する権利(本条項7.15項の下で行われる権利を含む)、または本プロトコルの下で行われる購入に関連するすべての文書記録された自己負担および支出(任意の法律顧問の合理的および文書記録のある費用および支出を含むが、そのような文書は法的時間項目を含むべきではないが、合計時間数を含むことができる)、そのような購入に関連する任意のトレーニング、再構成、または交渉中に発生する自己負担費用が含まれる。7.16節には法律が適用される；管轄権。(A)この協定は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈、解釈および実行されるべきであるが、その法律衝突の原則は適用されない。(B)本プロトコルまたは任意の他の取引文書に関連する任意の法的訴訟または手続きは、ニューヨーク州、ニューヨーク県の任意の管轄権のある州または連邦裁判所で提起することができる。本協定に署名·交付することにより、本協定当事者はここで撤回できないように同意し、受け入れ、それ自身とその財産のために、
75 US-DOCS-149870611.184871-1379-4480 v.21 US-DOCS/152880138.1は、このような裁判所の排他的管轄権を一般的かつ無条件に所有する。本プロトコルの各当事者は、現在、または裁判所の不便な理由に基づく任意の反対意見を含む、任意の取引伝票について現在または今後提起される可能性のある任意の訴訟または訴訟に対して提起される可能性のある任意の反対意見を含む任意の反対意見をさらに撤回不可能に放棄する。(C)本協定当事者は、この条項7.16(B)第2項に示す任意の裁判所以外の任意の訴訟、訴訟又は法律手続において、前払い郵便の書留又は書留郵便で、その写しを本協定に規定する住所に郵送することに撤回できない。本契約の各々は、法的手続文書を送達することに対するいかなる異議も撤回することができず、さらに、本合意または任意の他の取引文書に従って開始された任意の訴訟、訴訟、または手続きにおいて、法的手続文書の送達について任意の方法で無効または無効について抗弁またはクレームを提起しないことを放棄し、同意することができる。本条例は、一方が法律で許可された任意の他の方法で他方に法的手続き文書を送達する権利に影響を与えない。7.17節陪審員裁判を放棄する。本契約当事者は、適用される法律によって許容される最大範囲内で、任意の取引文書または任意の取引文書の下で予期される取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟、訴訟、クレームまたは反クレームのうち、任意およびすべての陪審裁判による権利を撤回することができない。この免除は、任意の取引文書の任意の後続の修正、更新、追加、または修正に適用されます。第7.18節特定の許可された融資に対して留置権を解除する；妨害しない；許可された第1留置権債権者間合意；許可された同等の債権者間合意。(A)任意の債務者又はその任意の付属会社がいかなる承認優先権債務(オークの定期融資手配を除く)を生成するかについては、行政代理及び買い手(当社の要求に応じて)は、当該等の準優先権債務の貸主(又は当該等の貸手の代理人)と債権者間合意を締結しなければならず、当該債権者間合意に記載されている条項と略同一である条項、又は当社、行政代理及び買い手が合理的に受け入れる他の条項(“第1留置権債権者間合意”を許可すること)を記載しなければならない。任意の債務者又はその任意の付属会社がいかなる許可収入融資を生成又は締結するかについては、行政代理及び買い手(当社の要求に応じて)は、当社、行政代理及び買い手が合理的に受け入れる形及び実質に基づいて、当該等の収入融資項目下の貸手又は買い手(又は当該等の貸手又は買い手の代理人)と慣用的な同等の債権者間合意(任意の当該等の債権者間合意、すなわち“同等債権者間合意を許可する”)を締結しなければならない。(B)ライセンス契約の任意の許可者(又は潜在的なライセンス者)の要求に応じて、行政代理及び買い手は、当社の合理的な要求の下で、ライセンサー側の合理的な要求の範囲及び大多数の買い手が合理的に満足する条項に従って、本契約ライセンス製品の任意の製品、知的財産権及びその他の一般無形資産の許可について相互干渉協定及び類似協定を締結しなければならない。本協定により許可された任意の許可又は分割許可取引については，行政代理及び買い手の同意，会社の要求に応じて，署名及び
76 US-DOCS/149870611.184871-1379-4480 v.21 US-DOCS/152880138.1は、干渉または同様のプロトコルが大多数の購入者の合理的な満足条件に適合すべきであることを証明するために、会社が合理的に要求する可能性のある文書を配信する。(C)買い手または行政エージェントが買い手の利益のために保有する任意の留置権は、行政代理人、買い手または任意の義務者またはその付属会社によってさらなる行動をとることなく自動的に解除されなければならず、それぞれの場合、行政代理人、任意の買い手または任意の義務者またはその付属会社は、さらなる行動を取らず、行政代理人は行政代理人を指示し、行政代理人は、本合意によって禁止されていない任意の取引において処理された任意の担保、または(Ii)“留置権”定義(B)に記載されている留置権に拘束されている任意の財産を定義することに同意する。当社の合理的な事前通知を受けた後、当社が費用を負担し、このような書類の署名及び交付又は提出を行い、本7.18節の指示に従って担保及び留置権を解除する合理的に必要な他の行動を実行し、当社に第7.18条に従ってこのように解放された担保品のうち行政代理が所有する任意の部分を当社に交付し、費用は当社が負担する。7.19節は秘密にしておく.行政エージェントおよび買い手は、任意の義務者が本プロトコルに従って提供するすべての非公開情報を秘密にすることに同意する。しかし、本プロトコルは、行政エージェントまたは買い手が、(I)買い手、買い手の任意の関連会社または第7.04条に許可された任意の他の譲受人への開示、(Ii)その従業員、上級管理者、取締役、代理人、弁護士、会計士、受託者および他の専門顧問、潜在的または実際の融資者または投資家またはそれらの任意の関連会社(総称して“関連者”と呼ぶ)に開示することを阻止しない、(Iii)その人またはその関連会社に管轄権を有すると主張する任意の政府当局(全国保険監視員協会のような任意の自律機関を含む)の要求または要件の下で、(Iv)任意の裁判所または他の政府当局の任意の命令に応答して、または任意の法律に従って別の要求がある可能性があり、(V)任意の訴訟または同様の手続きに関連する場合には、(Vi)開示されている(本条項7.19条に違反する開示を除く)、または(Vii)本合意項の下または任意の他の取引文書項目の下での任意の修復措置を行使するために必要な範囲内で；しかしながら、上記(Iii)、(Iv)および(V)条に従って開示された場合、買い手は、法律または任意の適用政府当局が禁止されていない合理的な範囲内で、迅速に当社に通知しなければならない。さらに、行政エージェントおよび買い手は、広告、マーケティングまたは他の同様の目的(いわゆる“墓石”広告および通知を含む)のための取引文書項目の下での取引の一般的な説明を開示することを許可されなければならない。第8条行政代理人第8.01条の任命及び職務。(A)行政エージェントの任命.各買い手は、ここで、オーク基金管理有限会社(任意の後続管理エージェントと共に)を本プロトコルの下の管理エージェントとして撤回不可能に指定し、管理エージェント(I)が取引ファイルの署名および交付を許可し、その中に
77 US-DOCS/149870611.184871-1379-4480 v.21 US-DOCS/152880138.1は、任意の債務者またはその任意の付属会社を表し、(Ii)はそれを代表して行動し、これらの取引文書に基づいて行政エージェントに明確に付与されたすべての権利、権力および救済措置および職責を行使し、(Iii)合理的に付随する権力を行使する。本細則第VIII条の規定は，本文明文の規定を除いて，行政代理と買い手の利益のみであり，当社及びその関連側は，いずれも当該等の規定の第三者受益者とする権利がない。(B)エージェントの役割.第8.01(A)節の一般性を制限することなく、行政エージェントは、唯一かつ独自の権利および権限(買い手を除く)を所有し、ここで許可しなければならない：(I)取引伝票に関連するすべての支払いおよび入金について買い手の支払および入金エージェントとして機能し、ここで、任意の取引伝票に関連する任意の金を保証者に支払うことを許可し、(Ii)債権の提出および証明、および保証者が任意の破産における任意の義務について債権を提出することを許可するために必要な他の文書を提出する。破産または同様の手続き(ただし、被保証者の投票、同意、または他の方法で行動することはできないが)、(3)取引伝票設定のすべての留置権およびその中に記載されているすべての目的を取得、保有、強制実行、および改善するために、各被保証側の担保代理人を担当し、(4)担保品を管理、監督および他の方法で処理すること、(5)取引伝票設定または設定された留置権の完全性および優先権を維持するために必要または適切な他の行動をとること、(6)任意の取引伝票に規定があることを除いて、取引文書、適用法、または他の規定に基づいて、担保行使について行政エージェントおよび他の保証当事者に与えられたすべての救済措置を表し、(Vii)は、そのような改正、同意または放棄に書面で同意した任意の買い手が、取引文書下の任意の修正、同意または放棄に署名することを表す。しかし、行政エージェントは、任意の債務者が所有する任意の預金口座、および買い手が所有する現金および現金等価物を含む担保に関連するすべての留置権を完全にするために、各買い手が行政エージェントおよび買い手の担保エージェントとして担当することを指定し、許可し、指示することができ、各買い手は、このような許可および指示の範囲内でこのようなさらなる行動をとることに同意し、そのようなさらなる行動をとることに同意する。(C)有限責任.買い手と当社はそれぞれここで確認して同意し，行政エージェント(I)の本プロトコル項の下の役割は純粋に本プロトコル当事者への融通として，(Ii)その役割を担うことで何の補償も得られない，(Iii)第8.09節に規定する通知条項の制約のみを受けて，いつでも任意の理由または任意の理由でその役割を辞任することができる.上記の規定を制限することなく、双方は、取引文書に基づいて、行政代理人(I)が買い手のみを代表して行動し(8.11節に規定された限られた範囲内で除く)、完全に行政的性質に属する責務を履行することをさらに確認し、同意する。いずれの取引文書においても定義された用語“行政代理人”、“代理人”、“行政代理人”、“付属代理人”および同様の用語が使用されて行政代理人を指すにもかかわらず、これらの用語は所有権目的のみのために使用される。(Ii)いかなる取引文書下のいかなる責任または義務も負わないが、その中で明文で規定されている責任または義務、または任意の買い手または任意の他の保証された代理人、受託者または受託者またはその代理人、受託者または受託者の役割を除く
78 US-DOCS/149870611.184871-149870611.184871-4480 v.21 US-DOCS/152880138.1締約国および(Iii)は、本プロトコルの下での違約、違約または違約イベントが発生し、継続しているかどうかにかかわらず、任意の取引文書(受託または他)の項目の下で、本条項(C)において明確に否定された役割、責任、および法的関係に基づいて行政エージェントに任意のクレームを主張しないことに同意する。上記の規定をいかなる方法でも制限することなく、本プロトコルおよび他の取引文書に明示的に規定されていない限り、行政エージェントは、会社またはその任意の関連会社に関連するいかなる情報を開示する責任もなく、開示されなかった責任もなく、これらの情報は、行政代理を担当する者またはその任意の関連会社またはそれによって取得されたものに任意の身分で伝達される。8.02節は拘束力がある.各買い手は，(I)行政エージェントが取引文書の規定に基づいてとる任意の行動，(Ii)行政エージェントが買い手の指示に基づいてとる任意の行動，および(Iii)行政エージェントが本プロトコルまたはその中で規定された権力，および他の合理的に付随する権力を行使し，許可され，すべての保証者に対して拘束力を持たなければならないことに同意する.8.03節適宜決定権の使用.(A)指示なしに何も行動してはならない.行政エージェントは、(以下(B)条の制限を受けて)強制執行または受領に関連する行動を含む任意の裁量権を行使するか、または取らない行動を要求されてはならない(I)任意の取引文書または(Ii)に従って多数の買い手(または本合意条項によって明確に要求または許可されている場合、任意の数の買い手)の書面指示に基づいていなければならない。(B)ある指示を守らない権利.第8.03(A)条または本条第8条の任意の他の条項または規定には別の規定があるにもかかわらず、行政エージェントは、(I)要求すべきでない限り、行政エージェントが買い手(または行政エージェントが適用可能かつ許容可能な範囲内で、任意の他の保証を有する者)から満足できる賠償を受け、賠償は、その行動または非作為によって行政エージェントまたはその任意の付属会社に課せられる可能性があり、それによって引き起こされるか、またはその主張に対するすべての責任、または(Ii)行政エージェントが唯一かつ絶対的な情動権であると考える。任意の取引文書、法律または行政代理、またはその任意の付属会社の最大利益に違反することは、任意の破産または同様の手続きに関連する自動的に中止される可能性のある任意の行動に違反する可能性があることを含む。8.04節の権利と義務の転任。行政エージェントは、その指定された任意の条項または条件に基づいて、任意の受託者、共通エージェント、従業員、事実代理人、および任意の保証者を含む任意の他の人によって、任意の取引文書項目の下での任意の権利、権力、および修復措置を転送または行使し、その任意の責務または任意の他の行動を転送または実行することができる。行政代理およびそのような者は、その任意およびすべての職責を、またはそのそれぞれの付属会社を介して履行し、その権利および権力を行使することができる。これらの者及びその付属会社は、行政代理人が規定する範囲内で本条第8条から利益を得なければならないが、本条第8条の免責条項は、当該等の二次代理人、当該行政代理人の付属会社、及び任意の当該等の付属機関に適用されなければならない
79 US-DOCS/149870611.184871-1379-4480 v.21 US-DOCS/152880138.1エージェントは、管理エージェントとしての活動に適用されるべきである。行政代理人は、管轄権のある裁判所が控訴できない最終判決において、行政代理人が二次代理人を選択する際に深刻な不注意または故意の不正行為があると判断しない限り、いかなる二次代理人の不注意または不当な行為に責任を負わない。第8.05節責任。(A)行政エージェントは、(I)任意の付属会社および(選択されたか否かにかかわらず)任意の他のコンサルタント、会計士および他の専門家(任意の義務者のコンサルタントおよび採用された会計士および専門家を含む)と協議し、(Ii)任意の通知、要求、証明書、同意、声明、文書、文書または他の書面(電子メッセージ、インターネットまたはイントラネットウェブサイト掲示または他の配布を含む)、電話メッセージまたは対話または口頭会話に依存し、場合によっては、各場合において、その通知、要求、証明書、同意、陳述、文書、文書または他の書面形態(電子メッセージ、インターネットまたはイントラネットウェブサイト掲示または他の配布を含む)、電話メッセージまたは会話または口頭会話は、各場合において、実際に署名され、他の当事者が、適切に署名され、または他の当事者によって送信されることができる。本プロトコルで規定されている購入代金支払いのいずれかの条件に適合するか否かを判定する際には，行政エージェントが購入前に買手から書面通知を受けていない限り，行政エージェントはその条件が買手を満足させていると推定することができる.(B)行政代理人又はその任意の関連会社は、そのいずれか一方がいかなる取引文書又は任意の取引文書に関連してとるか又は取らないいかなる行動に対しても一切責任を負わず、買い手及び当社は放棄し、(当社は相手の放棄及び同意を主張しなければならない)これに基づいて生じる権利、請求又は訴訟根拠を主張することもできないが、主に行政代理人又はそのような関連会社の詐欺行為又は行為による法的責任を除く。管轄権のある裁判所による控訴不可の判決又は命令)は，本稿で明確に規定された職責に関係している。上記の規定を制限することなく、行政エージェント：買い手の指示または買い手の同意に基づいて取られたいかなる行動にも、責任として、または他の方法で責任を招くべきではないか、または合理的に慎重に選択された任意の付属会社の行動または責任としてはならない(行政エージェントの行動を代表する行政エージェントの従業員、上級管理者および取締役を除く)。本プロトコル、任意の他の取引文書または任意の他のプロトコル、文書または文書の有効性、実行可能性、有効性または真正性、または(B)本プロトコル、任意の他の取引文書または任意の他のプロトコル、文書または文書の正当な署名、合法性、有効性、実行可能性、有効性、真正性、十分性または価値、または任意の取引文書に基づいて設定された任意の留置権を主張する添付ファイル、完全または優先権については、保証された任意の当事者に責任を負うべきではない。以下の各当事者によって作成または提供された任意の陳述、文書、資料、証明書、報告、陳述または保証は、保証または陳述でもなく、保証された者にも責任もなく、これらの陳述、文書、資料、証明書、報告、陳述、または保証を決定または調査する責任もない
80 US-DOCS/149870611.184871-149870611.184871-4480 v.21 US-DOCS/152880138.1任意のアクセサリ、任意の取引ファイルまたはその中で想定される任意の取引、またはそれに関連する任意の取引、完全性、正確性、範囲または十分性を含む行政エージェントによって伝達されるか否かにかかわらず、または行政エージェントが取引ファイルについて行う任意の職務調査の範囲、性質、または結果(行政エージェントに送達することを明確に要求された項目を除くことを確認する)；また、任意の取引伝票の任意の条項の履行または遵守状況を決定または照会する責任がなく、または任意の取引伝票に規定された任意の条件が満たされているか否か、または放棄されているか否かは、前述の規定の一般性を制限することなく含まれる。任意の債務者の財務状況、または任意の違約または違約イベントの存在または継続について、または発生または継続する可能性があり、そのような発生または継続が通知されたとみなされてはならず、会社または任意の買い手が“見失いオプション事件”と明示的にマークされた違約イベントを記述する通知が受信されない限り、(この場合、行政エージェントは、受信した通知を直ちにすべての買い手に通知しなければならない)。さらに、上記(I)~(Iv)項に記載の各々について、各買い手および当社は、主張しないことを放棄して同意する(かつ、当社は、行政エージェントに対して所有する任意の権利、クレーム、または訴訟理由を互いに債務者に放棄および同意させるべきである)ことに同意することができる。8.06節ではエージェントを単独で管理する.行政エージェントおよびその付属会社は、任意の義務者またはその付属会社に融資および他のクレジット延長、株式および株式等価物の取得、預金の受け入れ、任意の義務者またはその付属会社の財務顧問を担当するか、または任意の義務者またはその付属会社と任意のタイプの業務に従事することができ、債務者またはその付属会社が行政代理として行動していないように、そのために別個の費用および他の支払いを受けることができる。行政エージェントまたはその任意の関連会社が本プロトコルの買い手となった場合、行政エージェントまたはその任意の関連会社は、任意の他の買い手と同じ権利および権力を所有し、行使することができ、任意の他の買い手と同じ義務および責任を負うべきであり、用語“買い手”および任意の同様の条項は、買い手の個人識別として行政エージェントまたはその関連会社(場合に応じて)を含むべきであるが、これらに限定されない。8.07節買い手投資決定。各買い手は、独立して行政エージェントに依存していないこと、または行政エージェントまたはその任意の関連会社によって送信された任意のファイルの完全または一部に基づいて、各債務者の財務状態およびトランザクションについて独自の独立した調査を行い、任意の取引ファイルまたは任意の取引ファイル中で行われる任意の取引に関連する任意の取引に関する自己の信用決定を行い、継続して行われており、それぞれの場合、適切と考えられる文書および資料に基づいていることを認める。8.08節の支出；賠償。(A)各買い手は、買い手が比例して分担する任意の費用および支出(費用、料金および費用を含む)の要求を受けたとき、直ちに行政エージェントおよびその各関連会社(任意の義務者が返済していない範囲内)に返済することに同意する
81 US-DOCS/149870611.184871-1379-4480 v.21 US-DOCS/152880138.1は、当社またはその任意の付属会社または関連会社の名義または当社またはその任意の付属会社または共同会社の名義で支払う財務、法律および他のコンサルタントおよび他の税金を表す)行政エージェントまたはその任意の関連会社は、準備、シンジケート、実行、交付、管理、修正、同意、放棄または実行(任意の解決策、破産、再編または他の法律または他の手続きまたは他の方法によっても)または任意の取引文書下での権利または責任に関連する法律的提案である可能性がある。(B)各買い手は、(いかなる義務者によって支払われていない範囲内で)行政代理人(またはその任意の二次代理人)および行政代理人(またはその任意の二次代理人)を賠償することに同意し、買い手が負担すべき総比例責任(任意の買い手口座に適切に納付または予備的に納付されていないことによって適用される税金、利息および罰金を含む)の損害賠償を回避する。行政エージェント(またはその任意のサブエージェント)または行政エージェント(または任意の均等エージェント)の任意の付属会社が、任意の取引ファイルまたはそのようなファイルに関連する任意の他の、予期または付随する、イベントまたは取引に関連する、または引き起こされる任意の事柄において、行政エージェント(またはその任意のエージェント)または任意の当該均等エージェントのために提案された任意の事項、または各場合、行政エージェント(またはその任意のエージェント)またはその行政エージェント(またはその任意のエージェント)の任意の付属会社が、前述した任意の事項に基づいて、または取らない任意の行動をとるか、または行わない任意の付属会社；しかし、責任が主に行政エージェント(またはその任意のサブエージェント)または行政エージェント(またはその任意のサブエージェント)の付属会社の重大な不注意または意図的な不正行為(場合によっては)によるものである場合、買い手は、最終的に控訴できない判決または命令で裁定される行政エージェント(またはその任意のサブエージェント)またはその任意のサブエージェント(またはその任意のサブエージェント)の任意のアクセサリ会社に対して責任を負わない。第8.09節行政代理人の辞任。(A)あらかじめ買い手に30(30)日以上の書面通知を出した後，行政エージェントはいつでも本プロトコルの“行政エージェント”をすべてまたは部分的に辞任することができる(行政エージェントは唯一かつ絶対的な裁量権を持つ).行政代理がこのような通知を提出した場合、多くの買い手は、当社と協議した後に後継者を委任する権利があり、後継者は、(I)約束を履行していない買い手またはその任意の連合会社、または(Ii)当社が同意した任意の他の金融機関(ただし、違約事件が発生し、継続している場合には、当社の同意を必要としない)である。辞任行政代理人の辞任発効当日またはそれ以前(または多数の買い手が同意した早い日)(“辞任発効日”)が後任行政代理人を委任していない場合、辞任行政代理人は、買い手を代表して合理的に選択した者を後任行政代理人に委任することができ、多数の買い手が後継者を委任したか、または当社がその後継者に同意したかにかかわらず、その後任者に同意することができる。後任者を任命したか否かにかかわらず、辞任は辞任発効日から発効しなければならない。(B)辞職が発効した日から，(I)辞職した行政代理人は，適用される辞職通知に規定された範囲内で，取引文書下での職責及び義務を解除し，(Ii)買い手が負担及び履行しなければならない
82 US-DOCS/149870611.184871-1379-4480 v.21 US-DOCS/152880138.1後任の行政エージェントが本プロトコルの下での有効な任命を受ける前に、行政エージェントのすべての責務、(Iii)辞任した行政エージェントおよびその付属会社は、いかなる取引文書の規定された利益も有していないが、以下の点を除く：(X)辞任した行政エージェントが担当しているか、または行動していない場合、または行政エージェントが取引文書下の行政エージェントを効率的に担当しているか、または(Y)辞任した行政エージェントが継続的に履行される任意の継続的な責務、(Iv)第8.04節に規定する権利に適合することを前提として，辞任した行政エージェントは合理的に必要な行動をとり，取引文書において行政エージェントの権利として後任の行政エージェントに譲渡すべきである.有効な行政エージェントの任命を受けた直後に発効し，後任の行政エージェントは取引文書に従って辞任した行政エージェントのすべての権利，権力，特権，義務を継承して付与されなければならない.第8.10節[保留されている]それは.8.11節追加的な保証当事者。担保又はこの条項によって付与された任意の留置権に直接関連する取引文書の規定された利益は、任意の非買い手の担保当事者に延長されなければならず、当該担保当事者がこのような利益を受け入れることによって、行政代理人と他のすべての担保当事者との間で同意する限り、当該担保当事者は、本第8条及び行政代理人及び買い手の決定及び行動の制約を受け(行政代理人が要求された場合、行政代理人が受け入れ可能な書面及び実質内容で当該合意を確認しなければならない)、当該担保当事者は、本第8条及び行政代理人及び買い手の決定及び行動の制約を受ける。しかし、前述の規定にもかかわらず、(I)第8.08節の制約を受けたのは、当該被担保側の利益のために保有する担保に関連しているか、又は他の方法で当該担保に関連する負債、コスト、支出に限られており、この場合、当該被保証側の義務は、比例シェア又は類似概念の制限を受けるべきではなく、(Ii)各行政代理人及び各買い手は、当該被保証者の利益を考慮することなく、当該被担保側のいかなる債務が未履行であるか否かにかかわらず、当該担保の利益を剥奪されるか否かにかかわらず、自ら決定して行動すべきである。(三)保証者は、担保または任意の取引文書項目の下で行われた、または漏れた行動に関するいかなる権利も、知る権利、同意、指示、要求、または聴取をしてはならない。8.12節の代理人はクレーム証明書を提出することができる。債務者に関する破産または同様の手続きまたは他の司法手続きが未解決の場合、行政エージェント(本プロトコルの下の任意の支払いが本プロトコルのように明示的または宣言または他の方法で満了または支払うべきかどうかにかかわらず、行政エージェントが任意の他の義務者に任意の要求を提出したかどうかにかかわらず)権利を有し、許可されなければならない(ただし、義務はない)介入またはその手続きまたは他の方法によって：(A)本プロトコル項の下で不足しているおよび未払いのすべての債務について請求を提出し、買い手および行政エージェントの請求を取得するために必要または適切な他の文書(任意の請求を含む)を提出する
83 US-DOCS-149870611.184871-1379-4480 v.21 US-DOCS/152880138.1は、買い手および行政代理人およびそれらのそれぞれの代理人および弁護士に合理的な賠償、費用、支出および下敷き)を支払い、(B)そのような任意のクレームの対応または交付された任意のお金または他の財産を受け取り、それを配信する。このような司法手続き中の任意の受託者、受取人、譲受人、受託者、清算人、抵当者、または他の同様の官僚は、各買い手から行政エージェントにそのようなお金を支払うことを許可され、行政エージェントがそのようなお金を買い手に直接支払うことに同意した場合、行政エージェントおよびその代理人および弁護士に対応する任意の合理的な補償、費用、支出、および立て替えを行政エージェントに支払う。8.13節[保留されている]それは.8.14節購入者の認識。(A)行政エージェントが、買い手または買い手を代表して資金を受け取る任意の人(そのような買い手または他の受取人、“支払い受給者”)に通知した場合、行政エージェントは、(それに続く(B)項の次のいずれかの通知を受信したか否かにかかわらず、行政代理人またはその任意の関連会社から受信した任意の資金(行政エージェントが発行した通知のような)が誤って送信されたか、または他の方法で誤ってまたは誤って受信された場合、このような支払受取人(買い手またはその代表の他の支払い宛先が知っているか否かにかかわらず)(いかなる支払も、特許使用料としての利息支払い、前払い金または償還金、米国許可/参加支払いまたは米国以外の許可/参加支払い、費用、分配または他の方法、個別または集団では“誤払い”)であり、書面で誤払い(またはその一部)の返還を要求する場合、誤払いは、本8.14節で説明したように、行政エージェントの財産を返還または償還するまで常に保持しなければならない。そして、行政代理人の利益のために信託形式で保有し、その支払受給者は(またはそれを代表して当該金を受け取る任意の支払受給者の場合、支払受給者を促進しなければならない)迅速でなければならない(ただし、いずれの場合もその後の2(2)営業日(または行政代理人はその全権裁量権によって書面で指定された後の日付)に遅れてはならず、そのような誤払い(またはその一部)の支払額(またはその一部)を同じ日内(このように請求された通貨で計算される)で行政代理人に返還し、その利息(行政代理人が書面で免除されない範囲を除く)とともに、上記支払受給者が当該等の誤払い(又はその一部)を受信した日から当該金が同日資金で行政代理人を償還する日までは、連邦基金有効金利及び行政代理人が時々発効する銀行業同業補償規則に基づいて定められた金利のうち高い者を基準とする。行政エージェントが本条項(I)項に基づいて任意の支払宛先に通知することは決定的であり、明らかな誤りは存在しない。(B)第(A)項の直前に制限することなく、各支払受給者は、ここでさらに同意し、それが支払い、前払いまたは返済(印税利息支払いの支払い、前払いまたは返済として受信された場合にかかわらず)、米国許可/参加
84 US-DOCS/149870611.184871-1379-4480 v.21 US-DOCS/152880138.1行政エージェント(またはその任意の関連会社)がそのような支払い、前払いまたは償還について支払うお金、または米国では許可されていない/支払い、費用、流通またはその他)(X)金額または日付が本プロトコルまたは行政エージェント(またはその任意の関連会社)とは異なる、そのような支払い、前払いまたは償還に関する支払い、前払いまたは償還通知(“支払い通知”)に規定された金額または日付；(Y)支払い通知の前または後に付随する支払い通知；または(Z)受取側が(全部または一部)エラーまたは誤って送信または受信したことを認識した場合、それぞれの場合：(I)レジが(A)直前の(X)または(Y)項の場合には、支払い、前払いまたは返済に関連するエラーおよびエラー(行政エージェントの逆書面確認なし)または(B)それぞれの場合、支払い、前払いまたは返済に関連するエラーおよびエラーを推定しなければならない。(Ii)支払先は、速やかに(かつ、いずれの場合においても、前(X)、(Y)又は(Z)項に記載のいずれかの状況が発生したことを知っている(1)営業日以内に)商業的に合理的な努力を行い、当該等の支払い、前払い又は返済、その詳細(合理的詳細)を受信し、第8.14(B)(Ii)条の規定に従って行政エージェントに通知しなければならない。(C)各買い手は、この許可行政エージェントが、任意の時点で、任意の取引文書に従って買い手に不足している任意およびすべてのお金を相殺し、または行政エージェントが、前(A)項に基づいて払戻を要求した任意の金額を相殺するために、任意のソースから支払いまたは買い手に割り当てられた任意の金額を使用する。(D)行政代理人が直前(A)項に従って要求した後、行政代理人が何らかの理由で誤払い(またはその一部)を受信した任意の買い手(および/またはそのそれぞれから誤払い(またはその一部)を受信した任意の支払受領者から)誤払い(またはその一部)を取り戻すことができなかった場合、行政代理人は、任意の時間にその買い手に通知し、直ちに発効しなければならない(その対価は契約当事者によって確認される)。(I)買い手は、譲渡された権益を譲渡したとみなさなければならない(ただし、その承諾を含まない)、誤払いは、譲渡された権益(“誤払いは譲渡された権益に影響を与える”)に関連し、その金額は、誤払い払戻差額(または行政代理人が指定する可能性のあるより小さい額)(誤払いが譲渡権益の譲渡権益(ただし非承諾)の譲渡に影響を与える“誤払い不足譲渡”)に相当する(この場合、行政代理人は譲渡費用を免除する)。そしてここで(当社とは)当該誤った借金の譲渡について譲渡及び負担協定に署名して交付するものとみなされ、当該買い手は、当該譲渡権益を証明するいかなる手形又は他の手形(ただし、当該者が当該等の手形をいかなる交付もできず、前記譲渡の効力に影響を与えない)、(Ii)譲渡者である買い手の行政代理人は、誤った借金譲渡を獲得したものとみなされるべきであり、(Iii)買収とみなされた後、譲渡者である買い手の行政代理人は買い手となるべきである(場合によって決定される)。このような誤った支払い不足譲渡に対しては，譲渡買手は本契約の下の買手となることを停止しなければならない
85 US-DOCS/149870611.184871-1379-4480 v.21 US-DOCS/152880138.1このような誤った借金の譲渡については、疑問を免れるために、本プロトコルの賠償条項の下での義務およびそのような譲渡への適用承諾は含まれておらず、(Iv)行政エージェントおよび会社は、本プロトコルが要求する任意の誤った借金譲渡に対する同意をそれぞれ放棄したとみなされ、(Iv)行政エージェントは、借金の誤った譲渡制約を受けた譲渡権益における所有権を登録簿に反映させることができる。7.04節の規定の下で、行政エージェントは、誤った支払い不足譲渡によって得られた任意の譲渡権益を適宜売却することができ、販売収益を受信した後、買い手が支払うべき誤払い返還不足を適用して、そのような譲渡権益(またはその一部)を売却する純利益を減算すべきであり、行政エージェントは、その買い手(および/またはそれのそれぞれが資金を得る任意の受信者)に対するすべての他の権利、救済、およびクレームを保持しなければならない。疑問を生じさせないためには、いかなる誤った支払い不足譲渡も、いかなる買い手の承諾も減少させてはならず、本合意の条項によれば、このような約束は依然として利用可能でなければならない。また，本契約当事者は，行政エージェントが誤った借金譲渡によって得られた譲渡済み権益(またはその一部)を売却していない限り，行政エージェントが公平に代位できるかどうかにかかわらず，契約によれば、行政エージェントは、取引文書中の各誤払いについて借金を返すすべての権利および利益(“誤払い代位権”)を適用するために行政エージェントが置換されなければならない(ただし、債務者の取引文書における誤払い代位権に関する義務は、誤払い不足に応じて行政エージェントに割り当てられた分配済み権益を譲渡する義務と重複してはならない)。(E)双方は、誤払いは、支払、前払い、償還、解除、または他の方法で債務者が借りた任意の債務を返済することができないことに同意したが、第8.14条は、行政エージェントが誤払いがなければ支払うべき債務の金額(および/または支払時間)を増加(または加速期限)した場合と比較して、増加(または加速満了日)を有する会社と解釈してはならない。また、疑問を生じないようにするためには、前(D)項の最後の文及び(E)項の最後の文は、当該誤払いの範囲に適用されず、かつ、当該誤払いの額、すなわち行政エージェントが当該誤払いを行うために任意の義務者から受け取った資金に限られる。(F)法律が適用可能な範囲内で、任意の受取人は、誤支払いに対する任意の権利またはクレームを主張してはならず、それを放棄し、行政エージェントが受信した任意のエラー支払いを放棄するために提出された任意のクレーム、反クレーム、抗弁または相殺または返金の権利を放棄するとみなされてはならないが、“弁済価値”または任意の類似の原則に基づく任意の抗弁を放棄することを含むが、これらに限定されない。(G)行政代理人の辞任または置換、買い手の任意の権利または義務の移転または置換、承諾終了および/または
86 US-DOCS/149870611.184871-1379-4480 v.21 US-DOCS/152880138.1償還、償還、または任意の取引伝票下のすべての義務(またはその任意の部分)を解除します[署名ページは以下のとおりです]
[収入権益売買契約の署名ページ]US-DOCS-149870611.184871-1379-4480 v.21は、本プロトコルの双方が、上述した最初に書き込まれた日にそれぞれの許可官に本プロトコルに正式に署名するように促したことを証明する。会社：ヴェローナ製薬会社作者：S/マーク·W·ハーン名前：マーク·W·ハーン役職：財務担当、秘書兼首席財務官
[収入権益売買契約の署名ページ]作者：S/マーク·W·ハーン名前：マーク·W·ハーン
[収入権益売買契約の署名ページ]US-DOCS\149870611.184871-1379-4480 v.21管理エージェント：オーク基金管理会社：オーク資本管理会社：管理メンバー由：/S/マシュー·スチュワート名：マシュー·スチュワート名：管理役員由：/S/メアリー·カリガリ名：メアリー·カリガリ名：管理役員通知住所：オーク基金管理会社，333 S.Grand Avenue，28ストリートFl。ロサンゼルス，CA 90071電話：Oaktree Agency電子メール：OaktreeAgency@Alterndomus.com，コピー：Oaktree Capital Management，L.P.333 S.Grand Avenue，第28街Fl.ロサンゼルスカリフォルニア州90071宛先：[ ]Eメール：[ ]コピーとともに(通知を構成しない)：Sullivan&Cromwell LLP 125ブロードストリートNew York，NY 10004電子メール：[ ]Eメール：[ ]
[収入権益売買契約の署名ページ]買い手：オーク資本管理会社戦略信用有限責任会社：オーク資本管理会社管理メンバー名：マシュー·スチュワート名：マシュー·スチュワート名：マシュー·スチュアート名：マシュー·スチュアート名：マシュー·スチュワート名：管理役員著者：/S/メアリー·ガリグリ名前：メアリー·ガリグリ
[収入権益売買契約の署名ページ]UBTI BLOCKER，LLC由：オーク基金GP IIA，LLC ITS：Manager by：オーク基金GP II，L.P.ITS管理メンバー：/S/マシュー·スチュワート名：マシュー·スチュアート名：管理役員著者：/S/メアリー·ガリグリ
[収入権益売買契約の署名ページ]US-DOCS\149870611.184871-1379-4480 v.21オーク-東京16戦略信用有限責任会社：オーク資本管理会社L.P.ITS：Manager by：/S/マシュー·スチュワート名：マシュー·スチュワート名：マシュー·スチュワートタイトル：管理役員著者：/S/メアリー·カリグリ名前：メアリー·カリガリ
[収入権益売買契約の署名ページ]著者：オーク資本管理会社/マシュー·スチュアート名：マシュー·スチュアート名：マシュー·スチュワート名：マシュー·スチュワート名：管理役員著者：/S/メアリー·カリグリ名：メアリー·カリグリ
[収入権益売買契約の署名ページ]US-DOCS 1379-4480 v.21 FSFCホールディングス作者：S/マシュー·スチュワート名：マシュー·スチュワート職：首席運営官
[収入権益売買契約の署名ページ]US-DOCS\149870611.184871-1379-4480 v.21 OSCFインタセプタホールディングス著者：オーク戦略信用基金ITS：取締役著者：オーク基金コンサルタント有限責任会社：投資コンサルタント著者：S/マシュー·スチュワート名：マシュー·スチュアート名：マシュー·スチュワートタイトル：管理役員著者：S/マリー·ガリグリ
[収入権益売買契約の署名ページ]ITS：一般パートナー：オーク基金GP IIA，LLC ITS：一般パートナー：オーク基金GP II，L.P.ITS：管理メンバー：/S/マシュー·スチュアート名：マシュー·スチュワート名：管理役員：/S/メアリー·ガリグリ
[収入権益売買契約の署名ページ]ITS：一般パートナー：オーク生命科学融資基金有限会社：一般パートナー：オーク資本管理会社：取締役著者：/S/マシュー·スチュアート名：マシュー·スチュアート名：マシュー·スチュワート名：管理役員
[収入権益売買契約の署名ページ]作者：オーク資本管理有限会社一般パートナー：オーク資本管理会社：取締役著者：S/マシュー·スチュワート名：マシュー·スチュワート名：管理役員
[収入権益売買契約の署名ページ]ITS：一般パートナー：オーク資本管理会社：取締役ITS：取締役著者：/S/マシュー·スチュワート名：マシュー·スチュワート名：管理役員
[収入権益売買契約の署名ページ]US-DOCS\149870611.184871-1379-4480 v.21 Oaktree Direct Lending Fund VCOC Delware Holdings Non EURRC，L.P.より：Oaktree Direct Lending Fund VCOC(Parly)，L.P.ITS：General Partners by：Oaktree Direct Lending Fund GP，L.P.ITS：General Partner by：Oaktree Direct Lending Fund GP Ltd.L.P.取締役著者：S/マシュー·スチュワート名：マシュー·スチュワート名：マシュー·スチュワートタイトル：管理役員著者：S/メアリー·ガリグリ名：メアリー·ガリラヤ
[収入権益売買契約の署名ページ]US-DOCS\149870611.184871-1379-4480 v.21オークローン買収基金L.P.著者：オーク基金GP IIA，LLC ITS：一般パートナーby：オーク基金GP II，L.P.ITS：管理メンバー：/S/マシュー·スチュアート名：マシュー·スチュワートタイトル：管理役員著者：/S/メアリー·ガリガリ名前：メアリー·カリガリ通知管理役員通知住所：オーク基金管理会社，LLC 333 S.Grand Avenue，第28街ロサンゼルス，CA 90071電話：Oaktree Agency電子メール：OaktreeAgency@Alterndomus.com，コピー：Oaktree Capital Management，L.P.333 S.Grand Avenue，第28街Fl.ロサンゼルスカリフォルニア州90071宛先：[ ]Eメール：[ ]コピーとともに(通知を構成しない)：Sullivan&Cromwell LLP 125ブロードストリートNew York，NY 10004電子メール：[ ]Eメール：[ ]
[収入権益売買契約の署名ページ]購入者：OCM Life Science Portfolio LP：OCM Life Science Portfolio LP by：OCM Life Science Portfolio G.P.ITS：General Partner by：/S/Rob Miserre名前：Rob Missereタイトル：社長by：/S/Bernhard Wu名前：Bernhard Wu副社長通知先：OCM Lif e Science Portfolio LP c/o OCM Life Science Portfolio G.Inc.Adelaide St.W，Suite 900 Toronto，on M 5 H 0 E 2 Canada Attn：[ ]Eメール：[ ]OMERS Capital Solutions LP 100 Adelaide St.W，Suite 900 Toronto，on M 5 H 0 E 2 Canada Attn：[ ]Eメール：[ ]〒21209メリーランド州ボルチモア280号スイートSidley Austin LLP 2850 Quarry Lake Dr[ ]Eメール：[ ]
US—DOCS\ 149870611.184871 — 1379 — 4480 v.21 US—DOCS\ 152880138.1 スケジュール 1 購入者と配分 購入者 Tranche A Tranche b Oaktree—TCDRS ストラテジック · クレジット， LLC [***][***]SC インベストメント UBTI ブロッカー、 LLC [***][***]オークツリー —TSE 16 ストラテジック · クレジット、 LLC [***][***]INPRS ストラテジッククレジットホールディングス LLC [***][***]株式会社 FSFC ホールディングス [***][***]株式会社 OSCF ブロッカーホールディングス [***][***]オークツリー AZ 戦略貸付ファンド、 L. P. [***][***]オークツリー LSL ファンドデラウェアホールディングス EURRC ， L. P. [***][***]オークツリー · ダイレクト · レンディング · ファンド Delaware Holdings Non—EURRC ， L. P [***][***]Oaktree Direct Lending Fund Unlevered Delaware Holdings Non—EURRC ， L. P. [***][***]Oaktree Direct Lending Fund VCOC Delaware Holdings Non—EURRC ， L. P. [***][***]オークツリーローン買収ファンド、 L. P. [***][***]OCm Life Sciences ポートフォリオ LP [***][***]合計 $100，000，000.00 $150，000，000.00