流動性

2024年6月30日まで、私たちは主に、普通株式やその他の株式の売却、デットファイナンス、前払い、およびコラボレーション契約から受け取ったマイルストーンから受け取った純収入によって賄われてきました。651.7 百万。2024年6月30日の時点で、私たちの資金は約$でした95.9何百万もの現金、現金同等物および投資。当社の事業計画に基づき、当社の現金および現金同等物は、これらの財務諸表の発行後少なくとも12か月間は、計画している事業資金を調達するのに十分であると考えています。

私たちは、株式や負債による資金調達、パートナーとの共同またはその他の資金調達の取り決め、またはその他の資金源を通じて、追加の資本を求めるつもりです。外部から追加の資金調達を求めた場合、私たちが受け入れられる条件でそのような資金を調達できないか、まったくできない可能性があります。必要なときに、または許容できる条件で追加の資本を調達できない場合、製品候補の募集の縮小または中止、人員削減、破産申請、再編成、他の事業体との合併、または事業の中止を求められることがあります。

必要なときに追加の資本を調達できない場合、資産を清算しなければならない可能性があります。そうすることで、それらの資産が当社の財務諸表に記載されている価値よりも大幅に少なくなる可能性があります。株主は、当社の普通株式への投資の全部または一部を失う可能性があります。

1株当たりの基本純損失は、純損失を、普通株式同等物を考慮せずに、その期間に発行された普通株式の加重平均数で割って計算されます。希薄化後の1株当たり純損失は、純損失を、自己株式法または転換後の方法を使用して決定された期間の発行済み普通株式同等物の加重平均数で割って計算されます。希薄化型普通株式同等物は、ストックオプション、RSU、ワラント、発行済転換優先株式で構成されています。表示されているすべての期間について、基本および希薄化後の1株当たり純損失の計算に使用される株式数に違いはありません。

普通株式1株あたりの希薄化後純損失の計算に含まれていない潜在希薄化有価証券は、そうすると希薄化防止になるため、（普通株式同等株式の） 46,948,938 そして 41,248,630 2024年6月30日までの3か月と6か月間は、それぞれ転換優先株式、ワラント、ストックオプション、RSUで構成されます。普通株式1株あたりの希薄化後純損失の計算に含まれていない潜在希薄化有価証券は、希薄化防止になるため、（普通株式同等株式の） 28,772,824 そして 20,758,912、2023年6月30日までの3か月と6か月間は、それぞれ転換優先株式、ワラント、ストックオプション、RSUで構成されます。

歴史的に、私たちは余剰現金を主に金融機関、企業、米国政府支援機関、および米国財務省の債務証書に投資してきました。私たちは通常、投資を満期まで保留し、償却原価基準が回収される前に投資を売却しません。

2023年12月31日現在、当社の現金残高はすべて現金および現金同等物（マネーマーケットファンド）で構成されており、 いいえ 未実現利益または未実現損失。

公正価値で測定された金融資産

タームローン

2016年6月17日、私たちはOxford Finance, LLC（以下「貸し手」）とローンおよび担保契約（「ローン契約」）を締結し、それに基づいてドルを受け取りました20.0 2016年6月22日の収入（債務発行費用を差し引いたもの）（「タームローン」）。

未払いのタームローンには、（i）に等しい年率変動金利で利息がかかります 8.51％に（ii）（a）利息が発生する月の直前の月の最終営業日にウォールストリートジャーナルに報告された30日間の米ドルLIBORレートと（b）のいずれか大きい方 0.44%。2023年6月、私たちはローン契約の改正（「金利改正」）を締結しました。これにより、2023年7月1日より、タームローンには、（a）の大きい方に等しい年率変動金利で利息がかかります 8.95％と（b）（i）利息が発生した月の直前の月の最終営業日における1か月のCMEターム・セキュア・オーバーナイト・ファイナンス・レート（「SOFR」）の参照レートの合計、（ii） 0.10% と (iii) 8.51%.

当初のローン契約では、2018年6月1日までに利息のみの支払いを行う必要があり、その後 24 元本と未払利息を毎月均等に支払います。

ローン契約が修正されました 十 2017 年 10 月から 2020 年 8 月までの時間。2021年12月31日、私たちはローン契約の第11次改正（「第11次改正」）を締結しました。憲法修正第11条の条件に基づき、タームローンの満期日は2024年5月1日に延長されました。

タームローンのすべての金額は、2024年5月1日に支払われました。

普通株式

2024年6月30日の時点で、 65,465,876 発行済普通株式。普通株式の各株には次の権利があります 一 投票。また、普通株式の保有者は、資金が合法的に利用可能で、会社の取締役会で宣言された場合にいつでも配当を受け取る権利があります。

2019年エクイティ・インセンティブ・プラン

2019年6月15日、当社の取締役会は当社の2019年株式インセンティブ制度（修正後の「2019年計画」）を承認し、2019年8月1日、当社の株主は承認しました。2019年プランは、当社の2012年の株式インセンティブプランの後継であり、継続するものです。2019年プランに基づいて発行が承認された株式数は、（a）当社の2009年株式インセンティブプラン（「2009年プラン」）および当社の2012年の株式インセンティブプラン（2009年プランと合わせて「以前のプラン」）に基づいて付与された発行済み株式報奨の対象となる株式の数を増やすことができます。2019年プランの発効日以降、（i）行使または決済の前に何らかの理由で失効または終了します。（ii）そのような株式の権利確定またはその他の方法で会社に返還するために必要な不測の事態または条件を満たさなかったために没収されます。または（iii）は、報奨に関連する源泉徴収義務を果たすため、または株式報奨の購入価格または行使価格を満たすために、再取得、源泉徴収（または未発行）です。以前のプランではこれ以上の助成は行われません。さらに、2020年1月22日には、追加で 416,686 2019年5月の有価証券購入契約に基づく2回目のクロージングにより、2019年プランに基づいて普通株式が発行可能になりました。さらに、2021年1月1日から2024年1月1日に終了する毎年1月1日に、2019年プランに基づいて発行が承認された株式の数は次のとおり増加しました 5.0前暦年の12月31日に発行された当社の資本株式の総数に対する割合、または当社の取締役会で決定されるより少ない株式数。2025年1月1日から

毎年1月1日から、2029年1月1日（「エバーグリーン・メカニズム」）まで（「エバーグリーン・メカニズム」）、2019年プランに基づいて発行が承認された株式の数は、次のように増加します 5.0(x) 前暦年の12月31日に発行された普通株式の総数（適用される受益所有権の制限は関係ありません）と（y）前暦年の12月31日に発行された転換優先株式の転換時に発行可能な普通株式の総数に、（z）前払保証の現金行使により発行可能な普通株式の総数の合計の％です前暦年の12月31日に未払い（何も関係なく）受益所有権の制限が適用されます）。2023年6月13日、当社の株主は2019年計画の修正を承認しました。これにより、追加の修正が承認されました 5,000,000 そこで発行可能な普通株式です。2024年5月16日、当社の株主は2019年計画の修正を承認しました。これにより、追加の修正が承認されました 9,500,000 その下で発行可能な普通株式で、エバーグリーン・メカニズムが承認されました。

2024年6月30日の時点で、 3,138,465 普通株式は、2019年プランに基づく新規株式報奨の付与に利用できました。 13,463,927 普通株式は、2024年6月30日現在、2019年プランに基づいて発行された株式報奨に従って発行用に留保されています。

2021年の誘導計画

2021年11月23日、当社の取締役会は2021年の誘因計画（「誘導計画」）を採択し、すぐに発効しました。ナスダック上場規則の規則5635 (c) (4) により、誘致計画に対する株主の承認は必要ありませんでした。インダクメント・プランは当初予約されていました 20万 普通株式と、以前は会社の従業員または取締役ではなかった個人への付与にのみ使用されていた非適格ストックオプションの付与を、個人が会社で雇用するための誘因となります。その後、インダクション・プランに基づいて付与可能な授権株式数は、2022年10月に次のように増額されました。 540,000 株式総数で、その後2023年12月に再び増加して 1,030,000 全体の株数。

インベンション・プランでは、オプションはさまざまな権利確定条件で付与されますが、通常は権利が確定します 四年間、と 25オプション付与の発効日の1周年に権利が確定した助成金総額と、その後毎月権利が確定する助成金総額の割合 36 ヶ月。

2024年6月30日の時点で、 500,000 普通株式は、誘因計画に基づいて将来の発行のために留保されており、 530,000 普通株式は、インセンティブ・プランに基づいて発行された株式報奨に基づき、将来の発行のために留保されました。

2022年従業員株式購入計画

2022年6月、当社の株主が承認し、2022年の従業員株式購入制度（「2022年購入計画」）を採用しました。これにより、参加者は最大限寄付することができます 15当社の普通株式を購入するための所定の直近6か月間の当該参加者の適格報酬の割合。2022年の購入プランに基づく普通株式の購入価格は、次のうち小さい方になります。(i) 85登録期間の開始時の当社の普通株式の公正市場価値の％、または（ii） 85該当する購入日における当社の普通株式の公正市場価値の％。2022年の購入計画は2012年の従業員株式購入計画に優先し、2012年の従業員株式購入計画ではこれ以上の募集は行われません。2024年6月30日現在、最大数は 159,812 当社の普通株式は将来の発行のために留保されており、2022年の購入計画に基づいて購入が承認されました。

2024 普通株式と議決権のない優先株式の私募です

2024年3月11日、当社は特定の機関投資家およびその他の認定投資家（「2024年購入者」）と証券購入契約（「2024年3月のSPA」）を締結しました。これに従い、私募取引（「2024 PIPE」）において、当社の普通株式および新たに指定された議決権のないクラスA-6転換優先株式の株式を売却および発行することに合意しました。

2024年3月14日に行われた2024年3月のSPAに基づくクロージング（「2024年のクロージング」）で、2024年の購入者に売却して発行しました（i） 45,108,667 $の購入価格での普通株式1.60 一株当たり、および (ii) 173,915 普通株式の代わりに、議決権のないクラスA-6転換優先株式の株を、価格は$です160.00 一株当たり。会社は約$の純収入を受け取りました93.9プレースメントエージェントとファイナンシャルアドバイザーの費用およびその他の費用を差し引いた後の2024年のPIPEでは100万です。議決権のないクラスA-6転換優先株式の各株は、に転換可能です 100 普通株式。受益所有権の転換には一定の制限があります。

当社の取締役会会長であるステリオス・パパドプロス博士は、2024年3月のSPAに基づく2024年の購入者であり、購入しました 250,000 $の普通株式0.4百万。

2024年のPIPEで売却された議決権のないクラスA-6転換優先株を、会計基準体系化（「ASC」）480「負債と資本の区別」およびASC 815「デリバティブとヘッジング」に基づいて評価し、これらの独立した金融商品には永久株式扱いが適切であり、分岐を必要とする埋め込み機能はないと判断しました。

2023 普通株式と議決権のない優先株式の私募です

2023年4月13日、特定の機関投資家およびその他の認定投資家（「2023年購入者」）と証券購入契約（「2023年4月のSPA」）を締結しました。これに従い、私募取引（「2023PIPE」）において、当社の普通株式および新たに指定された議決権のないクラスA-5転換優先株式の株式を売却および発行することに合意しました。

2023年4月13日に行われた2023年4月のSPAに基づくクロージング（「2023年のクロージング」）で、2023年の購入者に売却して発行しました（i） 2,615,536 $の購入価格での普通株式0.9001 一株当たり、および (ii) 140,827 普通株式の代わりに、議決権のないクラスA-5転換優先株式の株を、価格は$です90.01 一株当たり。2023年のクロージングからの総収入は約$でした15.0百万。議決権のないクラスA-5転換優先株式の各株は、次のように転換可能です 100 普通株式。受益所有権の転換には一定の制限があります。

当社の取締役会会長であるステリオス・パパドプロス博士は、2023年4月のSPAに基づく2023年の購入者であり、購入しました 222,198 $の普通株式0.2百万。

2023年のPIPEで売却された議決権のないクラスA-5転換優先株を、ASC 480「負債と資本の区別」とASC 815「デリバティブとヘッジング」に基づいて評価し、これらの独立した金融商品には永久株式扱いが適切であり、分岐を必要とする埋め込み機能はないと判断しました。

その他の発行済みの議決権のない優先株式と新株予約権

2019年5月7日に、私たちは（i）を売却し、発行しました 973,045 普通株式（ii） 415,898 議決権のないクラスA-1転換優先株式と（iii）購入に付随する新株予約権の株式を合計して 1,388,943 普通株式。議決権のないクラスA-1転換優先株式の各株は、次のように転換可能です 一 普通株式。受益所有権の転換には一定の制限があります。ワラントは一定期間行使可能でした 五年 発行日以降、行使価格は$でした10.80 1株当たり、株式の分割、合併などの場合には比例調整の対象となります。ワラントは、純行使の「キャッシュレス」ベースでも行使できました。ワラントは2024年5月7日に失効しました。

2019年12月24日、私たちは販売して発行しました 3,288,390 議決権のないクラスA-2転換優先株式とそれに付随する新株予約権の株式を合計して 3,288,390 普通株式。議決権のないクラスA-2転換優先株式の各株は、に転換可能です 一 普通株式。受益所有権の転換には一定の制限があります。ワラントは一定期間行使可能です 五年 発行日の後に行使価格が $6.66 1株当たり、株式の分割、合併などの場合には比例調整の対象となります。ワラントは、純行使の「キャッシュレス」ベースでも行使できます。

2020年12月4日、私たちは（i）を売却し、発行しました 2,434,152 普通株式（ii） 272,970 議決権のないクラスA-3転換優先株式と（iii）購入に付随する新株予約権の株式を合計して 2,030,341 普通株式。議決権のないクラスA-3転換優先株式の各株は、に転換可能です 一 普通株式。受益所有権の転換には一定の制限があります。ワラントは一定期間行使可能です 五年 発行日の後に行使価格が $7.46 1株当たり、株式の分割、合併などの場合には比例調整の対象となります。ワラントは、純行使の「キャッシュレス」ベースでも行使できます。

2021年11月30日、私たちは（i）を売却し、発行しました 5,892,335 普通株式と（ii） 3,725,720 議決権のないクラスA-4転換優先株式の株式。議決権のないクラスA-4転換優先株式の各株は、に転換可能です 一 普通株式。受益所有権の転換には一定の制限があります。

ATMオファリング

2018年12月12日、当社はH.C. Wainwright & Co., LLC（「HCW」）と普通株式売却契約（「株式売却契約」）を締結しました。この契約に基づき、当社は販売代理店として、HCWを通じて随時普通株式を売却および発行することができます（「AtMオファリング」）。当社には、ATmオファリングの普通株式を売却する義務はありません。また、いつでも株式売買契約に基づくオファーを一時停止したり、株式売却契約を終了したりすることができます。株式売買契約の条件に従い、HCWは、当社の指示（価格、時間、規模の制限、または特定の制限を条件として課す可能性のあるその他のパラメータや条件を含む）に基づいて、商業的に合理的な努力を払って随時普通株式を売却します。私たちはHCWに手数料を支払います 3.0株式売買契約に基づいて売却された株式の総売却価格の割合。

いいえ 株式は、2024年6月30日までの3か月と6か月の間に、ATmオファリングに基づいて売却されました。合計で 9,192 株式は売却され、収益はドル未満で決済されました0.12023年6月30日までの3か月と6か月の間に、100万件のATMオファリングが行われました。

将来の発行のために留保されている株式