米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 10-Q

(マークワン)

x 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書

四半期終了時 2024年6月30日に
または

o 1934年の証券取引法のセクション13または15（d）に基づく移行レポート

________から________への移行期間について

コミッションファイル番号: 001-39748

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が (1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条により提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。 はいx いいえ

登録者が過去 12 か月間（または、登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間）に、規則 S-T の規則 405（本章の §232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。 はいx いいえ

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って定められた新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。o

登録者がシェル会社（証券取引法第120万2条に定義）であるかどうかをチェックマークで示してください。はいまたはいいえ x

2024年8月1日現在、登録者は 41,220,547 クラスA普通株式の発行済株式と 8,363,564 発行済クラスB普通株式。

パート I-財務情報

アイテム 1.財務諸表

パブマティック株式会社と子会社

要約連結貸借対照表

（額面金額を除く千単位）

パブマティック株式会社と子会社

要約連結営業明細書

（千単位、1株あたりのデータを除く）

(未監査)

(1)2023年6月30日までの3か月と6か月の金額には、不良債権引当金が含まれています5.7 100万件は、第11章の破産を申請した当社のプラットフォームのデマンドサイドプラットフォーム（「DSP」）購入者に関するものです。

パブマティック株式会社と子会社

要約連結包括損失計算書

(千単位)

(未監査)

パブマティック株式会社と子会社

要約連結株主資本計算書

(千単位)

(未監査)

パブマティック株式会社と子会社

要約連結キャッシュフロー計算書

(千単位)

(未監査)

パブマティック株式会社と子会社

要約連結財務諸表の注記

(未監査)

ノート 1 — 組織と事業内容

ノート 2 — 重要な会計方針の提示と要約

ノート 3 — 公正価値測定

ノート 4 — 貸借対照表の構成要素

注 5 — シニア・セキュア・クレジット・ファシリティ契約

ノート 6 — リース

ノート 7- 買収関連の無形資産、純額

ノート 8 — コミットメントと不測の事態

通常の業務では、会社はさまざまな表明や保証を含む契約や契約を締結し、一般的な補償も提供します。これらの契約に基づく当社のリスクは、将来会社に対してなされるかもしれないが、まだ行われていない請求を伴うため、不明です。現在まで、当社は重大な請求をしていません。また、補償義務に関連する訴訟を弁護する必要もありません。ただし、会社はこれらの補償義務の結果として、将来、請求を記録する可能性があります。さらに、当社は特定の取締役および執行役員と補償契約を結んでおり、とりわけ、会社の取締役または役員としての地位または職務により発生する可能性のある特定の負債に対して補償することを義務付けています。そのような義務の条件は異なる場合があります。

ノート 9 — 株主持分制度と株式インセンティブ制度

ノート 10 — 1株当たりの純利益（損失）

ノート 11 — 所得税

ノート 12 — セグメント情報

ノート 13 — 401 (k) プラン

当社には、内国歳入法のセクション401（k）に基づく繰延給与制度の対象となる401（k）貯蓄制度（「401（k）制度」）があります。401（k）プランでは、参加している従業員は最大で拠出することを選択できます 100対象となる報酬の割合（一定の制限あり）。401（k）プランでは、雇用主が任意にマッチングする拠出金を用意しています。会社は$を稼いだ0.9百万と $0.7 2024年および2023年6月30日に終了した6か月間の401（k）プランへの100万件のマッチング拠出金、それぞれ。

注 14 — 後続イベント

アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析

このフォーム10-Qの四半期報告書には、改正された1933年の証券法のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法のセクション21Eの意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの将来の見通しに関する記述は通常、「信じる」、「できる」、「する」、「可能性がある」、「見積もる」、「続く」、「予想する」、「続く」、「予想する」、「意図する」、「できる」、「したい」、「プロジェクト」、「計画」、「期待」、および同様の表現で識別されます。将来の見通しに関する記述の例には、当社の成長と収益性を維持する能力、出版社を引き付けて維持する能力、広告業界への期待に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。

これらの将来の見通しに関する記述には、フォーム10-Qのこの四半期報告書の「リスク要因」やその他の部分に記載されているものを含む、多くのリスク、不確実性、および仮定の対象となります。さらに、私たちは非常に競争が激しく、急速に変化する環境で事業を行っており、新しいリスクが時々現れます。当社の経営陣がすべてのリスクを予測することは不可能です。また、すべての要因が当社の事業に与える影響や、何らかの要因や要因の組み合わせにより、実際の結果が当社の将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる可能性がある程度を評価することもできません。これらのリスク、不確実性、仮定に照らして、フォーム10-Qのこの四半期報告書で説明されている将来の見通しに関する出来事や状況は発生しない可能性があり、実際の結果は、将来の見通しに関する記述で予想または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。

将来の出来事の予測として将来の見通しに関する記述に頼るべきではありません。将来の見通しに関する記述に反映されている期待は妥当だと考えていますが、将来の見通しに関する記述に反映されている将来の結果、活動レベル、業績、または出来事や状況が達成または実現することを保証することはできません。当社は、法律で義務付けられている場合を除き、フォーム10-Qのこの四半期報告書の日付以降、将来の見通しに関する記述を実際の結果または当社の期待の変化に適合させるために、理由の如何を問わず将来の見通しに関する記述を公表する義務を負いません。

以下の説明は、フォーム10-Qのこの四半期報告書の他の部分に含まれる未監査の要約連結財務諸表とその関連注記、および米国証券取引委員会（「SEC」）に提出されたフォーム10-kの年次報告書に含まれる監査済み連結財務諸表とその注記、および2023年12月31日に終了した会計年度の財政状態と経営成績に関する経営陣の議論と分析と併せて読む必要があります。)。

[概要]

私たちは、デジタル広告の未来のサプライチェーンを提供することで顧客価値を最大化することを目指している独立系テクノロジー企業です。

私たちのテクノロジープラットフォームは、オープンインターネットを通じて世界をリードするデジタルコンテンツクリエーター（以下「パブリッシャー」）が広告インベントリの収益を最大化できるようにします。私たちのプラットフォームはまた、広告主、代理店、代理店トレーディングデスク、デマンドサイドプラットフォーム（「DSP」）（総称して「バイヤー」と呼びます）を含むバイヤーに管理と透明性を提供し、パブリッシャーとバイヤーの両方がより良いビジネス成果を上げられるようにします。私たちのインフラストラクチャ主導のアプローチにより、データをリアルタイムで効率的に処理して利用することができます。スケーラブルで柔軟なプログラマティックイノベーションを提供することで、活気に満ちた透明なデジタル広告サプライチェーンを擁護しながら、お客様の成果を向上させると信じています。

私たちは、長期的な競争上の優位性をもたらすと信じている強みに引き続き注力しています。これらの強みには、モバイルアプリ、モバイルウェブ、デスクトップ、ディスプレイ、ビデオ、オーバーザトップビデオ/コネクテッドTV（「OTT/CTV」）、リッチメディアなど、さまざまな広告フォーマットやデジタルデバイスタイプを扱う多様なパブリッシャーを対象とした、グローバルなオムニチャネルリーチが含まれます。さらに、透明性を優先する独立系インフラプロバイダーとして、パブリッシャーとバイヤーの両方とより緊密に連携できるようになりました。これにより、パブリッシャー、広告主、代理店、DSPと直接的な関係を築き、お客様のニーズを満たすオーダーメイドの製品を生み出すことができました。また、これらの市場状況に対応し、出版社と購入者の両方に優れた成果を提供するために、安定性と俊敏性の確かな実績を維持してきました。最後に、データを活用してパブリッシャーとバイヤーの成果を最適化しながら、リアルタイムの広告取引を効率的に処理するテクノロジーを設計しました。私たちはソフトウェアとハードウェアのインフラストラクチャをグローバルに所有して運営しているため、パブリッククラウドの代替手段と比較してインフラストラクチャの支出を大幅に節約できます。

業界動向とマクロ経済要因

デジタル広告エコシステムは、急速に進化し適応し続けています。注目すべき傾向としては、複数のプラットフォームにわたるデジタルメディアの継続的な成長、デジタル広告エコシステムの各参加者がリアルタイムで処理および分析する広告インプレッション数の継続的な増加、バイヤーとパブリッシャーの両方からのサプライチェーン全体の透明性と管理に対する要望などがあります。さらに、急速に進化するデータおよびプライバシーの規制と業界標準は、引き続き当社のビジネスに影響を与えています。たとえば、2024年7月、GoogleはChromeでのサードパーティCookieの使用を廃止せず、代わりにユーザーにChromeでのCookieのオプトインまたはオプトアウトを求めることを発表しました。これは、業界で予想される代替IDソリューションへの移行に影響を与える可能性があります。

さらに、最近の金利上昇、外貨の変動、米国およびその他の市場における持続的なインフレは、米国および世界の資本市場と信用市場に引き続き経済のボラティリティと混乱をもたらしています。現在のところ、当社の事業や見通しに重大な影響は見られませんが、引き続きマクロ経済の状況を注意深く監視する予定であり、事業に悪影響が出始める範囲で、そのような状況に対応して特定の財務上または運営上の措置を講じることを決定する可能性があります。

私たちは、デジタルメディアの急速な普及、ますます複雑化するデジタル広告環境に対応するための専用インフラストラクチャの必要性、消費者がオンラインで過ごす時間の増加など、広告業界の追い風から恩恵を受ける立場にあると考えています。

インフレ、金利上昇、外貨の変動、および当社の事業における公衆衛生上の危機に関連するリスクの詳細については、本レポートおよび2023年12月31日に終了した年度のForm 10-kの年次報告書の「リスク要因」を参照してください。

ビジネスハイライト

以下の表は、当社の業績の財務ハイライトをまとめたものです。

_______________

(1) 調整後EBITDAの定義、当社の経営陣によるこの指標の使用の説明、および調整後EBITDAと純利益との調整については、「非GAAP財務指標」を参照してください。

(2) 2023年6月30日までの3か月と6か月の金額には、第11章の破産を申請した当社プラットフォームのデマンドサイドプラットフォーム（「DSP」）購入者に関連する570万ドルの不良債権引当金が含まれています。

私たちの戦略と業績

当社の成長と財務実績は、以下に説明するものを含む多くの要因に左右されると考えています。

新規顧客を引き付け、既存の顧客との関係をグローバルに拡大する

私たちは、幅広いプラットフォーム機能とチームメンバーの専門知識を活用して、パブリッシャーからの収益を増やし、バイヤーからの広告費を増やしています。当社の営業・マーケティングチームには、お客様の知識を深め、ベスト・プラクティスを導入するためのカスタマー・サクセス・ポッドを用意しています。新規顧客を獲得したら、オムニチャネル機能を活用して複数のヘッダー入札統合を確立し、パブリッシャーの広告フォーマットとデバイスへのアクセスを最大化し、パブリッシャーが世界中で所有する可能性のあるさまざまなプロパティに拡大することで、既存のパブリッシャーとの関係を拡大することを目指しています。また、ヘッダー入札管理、アイデンティティ、オーディエンスソリューションなど、追加の製品をパブリッシャーの顧客にアップセルすることもあります。私たちは、お客様に予測可能で付加価値のある結果をもたらし、組織の生産性を高めるために、可能な限りワークフロープロセスを自動化しています。

ドル建ての純リテンション率は、出版社の満足度とプラットフォームの使用状況、および将来の収益の見込みを示す重要な指標です。私たちは、各四半期末に累積12か月間の純ドルベースの定着率を計算しています。ドルベースの純リテンション率は、直近12か月間の出版社からの収益（「前期の収益」）から始めて計算しています。次に、同じ出版社からの現在の過去12か月間の収益（「当期の収益」）を計算します。当期の収益にはすべてのアップセルが含まれ、縮小または減少を差し引いたものですが、新規パブリッシャーからの収益は含まれていません。

ドルベースの純リテンション率は、当期の収益を前期の収益で割ったものに等しくなります。当社のドルベースの純顧客維持率は、2024年6月30日までの過去12か月間は108％、2023年6月30日までの過去12か月間は100％でした。2024年と2023年6月30日に終了した期間の収益の伸びは、主にパブリッシャーから処理された広告インプレッション数の増加、追加商品のアップセル、モバイルアプリとデジタルビデオのヘッダー入札の普及、および主にSPO契約を通じた購入者関係の拡大による需要の増加によるものです。

さらに、私たちはDSPと協力して、DSPのコスト削減と広告主のROIの向上を支援しています。これにより、私たちは多くの購入パートナーに選ばれる専用のクラウドインフラストラクチャプラットフォームとなっています。私たちは、購入したインプレッションの大部分を限られた数の大規模なDSPに依存しており、収益を含む当社の業績は、価格戦略、入札アルゴリズム、または市場開拓の取り組みの変更によって影響を受ける可能性があります。購入者がより少ない大規模なテクノロジープラットフォームに支出を集約するにつれて、私たちは直接取引を通じてデジタル広告支出のより多くの割合を私たちのプラットフォームにもたらすよう努めています。新しいSPO関係を追加し、既存の関係を拡大するにつれて、サプライパス最適化（「SPO」）は引き続き当社の主要な成長ドライバーです。私たちは5年間SPO技術とパートナーシップに投資してきましたが、2024年6月30日までの3か月間、SPOは総活動の50％以上を占めていました。

収益化エクセレンス

私たちは、専用のクラウドソフトウェア、機械学習アルゴリズム、スケーリングされたトランザクションインフラストラクチャを使用して、毎日世界中で1,000億件を超えるリアルタイムオークションと約1兆件の入札を調整することにより、デジタルインプレッションの収益化に重点を置いています。貴重な広告インプレッションは透明でデータが豊富で、人間が見ることができ、検証可能です。オークションにかける各広告インプレッションは、606の独立したデータパラメータで構成されており、適切に記録して分析すれば貴重な洞察が得られます。消費者はシームレスなデジタル広告体験を期待しているため、各広告インプレッションの膨大なデータの処理は0.5秒未満で行われなければなりません。厳格な検証プロセスを通じて、新規および既存の出版社からのインプレッションを継続的に評価しています。私たちは、サイト運営者とその関連消費者のタイプ、収益化可能なインプレッションの潜在的な量やデジタル動画などの広告フォーマットの種類によって影響を受けるインプレッションの予測値の評価に基づいて、プラットフォームからインプレッションを追加または削除します。私たちは、市場の流動性を向上させるために、インフラストラクチャを流れる膨大なデータセットを活用するアルゴリズムを継続的に作成し、繰り返し使用しています。出版社やバイヤーに代わってリアルタイムのオークションプロセスで成果を上げる当社の能力は、当社の業績に影響を与えます。

インフラストラクチャープラットフォームの効率

私たちは、プラットフォーム上で取引されたインプレッションの処理に関連するコストをインプレッション単位で維持または削減しながら、インフラストラクチャプラットフォームの容量を拡大した実績があります。私たちは、プラットフォーム上で処理する貴重な広告インプレッションの数を増やし続けるために、ソフトウェアとハードウェアの両方のインフラストラクチャに引き続き投資していく予定です。

最近の成長は、モバイルウェブ（ディスプレイとビデオ）やモバイルアプリ（ディスプレイとビデオ）へのアクセスの増加、デスクトップビデオのインプレッションなど、さまざまな要因によって推進されています。当社の業績は、現在のパブリッシャーからの貴重な広告インプレッションへのアクセスを維持および拡大できること、およびパブリッシャーとの新しい関係によって影響を受けます。2024年6月、当社のプラットフォームは毎日約6,870億件の広告インプレッションを、それぞれがほんの一瞬で処理しました。

当社の経営成績の主要な要素

収入

私たちは、私たちのプラットフォームを使用する出版社から収益を上げています。私たちは主にサイト運営者に請求される手数料によって収益を上げています。これは通常、サイト運営者がプラットフォームで収益化する広告インプレッションの価値の一定の割合です。また、ヘッダー入札ソリューションであるOpenWrapや、購入者に追加のデータや洞察を提供するソリューションであるConnectなど、当社のプラットフォームとは別に、またはプラットフォームの使用と組み合わせて販売される他の製品からも収益を上げています。2023年に、バイヤーがパブリッシャーの在庫を使って当社のプラットフォーム上で直接取引を行えるようにするActivateと、当社のコマースメディアソリューションであるConvertを立ち上げました。

収益は純ベースで報告します。これは、出版社に支払う金額を差し引いた購入者への総請求額です。売掛金は、回収責任のある金額について、購入者への総請求額（引当金を差し引いた額）で記録し、買掛金は出版社への正味支払額で記録します。したがって、売掛金と買掛金の両方が、純ベースで報告される収益に比べて大きいように見えます。

収益コスト

収益コストは、データセンターのコロケーション費用、当社のプラットフォームを支えるハードウェアに関連する減価償却費、内部使用ソフトウェア開発費の資本化に関連する償却費用、人件費、および割り当てられた施設費で構成されます。人件費には、給与、賞与、株式ベースの報酬、従業員福利厚生費用などがあり、主にサーバーを管理するクラウド運用グループと、新しいパブリッシャーとバイヤーの統合と既存の顧客へのカスタマーサポートの提供を担当するクライアントオペレーショングループに起因しています。

営業経費

技術と開発。技術開発費は、給与、賞与、株式報酬制度、従業員福利厚生費、配分施設費、専門サービスなどの人件費で構成されています。これらの費用には、プラットフォームや関連インフラストラクチャを含む、内部使用ソフトウェアの開発、実装、保守にかかる費用が含まれます。私たちは、技術コストと開発コストを発生時に支出します。ただし、そのような費用が資本化の対象となる内部使用のソフトウェア開発に関連する場合を除きます。技術および開発費は、将来、概して絶対ドルで増加すると予想しています。

販売とマーケティング。販売およびマーケティング費用は、営業、販売サポート、マーケティング、事業開発、顧客関係業務に従事する従業員の給与、賞与、株式ベースの報酬、従業員福利厚生費用などの人件費で構成されています。販売およびマーケティング費用には、主に販売活動と専門サービスに関連するプロモーション、広告、マーケティング活動、割り当てられた施設費、旅費、娯楽に関連する費用も含まれます。販売およびマーケティング費用は、将来的には絶対ドルで増加すると予想しています。

一般管理と管理。一般管理費は、当社の役員、財務、法務、人事、情報技術、およびその他の管理職の従業員の給与、賞与、株式ベースの報酬、および従業員福利厚生費を含む人件費で構成されています。一般管理費には、外部コンサルティング、法務・会計サービス、割り当てられた施設費、主にオフィス間の旅行や会議に関連する旅費と接待も含まれます。

その他の収益（費用）の合計、純額

その他の収益（費用）の合計、純額は利息収入とその他の収益（費用）で構成されます。利息収入は、余剰現金をマネーマーケット口座と有価証券に投資することによって生み出されます。その他の収益（費用）、純額は主に外貨両替取引による利益と損失で構成されています。

私たちは、投資の利益と損失は、処分によって実現されたものであれ、株式の市場価格の変動によって実現されなかったものであれ、報告された結果を理解したり、事業の経済的パフォーマンスを評価したりする上で、一般的に意味がないと考えています。これらの利益と損失は、当社の定期収益に大きな変動をもたらしており、今後もそうであり続けるでしょう。

所得税の（恩恵を受ける）引当金

所得税の（恩恵を受ける）引当金は、主に連邦税、州税、および外国所得税で構成されています。当社の所得税または所得税優遇措置の規定は、当社が事業を展開する法域における税額の見積もりの変更や、世界の実効税率の決定に使用されるその他の見積もりの変更によって大きく影響を受ける可能性があります。実際の結果は、経済状況の変化により、当社の見積もりと異なる場合があります。このような変更は、所得税規定に大きな影響を与える可能性があります。見積もりに関する判断を再評価し、報告期間ごとに必要に応じて調整します。

私たちの実効税率は、州税、外国の税率の違い、研究税額控除、および株式ベースの報酬により、米国連邦の法定所得税率とは異なります。

当社の繰延税金資産の実現は、主に将来の課税所得の創出にかかっています。評価引当金の必要性を検討する際には、過去および将来の予測される課税所得と、その他の客観的に検証可能な証拠を考慮します。客観的に検証可能な証拠には、当社の税属性の実現、税額控除の評価、年度中の純営業損失の繰越利用などがあります。

業務結果

次の表は、要約された連結業績データと、表示期間の収益に占める割合などのデータを示しています。期間ごとの結果の比較は、必ずしも将来の期間の結果を示すものではありません。