添付ファイル10.2

支配権解散料協定の変更

本協定は2024年6月17日に発効し，デラウェア州の会社CF Industries Holdings，Inc.とグレゴリー·D·キャメロン(Gregory D.Cameron)(幹部)によって署名された。

会社は、重要な管理職の継続採用を促進することが株主の最適な利益に重要であると考えている

取締役会は、制御権変更の可能性が存在することを認識しており、このような可能性及び管理職において誘発される可能性のある不確実性と問題は、管理者の離職や気晴らしを招く可能性があり、それによって会社及びその株主の利益を損なう可能性がある

取締役会が決定したことを考慮して、適切なステップを取って、役員を含む会社経営陣のメンバーを強化し、奨励すべきであり、発生する可能性のある制御権変更が引き起こす可能性のある不安な状況に直面した場合、気を取らずにその分配の職責に注目し、奉仕し続けるべきである

そこで，現在，本契約に掲載されている前提と相互契約を考慮して，当社と行政者は以下のように同意している

1.定義された用語。本プロトコルで用いる大文字用語の定義は本プロトコルの最後の節である.

2.契約期間。本協定は、署名日から発効し、2025年12月31日まで有効であるが、2025年1月1日から毎年1月1日から、前年の9月30日から30日まで遅れない限り、当社または実行者が合意期間を延長しない旨の通知を出したが、合意期間内に制御権変更が発生した場合、協定期間は、制御権変更が発生した月後24(24)ヶ月以内に満了しないことが条件となる。

3.会社チノ要約。役員が会社に雇用され続けることを促し、本協定第4節で述べた役員チノを考慮するために、会社は、本合意で述べた条件の下で、本合意に記載された離職金及びその他の支払及び福祉を役員に支払うことに同意する。本協定項の下では、離職金を支払うべきではない(又は、本協定第6.1節第2節の条項によれば、本協定は、明示的または黙示された雇用契約を締結すると解釈することはできません。執行役員が当社と別途書面合意がない限り、執行役員は引き続き当社に雇用される権利はありません。

4.執行者の契約。執行人は、本協定の条項及び条件を満たした場合、管理職が任期中に可能な変更が発生した場合、執行者は、次の日のうちの最初の1つまで会社に雇用される：(1)統制権が変化する可能性がある日から6(6)ヶ月、(2)支配権変更の日、(3)執行者が正当な理由又は死亡、障害又は退職により役員への雇用を終了する日、あるいは(Iv)会社はどんな理由でも役員の雇用を中止する。

5.解散費以外の補償。

5.1.管理層の変更後、役員が身体または精神疾患のために会社のフルタイムの職責を履行できない任意の期間内に、会社は、そのような期間の開始時の有効比率で役員に全額賃金を支払い、その期間(任意の障害計画を除く)に維持された任意の補償または福祉計画、計画または手配の条項に基づいて、役員が障害によって会社によって雇用を終了するまで、役員に支払わなければならない。

5.2.管理層の変更後、役員の採用が何らかの理由で終了した場合、任期内に、会社は、終了日までの全報酬を役員に支払い、終了日直前の有効な料金で役員に支払い、より高い場合には、十分な理由を構成するイベントまたは状況が初めて発生する前の有効料率を支払い、終了日直前に有効な会社の報酬および福祉計画、案または手配された条項に基づいて役員に支払うすべての報酬および福祉、または役員に有利な場合には、十分な理由を構成するイベントや状況が初めて発生する前に有効である.

5.3.管理層が変更された場合、行政者の採用は、任意の理由で終了し、任期中に、当社は、当該金の満了後の正常退職後補償及び福祉を行政者に支払わなければならない。当該等の退職後補償及び福祉は、終了日直前に有効な当社の退職、保険その他の補償又は福祉計画、計画及び計画及び整理及び支払い、又は行政者に有利であれば、十分な理由を構成する第一の事件又は状況が発生する前に有効でなければならない。

6.解散料。

6.1.経営陣の変更後及び任期内に、(A)因(A)により会社、(B)死亡又は障害により、又は(C)役員が十分な理由なく退職した場合を除いて、役員の雇用が終了した場合、会社は、6.2節の規定により、本6.1節で述べた金額を役員に支払い、役員に福祉を提供し、役員が本協定第5節に基づいて得る権利のある任意の支払及び福祉を提供しなければならない。経営陣が支配権を変更した後，その役員の雇用を中止するとみなす

(I)制御権変更(制御権変更の有無にかかわらず)の前に、会社は無断で役員への雇用を終了し(制御権変更の有無にかかわらず)、かつ、その終了は、会社と契約して制御権変更を構成する者の要求や指示の下で終了し、(Ii)幹部は、制御権変更の前にその雇用を終了する十分な理由があり(制御権変更が発生したか否かにかかわらず)、かつ十分な理由を構成する場合やイベントがその人の要求や指示の下で発生する場合、又は(Iii)当社は、いかなる理由又は行政者に十分な理由がない場合には行政人員の採用を終了し、当該終了又は十分な理由を構成する場合又はイベントは、他の点で制御権変更に関連して又は予想される(制御権が変更されたか否かにかかわらず)。

(A)会社は、(I)終了日直前に有効な行政者の基本賃金の2倍、または高い場合、良い理由を構成するイベントまたは状況が初めて発生する前に有効であり、契約日終了後の任意の期間に行政者に支払われる任意の追加賃金の代わりに、他の方法で行政者に支払われる任意の解散費利益の代わりに、(I)終了日直前に有効な行政者の基本賃金の2倍の現金を行政者に支払わなければならない。及び(Ii)当社が終了日のある財政年度又は構成十分な理由の第一事件又は状況が発生した財政年度(例えば高い)を維持する任意の年度花紅又は奨励計画に基づいて、行政者の目標年度配当を行う。

(B)終了日直後の24(24)ヶ月の間、当社は、行政者及びその家族に生命保険、障害、意外及び健康保険福祉を提供するように手配すべきであり、終了日直前に行政者及びその家族に提供される生命保険、障害、意外及び健康保険福祉とほぼ同じであるか、又は行政者に有利であれば、十分な理由を構成する事件又は状況が初めて発生する前に行政者及びその家族に提供される生命保険、障害、意外及び健康保険であるが、福祉は行政者が別の方法に同意しない限り、当該等の健康保険福祉は第三者保険者が提供すべきである。このような福祉の価値は、2010年の患者保護及び平価医療法案(公衆衛生サービス法第2716条改正)又は後続法又は同様の法律の10101(D)節の実施による企業への消費税又はその他の処罰を適用するために必要な程度に幹部への課税を回避しなければならない

(C)行政者が各退職金計画に基づいて享受する権利のある福祉を除いて、会社は行政者に現金を支払わなければならない。その額は、(1)終了日直後の2年以内に、会社が行政者を代表して各年金計画に納付または分配した額(当該金額が帰属しているか否かにかかわらず)、決定(X)に等しい

行政者は、その期間内に許可された最高納付(年金計画が支払いを許可する場合)、(Y)行政者がその期間内に補償を受けたとみなし、その比率は、行政者が終了日の直前の12(12)ヶ月の期間に等しい(またはその比率が高い場合、十分な理由を構成するイベントまたは状況が最初に発生する12ヶ月以内)であり、(Z)制御権変更後および終了日または以前に適用される年金計画のいかなる改正も考慮しない。修正案は、修正案から計算された福祉に任意の方法で悪影響を与え、(2)終了日に帰属していない範囲内で、各年金計画項目の下で貸手口座の他のすべての額をクレジットする。

(D)当社は、行政職に応じた再就職サービスを行政者に2年間提供するか、または早い場合は、行政者が初めて採用招待を受けるまで提供しなければならない。

(E)任意の年度または長期奨励計画に逆の規定があっても、当社は、(I)任意の計画終了日前の完全な財政年度または他の測定期間内に行政者に割り当てまたは判断された任意の未払い報酬に等しい現金金を行政者に支払わなければならず、その報酬は、終了日に行政者がその後の日まで雇用され続けるかどうかに依存する。(2)上記いずれかの計画の下ですべての未完了期間に実行者に与えられた全てまたは報酬補償金の合計価値が終了した日の割合で計算し、執行者が業績奨励期間の最終日に獲得可能な報酬に、実行者の目標レベル(または終了日の実績以上である場合)にそのような報酬について決定した個人および会社業績目標を乗算する算出方法であって、この業績奨励期間内の終了日までの完全月数と，1カ月の任意の端数をその業績奨励期間内の総月数で割った点数で割る.

6.2.本添付ファイルbに記載されているように(本添付ファイルは、6.2節の実行を指示すべきであり)、管理者が支配権の変更または雇用終了によって受信された支払いおよび福祉に消費税を支払う必要がある場合、そのような支払いおよび福祉は、役員が消費税を納付しない場合に得られる可能性のある最大金額に低減されなければならず、役員が税が適用された後(消費税適用後を含む)に全額このような支払いおよび福祉を受けない限り、このような減免は適用されてはならない

6.3.本契約第6.1節(A)、(C)及び(E)項に規定する支払いは、撤回の日から5日目以内に支払われなければならない

6.6節で述べた発行期限の満了しかしながら、その日または前にそのような支払いの金額を最終的に決定することができない場合、会社は、その日に役員によって誠実に決定された推定数を支払うべきであるか、または、本契約(6.2)節に従って支払われる場合、本契約(6.2)節の規定に従って幹部に支払わなければならない。執行者は、このような支払いの最低金額を取得する権利があることを明確にし、当該等の支払いの金額をできるだけ早く決定しなければならないが、いずれの場合も終了日後30日目に遅れてはならず、速やかに規則第1274(B)(2)(B)条に規定する金利の120%に従って当該等の支払いの残りの部分(未払いの残りの利息とともに、又は会社が満期支払いを支払うことができなかった範囲内の全ての当該等の支払いの利息)を支払わなければならない。当該等超過金は、当社が行政者に提供する融資を構成し、当社が要求した第5(5)営業日に支払う(規則第1274(B)(2)(B)条に規定する金利の120%で計算される利息)。

6.4.会社はまた、本契約の下で役員採用の終了に関連する任意の問題に誠実に異議を提起することによって発生したすべての法的費用および支出を幹部に支払わなければならない。本協定に規定されている任意の利益または権利、または任意の税務監査または手続に関連する利益または権利の取得または実行を心から求めることができ、その範囲は、本規則第499条が本協定項目の下で提供される任意の支払いまたは利益に適用されることに起因する。このような支払いは、役員の書面支払い要求を提出してから5(5)営業日以内に支払い、会社が合理的に要求する可能性のある費用および支出証拠を添付しなければならない。本第6.4条に記載されている役員精算権利は、役員が生きている間有効でなければならない。執行者は、適用費用が発生した日から180日以内に上記書面精算申請を提出しなければならない。

6.5.行政官は、終了日の前および後に、当社およびその連属会社およびそれらのそれぞれの業務に関する知っている任意の機密資料を開示しない限り、そのような資料を秘密にしなければならないことに同意する。

6.6いかなる逆の規定にもかかわらず、本条例第6節(第6.4節に記載したものを除く)に基づいて行政者に付与されたすべての補償及び福祉は、添付ファイルAに記載された形態で署名された請求免除、及び当該等免除のうちのいずれかの撤回期限満了を条件として、当社が行政者から受領したものである。当該等の補償及び利益を得る権利があるためには、行政者は、(D)段落に記載された審議期間内に、添付ファイルAに添付された免除の形態で当該等の請求免除を署名しなければならず、当該等の免除を取り消すことができない。

7.係争中の終了手順および賠償。

7.1.停止通知。制御権変更後及び任期内に、役員の雇用中止(死亡以外の理由による)を主張する者は、本協定第10項に基づいて書面による終了通知を他方に伝達しなければならない

終了“とは、本協定に基づく具体的な終了条項を示し、主張された事実および状況を合理的に詳細に列挙し、その条項に基づいて執行者の雇用を終了するための根拠を提供する通知を意味する。また、終了通知には、終了を考慮して開催される取締役会会議において4分の3(3/4)以上の賛成票で正式に採択された決議の写しが含まれなければならない(執行者に合理的な通知を行い、執行者および執行者の弁護士に機会を提供した後、取締役会の前で聴聞)を行い、取締役会の好意的な意見に基づいて、執行者が本合意における原因定義第(I)または(Ii)項で述べた行為を犯していると認定し、その詳細を詳細に説明する。

7.2.終了日。“終了日”は、管理層変更後および任期中に役員の雇用を終了すると言われている場合は、(I)役員が障害により雇用を終了した場合、終了通知を出してから30(30)日以内(当該30(30)日の間に役員がフルタイムで職責を履行しないことを前提とする)、および(Ii)役員が他の理由で雇用を終了した場合、終了通知に規定された日(すなわち、当社によって終了した場合は、30日(原因終了を除く)未満であってはならず、行政者によって終了された場合は、終了通知が出された日から15(15)日または60(60)日を超えてはならない。

7.3.終了に関する論争。任意の終了通知が発行されてから15(15)日以内である場合、または、終了日(本条項7.3を考慮せずに決定される)よりも遅い場合、終了通知を受信した一方の通知が終了に関連する論争が存在する場合、終了日は、(I)期限が終了した日または(Ii)論争の最終解決の日(双方の共同書面協議または最終判決によって)の以前の者に延長されなければならない。仲裁人または管轄権のある裁判所の命令または法令(控訴できない、またはそれに対する控訴の期限が満了し、控訴がまだ完全ではない)。しかし、終了日は行政機関からの争議通知で延長すべきであるが、この通知が誠実に出されていることを前提としており、行政機関は合理的な努力でこの論争の解決を求めている

7.4.係争中の補償。主張の終了が制御権変更の後に発生し、期限及び終了日が本契約第7.3節に従って延長された場合、会社は、係争を引き起こす通知が発行されたときに有効な全額補償(賃金を含むが、これらに限定されない)を幹部に支払い続け、終了日まで、役員が論争を引き起こす通知に参加しているときに参加しているすべての補償、福祉、および保険計画の参加者として継続しなければならない。本プロトコル7.3節に基づいて決定される。本プロトコル7.4節により支払われるすべての金額は、本プロトコル項の下で支払われるべき他のすべての金額(本プロトコル第5.2節により満了したものを除く)以外の金額は、本プロトコル項の下で任意の他の支払金を相殺または減少させてはならない。

8.減免してはならない。当社は、役員が任期中に雇用を終了する場合、役員は、他の仕事を求める必要がなく、または任意の方法で、本契約第6節または本協定第7.4節に従って役員に支払われるべき任意の金額を減少させようと試みる必要はない。また、本協定で規定される任意の支払いまたは福祉は、他の雇用主に雇用されたことによって役員が稼いだ補償、退職福祉、相殺役員が会社に不足していると主張するいかなる金額または他の側面によっても減少してはならない。

9.相続人；拘束力のある合意。

9.1.当社は、法律が当社の任意の相続人に課される任意の義務に加えて、当社の所有またはほぼすべての業務および/または資産の任意の相続人(直接または間接にかかわらず、購入、合併、合併または他の方法によって)が本合意の履行を明確に負担し、同意することを要求し、その方法および程度は、このような相続が発生していないときに当社が本合意を履行することを要求される方法と同じである。

9.2.本契約は、執行者の個人又は法定代表、遺言執行人、管理人、相続人、相続人、分配者、遺贈者及び被遺贈者の利益に適合し、強制的に実行することができる。執行者が死亡した場合、執行者が存続している場合は、本協定の条項の下の任意の金額を執行者に支払わなければならない(その条項によれば、執行者の死亡後に終了した金額を除く)。本協定に別段の規定がない限り、これらの金額は、本合意の条項に従って執行者、遺産代理人又は遺産管理人に支払わなければならない。

10.通知。本プロトコルでは、本プロトコルが規定する通知及び他のすべての通信は書面で発行され、米国書留、要求の返信、前払い郵便、役員宛の場合は本プロトコルの最後のページの役員署名下のアドレスに送信された場合は正式に発行されたとみなされ、会社に送信された場合は、以下に規定するアドレス又はいずれか一方が本プロトコルに従って書面で他方に提供する他のアドレスに送信すべきであるが、アドレス変更通知は実際に受信した後にのみ有効である

会社へ：

 

Cf工業持株会社

2375 ウォータービュードライブ

イリノイ州ノースブルック60062

 

注意：首席法律顧問

 

11.雑項。本協定のいかなる条項も、放棄、修正または解除が書面で同意され、執行機関および取締役会によって特定される可能性のある役人によって署名されない限り、修正、放棄または解除されてはならない。本協定のいずれの当事者も、いつでも、他方が本協定の違反または履行しない義務を放棄してはならない

他方が本プロトコルの任意の条件または規定に準拠している場合には、同じ時間または前または後の任意の時間に類似または異なる条項または条件を放棄するとみなされるべきである。本プロトコルは、口頭または他の、明示的または暗黙的であっても、本プロトコルの主題事項について行われた任意の他のプロトコルまたは陳述の代わりに、任意の他のプロトコルまたは陳述を置換しなければならない。しかし、本合意は、会社に雇用された任意の役員が会社の条項および条件の合意に置き換えられるべきであるが、経営陣の変更時または後にのみ、役員が会社の雇用関係を会社によって終了させなければならない。他の理由で、または役員が正当な理由で終了しない限り、本プロトコルの有効性、解釈、解釈および履行は、イリノイ州法律によって管轄されるべきである。すべて“取引法”または“規則”の各節に言及された場合は、これらの節の任意の後続条項を指すものとする。本協定に規定されているいかなる支払いも連邦、連邦、規則の各節を控除しなければならない。州又は地方法律及び役員が同意した任意の追加的な源泉徴収。会社及び役員の本合意の下での義務は、その性質は、期限満了後に部分的または全部の履行(本協定第6条および第7条の義務を含むがこれらに限定されない)を要求することができ、期限満了後も有効でなければならない。

12.有効性。本プロトコルの任意の条項の無効または実行不可能性は、本プロトコルの任意の他の条項の有効性または実行可能性に影響を与えてはならず、これらの条項は、十分な効力および作用を維持すべきである。

13.コピー。本プロトコルは、複数のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは一緒に同じ文書を構成する。

14.紛争の解決；仲裁

14.1.執行機関は、本協定に基づいて提出されたすべての利益要求を取締役会に提出し、取締役会が書面で判断しなければならない。取締役会は、本協定に基づいて提出された利益要求を拒否し、執行機関に書面で提出し、拒絶の具体的な理由及び本協定に基づく具体的な規定を説明しなければならない。取締役会は、執行機関に合理的な機会を与え、申請を却下する決定を審査させ、執行機関が取締役会に通知した後60(60)日以内に取締役会の決定を上訴させることをさらに許可しなければならない。行政官の要求は却下された。もし何か論争があれば、取締役会が本合意に基づいて下した任意の決定は仲裁人が最初から審査しなければならない。

14.2.本プロトコルに従って生成された、または本プロトコルに関連する任意の他の論争または論争は、イリノイ州のシカゴで当時有効な米国仲裁協会の規則に従って仲裁によって解決されなければならない。しかし、本プロトコルに規定されている証拠基準が適用される限り。仲裁人の裁決に対して管轄権を有する任意の裁判所で判決を下すことができる。本合意には逆の規定があるにもかかわらず、執行機関は、本合意の下または本合意に関連する任意の論争または係争が終了する日まで、執行機関にその報酬を得る権利を特定する権利を有する。

14.3.当社及び行政者の意向は、本協定は、行政者が規則第409 A節及びその下で公表された規則及び指針課税に基づくことを招くことはなく、本協定は当該等の意向に基づいて解釈すべきである。前述の一般性を制限することなく、会社と経営陣は以下のように同意する

(A)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、役員が会社に関連する“特定従業員”(“規則”第409 a(A)(2)(B)(I)条に示される)である場合、当該合意に従って役員に支払われるべき任意の金(又は福祉)は、“規則”第409 a条に従って税金を徴収せず、“規則”第409 a(A)(2)条で許容される最も早い日に支払うことができないように、要求された程度まで遅延されなければならない

(B)本プロトコルに従って支払われる各金額または提供された利益は、本規則第409 a条に規定されている個別に決定された支払いと解釈されなければならず、法律に別段の規定が適用されない限り、本規則第409 a条に定義された“短期遅延期間”内に満了した任意の支払いは、繰延賠償とみなされてはならない

(C)本契約の場合、当社における役員の雇用は終了とはみなされず、当該雇用構成規則第409 A節で示される“離職”が終了するまでは、

(D)“規則”第409 A節の規定及びそれに基づく指導意見を遵守するために必要な範囲内である：(1)第6.1(B)節又は第6.4節の実施により執行者に支払われる費用は、償還可能費用が発生した年の次の例年終了時よりも遅く支払われなければならず、そうでなければ、国庫条例第1.409 A-3(I)(L)(Iv)条の要求に適合するように支払わなければならない。(2)行政官が“指定従業員”(“規則”第409 A(A)(2)(B)(I)条に示す者)であれば、第14.3(A)条の規定により、終了日後の最初の6ヶ月以内に、当該条文を実施するために遅延しなければならない任意の補償可能なイベントは、実行可能な範囲内でできるだけ早く行政員に支払わなければならず、その日は終了日後の6ヶ月零一日(本文(1)項の他の規定を除く)。そして

(E)“規則”第409 A節の要求を遵守するために支払を要求された場合、本条例に規定されている他の時間規定にかかわらず、第6.1(C)節(2)項に基づいて支払を要求した金は、当該等支払に関連して没収された年金計画金額が本来支払うべき日に執行者に支払われ、当該等額が終了の日に帰属する場合

(F)第6.6節に記載された免除を実行する日付が、終了日に発生した当年または次の例年の支払い(または支払い開始)をもたらす可能性がある本契約項目の金額(または支払い開始)の範囲内で、そのような金額は、次の例年に支払う(または支払いを開始する)べきである

15.定義。本協定の場合、以下の用語は、以下の意味を有するべきである

(A)“連属会社”は、“取引所法案”第百二十二節に規定する規則第百二十条に記載されている意味を有するものとする。

(B)“基数”は“規則”第280 G(B)(3)節で規定された意味を持つべきである.

(C)“実益所有者”は、取引法規則第13 d-3条に規定する意味を持たなければならない

(D)“取締役会”とは、会社の取締役会をいう。

(E)会社が行政者の採用を中止する“因”とは、(I)行政者が故意及び継続して行政者の当社での職責を実質的に履行できなかったこと(ただし、行政者が身体又は精神疾患により仕事能力を喪失した場合、又は行政者が本条例第7.1節により十分な理由のある終了通知を出した後、当該等の実際又は予想された失敗を除く)、取締役会が行政者に実質的に履行する書面の要求を提出してから30日以内に救済されないことをいう。この要求は、取締役会が行政者が行政者の職務を実質的に履行していないと認める方法を具体的に示しているか、または(Ii)行政者が故意に会社またはその子会社に明らかかつ実質的な損害を与える行為に従事しているか、金銭的にも他の面でも行われていない。本定義第(I)および(Ii)項については、(X)行政者のいかなる行為も、行政者が誠実にまたは何の行為もしていない限り、行政者の行為を合理的に信じていないか、または行動していない場合は、“故意”とみなされてはならない。当社の最良の利益に該当するか、反対しないか、および(Y)本条文の適用について論争が生じた場合、当社が明確で納得できる証拠で理由があることを取締役会に証明しない限り、当社は根拠によって提出された申立てが発効しないことが存在する。

(F)“制御権の変更”とは，まず次のような場合である

(I)誰でも直接または間接的にCF Industries Holdings，Inc.の証券の実益所有者(CF Industries Holdings，Inc.またはその任意の付属会社から直接取得された証券を含まない)、これらの証券は、当時発行された証券のCF Industries Holdings，Inc.‘Sの総投票権の25%以上を占める

(Ii)以下の個人は、いかなる理由でも当時の取締役会メンバーの多数を占めなくなった：本合意日までに取締役会を構成する個人及び任意の新しい取締役(取締役を除く)

その最初の就任は、実際または脅威の選挙競争に関連しており、CF Industries Holdings，Inc.取締役選挙に関する同意を求めることを含むが、これらに限定されない。)取締役会の任命または選挙またはCF Industries Holdings，“株主によって指名された取締役は、当時在任している取締役の少なくとも3分の2(2/3)の取締役投票によって可決または推薦され、そのような取締役は、本協定の発効日に取締役であるか、またはその任命、選挙または指名が候補者に指名される前にこのように承認または推薦された；

(Iii)CF Industries Holdings，Inc.またはCF Industries Holdings，Inc.の任意の直接または間接付属会社は、任意の他の法団と合併または合併を完了するが、合併または合併直後の合併または合併を除いて、合併または合併後に構成される個人は、少なくともその合併または合併生存エンティティの取締役会の多数の議席を占め、またはCF Industries Holdingsのような、Inc.またはその合併生存エンティティが当時子会社であった場合、その最終親会社である；

(Iv)CF Industries Holdings，Inc.の株主は、CF Industries Holdings，Inc.の完全清算または解散を承認する計画、またはCF Industries Holdings，Inc.CF Industries Holdings，Inc.のすべてまたはほぼすべてのS資産を売却または処分するプロトコルが完了したが、(A)CF Industries Holdings，Inc.CF Industries Holdings，Inc.のすべてまたはほぼすべてのS資産を1つのエンティティに売却または処分し、投票権を有する証券の少なくとも60%の合併投票権をCF Industries Holdingsの株主が所有する。(B)CF Industries Holdings，Inc.が当該等資産の全部又はほぼ全部のS資産を売却又は処分することを除いて、当該等の取引が完了した直後に、当該等資産を構成する取締役会メンバーは、当該等資産を売却又は処分するエンティティの取締役会多数を少なくとも占めるか、又は(当該エンティティが付属会社であれば、当該エンティティの最終親会社である)取締役会の大多数を占める。

上記の規定にもかかわらず、“制御権の変更”は、取引または一連の総合取引が完了した直後に発生したものとみなされてはならず、取引または一連の取引の直前のCF Industries Holdings，Inc.普通株の記録保持者は、取引または一連の取引の直後にCF Industries Holdings，Inc.全部または実質的にすべての資産を有するエンティティにおいて実質的に同じ割合の所有権を有し続ける。

(G)“規則”とは、時々改訂された“1986年国内収入規則”を意味する。

(H)“会社”は、CF Industries Employee Services，LLCを含む場合に応じて、CF Industries Holdings，Inc.およびその任意の子会社を指すべきである

このエンティティは、本プロトコル(F)第15条に基づいて会社の制御権に変化があるか否かを決定することに加えて、法律の実施または他の方法で、本プロトコルのその業務および/または資産を履行することに負担し、同意する任意の相続人を含む実行者の雇用エンティティである。

(I)“終了日”は，本プロトコル7.2節で規定する意味を持つべきである.

(J)“障害”は、行政人員が身体または精神疾患により仕事能力を失った場合、行政人員が6(6)ヶ月連続して当社の常勤執行職を欠席した場合、会社は行政人員に障害終了通知を出したが、終了通知を出してから30(30)日以内に、行政人員は常勤執行職の職務に復帰してはならない。

(K)“取引法”とは、時々改正された1934年の証券取引法を意味する。

(L)“消費税”とは、規則第499条に基づいて徴収される任意の消費税をいう。

(M)“執行者”は、本協定第1項に掲げる個人を指す。

(N)役員採用終了役員の“十分な理由”とは、支配権に変更が生じた後、又は支配権変更の前に(役員の明確な書面の同意を得ず、本合意に明確に言及していない)、又は制御権変更の前に、本契約第6.1節第2節(以下(I)項乃至第(Vii)項における“統制権変更”へのすべての言及を“制御権変更”へのすべての言及とみなす)の下で発生するか、又は支配権変更前に発生したものをいう。以下の(I)、(V)、(Vi)、(Vii)または(Viii)段落に記載されているいずれかとして、またはしていない場合、これは、発行された終了通知において指定された終了日よりも前に訂正されていない

(I)役員である会社の役員としての地位に合わない職責を役員に割り当てるか、または役員の職責の性質または地位が支配権変更直前の有効な職責と大きく不利に変化することを含むが、これらに限定されるものではなく、役員が制御権変更直前に上場企業の幹部である場合、役員はもはや上場会社の役員ではない

(Ii)会社の役員年度基本給の削減は、本協定が発効した日から発効したり、時々増加したりする可能性があるが、同様に会社のすべての役員および任意の統制会社の誰のすべての役員の全面的な減給に影響を与えることを除く

(Iii)行政官の主な雇用先を直前支配権変更または会社要求に移行する-

行政者は、その主要な勤務地以外の任意の場所で働くべきであるが、会社の業務の必要により、行政者の現在のビジネス旅行義務とほぼ一致する旅行は除外される

(Iv)会社は、支払い要求を出した日から7(7)日以内に、役員の現在の報酬の任意の部分を役員に支払うことができなかったか、または、そのような報酬の満了を前提として、会社に繰延報酬計画の繰延報酬分割払いの任意の部分を支払うことができなかった

(V)会社は、管理権変更前の役員が参加した直前の任意の報酬計画を継続することができず、この報酬計画は、役員の総報酬に対して重大な意味を有し、その計画について公平に手配されていない限り(持続的な代替計画または代替計画に具現化されている)、または会社が制御権変更の直前に存在する福祉支払金額または時間および他の参加者に対する役員参加のレベルについて、人員参加(または代替または代替計画への参加)を継続することができなかった

(Vi)当社は、行政者がコントロール権変更直前に参加している当社の退職金、貯蓄、生命保険、医療、健康及び意外計画又は障害計画の下で享受する実質的に若々しい利益(当社のすべての行政者及び当社を制御するすべての行政者の全面的な変動に類似して影響を与えるものを除く)、当社が任意の他の行動をとることを行政者に提供し続けていないが、当該等の行動は、当該等の利益又は統制権変更時に享受するいかなる重大な付帯福祉を直接的又は間接的に大幅に減少させることができる。あるいは、管理権変更時に有効な役員休暇政策に沿って、役員に会社で取得する権利のある有給休暇日数を幹部に提供することができない

(Vii)会社は、本協定第9.1条に要求される後継者の地位及び合意を取得できなかった。又は

(Viii)本協定7.1節の要求に適合する終了通知に従って行政者の雇用を終了するいかなる主張の終了ではなく、本協定の場合、当該等の主張の終了は有効ではない。行政者は、行政者の雇用を終了する権利を十分な理由があり、行政者が身体又は精神疾患により仕事能力を失ったために影響を受けてはならない。

幹部の継続雇用は、本契約に規定する正当な理由を構成するいかなる行為又は不作為の同意又は放棄権利を構成すべきではない

本契約の下で存続する十分な理由がある場合は、行政者は、上記の場合が最初に存在してから90日以内(又は遅い場合は、行政者がその状況を察知してから90日以内に)に上記(I)~(Viii)項に記載の状況が存在することを当社に通知しなければならないが、当社は当該通知を受けてから30日以内に当該状況を治癒できなかった。

(O)“終了通知”は，本契約第7.1節に規定する意味を持たなければならない.

(P)“退職金計画”とは、当社(CF Industries Holdings，Inc.退職金計画を含むがこれらに限定されないが含まれる)によって維持される税務条件に適合する任意の、補充または超過退職計画(固定利益および固定供出退職計画を含む)、および行政者が、行政者に補充退職福祉およびそのような計画の任意の相続人を提供するための任意の他の計画または合意を締結することを意味する。

(Q)“人”は、“取引法”第3(A)(9)節に示された意味を有し、13(D)および14(D)節において修正および使用されるべきであるが、この用語は、(I)CF Industries Holdings，Inc.またはその任意の子会社、(Ii)CF Industries，Inc.またはその任意の関連会社の従業員福祉計画に従って証券を保有する受託者または他の受信者、(Iii)これらの証券の発売に従って一時的に保有する証券の販売業者、または(Iv)直接または間接的に所有する会社を含まない。会社の株主がその保有会社の株とほぼ同じ割合で支払います。

(R)次のいずれかの段落に記載のイベントが発生した場合、“制御態様の潜在的な変化”が発生したとみなされる

(I)当社は、制御権の変更を招く合意を締結し、この合意の完了は、制御権の変更を招く

(Ii)当社または任意の人は、一旦完了すると制御権の変更を構成する行動を意図的にまたは考慮することを公言する

(Iii)誰でも直接又は間接的に当社証券の実益所有者となり、当該等証券は、当社が当時発行していた普通株の15%以上、又は当社が当時発行していた証券の合併投票権(当該人の実益所有証券のうち自社又はその共同会社から直接取得したいかなる証券も含まない)；又は

(Iv)取締役会は、本協定について、制御権に潜在的な変化が生じたことを示す決議案を採択した。

(S)“退職”は、会社がその従業員に一般的に適用される退職政策(早期退職を含む)に従って終了する行政官が採用を終了する理由とみなされるべきである。

(T)“解散料”は，本契約6.1節で示した意味を持つものとする.

(U)“期限”は、本契約の第2節に記載された期間(その中に記載された任意の延長、継続、または終了を含む)を示すべきである。

当事者は、上記に書かれた最初の日付として、本契約を履行しました。

 

 

 

添付ファイルA

 

発表する

 

(A)Gregory D.Cameron(“幹部”)は、CF Industries Holdings，Inc.(以下、総称して“当社”と呼ぶ)と締結し、2024年6月17日に発効し、その後改訂された“制御権変更協定”(“本プロトコル”)が提供する利益に基づいて、役員及び幹部を代表する相続人、遺言執行人、管理人、後継者及び譲渡者の自発的、インフォームドコンセント及び自発的に自社及びその親会社、付属会社及び合同会社(総称して“会社グループ”と呼ぶ)とその現及び前任パートナー、上級者、役員、従業員及び代理人、並びにその親会社、付属会社及び連合属会社(総称して“会社グループ”と総称する)とその現及び前職パートナー、上級者、役員、従業員及び代理人、そして、それらのすべての前任者、相続人、遺言執行人、管理人、相続人および譲受人、ならびに会社の任意およびすべての従業員退職金または福祉計画は、これらの計画の現職および前職受託者および管理人(総称して“会社責任者”と呼ばれる)を含み、任意の事項によって、かつてまたは現在会社の役員または役員に提出された相続人、遺言執行人、管理人、相続人または譲受人によって提起された任意およびすべての告発、クレーム、クレーム、承諾、合意、紛争、訴訟因、要求、損害賠償および任意の性質の責任(“クレーム”)は、既知であっても未知であっても、疑わしい、疑わしい、または疑われていない。本プレスリリースは、改正された1967年の“雇用年齢差別法案”、1964年の“公民権法案”第7章、1991年“公民権法案”、1990年“米国障害者法”、1993年“家庭·医療休暇法”、または1974年“従業員退職所得保障法”を含むが、これらに限定されないが、幹部と取締役との雇用関係や会社との関係の終了により引き起こされる任意のクレーム、または任意の法規または法規による任意のクレームに限定されない。または任意の他の連邦、州または地方の法律、法規、条例または一般法、または任意の会社によって釈放された人と役員との間の任意の政策、合意、了解または承諾、または書面または口頭、正式または非公式の政策、合意、了解または承諾。会社が解放された人は、本プレスリリースによって解放された事項によって会社を代表して任意の方法で開始された任意の訴訟または訴訟において任意の代償を得る権利がない。前述の規定があるにもかかわらず、本協定の任意の規定は、会社が離任協定または会社との任意の他の合意に基づく権利を免除してはならない(ただしこれらに限定されない。役員、会社または任意の関連会社または子会社(受託者、取締役または任意の従業員福祉計画としての幹部を含む)として生じた任意の責任について、(Ii)役員が本プレスリリースの署名の日に生成した任意の権利またはクレーム、(Iii)役員が、適用される法律または会社(または任意の関連企業または子会社)の会社登録証明書または定款または任意の適用された保険証書に従って賠償を受ける任意の権利またはクレーム、または(Iv)役員が、任意の従業員福祉計画または計画に従って既得権益を有することができる任意の権利。

(B)行政官は、本プレスリリースに署名する前に、行政者が選択した権利者に相談し、そうし、自由かつ自発的に本プレスリリースに署名することを提案している。

[(C)行政官は、当社が本プレスリリースに、(I)解散料を受け取る資格のあるすべての従業員の年齢及び職名、及び(Ii)同一職又は組織単位のうち解散料を受け取る資格のない全ての従業員の年齢を添付したことを確認する。](1)

(D)行政官は少なくとも[二十一(二十一)] [四十五(45)](2)本プレスリリース条項のカレンダー日を考慮する。役員が本プレスリリースに署名すると、役員は7(7)日の追加時間で役員の同意を撤回し、離任協議第(10)節の規定に従って書面で会社に撤回することができる。役員の免責声明は無効であり、役員が本プレスリリースに署名して当社に返還した8日目(“撤回日”)までは、役員の免責声明は発効せず、離任協議第(6)節の規定により、いかなる金や福祉も支払われてはならない。

(E)本プレスリリースのいずれか1つまたは複数の規定が無効、不正、または実行不可能と判定された場合、その残りの条項の有効性、合法性、および実行可能性は、それによっていかなる影響または損害を受けてはならない。

(F)本プレスリリースは、イリノイ州の法律によって管轄されなければならず、その法律選択規則を参照しない

 

 

 

(1)：注：本段落は，適用される集団終了または脱退インセンティブ計画にのみ適用される.

 

(2)アドバイス：注：適用された団体がインセンティブ計画を終了または脱退するには，長い期限を使用すべきである.

添付ファイルB

6.2節の規定は、本添付ファイルbの規定に従って実行されなければならない。

(A)本協定には任意の他の規定があるにもかかわらず、行政者が受信した任意の支払いまたは利益(本協定または任意の他の計画、手配または合意の条項に従って受信された支配権変更または行政員の雇用終了に関連する任意の支払いまたは利益を含む)(すべてのそのような支払いおよび利益、分割払いを含む。以下、“総支払い”と呼ぶ)が消費税を納付する場合、総支払いは低減されるべきである。総支払いのどの部分も消費税を支払う必要がないように必要な範囲内であるが、(A)このように減少した総支払いの純金額(減少した総支払いに対する連邦、州、および地方所得税の純額を減算し、減少した総支払いに起因することができる区分控除および個人免税を段階的に廃止することを考慮した後)が、(B)このような減少なしに総支払いの純額(ただし、連邦を減算し、連邦を減算することを考慮して)以上である場合にのみ、以下の場合である。州および地方所得税は、このような減少していない総支払いに起因することができる区分控除額および個人免税額を段階的に廃止することを考慮した後、このような減少していない総支払いおよび行政管理者が納付すべき消費税金額について)。本添付ファイルb(A)段落の規定に従って支払総額を減少させる必要がある場合、会社は、以下の順序で合理的に支払総額を減少させなければならない：(A)任意の現金支払いを減少させる(加速持分報酬に関連する現金支払いを含まない)、そうでなければ、幹部に支払われるべき任意の現金支払いは、“基準”第409 a条の制約を受けず、(B)比率または他の基準409 a条に適合する方法で、幹部に支払われる任意の他の支払いまたは福祉を減少させる(以下(C)項に記載のものを除く)。(C)加速持分報酬に関連する任意の支払または福祉を減少させ、そうでなければ、実行者に支払わなければならない(比例計算では、“規則”第409 a条に含まれる持分報酬と“規則”第409 a条に規定されている持分報酬との間で比例して計算される)

(B)全支払にどの程度消費税を徴収するか否かを決定する際には、(I)行政者が規則第280 G(B)条でいう“支払い”を構成しない時間及び方法で徴収又は享受を放棄した支払総額のいずれの部分も考慮すべきではなく、(Ii)税務弁護士(“税務弁護士”)行政者が合理的に受け入れて会計士事務所(“監査役”)により選定された支払総額部分は、計算されない。統制権変更の直前に、当社の独立監査人は、規則第280 G(B)(2)条に指す“パラシュート支払い”(守則第280 G(B)(4)(A)条による)を構成していないが、消費税を計算する際には、税務弁護士は、これらの支払総額のいずれの部分も計上することはできず、守則第280 G(B)(4)(B)条が指す実際に提供されるサービスに対する合理的な補償を構成し、当該等の合理的な補償を割り当てることができる基本金額を超えていると考えている。(Iii)任意の非現金利益または任意の延期支払いの価値または

総支払いに含まれる福祉は、基準280 G(D)(3)および(4)節の原則に基づいて監査人によって決定されなければならない。

(C)本契約に基づいて金を支払う際には、当社が税務弁護士、監査人又は他のコンサルタント又はコンサルタントから得た任意の意見又は他の提案を含むが、これらに限定されない書面声明を実行者に提供しなければならない。役員が会社の計算に異議を唱えた場合、会社は役員に、本添付ファイルb(A)段落を正しく適用するために必要な部分離職金(最大100%)を役員に支払わなければならない。

例：例

以下は、本プロトコル6.2節および添付ファイルbの規定適用の一例である

税収規定の解釈。国内税法第4999条では，その金額の20%に相当する任意の“超過パラシュート支払い”を受けた者に消費税を徴収すると規定されている。パラシュート支払い“は、例えば、解散費、追加退職福祉、および非現金補償、例えば、継続健康保険および株式オプションおよび株式ベースの他の奨励を加速することを含む、会社の制御権変更に応じた任意の支払いである。“パラシュート超過支払い”とは、管理権が変更される前年の5つの納税年度(または会社に雇用された全雇用期間が5年未満である場合)内に、役員が会社から得た平均課税補償を意味する幹部の“基本金額”を超えるパラシュート支払いを意味する

        

安全港です。この規則は、行政者の基本金額の300%の“安全港”を提供する(すなわち、パラシュート支払い総額が行政者の基本金額の3倍未満である場合、超過パラシュート支払いルールは適用されない)。しかしながら、パラシュート支払いが避風港金額以上である場合、基本金額を超える全ての金額は消費税および控除される。例えば、幹部の基本金額が100，000ドルである場合、最高299，999ドルのパラシュート支払いは消費税を支払う必要がないか、または差し引くことはできないが、300，000ドル(1ドルのみ増加)のパラシュート支払いは、200，000ドルの範囲(幹部の安全港を超えるパラシュート支払い)の範囲によって制限される。このような待遇のため、その安全港の金額よりわずかに高いパラシュートで支払った個人を得る権利があり、もし彼または彼女の支払いが自動的に減少(または“完封”)した場合、彼または彼女の税引後状況はもっと良くなる可能性があることに注意されたい。このような人は“谷”にあると考えられている。上記の例では、個人は、彼または彼女の支払いを1ドル減らすだけで、40，000ドルの消費税(20万ドルの超過パラシュート支払いの20%)を避けることができる

6.2節の適用範囲.一定額のパラシュート支払いを受けると受給者の税引後経済状況が悪化する可能性があることを考慮して，6.2節で規定する

1人の幹部が受け取ったパラシュート支払い金額は、“頂部”されるか、または幹部の避難港に制限される。上の例では、6.2節では、行政者は1ドルの追加支払いを受ける権利がなく、そうでなければ、この支払いは40，000ドルの消費税を追加的に支払うことになると規定されている。

しかし、役員が税引後経済に基づいて協定に規定されているすべてのパラシュート支払いを取得し、消費税の徴収を考慮した場合、この“上限”は適用されないだろう。上記の例を例にとると、299999ドルの避風港を持つ実行者が“協定”によって400 000ドル(前の例の300 000ドルではなく)を空挺する権利があれば、“協定”に基づいて支払いに上限を設けない。

この場合、支払う金額は役員の基本金額より300，000ドル高くなり、消費税60，000ドル、所得税総額140，000ドルにつながる(連邦所得税税率を35%とし、州税を考慮しない)。この場合、幹部20万ドルの税引後福祉は、彼の報酬が安全港金額(299，999ドルx 65%=195，000ドル)に下がった場合、彼が獲得すべき税引後福祉を超えるだろう。これは、消費税が徴収された後も、税引後にすべてのパラシュート支払いを受けた方が良いことを意味する。