添付ファイル10.5

[***]本添付ファイルのいくつかの情報は、適用される規制ガイドが省略されることを可能にするため、省略されている。

実行バージョン

独占許可と流通協定(カナダ)

本独占許可と取次協定(カナダ)(以下、“協定”と略す)は2024年6月27日(“発効日”)にCoherus BioSciences，Inc.がApotex，Inc.と締結され、Coherus BioSciences，Inc.はデラウェア州法律によって設立され存在する会社であり、その主なオフィスはカリフォルニア州レイドウッド市600 Redwood City SuiteのTwin Dolphin Drive 333号(“Coherus”)、Apotex，Inc.はカナダオンタリオ州法律に基づいて登録されている会社であり、登録住所はカナダオンタリオ州トロントSignet Drive 150号であり、その付属会社(“Apotex”(Apotex社)“Apotex”を含む。CoherusとApotexは，本稿ではいずれも“当事者”，あるいは総称して“当事者”と呼ぶことができる

リサイタル

コヘルスと人民法律によって設立され存在する上海君士生物科学有限会社は、登録住所は中国(上海)自由貿易試験区海渠路2号館13階13階、中国(上海)自由貿易試験区36号と58号、人民Republic of China 201203(以下、君氏と略称する)はこの特定の排他的許可と商業化協定の当事者であり、日付は2021年2月1日の協定(改訂後は“ELCA”)である。これにより、駿ライオンはCoherusに独占的な権利と許可を与え、ある許可技術に基づいてCoherus領土(以下のように定義する)内で有効な薬物成分toripalimabを含む生物薬物製品を開発(以下のように定義する)

“ELCA”によると、Coherusは、他の事項を除いて、カナダを含むCoherus領土の全部または一部の範囲でトリパリマを含むバイオ医薬製品を開発するために、第三者に再許可を付与する権利がある

このような製品をカナダで開発するために、Apotexが獲得を望んでおり、CoherusがCoherusの権利および利益に基づいてToripalimabを含む生物学的医薬製品に関連する独占的許可を付与することを考慮すると、これらはすべて本合意の条項および条件を満たしている。

したがって、現在、以下の相互約束と他の善意と価値のある対価格を考慮すると、これらの約束の領収書と十分性は認められている--双方は法的制約を受ける予定であり、以下のように合意されている

第1条1.定義

本プロトコルでは，以下の用語は単数形式でも複数形式でも以下のように意味する

1.1一方の場合、“付属会社”とは、一方によって制御され、またはその側と共同制御下にある個人、会社、共同企業、または他のエンティティを意味するが、このような制御が継続する場合にのみ使用される。本定義の場合、“制御”という言葉(関連する意味を有する用語“制御される”、“制御される”または“共通制御される”を含む)は、1つまたは複数の中間者によって直接的または間接的に指揮または促進されることを意味する

このようなエンティティの管理およびポリシーは、このようなエンティティの50%(50%)以上の議決権を有する株式の所有権を有するか、契約または他の方法で行われてもよい。

1.2“プロトコル”は、前文に示された意味を有する。

1.3“代替商標”は、4.3条に規定する意味を有する。

1.4“代替救済策”は、10.8節に規定する意味を有する。

1.5“Apotex”は、前文に記載されている意味を有する。

1.6“Apotex賠償対象”は9.1節に規定する意味を持つ。

1.7“Apotex属地”はカナダを意味する。

1.8.“適用法律”とは、“人民薬品管理法”およびそれに基づいて発表されたすべての条例、規則およびガイドライン、米国連邦“食品、医薬品および化粧品法”およびその公布された条例、カナダ“食品および薬品法”(R.S.，F-27章)および関連法律、関連法律、すべての適用されるGMP、および任意の他の適用司法管轄区域のすべての対応する法律、条例、規則および条例を含む、本合意および時々改正および発効された許可協定に基づいて、許可製品の製造、加工、包装、流通、販売および使用に適用されるすべての法律を意味する。

1.9“取得側”は2.9(B)節で規定された意味を持つ.

1.10“台頭している技術”は，2.5節で与えた意味を持つ.

1.11“ロット”とは、所定数量の許可製品を指し、その性質と品質は所定の限度内で一致し、同一製造周期内の単一生産運転中に生産されるべきである。

1.12“ロット記録”とは、連合生物製薬会社が単一ロット許可製品を生産するために行う特定の生産運転について、cGMP、完全なロット記録に従って、任意の偏差を含む、生産運転の詳細および他の関連情報を記録することを意味する。

1.13“生物製品ライセンス出願”とは、生物製品ライセンス出願(米国21 C.F.R第601.20部分またはその後続法規により全面的に記載されている)およびそのすべての修正案および補足文書、またはMAAを含む、米国以外の国または規制管轄区域において適用される規制機関に提出される任意の同等の出願を意味し、またはMAAを含む、または規制機関に提出された任意の同様の出願または規制承認申請を参照して、国または一組の国の生物製品規制許可を得る。

1.14“営業日”とは、米国またはカナダ連邦政府の1週間以内の任意の非土曜日、日曜日または法定休日の日を意味する。

1.15“カレンダー四半期”とは、3ヶ月連続の期間で、それぞれ3月、6月、9月、または12月の最終日に終わることを指す。

1.16“例年”とは、1月1日から12月31日までの12(12)ヶ月連続の期間を指す。

1.17“分析証明書”とは、Coherusによって正式に許可された代表によって署名され、日付を明記した文書を意味し、許可製品が仕様に適合していることを証明する。

1.18“合格証明書/適合性証明書”とは、特定のロットの許可製品がcGMPに従って製造、包装、および試験されたことを証明し、主ロット記録ファイルを決定し、バッチ許可製品に関連する任意の事故報告および調査をリストする、君士許可代表によって署名された文書を意味する。

1.19“cGMP”は、(A)“米国現行良好製造規範”21 C.F.R.第4、210、211、600、610および820部分に詳細に説明されている原則、(B)欧州指令2003/94/ECおよびEudralex第4条に詳細に説明されている原則、(C)ICH Q 7ガイドラインに詳細に説明されている原則、および(D)上記(A)~(C)項に対応する適用法を含む適用される現行良好製造規範を意味し、いずれも随時改正され適用されることができる。

1.20“支配権変更”とは、一方にとって、(A)任意の第三者が当該当事者の任意の議決権証券の実益所有権を直接または間接的に取得する場合、または当該第三者が議決権証券中の所有率が株式償還、ログアウトまたは他の資本再編によって増加し、買収または増資の直後に、当該第三者が直接または間接的に議決権を有する証券の実益所有者であり、その当事者の当時のすべての未償還および議決権証券の総投票権の50%以上を占める場合、(B)契約者の合併、合併、資本再編または再編が完了すると、契約者の株主または持分所有者が、取引の直前に取引の直後に生存エンティティ(またはその親エンティティ)の50%以上の未済投票権証券を所有することになり、または(C)1つまたは複数の関連取引によって、契約者の全部または実質的な総合資産を第三者に売却または譲渡する。

1.21“クレーム”は、9.3節で規定された意味を有する。

1.22“臨床試験”とは：(I)人体内で製品に関する情報を取得し、この製品の安全性、耐性、薬理活性、薬物動態学、用量範囲或いは治療効果に関する情報を含み、第一段階の臨床試験、第二段階の臨床試験、第三段階の臨床試験と肝心な試験を含む；(Ii)すべての適用された法律、法規とガイドラインに基づいて行い、そして通過する良好な臨床実践標準を含む道徳、医学と科学標準を確立することである統一人用薬品登録技術要求国際会議そしてヘルシンキ宣言.

1.23“CMO”とは、君士およびコヘル製造、試験および供給許可製品に雇用された任意の契約製造組織または請負業者を意味する。

1.24“コヘルス”という言葉の意味は前述のとおりである。

1.25“Coherus-Apotex薬物警戒プロトコル”の意味は3.10節で述べたとおりである。

1.26“Coherus賠償対象”は9.2節で与えられた意味を持つ.

1.27“コヘルス領”とはアメリカとカナダを指す。

1.28“商業化”、“商業化”または“商業化”とは、医薬品または生物製品のためのマーケティング、販売促進、流通、カプセル販売、輸入、輸入、輸出、輸出、または他の商業化のための任意およびすべての活動を意味する。“商業化”、“商業化”、“商業化”はそれに応じて解釈される。

1.29“ビジネス上の合理的な努力”とは、Apotexまたはその付属会社が本プロトコルの下で許可製品に関連する任意の商業化目標、活動または目標に関する努力について、同様の規模および製品供給の類似した場合の製薬会社が通常、その目標、活動または目標を達成するために行う努力を意味し、特に製品開発または製品ライフサイクルにおいて類似の段階にあり、類似した市場潜在力、戦略的重要性および利益潜在力を有する(本合意下の支払いを考慮しない)製品の商業化活動を指し、当時の条件に基づいて、有効性、安全性、製品ラベル、製品ラベル、製品のラベル、製品の潜在力を考慮する。収益性、第三者が販売する代替製品の市場での競争力、製品の特許およびその他の独自の地位、規制承認の可能性、およびすべての他の関連要因。

1.30“競争活動”は、競業制限プロトコルに規定されているという意味を有する。

1.31“競合製品”は、競合制限プロトコルに規定されているという意味を有する。

1.32“秘匿情報”は7.1節で規定した意味を持つ.

1.33“制御”とは、任意の独自技術または特許権または材料について、一方またはその関連当事者が直接または間接的に、所有権、許可または他の方法で所有する権利を意味し、任意の第三者との任意の合意または他の手配に違反することなく、使用権利または付与許可、再許可または他の権利を譲渡、付与、またはその下にある。

1.34“カバー”、“カバー”または“カバー”とは、特定の特許権と特定の主題との間の関係、すなわち、主題の製造、使用、販売、要約、または輸入が特許権の1つまたは複数の特許請求の範囲に属するか、または特許権によって他の方法で主張される範囲を意味する。

1.35“資格を剥奪されたエンティティ”は、28.1(F)節に規定された意味を有する。

1.36“資格を剥奪された個人”は，8.1(F)節で規定される意味を持つ.

1.37“アーカイブ”とは、ApotexによってCoherusによって提供されたデータおよび情報を使用して準備されたファイルおよび材料パッケージを意味し、Apotex地域内の許可製品の規制承認を得る。

1.38“発効日”の意味は前述のとおりである。

1.39“ELCA”という言葉の意味はセッションに記載されている意味と同じである

1.40“実行主任”とは、(A)CoherusのCEO、および(B)ApotexのCEOを指す。

1.41“既存のセキュリティプロトコル”とは、CoherusとApotexとの間で2023年12月20日に締結されたいくつかの相互セキュリティプロトコルを意味する。

1.42“開発”および“開発”とは、医療事務の開発、使用、実行、販売、販売、輸出、輸入、製造、製造、商業化、または他の方法で開発されたことを意味する。“搾取”と“搾取”はそれに応じて説明されるだろう

1.43“外部コスト”は、2.8(B)節で規定された意味を有する。

1.44“FDA”は、米国食品医薬品局またはその任意の後続機関を意味する。

1.45“野戦”とは、ヒトの疾患および障害を治療または予防することを意味する。

1.46“初の商業販売”Apotex地域内の許可製品については、規制部門の許可を得た後、この許可製品がApotex地域内で初めて第三者に販売され、このような許可製品のApotex地域内での商業化に適用される場合、価格設定および精算承認を指す。最初の商業販売は、販売促進または広告目的、臨床試験、臨床前試験または他の開発目的、無料サンプル、指定患者使用、Tシャツ使用、患者援助、使用範囲の拡大、または慈善用途のための販売、または他の方法で許可製品を配布することを含まない。

1.47“不可抗力”は、13.2節で規定された意味を有する。

1.48“フルタイム”とは、適格なフルタイム個人、またはフルタイム個人に相当する仕事に従事する1人以上の個人を意味し、“フルタイム”とは、締約国の(1)または複数の適切な資格を有する従業員が毎年合計1，800(1，800)時間働くことを意味する。

1.49“全時間当量税率”とは[***]へ [***]各FTEは、1時間毎(転任援助を提供する個人(S)の実際の職または経歴に応じて)される。

1.50“カナダ衛生部”とは、カナダ連邦当局生物および放射性薬物管理局(BRDD)を指し、生物学的薬物(生物由来製品)およびヒト使用の放射性薬物を専門に規制する。

1.51“無形文化遺産”は国際人が薬品技術要求を用いて理事会を調整することを指す。

1.52“識別された第三者IP”は、2.4節で与えられた意味を有する。

1.53“補償された方”は、9.3節に規定する意味を有する。

1.54“賠償者”は、9.3節で規定した意味を持つ。

1.55“指示”とは、規制当局が、規制が主張する個々の臨床試験(S)を承認するのを支持するのに十分な結果に基づいて、製品ラベルのうちの1つとしての疾患または医療状態を承認することが意図された独自のヒト疾患または医療状態を解決することを意味する(クレームの変異体、細分化またはサブセットに対向する)。

1.56“初期用語”は、10.1節で規定された意味を有する

1.57“渋滞”の意味は12.1節で述べたとおりである.

1.58“君士”は独奏曲で与えられた意味を持つ。

1.59“独自技術”とは、商業秘密、実践、技術、方法、プロセス、発明、発見、発展、仕様、調製、処方、材料または任意のタイプまたは種類の成分(特許または他)、マーケティング報告、臨床および非臨床研究報告、臨床および非臨床データ、法規および法規提出文書および要約、技術、試験データ、薬理、生物、化学、生化学、毒物および臨床試験データ、分析および品質制御データ、安定性データ、医薬、生物学、生化学、毒物および臨床試験データを含む任意のタイプの任意の有形または無形のデータ、結果および情報を意味する。研究及びプログラム、並びに任意の他の技術的ノウハウ、並びに上記の任意の内容の任意の物理的表現。

1.60“ラベル”または“ラベル”とは、Apotex領域内の許可製品のパッケージ上のすべてのラベル、包装挿入ページ、段ボール印、およびすべての他のマークを意味し、商業販売のために、任意の適用法律または関連規制に従って承認するために必要なラベルまたはラベル(いかなる輸送容器および包装も含まない)として定義される。

1.61“ライセンスノウハウ”とは、有効日または有効期間内にCoherusまたはその任意の関連会社によって所有または制御される、Apotex領域における現場開発許可製品に必要または合理的に有用な任意およびすべてのノウハウを意味する。明確にするために、ライセンスノウハウは、米国アーカイブ内のすべてのデータ、情報、および他の知的財産権を含む。

1.62“ライセンス商標”とは、TMA 1185523によるカナダでの登録を含む、Coherusが任意の形態および外観設計で所有する商標、LOQTORZI、および関連識別情報を意味し、2023年6月14日から有効である。

1.63“ライセンス特許権”とは、有効日または有効期間内にCoherusまたはその任意の関連会社によって所有または制御される、Apotex領域における現場開発許可製品に必要または合理的に有用な任意およびすべての特許権を意味する。実行日までに存在するすべてのライセンス特許権は別表1.63に記載されている。

1.64“許可製品”とは、注射可能なトリパリマブ(240 mg/6 mg/ml(40 mg/ml)溶液を意味し、単剤量ボトルに入れる)。

1.65“ライセンス技術”とは、許可されたノウハウ、ライセンスされた特許権、およびCoherusの瑞星技術を意味する。

1.66“MAA”は、規制承認およびそのすべての改正および補足を得るために、任意の国または司法管轄区域の適用規制当局が提出したマーケティング許可申請または同等の出願を指す。

1.67“純売上”とは[***].

1.68“新適応”とは[***].

1.69“eスポーツ禁止制限プロトコル”系とは[***].

1.70“孤児の指標”とは、米国で毎年20万(20万)人に影響を与えない指標を指す

1.71“特許手続”とは、米国発明法に基づいて提起された任意の付与後手続(例えば、任意の当事者間の再審、付与後再審、反対、介入、再審査)、または任意の外国等価物を含む、特許庁で行われる任意の特許権の付与後再審に関連する任意の手続を意味する。任意の管轄権のある裁判所に提起された特許権に関連する任意の控訴、訴訟または手続は“特許手続”とみなされるが、任意の一方的な審査および一方的な再発行審査、裁判所または特許庁委員会に一方的な特許起訴決定を提出する控訴、または米国特許庁への補充審査を含む起訴活動は“特許手続”とはみなされない

1.72“特許権”とは、(A)任意の仮特許出願を含む任意の国、地域または国際特許または特許出願、(B)上記特許、特許出願または仮出願から提出された任意の特許出願、またはそのいずれかに対して優先権を有すると主張する出願から提出された任意の特許出願、任意の個別、継続、部分継続、一時的、変換の一時的および継続起訴出願を含む任意の特許出願、(C)任意の実用新案、少額特許、外観設計特許および発明証明書を含む上記任意の特許出願(A)および(B))から発行された任意の特許を意味する。(D)前述の特許または特許出願((A)、(B)および(C))の任意の再確認、再発行、再審査および延長(任意の補足保護証明書などを含む)、および(E)いわゆるパイプ保護、または上記特許出願または特許の任意の輸入、再確認、確認または導入、または特許または特許の追加的登録を含む、既存または将来の延長または回復機構による任意の延長または回復、および(E)いわゆるパイプ保護を含む任意の同様の権利。

1.73“個人”とは、任意の個人、共同企業、合弁企業、有限責任会社、会社、商号、信託、協会、非法人組織、規制当局、または本定義に明示されていない任意の他のエンティティを意味する。

1.74“人員料金”とは、一定期間内に、全時間労働者料率に、その期間内に本協定項の下で活動する実際のフルタイム従業員数を乗じることを意味する。必要に応じて、常勤従業員は日または時間に比例して価格を計算する。

1.75“定価および精算承認”とは、(A)医薬品または生物製品の価格を決定することを承認、合意、決定または政府が決定し、ある司法管轄区または国がその薬品または生物製品が司法管轄区または国で商業化されることを要求する場合、その価格は消費者に合法的な費用を徴収することができ、(B)承認、合意、決定、または政府は、薬品または生物製品の精算レベルを決定することを決定し、要求または他の要求があれば、政府当局によって精算することを意味する

ある司法管轄区または国において、医薬品または生物製品の商業化は、司法管轄区または国において商業的利益を有する。

1.76“製品データ”とは、本プロトコル項目の許可製品の製造に関する許可製品に関する情報、ファイル、および記録を意味する。用語“製品データ”は、許可製品の製造に関連するファイルおよび記録、バッチ記録(一次バッチ記録を含む)、分析証明書、適合性証明書、使用された分析試験方法の識別および取得された分析試験結果、ならびにCoherusが本プロトコルの下で準備、開発または生成した許可製品の製造に関連するすべての他の関連文書、報告、およびデータを含むことができる。

1.77“規制承認”とは、1つまたは複数の適応の生産、マーケティング、輸入、および1つの製品の販売に必要な政府主管部門によるすべての承認を意味し、その中には、すべての適用を満たす規制および通知要件が含まれている可能性がある。規制承認には、BLASに対する監督当局の承認とすべての定価と精算承認が含まれる。

1.78“規制当局”とは、特定の国または規制管轄区域内で、その国または規制管轄区域が要求する範囲内で、製品の価格設定および補償承認に規制承認を与える任意の適用可能な政府当局をいう。

1.79“規制排他性”とは、特許権を除いて、任意の規制当局が特許製品について付与する任意の独占営業権またはデータ排他的権利を意味する。

1.80「規制資料」とは、特定の国または規制管轄区域において、ライセンス製品の規制承認を求める、取得、維持またはサポートするために、当事者が必要または合理的に有用である、規制当局に維持または作成された規制申請、提出、通知、登録、医薬品マスターファイルまたはその他のファイル、文書または検証されたデータソースを意味します。

1.81「残留知識」は、第 7.4 節に定める意味を意味します。

1.82“米国証券取引委員会”は、第7.2(B)節で与えられた意味を有する。

1.83“投げ売り期間”とは，10.9(C)節に記載されている意味を指す.

1.84“二次ライセンス保持者”とは、Apotexが2.2節でApotexに付与された権利によって付与された任意の第三者の再許可を意味する。

1.85“プロビジョニング·プロトコル”は、5.1節で規定した意味を持つ。

1.86“用語”の意味は10.1節で述べたとおりである.

1.87“第三者”は、CoherusまたはApotexまたはそれらのそれぞれの関連会社以外の任意のエンティティを意味する。

1.88“サード·パーティ知的財産権協定”は、2.4節で示した意味を持つ。

1.89“譲渡援助”は2.8(B)節で規定した意味を持つ.

1.90“超稀な指標”とはアメリカで毎年10万(10万)人に影響しない指標である。

1.91“上流プロトコル”は，2.3節で規定した意味を持つ.

1.92“米国アーカイブ”とは、Coherusが米国ライセンス製品の規制承認を取得し、維持するためにFDAに提出されたBLAを意味し、このような規制承認の修正、更新、および他の提出を取得および維持することを含む。

1.93“有効な特許請求”とは、(A)裁判所または他の管轄権のある政府機関によって無効または強制執行できないと判断されていないため、控訴を受理することができないか、または控訴を受理することができず、再審裁定によって無効または強制的に実行されていない特許の請求項を意味する各方面間再審、認可後の再審または放棄、反対手続き、無効訴訟またはその他；または(B)まだ最終的に放棄されていない、最終的に拒否されているが、控訴できない、または却下された未決特許出願、または期限切れの；しかしながら、係属中の特許出願の請求項が、その特許請求の優先日の最初の提出日後7(7)年以内に発行されない場合、特許が発行されるまで、本協定における有効な特許請求請求を構成しないであろう。

1.94“付加価値税”とは付加価値税を意味する。

第二条知的財産権

2.1 Apotexへのライセンスの発行。本協定の条項および条件に基づいて、Coherusは、自身およびその付属会社を代表して、(A)独占的(Coherusおよびその各付属会社についても同様)、譲渡不可能(第13.6条(譲渡)によって許可されない限り)、再許可(第2.2条(再許可)のみによって許可される)の許可(許可技術および許可商標のみに基づく)を付与して、Apotex地域の現場で許可製品の規制承認(交差引用の権利を含む)を求め、維持し、許可製品を商業化する(B)、本プロトコルで規定される供給プロトコルが終了した場合にのみ、非排他的、譲渡不可能(第13.6節(譲渡)による許可を除く)、ライセンス技術項目の下の再許可(第2.2節(再許可)のみによる許可)、再許可(2.2節(再許可)許可のみによる)の許可製品及びライセンス商標は、Apotex領域で製造または製造された(ラベルを含む)ライセンス製品を商業化するために使用される。疑問を生じることを回避するために、上記ライセンスは、ライセンス製品の配合または外観を変更することによって、または臨床試験を行うこと、または(Ii)供給プロトコルが終了していない場合に許可製品を製造または製造した(ラベルを含む)ライセンス製品を製造することを含む、Apotexまたはその関連会社(I)に許可製品を研究、開発、修正または改善する権利を付与しない。双方の間で、すべてのライセンス技術の所有権および所有権は、契約期間内のいつでもCoherusに属するであろう。明確にするために、上記(A)項に規定された上記の独占的許可は、Apotexが米国アーカイブ内のすべての適用データおよび情報を使用してApotex地域のための規制材料を準備する権利があることを含む

2.2下位許可。

(A)同意；責任。Apotexは，Apotexおよびその付属会社の請負業者に，2.1節(Coherusへのライセンス発行)によって付与された権利の再許可を付与し，履行にのみ用いることができる

Apotexは，Coherusの同意なしに，本プロトコルの条項に従って製品の商業化を許可する義務または権利を履行または行使し，これらの再許可が2.2(B)節(いくつかの要求)の要求を満たす限りである.Apotexは，Coherusの事前書面同意を得た場合にのみ，このような権利下での再許可を付与することができ，このような同意は無理に拒否され，条件を付加したり，遅延されたりしてはならない.Apotexは依然として、Apotexの本プロトコル下でのすべての義務を履行するためにCoherusに対して主要な責任を負い、このようなApotex関連会社または二次譲受人の任意の行為または不責任を、その人が実施する(または実施しない)場合、Apotexがこの義務に違反したように、Apotexの本プロトコル下の任意の義務に違反するであろう。

(B)ある規定.前述の規定を制限することなく、第三者に付与された各再許可は書面で付与されなければならず、(I)本協定の条項及び条件と一致しなければならず、現在も将来も本プロトコルの条項及び条件の制約を受け、(Ii)2.1節(Apotexに許可を発行する)により付与された該当許可権利が終了した場合、その許可は自動的に終了する。

(C)通知；コピー.Apotexは、代理またはコンサルタント、契約製造組織、契約研究組織、現地または地域販売業者、またはApotexを代表して行動する他の同様のタイプの請負業者ではない二次ライセンス者に任意の二次ライセンスを付与した後30(30)日以内に、Coherusにそのような二次ライセンスの付与を通知し、そのような二次ライセンスのコピーをCoherusに提供する。前提として、Apotexは、Coherusが本プロトコルに準拠する必要のない範囲内でそのような二次ライセンスプロトコルの任意の部分を編集することができると判断したことを前提とする。Coherusは，このような再許可プロトコルのいずれのコピーも本プロトコルの項の秘密情報と見なすことに同意している.

2.3上流プロトコル

(A)ELCAまたはCoherusと第三者との間の任意の他のプロトコルに従ってCoherusによって制御され、本プロトコルに従ってApotexに許可される許可技術(総称して“上流プロトコル”)は、すべての場合、上流プロトコルの適用条項および条件によって制限される。

(B)本プロトコルがApotexの任意の権利またはApotexに適用される任意の義務がELCAにおける条項と衝突する場合、ELCAの適用条項は、CoherusがELCAに違反することを回避するために、そのような権利を制限するか、または必要な追加義務を課すことを制御する。

2.4サードパーティIP。期限内に、Apotexが第三者が所有または制御する任意の特許権または独自技術を発見した場合、Apotexは、特許権または独自技術がApotex地域内のライセンス製品の商業化に必要である可能性がある(上流プロトコルに従って除外される)、または第三者との許可または合意がない場合、Apotex領域内の許可製品の商業化(“識別された第三者IP”)によって侵害されることになる理由がある場合、Apotexは直ちにこの識別をCoherusに通知する。双方に別の約束がない限り、Apotexは自費で最初に第三者と交渉し、合意に達する権利があり、Apotex許可製品のApotex地域内での商業化の許可または他の類似の権利(各このような合意はすべて“第三者IP協定”)を獲得する権利がある；前提はApotexがいかなる第三者IP協定も締結せず、CoherusがApotex区域以外で許可製品に関連する第三者知的財産権を獲得することを阻止することである。

2.5新興技術。期限内に、Apotexまたはその任意の付属会社、またはApotexまたはその任意の付属会社を代表して、Apotexまたはその任意の付属会社によって単独で開発、作成、構想、または実践に簡略化された任意およびすべての独自技術

本協定項の下の活動はCoherus(“瑞星科学技術”)が独自資本で所有する。ApotexはApotex、Apotex、CoherusでApotex、Apotex、Apotexは、Apotexまたはその任意の付属会社またはその代表によって期限内に開発、作成、発想、または実践に簡略化された任意の瑞星技術を直ちにCoherusに開示する。Apotexは瑞星技術に関するいかなる特許出願も提出しないだろう。

2.6 IP所有権。双方の間で、各当事者は、その当事者が発効日に所有または制御する任意の知的財産権と、その当事者またはその付属会社またはその代表が本プロトコルの履行範囲外で生成または取得した任意の知的財産権のすべての権利、所有権、および利益を保持するであろう

2.7文書の実行.Apotexは、署名および交付に同意するか、またはその付属会社の従業員または代理署名を促し、Coherusが要求する可能性のあるすべての譲渡および譲渡文書をCoherusに渡して、Ring Technologyにおける所有権をCoherusに完全に付与する。

2.8技術移転；譲渡援助

(A)第6.1(A)節に規定する前払い(前払い許可料)を受信してから10(10)営業日以内に、Coherusは、(I)すべての関連規制材料の電子コピーと、有効日までに既存の許可ノウハウに含まれる適切な書類、データ、規制関数、臨床および臨床前データまたは他のノウハウとをApotexに譲渡し、(Ii)発効日後に生じる任意の変更、改訂および更新を含む現在の米国アーカイブのコピーを提供する。有効期間内に、CoherusはApotexの合理的な書面要求に応じて、Coherusは有効日後に生成され、Coherusによって制御され、以前Apotexに譲渡されなかった許可ノウハウに含まれる任意の規制材料および適切な文書、データ、法規書簡、臨床および臨床前データ、または他のノウハウをApotexに譲渡する。CoherusはApotexへの技術移転のすべての合理的なコストを担当するが，Apotexの譲渡材料の理解と使用を支援するコストは含まれておらず，支援コストは以下2.8(B)節で述べる.

(B)契約期間内に、Apotexの合理的な要求に応じて、Coherusは第2.8(A)条(“譲渡協力”)の規定に基づいて、商業的に合理的な努力を尽くして、規制材料、適切な文書、データ、規制手紙、臨床と臨床前データ及びその他の許可技術のAptoexへの譲渡に関する問題に答え、明確化を提供する。譲渡協力は、Apotexに譲渡された規制材料、適切な文書、データ、法規通信、臨床と臨床前データ、および他の許可技術の解釈または内容に限定され、Coherusはいかなる場合もいかなる臨床研究を行う義務がなく、あるいはApotexが許可製品の商業化に関連するさらなる戦略指導、分析、または他のコンサルティングサービスを提供する義務はない。コヘルスは最も多くの[***]Apotexにはいかなる費用の譲渡援助も支払わない。その後，CoherusはFTEレートでApotexにこのようなサービスの譲渡援助を提供する.いかなる譲渡援助もCoherusが第三者サービスプロバイダを招聘して履行することを要求する範囲内で、このような活動のコストは各方面によって合意され、Apotexによって独占的に支払われる(“外部コスト”)。明確にするために、当事者が合理的に同意しない限り、本2.8(B)条に従って提供されるすべての支援は、Coherus人の出張を必要とすることなく、遠隔(例えば、電子メール、電話またはビデオ会議を介して)またはApotex者を介してCoherus現場にアクセスすることによって提供される。Coherusは四半期ごとにApotexにすべての人員コストと外部コストの領収書を発行し、Apotexは[***]同社はこのような領収書を受け取った。また、Apotexの合理的な書面要求に応じて、Apotexが独自にコストと費用を負担し、Coherusは商業的に合理的な努力を使用して、自分あるいはそのサービスを通じて行う

サプライヤーまたは請負業者、非臨床研究または分析は、Apotex地域の規制承認を獲得または維持するために必要である

2.9排他性。

(A)競業禁止と再許可。競業制限プロトコルに記載されているすべての競業禁止条項および他の条項は、参照によって全体を組み込むことができ、本プロトコルで完全に説明されているように、本プロトコルに適用されるべきである

(B)第三者買収。いずれか一方が制御権変更取引終了時に第三者(直接または関連会社または他の第三者と連携する)とApotex領域内で1つまたは複数の競合製品について競合活動を実行する場合、第三者とのこのような制御権変更により、第2.9(A)節(eスポーツ禁止)に規定された制限に違反することはなく、第三者は引き続き履行または履行を開始することができる。このような制御権変更取引後、このような競争製品の競争活動に適用されるのは、(I)当該側が制御権変更終了後に制御権変更及び競争活動の性質を他方に通知し、(Ii)当該側又はその関連側又はその代表がそのような競争製品の後続の臨床開発又は商業化に最低限を超える方法で許可技術を使用していない限り、(Iii)当該側及びその関連側が商業的に合理的な技術及び行政保障措置を講じて、前記(Ii)第2項に規定する要求を満たすことを確実にすることである。このような競合製品に従事する作業者とライセンス製品の作業に従事する者との間に“ファイアウォール”を作成したり、本プロトコルまたは他方のセキュリティ情報に基づいて行われる活動のデータにアクセスしたりすることが含まれる。(A)Apotexがこのような制御権変更を行う側であれば，(B)第三者購入者またはその任意の関連会社が制御権変更取引終了時にApotexエリア内で1つまたは複数の競合製品について競合活動を行っている場合，および(C)[***]ライセンス製品の純売上高が1つ(1)のカレンダー四半期から次のカレンダー四半期に低下した場合、Coherusはその結果を直ちにJunshiに通知しなければならない。純売上高の低下が(1)双方の書面合意によるものではない場合、(2)Coherusが本プロトコルの下および本プロトコルの適用義務を履行できなかったことによるものである(Apotexがこのような活動の実行を阻止または阻害することを可能にし、これらの活動は許可製品の開発または商業化を促進することができる)、(3)法律が適用されて阻止されるか、または(4)不可抗力のために、Coherusは、Coherusの選択の下で、Apotexまたは第三者買収者(およびApotexまたは第三者買収側)を要求する権利がある。：(I)販売、譲渡、独占許可又はその他の方法で、以下に適用される競争製品におけるその関連会社の権益を剥離又は促進する[***]Coherusから通知された後，(Ii)は以下の時間内にそのような競合製品に関連する任意のさらなる競争活動を終了する[***]Coherusがこのような通知を出した後；または(Iii)第10.5節(重大な違約のため終了)により[***]コヘルスがこのような通知を出した後。

(C)第三者を買収する。一方またはその任意の関連会社が第三者と合併または合併し、または他の方法で第三者を買収する場合(そのような取引が資産売却、合併、合併、または同様の取引で行われているにもかかわらず)(“買収者”)であり、このとき、第三者が1つまたは複数の競合製品について競争的活動を行っているか、またはそうでなければ、第2.9(A)節(eスポーツ禁止)に違反する活動を構成する場合、双方に書面合意がない限り、：当該買収側が取引終了後直ちに制御権変更及び競争活動の性質を他方に通知する場合、当該買収側は第2.9(A)条(競業禁止)の規定に違反しない

(I)次の競合製品における販売、譲渡、独占許可、またはその他の方法で剥離する：[***]このような買収の後，(Ii)当該等の競合製品に関するいかなるさらなる競争活動も終了する[***](Iii)買収先がApotexであれば，[***]この買収終了後，第10.2条(便宜上終了)に基づいて終了通知を出す。取得側は，次の範囲で上の文(1)，(2)または(3)の代替案を選択する予定であるかどうかを他方に通知する[***]このような買収が完了した後。買収側は、撤退または終了までの努力と進捗状況を合理的に他方に通知しなければならない。買収側が上記の選択肢(I)または(Ii)のうちの1つを選択した場合、剥離または終了が完了する前に、買収側は、(A)買収側またはその関連会社またはその代表が超えてはならないことを保証する極小の(B)買収側及びその関連側は、上記条項(A)に規定された要求が満たされることを確実にするために、このような競合製品に従事する作業者とライセンス製品に従事する作業者との間に“ファイアウォール”を確立するか、又は本プロトコル又は他方の秘匿情報に基づいて行われる活動のデータにアクセスすることを保証するために、合理的な商業技術及び行政保障措置をとるべきである。

2.10新適応

(A)Coherusが期限内に米国における許可製品の任意の新しい適応に対する規制部門の承認を得ることを求める場合、CoherusはApotexに書面通知を送信し、以下の時間内に許可製品のこの新しい適応に対する規制承認申請をFDAに提出したことをApotexに通知する[***]このような意見書。もしApotexがApotex地域監督部門のこの新しい適応の許可を得ることを意図した場合、Apotexは書面でCoherusに通知し、もしそうであれば、CoherusがCoherusによって所有と制御されるこの新しい適応に関連するすべての規制材料、およびApotexが合理的に要求するすべての他のサポート情報、材料、許可製品データとファイルをApotexに提供し、これらの物品がCoherusによって所有と制御される限り、すべての場合、Apotex地域監督当局はこれらの情報、材料、許可製品データとファイルを必要とし、Apotexが許可製品の新しい適応を得るために必要である

(B)ApotexがApotex領域で任意の新しい適応の規制承認を得た場合、以下の時間内にCoherusに通知する[***]Apotexには6.1(B)節で規定した適用マイルストーン支払いを支払う.このような新しい適応は、Apotexのライセンスに含まれるライセンス技術およびアーカイブおよび/または規制材料を使用する権利の下に含まれ、そのような新しい適応のためにApotexに提供される規制材料および他のサポートファイルは、許可されたノウハウに含まれるであろう。疑問を免れるために，双方は，2.10節(新適応)によって増加した任意の新適応が2.9節(排他性)で規定された排他的条項を遵守することに同意した.

2.1 1 暗黙のライセンスなし、権利を保持。本契約に明示的に定められている場合を除き、いずれの当事者も、知的財産権の下で、明示的または黙示的に、（暗黙的、禁止的またはその他のいずれかによって）、いかなるライセンスまたはその他の権利を他方当事者に付与しません。第 2.1 条で Apotex に付与された排他的ライセンスにもかかわらず（ Apotex へのライセンス）、 Coherus は、ライセンス技術の下で、（およびその関連会社および第三者に権利を付与するため）、アポテックス領域内：（ i ）コヘラスがアポテックスに書面による通知を行うことを条件として、アポテックス領域における臨床試験の実施を含む、ライセンス製品の研究開発を行うこと。（ ii ）製造または製造している

アポテックス領域内のアポテックスに供給し、アポテックス領域外への輸出、使用および販売のためのアポテックス領域内のライセンス製品。 Coherus がアポテックスに書面による通知を行います。

第 3 条規制

3.1総則。Apotexは、発効日までに、Coherusは、Apotex区域許可製品の監督許可を得るためのいかなる規制材料を監督機関に提出する準備ができていないか、または監督機関に提出することを認め、同意する。Apotexは商業上の合理的な努力で、Apotex(所有者として)の名義で監督管理許可を求め、獲得し、維持し、そして自費でApotex区域内で許可製品に対する監督管理許可を求め、獲得し、維持する。Apotexは独自にすべての規制材料を準備し、適切な監督管理機関にすべての適切な文書を提出して、Apotex地域内の許可製品の監督許可を得て、期限内にこのような規制承認を維持し、Apotexはこのようなすべての規制材料と監督管理承認を独占的に所有する。Apotexはまた，Apotex地域内の許可製品の監督部門とのコミュニケーションを単独で担当する。本プロトコルに従って準備されたApotex地域内の許可製品に関連するすべての規制材料は、Apotexまたはその付属会社Sublicenseeまたはその指定者によって所有され、Apotexまたはその付属会社、Sublicenseeまたはその指定者によって所有され、その名義で所有される。3.6節の合理的な書面要求によると、Apotexの合理的な書面要求の下で、CoherusはApotexに供給される許可製品包装フォーマットの賞味期限安定性研究データコピー、許可製品に関連する米国年間製品品質報告および米国許可製品の薬品現場審査報告要約(明確化のため、実際の審査報告のコピーを含まない)を提供し、いずれの場合もCoherusが所有し、制御し、適用法律によって許可される。Coherusは、Apotexが所有または制御しているApotex領域内の規制材料を交差参照して、米国のライセンス製品に関連する使用のために使用する権利がある

3.2米国の巻数

(A)米国巻宗を提供する。Coherusは、ECTDフォーマットの現在の米国ロール宗のコピーをApotexに提供し、フォーマットは、2.8(A)節に従ってFDAに提出されるテーブルである。ここで明確に許可されない限り、Apotexはアメリカのアーカイブを修正したり、アメリカのアーカイブを使用したりしない。

(B)巻宗の準備。Apotexは、Apotex地域内で許可製品の監督許可を得るために、商業的に合理的な努力でファイルとすべての必要な規制材料を準備する

(C)プロファイル適合性保証.Coherus代表はApotexに、アメリカファイルはアメリカのすべての適用法律に符合し、FDAに受け入れられたことを保証した。

3.3規制監査。Apotexの合理的な要求の下で、CoherusはApotexがCoherusの記録にアクセスすることを許可し、そして商業合理的な努力を尽くしてCoherus臨床試験サービスプロバイダ記録の許可を得て、Apotexがこのサービスプロバイダの記録にアクセスすることを許可して、監督監査を実行して、Apotex区域内の許可製品に関連する任意の臨床試験データ、システムと関連文書を審査する。このような監査の費用はApotexによって負担されるだろう。このような審査は通常の勤務時間内にのみCoherusに合理的な事前書面通知を出した場合にのみ行われ，それを超えてはならない[***]例年ごとに、合理的な理由がない限りさらなる原因監査が行われている。彼は言いました

3.4メインファイル。Coherusは、商業的に合理的な努力を使用するか、または商業的に合理的な努力を使用して、パッケージコンポーネントを含む原材料供給者に、適用可能な監督機関に米国のロールおよびロール中に参照される主文書を提供する。Apotexの合理的な書面要求の下で、Coherusは商業上の合理的な努力を尽くして、その許可製品の第三者サプライヤーからApotex区域で監督管理許可を得る必要がある証明書類を獲得する。

3.5 PRCI。第2.8(B)条に符合する場合、Coherusは商業上合理的な努力を尽くして、Apotexが監督管理機関がApotex区域内の許可製品を公開発表する臨床情報プロセスに対する要求を完成することを支持する。

3.6 Coherusからのサポート。第3.1条(一般)を制限することなく、Apotexの合理的な要求の下で、Coherusは、Apotexに規制当局によって要求されるCoherusによって所有および制御されるすべての文書および他の材料を提供することによって、Apotexの規制活動を支援するために、Apotexの規制活動を支援するために、これらの文書または他の材料がApotexの地域内で許可された製品の規制承認を得るか、または期限内にそのような規制承認を維持することが必要または合理的に有用である限り、Apotexの規制活動を支援する。Apotexは、Coherusの領収書を受け取ると、Apotexの規制活動をサポートするためにCoherusが発生した任意の合理的な内部および自己負担費用(外部コストを含む)を直ちに返済する。ApotexがApotex地域内の許可製品の監督活動を支持するために合理的に要求する任意の文書または他の材料がCoherusの制御下にないが、他の面ではJunshiによって所有または制御され、ELCAに基づいてCoherusに提供できる場合、CoherusはELCAの条項と条件に基づいて、商業的に合理的な努力をしてJunshiからこのような文書または材料の制御権を得る。CoherusがJunshiからこのような文書または材料を取得するために、ELCAに従って君士に任意のお金を支払う必要がある場合、Apotexは、(A)これらの文書または材料がApotex領域内で許可製品に関連する使用のみである場合、ApotexはCoherusにそれに関連するすべてのお金を返済し、(B)このような文書または材料がApotex領域内の許可製品に関連するApotexに使用され、CoherusがApotex領域外で許可製品に関連して使用される場合、ApotexはCootherus領域内の許可製品に関連するお金を補償する[***]これに関連して君士に支払われた金

3.7情報共有。ApotexはいつでもCoherusにApotex地域から許可製品の規制承認を受けることを通知します[***]承認を得た後，Apotex分野内の任意の規制承認申請の写し(原文)をCoherusに提供する[***]申請した後です。ApotexはCoherus inに[***]Apotex地域の監督管理機関といかなるコミュニケーションが発生した場合、Apotexは合理的に(A)Apotex地域で許可製品の監督管理許可を得ることに重大な影響を与える可能性があり、(B)監督機関はApotex地域の監督管理許可または商業化について具体的な承認前または承認後の承諾または要求を要求する。法律の適用に別の要求がない限り、ApotexはApotex地域以外のいかなる規制機関ともApotex地域以外の許可製品のいかなる規制承認についてもコミュニケーションをとることはない。

3.8いくつかのイベントの通知

(A)Apotexエリア内でライセンス製品に関する以下のいずれかのイベントが発生した場合、Apotexは直ちにCoherusに書面で通知する

(I)任意の許可製品の規制承認申請の提出を確認する

(2)カナダ衛生部許可製品のスクリーニング受領書を発行する

(3)配布クラリファックスカナダ保健省の拒否状もあります

(4)カナダ保健省から通知を遵守する、通知を遵守しない、または欠陥通知を遵守するなどの他の通知；

(V)Apotex地域内で許可製品に関する任意の係属中の訴訟、政府調査、訴訟、または訴訟。

(B)Coherusが何かを発見したら

Apotex地域内で許可製品に関する係属中の訴訟、政府調査、訴訟、または訴訟は、CoherusがApotexにこのような情報を提供することができる限り、いかなる第三者に対する守秘義務またはいかなる適用法にも違反することなく、そのような情報を提供することができる。

3.9参照権

(A)Coherusは、Coherusまたはその関連会社が制御する許可製品に関連するすべての規制承認および規制材料を参照する権利をここでApotexに付与するが、Junshiに訪問した材料および文書によってJunshiに支払われた費用は、CoherusによってApotexによって精算されなければならない。Apotexは、Apotex地域内で許可製品の監督許可を求め、獲得、維持、支持する目的だけで、このような監督管理承認と規制材料の権利を使用することができる

(B)Apotexは、Apotexまたはその関連会社が制御する許可製品に関するCoherusのすべての規制承認および規制材料の参照権をここでCoherusに付与し、Coherusは、参照権をJunshiに再許可する権利を有する。Coherus(および君士)は、Apotex地域以外の許可製品の規制承認を求め、獲得し、支持し、維持する目的でのみ、このような規制承認および規制材料の権利を使用することができる。

3.10薬物警戒。Apotexは単独でセキュリティデータの収集，不良イベントの報告，Apotex地域内の許可製品に関する処方薬イベントの監視を担当する。発効日後、Apotexは直ちにCoherusと誠実に交渉し、Apotex区域内の許可製品各方面の安全と薬物警戒プログラム及びApotexとCoherus間の安全データ共有と交換、不良事件報告と処方薬事件モニタリング(“Coherus-Apotex薬物警戒協定”)について合意した。Coherus Apotex薬物警戒協定は、以下の条項を含む：(A)ICHまたは他の適用ガイドラインに要求される条項を下回らず、各当事者がApotex地域の安全データ管理に関する適用法律および他の適用法規要件を満たすことができるようにする

そして(B)CoherusとJunshiがApotexから受信した任意のデータを共有することを可能にし、CoherusがCoherusとJunshiとの間で2022年6月13日に締結された薬物警戒協定を遵守することを可能にする。Coherus−Apotex薬物警戒プロトコルでは，Coherusの内部と自己負担費用の精算と，Apotexのアpotex地域内不良事件報告への協力に関する費用も規定される。

第四条商業化

4.1 Apotex分野以外の一般的かつ輸出

(A)一般規定.Apotex(それ自体またはその連属会社または分割許可者またはその指定者(S))は、許可製品が監督部門の承認を得た後、Apotex地域内で商業的に合理的な努力を使用して、その唯一のコストおよび費用でマーケティング、販売促進、領収書および書籍販売を行い、すべての販売条項(定価および割引を含む)および倉庫、流通、または他の方法で許可製品を商業化する権利がある。

(B)Apotex領土以外に輸出する.もしApotexがディーラーがApotex地域外で許可製品を転売または輸出すると信じている合理的な理由があれば、Apotexはわざと許可製品を販売または販売業者に譲渡することはないだろう。Apotexは商業的に合理的な努力をとる：(I)この等流通業者を監督して、この等流通業者がApotex地域以外の流通業者にライセンス製品を販売または譲渡しないことを保証する；および(Ii)Apotexが当該流通業者にライセンス製品を販売することを知っている場合、その流通業者がApotex地域以外の流通業者へのライセンス製品の販売または譲渡を阻止しようと試みる。バルセロナ.バルセロナ

4.2タグ

(A)4.3節(代替商標)によれば、Apotex、その連属会社、またはその指定者(S)によってApotex地域で商業化されたすべての許可製品に許可マークが貼られ、Coherusは、供給契約に従って、カナダ保健省に規定されたすべてのラベルに適合する完成品をApotexに供給する。4.3節(代替商標)が法的要求を許可または適用しない限り、Apotexはそのようなラベルを変更または変更することはない。

(B)すべての販売およびマーケティング材料における許可商標のすべての展示は、本契約に添付されている表4.2(ブランドガイド)に記載されている商標およびブランドガイドに適合しなければならず、Coherusは、本契約期間内に時々修正される可能性がある。Apotexは、許可商標を含む販売またはマーケティング材料の初稿の重要な情報、サンプル、および/または代表的なサンプルをCoherusに提供し、Coherusは、そのような任意の材料についてコメントする権利がある[***]アポテックスは、そのようなコメントを誠実に検討します。Apotex は、ライセンスマークのすべての使用およびそれによって生成された好意が Coherus の利益にのみ適用されることを認め、同意します。アポテックスは、アポテックス領域の適用法によって解釈されるライセンスマークと混乱的に類似する商標または商号をアポテックス領域で登録するための申請を使用または提出しないことに同意します。

4.3代替マーク。

(A)Apotexは、Apotex領域内で許可製品の使用許可商標を使用し、Apotex領域内で許可商標を保持し、そのような使用のために許可商標を保持するために、商業的に合理的な努力を尽くして規制部門の承認を得る。Notify Coherusを内蔵したApotex[***]もし商業的にも

合理的な努力の下で、許可商標は、カナダ衛生部、カナダ知的財産権局又は他の適用される規制機関によって拒否され、又は適用法律により許可商標を使用することができない。この場合、Apotexは、Apotex地域内で許可製品(“代替商標”)を販売するために、自分の商標(S)を選択して登録することができ、Apotexは、任意の代替商標、費用、費用を自負する準備、選択、登録、起訴、および維持を担当する。Apotexは、許可製品の任意の代替商標の最終バージョンをCoherusに提供し、そのような商標に関する出願および起訴の年間更新をCoherusに提供する。

(B)Apotexが代替商標を使用してApotex領域内でライセンス製品を商業化する場合、Apotexは、本プロトコルおよび“供給プロトコル”項の義務を履行するために、代替商標(S)の項の非独占的、全額支払い、再許可可能、譲渡不可能な許可をCoherusに付与する。Coherusは、ここで明示的に規定されていない限り(第10.9条(失効または終了の効果)を含む)、Coherusは、いかなる代替商標の権利、所有権、または権利を得ない。

4.4ビジネス化レポート。はい[***]Apotex地域で初めて許可製品の監督許可を得た後の各カレンダー四半期末に、Apotexは、Apotexおよびその付属会社および分被許可者によるApotex地域での許可製品の商業化活動をまとめた書面報告書を提供する[***]そして [***]Apotexによって提供された最初のこのような報告書または(最初のこのような報告であれば)最初の規制が承認された日から。このような報告書はCoherusの機密情報であり、第7条(秘密保持)条項によって制限されるだろう。前述の規定を制限することなく、Coherusの合理的な要求に基づいて、Apotexは商業的に合理的な努力の下で、ApotexのApotex地域内での許可製品の活動商業化に関する付加情報を迅速にCoherusに提供し、CoherusがELCAに基づいて君士に報告する義務を履行させることができ、前提は：(I)Apotexはこのような情報を随時取得し、Apotexに無料で提供でき、コストと費用があれば、Coherusはこのような情報を取得することを要求することができるが、Coherusはこのようなコストと費用を負担しなければならない。また、(Ii)Apotexは、セキュリティ制限または適用法律(プライバシー立法を含む)によって、そのような情報の提供を禁止または制限することはない。

第五条補足。

5.1商業的な供給。本協定は、CoherusがApotexに商業数量の許可製品を供給する条項と条件(“供給協定”)を規定する商業供給協定の署名に制限されている。本協定の署名と供給協定の署名は同時に行われていると考えられ，双方が署名するまで，この2つの作業は行われているとはみなされていない

5.2事前承認プロビジョニング。Coherusは、Apotexが注文したすべての数量の許可製品をApotexに供給し、供給プロトコルの条項と条件に基づいてApotex地域で許可製品の規制承認を得るために必要な活動をサポートする。CoherusはApotexにこのような許可製品を提供し，費用はCoherusがこのような許可製品のサプライヤーに支払う自己負担費用に加え，CoherusがApotex調達供給プロトコルに規定されているこのような許可製品による合理的な管理費用を提供する

第六条六.金融

6.1支払い。

(A)ライセンス料を前払いする。CoherusがApotexに付与された専有権およびライセンスの一部の対価として、Apotexは、(I)本プロトコルと供給契約との署名後に625万ドル(6，250，000ドル)、および(Ii)が同値である以下の返金不可能な前金をCoherusに支払う[***]以下6.2節(通貨)より同値ドルで計算すると，遅くはない[***]カナダ保健省がApotexの許可製品を治療の適応とした日の後[***]それは.明確にするために、上記の条項に規定されたマイルストーン支払いは、次の6.1(B)節で規定する任意の新しい適応支払いとは分離され、含まれていない1回のみ支払われる。

(B)新指標マイルストーン支払い。Apotexは2.10節(新適応)に基づいてCoherus規制部門にアpotex領域における許可製品の新適応(S)の承認を通知する。Apotexは、次の表に記載されている適用マイルストーン支払いをCoherusに支払い、規制部門がApotex地域内の許可製品の新しい指示を承認するたびに、[***]Coherusに規制の承認を受けたことを通知した後。明確にするために、本条項に規定されているマイルストーン支払いは一度だけ支払われるだろう。


新適応症	一里塚払い(CAD)
[***]	[***]
[***]	[***]
[***]	[***]

(C)商業マイルストーン支払い。Apotexは次の表に記載されているように、Coherusの各ビジネスマイルストーン事件の最初の成果を通知します[***]カレンダー四半期終了後、このようなビジネスマイルストーン事件が初めて実現した。Apotexは次の表に記載されている各一次ビジネスマイルストーン支払いをCoherusに支払います[***]コヘルスに関連したマイルストーン事件を完了したことを知らせた後。疑問を生じないために、各マイルストーンの支払いは一度だけ支払わなければなりません。そしてこのような支払いはスタック支払いではありません。第6.1(C)節(商業マイルストーン支払い)における最高マイルストーン支払総額は[***].


商業マイルストーン事件	一里塚払い(CAD)
[***]	[***]
[***]	[***]
[***]	[***]
[***]	[***]
[***]	[***]
[***]	[***]


商業マイルストーン事件	一里塚払い(CAD)
[***]	[***]

明確にするために、上表に記載されている“年間純売上高合計”とは、例年の総純売上高のことである

(D)特許使用料

(I)本プロトコルにより許可された者に付与された一部の代償として，有効期間内にApotexはCoherusに支払う#[***]百分率([***]%)Apotex地域におけるライセンス製品のすべての純売上に基づいて計算されます

(Ii)ライセンス製品がApotexエリアで初めて商業販売された後、Apotexエリアで商業化されているライセンス製品がないまで続き、Apotexは[***]各カレンダー四半期終了後，関連カレンダー四半期におけるライセンス製品の総純売上高の報告を現地通貨でまとめたところ，Apotex，その付属会社と分被許可者が販売したライセンス製品数，このようなライセンス製品販売による収入，および算出されたCoherusへの印税が含まれている。はい[***]各カレンダー四半期が終わった後、ApotexはCoherusにドルで印税を支払う。

6.2通貨。本協定の下で満期になったすべての金は、ドルでもカナダドルでも、“ウォール·ストリート·ジャーナル”が満期日に申告したドル/カナダドルレートの中間価格でドルで支払います。

6.3記録。任期中と一定期間内に[***]本プロトコルの満期または早期終了後、Apotexはその付属会社に許可製品の純売上に関する正確な記録を保存することを要求する。

6.4監査。一人に一度[***]最初の商業販売の日から、Apotexは、Apotexの記録を秘密に審査して、Apotexが本プロトコルに従って支払う任意のマイルストーンおよび特許使用料の正確性を決定するために、商業マイルストーンおよび特許権使用料の支払いに関する記録をCoherusの独立公認会計士(Apotexが合理的に受け入れる)に提供することに同意した。会計士の報告は、Apotexがその間に作成した任意の報告または提出された任意の支払いの証明書を確認することに限定されるが、会計士がそのような支払いの正しさを確認できない場合には、そのような支払いが確認できない原因に関する情報が含まれる可能性がある。いずれのこのような証明書に含まれるすべての情報は，Apotexの本証明書での秘密情報と見なす.第6.4条(監査)に従って実行される任意の監査が、本条項に従って支払われるべき任意の金額が少額されたことを示す場合、Apotexは直ちに少額を支払うことになる。第6.4条(監査)によって実行された任意の監査が、Apotexの任意の日付における総支払ミスが、Coherusへの損害を超えることを示す場合[***]このようなカレンダー年度については、ApotexはCoherusの監査費用を精算する。

税金6.5個。本条項第6条(財務)により支払われるべきすべての金額には、適用されるすべての販売、使用、その他の税金は含まれておらず、Apotexはこのようなすべての税金(税金を除く)の支払いを担当します

コヘルスの収入に基づく)は，本プロトコル項での満期金額の支払いによって生じる.双方は、互いに協力し、Apotexが本プロトコルに従ってCoherusに支払う源泉徴収または同様の義務を回避または低減するために合理的な努力をすることに同意する。ApotexがCoherusに支払われた任意のお金から税金の控除および源泉徴収を要求される限り、Apotexは直ちに適切な政府当局にこのような税金を支払い、適切な税務機関によって発行された公式領収書および/または公式納税証明、またはCoherusが合理的に要求した他の証拠を迅速にCoherusに送信し、そのような税金が支払われたことを証明する。Coherusは、Apotexが適用される二国間所得税条約に従って税金を源泉徴収しないか、またはより低い税率で税金を源泉徴収するために、Apotexに任意の合理的に必要な納税表を提供する。Coherusは少なくともApotexにこのような税金表を提供するために合理的な努力をします[***]ApotexはCoherusが低減された源泉徴収料率を適用することを望む任意の支払いの満期日前に。各当事者は、法律の許可が適用された場合に、このような源泉徴収税または付加価値税を負担する側が利益を得るために、本プロトコルに従って支払われた源泉徴収税、付加価値税、または同様の債務を取り戻すために、他方に合理的な協力を提供しなければならない。

第七条セキュリティ

7.1セキュリティ；例外。本プロトコルが明確に許可されているか、または書面で約束されている範囲を除いて、本合意期間内である[***]その後、双方は、受信者が、他方またはその任意の関連会社によって、他方またはその任意の関連会社を代表して、他方またはその任意の関連会社に提供される、または本プロトコルに従って生成された任意の情報および材料(総称して“秘密情報”と呼ぶ)を使用することなく、本プロトコルによって規定される以外の任意の目的のために開示、開示、または本プロトコルによって規定される以外の任意の目的で秘密になることに同意する。いずれか一方のビジネス秘密を構成する任意の秘匿情報については，その秘匿情報が適用法律下で依然として商業秘密である限り，上記の守秘義務は存在し続ける.いずれも、少なくともそれらの予防措置を講じて自分の秘密情報を保護することを含む、相手の機密情報を保護するために必要なすべての商業的合理的な措置をとる。

(A)機密情報の具体例.一方またはその任意の関連会社の機密情報は、そのような情報が開示時に“機密”、“独自”としてマークされているか否か、または同様の名称を有するか否かにかかわらず、締約国またはその任意の関連会社またはそのそれぞれ指定された指定者によって開示されるすべての機密、敏感、独自、または非公開の情報および材料を含む。機密情報はまた，その性質を含む受信者が機密情報と合理的に見なすことができる情報を含む.口頭で開示されたノウハウは機密情報として要求されないだろう。この協定の条項とすべての許可されたノウハウは秘密情報とみなされるだろう。本プロトコルの一方の方向に他方が提出するすべての報告は，提供側の秘匿情報である.

(B)例外の場合.上述したように、以下の場合、秘匿情報には、(I)開示時に、(I)受信者がそのような情報を知っているが、(義務が満了しているか、またはその義務を確立する関連プロトコルに基づいて例外が適用されない限り)守秘義務に基づいて、(Ii)情報を受信者に開示する際に、その情報が公衆または公共領域の他の部分に公開されているが、受信者が本プロトコルに違反するいかなる行為も除外されない場合、セキュリティ情報には何の情報も含まれない。(Iii)開示後、受信者によって本プロトコルに違反するいかなる行為も行われないことに加えて、一般的に公衆に提供されているか、または他の方法で一部の公有領域が取得されており、(Iv)受信者によって独立して開発されている

第三者は、当該独立開発と同時に準備された書面で示されるように、又は(V)開示者に対して他人に開示する義務がない第三者によって受信者に開示される義務がないが、守秘義務は除外される(当該義務が満了した場合又はその義務を確立する関連合意に基づいて例外が適用される場合を除く)。

(C)機密情報の所有権.いずれも相手がその秘密情報に対してすべての権利，所有権，利益を持っていることを認めている.本プロトコルには別の規定があるほか，いずれも本プロトコルにより受信側に相手の秘匿情報を開示することでいかなる権利も得られない.機密情報を一方に開示することは、本プロトコルに明示的に規定されていない限り、開示者が現在または後に所有する可能性があり、またはこれらの知的財産権に基づいて許可権を所有または保有する可能性があるか、またはこれらの知的財産権に基づいて許可権を有するか、または保有する可能性がある秘密情報に関連する任意の知的財産権を付与する許可または権利と解釈されない。

(D)強制令済助。各当事者は、(I)本明細書で説明したことに加えて、他方の秘匿情報を発行または使用することが開示者に大きな損害を与えることを認め、(Ii)各当事者がその秘密情報の秘密権および所有権は、それぞれが保護する権利を有する独自の権利を構成することを認める。受け入れ側が本プロトコルにおける守秘義務を履行できなかった場合、このような不履行は、開示者に補うことができない損害とみなされ、損害賠償だけでは不十分であり、開示者は、任意の他の救済措置以外に禁止令救済を得る権利がある。各当事者は、本協定の規定を強制的に執行するために強制令を付与することに同意するが、これに対して提起される可能性のあるいかなる抗弁も遵守しなければならない。

7.2開示を許可します。

(A)開示を許可する。本プロトコルの別の明確な規定に加えて、各当事者は、(I)本プロトコルにおけるセキュリティ規定と実質的に同じ適切なセキュリティ条項(またはセキュリティ専門基準)に基づいて、(A)その義務を履行するか、または本プロトコルの下での権利を行使する際に必要または有用な場合に、本プロトコルに従って許可された許可または再許可の権利を含む方法でのみ使用および開示することができ、(B)本プロトコルの下での臨床試験が合理的に必要または有用な範囲内であるか、または(C)実際または潜在的(二次)被許可者、購入者、または譲受人、パートナー、パートナーに開示することができる。コンサルタント(弁護士や会計士を含む)、投資銀行家、投資家、または融資者は、それぞれの場合、必要に応じて状況を知る。(Ii)本合意項の下の表現(任意の証券取引所への開示を含む)、規制承認または許可製品の承認後の規制義務の履行、または法律要件の適用の他の態様について適用される政府法規を遵守する。しかしながら、法律または任意の証券取引所の規則または一方に他方の機密情報の開示を要求する場合には、必要な開示において実行可能でない限り(例えば、医療緊急の場合)、その開示要求について他方に合理的な事前通知を発行し、上記の各項において、開示を要求する機密情報の秘密処理を確保し、開示を要求する秘密情報の開示を制限する商業的に合理的な努力をとることになる。または(Iii)は、各当事者の書面同意の範囲内にある。

(B)米国証券取引委員会に開示する。各当事者は、本プロトコルを米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)または一方が存在する証券取引所に対して管轄権を有する他の規制機関に提出することができ、他方が米国証券取引委員会またはその他の規制機関に本合意を提出することができる場合、当該締約国は、本合意の秘密処理要求の準備および提出について他方と協議することに同意する。適用される法律が、一方が米国証券取引委員会または他の規制機関に提出された届出または他の提出文書において本合意の条項を開示することを要求し、(I)当該当事者が当該届出または関連する場合に合理的に実行可能な他の開示の前に可能な限り他方に開示の写しを提供した場合、(Ii)当該当事者は迅速に書面でその要求および任意の時間制限を他方に通知し、(Iii)当該当事者がその場合に他方に当該通知の日からの合理的な時間を与えて必要な開示をコメントした場合。秘密保護処理またはそのような開示の承認が要求された場合、その当事者は、法律の要求が適用された時間に、その弁護士が合理的に決定した方法でそのような開示を行う権利がある。

(三)プレスリリース。第7.2(A)節(開示許可)又は第7.2(B)節(米国証券取引委員会への開示)が許可された公開開示及び適用法律及び証券取引所規則の適用要件の開示に加えて、双方は、本合意又は本合意項の履行状況に関連する任意の他のプレスリリース又は他の公開公告において非公有情報を開示する部分は、双方の審査及び検討を経なければならず、双方に加えて、君実の承認を得なければならない。一方の当事者が、本プロトコル、その標的またはそれがカバーする取引、または双方が本合意項の下または本プロトコルに関連する活動に関する任意のプレスリリースまたは他の同様の公開情報を発行することを望むが、米国証券取引委員会または別の規制機関によって発行された規則および規定を遵守するために発行されることを要求するプレスリリースまたは公告を除く場合、締約国は、他方および君士の書面による承認を事前に得ている場合、締約国は、少なくとも他方に合理的な機会を提供して、そのような任意のプレスリリースまたは公開情報を審査およびコメントしなければならない[***]その前に(法律の適用が許容される範囲内)。発行側は、このようなプレスリリースまたは公共コミュニケーションに対して提供される別のコメントに、誠実に行動します。両方が7.2節(許可開示)に従って開示または他の公告を審査および承認した後、いずれか一方は、開示または他の公告中の情報が主題事項に関連する情報が真実、正確、および最新の情報を維持する限り、他方の同意および承認を事前に得ることなく、その後、そのような情報の開示を再確認することができる

7.3事前プロトコル。本プロトコルは既存のセキュリティプロトコルの代わりになる.双方が既存の秘密プロトコルによって交換されるすべての機密情報は，開示側の秘密情報とみなされ，本プロトコル条項によって制約される

7.4残余の知識。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、秘密情報受信者の許可代表は、受信者の許可代表の非補助記憶に保持されている知識、技術、経験、またはノウハウ(“残りの知識”)を使用または開示することは、本プロトコル以外で使用するためにこのような秘密情報を意図的に記憶していないことを前提として、第7条(秘密保持)に規定されている秘密保持、不使用および守秘義務に違反しない。受け手はこのような余剰知識のいずれの使用も“そのまま，その場”に基づいて行われ，すべての誤りおよびすべての陳述や保証は認められず，すべてのリスクを負う.

第八条陳述及び保証

8.1相互陳述、保証、およびチェーノ。それぞれの当事者が他方に宣言して保証し、発効日から適用されるチェーノは以下のとおりである

(A)会社の存在と権力。それは、その設立された司法管轄区域の適用法に基づいて正式に設立され、有効に存在し、信頼性の良い会社又は会社であり、完全な会社権力及び権威を有し、その財産及び資産を所有し、運営し、本協定の規定に従ってその業務を継続する合法的な権利であり、本協定の下で付与されたライセンスを付与する権利を含む。

(B)権限と拘束力のあるプロトコル。(I)本プロトコルを締結し、本プロトコルの義務を履行する会社の権力と権威および法的権利を有しているかどうか、(Ii)それ自体が、本プロトコルの署名および交付を許可し、本プロトコルの義務を履行するために必要なすべての必要な会社の行動をとっているかどうか、および(Iii)本プロトコルが当該当事者を代表して正式に署名および交付されたかどうか、その条項に従って強制的に実行可能な合法的、有効かつ拘束力のある義務を構成しているかどうか。

(C)衝突はない.それはいかなる合意の一方でもなく、いかなる合意にも締結せず、本協定によって他方に付与される権利や排他性を付与または減少させるか、または本協定によって規定される義務を履行することを阻止するか、または他の方法で減少させる。

(D)同意する.本協定に関連するすべての政府当局または他の第三者が、締約国が獲得したすべての同意、承認、および許可を要求する。

(E)破産。借金を返済する力がない。どの州、国または他の司法管轄区域においても、その付属会社は、破産または債務不履行のために、いかなる係属中または他の態様の訴訟または請求を受けることもなく、いかなる事実または状況も理解しておらず、これらの事実または状況は、締約国またはその付属会社が通常の業務中に満期になって、本協定の下での義務を履行すること、または破産を宣言すること、倒産すること、または他の方法でその義務を履行できないことをもたらす可能性がある。

(F)弁護士資格を取り消してはならない。それは、その任意の従業員、またはその知っている限り、本条例に従って実行されている任意の代理人、過去、現在、または行われている手続きは、適用可能な場合には、除名されたエンティティまたは除名された個人、除外されたエンティティ、排除された個人、有罪判決されたエンティティ、または有罪判決された個人となる可能性がある。本プロトコルについては、以下の定義が適用される

(I)“有罪判決を受けた個人”又は“有罪判決を受けた実体”とは、適用された場合、“米国法典”第21編335 a節(A)項又は第42編“米国法典”第1320 a節及び第7(A)節の範囲に属する刑事犯罪であると判定されたが、排除、取り締まり、休職、又はその他の方法で不合格と宣言された個人又は実体をいう。

(Ii)“禁止された実体”とは、米国法第21条第335 a節(A)又は(B)項に基づいてFDAによって任意の簡略化された薬物申請の提出を禁止または協力する会社、組合または協会、または禁止された実体の子会社または付属会社を意味する。

(Iii)“禁止された個人”とは、米国法第21編第335 a節(A)又は(B)に基づいてFDAにより、承認された又は承認された薬物又はバイオ製品の申請を受けた者に任意の身分でサービスを提供することが禁止された個人をいう。

(IV)“排除された個人”または“排除されたエンティティ”とは、(A)米国衛生·公衆サービス部監察長事務室(OIG/HHS)によって排除され、禁止され、一時停止され、または他の方法で連邦医療保険または医療補助などの連邦医療計画に参加する資格がない個人または実体(場合によって決まる)、または(B)除外され、禁止され、一時停止され、または他の方法で連邦調達および非調達計画(米国総務管理局(GSA)が策定した計画を含む)に参加する資格がない個人またはエンティティを意味する。

8.2 Coherusの陳述と保証。コヘルストはこの声明によると、Apotexの引受権証とチェーノは以下の通りである

(A)発効日から、Apotexが本協定に従って付与されたすべてのライセンスを付与するのに十分な権利、権力、および権限を有する

(B)有効日まで、Apotex領域の現場でライセンス製品を商業化するために、ライセンス技術項目の下の任意の許可または権利が第三者に付与されていない

(C)Coherusは、本プロトコルに従ってApotexに付与された権利に関連するすべての上流プロトコルをApotexに決定し、本プロトコルに従ってApotexに付与された権利は、どのような上流プロトコルとも衝突せず、そのような上流プロトコルによっても禁止されない

(D)Coherusによれば、Coherusは、発効日まで、上流合意に実質的に違反していない

(e)as発効日の時点で、アポテックス領域においてライセンス技術またはライセンス製品に関してコヘラスまたはその関連会社に対して開始された係争中の特許手続がなく、コヘラスの知る限り、発効日の時点でそのような特許手続が脅かされていないこと。

(f)toその知識は、発効日時点で、 ELCA の重大な違反ではなく、 ELCA は完全な効力と効力を有します。

8.3 Apotex陳述と保証。Apotexはここで、Coherusに対する引受権証とチノは以下の通りであることを宣言した

(A)本協定の下でのすべての適用法律を遵守して義務を履行する

(B)それは、当協で定められた義務を履行するために合格者および十分な資源を有する

(C)それは、Apotex領土内で本協定の義務を履行するために必要なすべての重要なライセンス、許可、およびライセンスを、自身およびその付属会社を代表してApotex領土内に保持する。

第九条賠償

9.1コヘルスが賠償します。本条の残りの規定に該当する場合は、第9条(賠償；保険；責任制限)Coherusは、Apotex、その付属会社およびそのそれぞれの高級管理者、取締役、従業員、および代理人(以下、Apotex被賠償者と略称する)のために弁護、賠償し、第三者クレーム者に支払われたすべての責任、損失、コスト、損害、費用、支出または他の金額の損害、およびこれらのApotex被弁済者によって発生した任意の合理的な弁護士費および訴訟費用を受けないようにする。これらはすべてクレーム、訴訟、(A)Coherusまたはその任意の関連会社または分割許可者(Apotexおよびその分割ライセンシーを除く)またはその代表がライセンス製品を開発および製造することに関連する理由によって引き起こされる、または第三者によって提起される、または第三者がその第三者を代表してアpotexなどの被支払者に対して提起される訴訟。(B)本契約下のCoherusの任意の陳述、保証または義務に違反する、または(C)Coherusまたはその任意の関連会社の意図的な不正行為または不注意行為；各場合、(A)、(B)および(C)は、Apotexが第9.2節(Apotexの賠償)に従って任意のCoherus賠償対象の任意の損害または他の金額を賠償する義務を含まない。

9.2 Apotexの賠償。本条の残りの規定に該当する場合は、第9条(賠償；保険；責任制限)、Apotexは、Coherus、その付属会社およびそれらのそれぞれの高級管理者、取締役、従業員、および代理人(以下、Coherus被賠償者と略称する)のために弁護、賠償し、第三者クレーム者に支払われたすべての責任、損失、コスト、損害、費用、支出または他の金額、ならびに任意の合理的な弁護士費およびそのCoherus被弁済者によって引き起こされる訴訟費用の損害を受けないようにする。これらは、任意のクレーム、訴訟、法的手続き、またはCoherus被賠償者に対して第三者によって提起された訴訟は、(A)Apotexまたはその任意の関連会社または分割許可者またはその代表によるライセンス製品の製造(Apotexが第2.1(B)条に従って製造または製造許可製品が製造された非独占的許可を取得した範囲内でのみ)または商業化された理由によって引き起こされるか、または関連する。(B)Apotexの任意の陳述、保証、または本契約下の義務に違反する、または(C)Apotexまたはその任意の関連会社の意図的な不正行為または不注意行為；各場合、(A)、(B)および(C)は、Coherusを含まず、第9.1条(Coherusの賠償)に従って、任意のApotexが賠償を受けた者の任意の損害または他の金額を賠償する義務がある。

9.3賠償手続き。本条9条(賠償，保険，責任制限)に基づいて賠償要求を提出した側(“賠償を受ける側”)は，賠償を要求するクレーム，訴訟，法的手続き又は訴訟因(“クレーム”)を知った後，ただちに賠償を要求された方(“賠償側”)に書面で通知しなければならない。9.1節(Coherusによる賠償)または9.2節(Apotexによる賠償)(適用状況に応じて定める)によれば、被補償側の抗弁、賠償、無害を維持する義務は減少するが、被補償者が前日の言葉に基づいて通知を出さず、賠償者側に実際の損害を与えることができない場合、しかし、補償された側がこのような通知を出さなかった場合や、本協定第9.3条(賠償手続)項の義務を他の方法で履行できなかった場合は、賠償者側の本合意項下での賠償義務は解除されない。その選択により，賠償側は補償を受ける側に書面で通知することにより，以下の場合に弁護と排他的制御権を負担し，費用はそれが負担することができる[***]クレーム通知を受けた後。クレームに対する抗弁は補償側に責任があることを認めていかなる補償を受けた側に対して賠償を行うと解釈されることはなく、補償側が補償側のクレームに対して提出したいかなる抗弁を放棄することもない。被補償側は被補償者に弁護に関する合理的な援助を提供し、費用は補償側が負担する。補償された方は、弁護士を選んでこのような弁護に参加し、監督することができ、費用は自負することができる

責任を持ってクレームを弁護し、それによって弁護士を選択する権利があるだろう。補償された側の事前書面の同意なしに、補償側はいかなるクレームについても和解を達成することはできません。和解が支払いだけに触れない限り、無理に差し押さえられてはいけません。補償者が事前に書面で同意していない場合、補償される側はこのようなクレームを解決することはできません。このような同意は無理に拒否されることはありません。補償者が上記の規定に従ってクレーム弁護を担当していない場合、(A)被補償者は、合理的で適切であると考えられる任意の方法で任意の判決を下すか、または任意の和解を達成することに抗弁し、同意することができる(被補償者は、これについて補償者と協議またはそのいかなる同意を得る必要がない)、および(B)補償者は、本条項第9条(賠償；保険；責任制限)に従って補償者から賠償を受ける任意の権利を保持することができる。

9.4責任の制限。いずれの場合も、そのような損害の可能性が通知されるか否かにかかわらず、本プロトコルに違反する、または本プロトコルに従って提起された任意のクレームによって、またはそれに関連する任意の特殊、後果性、偶然性、懲罰性、懲罰的または間接的損害に責任を負わない、またはそのような損害がどのように引き起こされるかにかかわらず、他方に責任を負わない。上述したにもかかわらず、本第9.4節(責任制限)のいずれの規定も、(A)第9.1節(Coherusによる賠償)又は第9.2節(Apotexによる賠償)による賠償権利又は義務のいずれか一方を制限又は制限することを意図していないか、(B)一方が詐欺、重大な不注意又は故意に不正行為をした場合に得られる損害賠償、又は(C)一方が第7条(秘匿)に違反し、その所有又は制御された知的財産権を流用又は侵害することにより得られる損害賠償。または他方は第2.9条に規定する義務(排他性)に違反する。

9.5保険です。その間、Coherusは、その費用をその個人が負担し、その金額が本プロトコルの下での義務を支払うのに十分な金額で責任保険を取得して維持する。Apotexは期限内にその個人が費用を負担し，財務状況が良好で信頼性の良い保険会社やそれ自身の保険方式により，Apotex活動や本プロトコルの義務に関するリスクに応じた一般責任保険のために十分な保険範囲を維持する。その間、Coherusは彼らのために支援した試験だけが臨床試験保険を獲得し、維持するだろう。各締約国はまた、労働者補償保険を含むすべての適用された法律に基づいて任意の強制保険を維持する。各当事者は、保険請求条項に基づいて提供されるキャンセル通知を含む、保険を証明する保険証明書を他方に提供することを要求しなければならない。このような保険は，被保険者が本条9条(賠償，保険，責任制限)に基づいて負う賠償義務の責任を制限すると解釈されるべきではない。

第十条期限及び終了

10.1 Term。本協定の有効期限は発効日から10日(10日)までである^{これは…。})Apotex地域で販売される最初の許可製品の初の商業販売周年(“初期条項”)。Apotexは少なくともCoherusに書面延期通知を提供することで、初期期限をさらに10(10)年延長することができる[***]初期期限(初期期限と延長期限とともに、“期限”)が満了する前に。もしCoherusがApotexから延期通知を受け取っていなければ

初期期限の最終年の開始時に、Coherusは、初期期限の終了時に当該第三者に本合意項の下でApotexに付与される権利を付与するために、第三者と交渉して合意する権利を有するであろう

10.2便宜上、終止符を使用してください。Apotexは、いかなる理由も理由もなく、本プロトコルのすべての内容を終了する権利があります：(A)Apotex地域の許可製品が初めて規制承認を受ける前に、[***](B)Apotex地域の現場で初めて許可製品の規制許可を得た場合やその後、[***]コヘルスに書面で知らせておきます。

10.3上流ライセンスの終了。本プロトコルは，君実がELCAによりCoherusに付与された相応の許可権利の終了時に自動的に終了する(本プロトコルがApotexに付与するすべての許可はただちに終了する)が，10.9節(満期または終了の効果)の規定を遵守しなければならない.

10.4プロビジョニング·プロトコルの終了。“プロビジョニング·プロトコル”に規定されている“プロビジョニング·プロトコル”が終了または満了した場合、いずれも、あらかじめ書面で他方に通知した後、直ちに本プロトコルを終了する権利がある。疑問を免れるために，ApotexがCoherusに持続的な許可製品を供給できなかった場合に供給プロトコルを終了した場合，10.4条は適用されない[***]しかし、Coherusの首席営業官やApotexの特許製品サプライヤーによるものではない。

10.5実質的な違約終了。いずれか一方が実質的に本協定に違反した場合，どの重大な違約はまだ是正されていない[***]実質的に違約した他方が書面通知を発行した日から、他方は、本協定の有効期間内の任意の時間に書面終了通知により本合意を完全に終了することができ、他方の行為又は行為は、実質的な違約の許容可能な救済措置であると考えられるが、第10.8条(Coherusの実質的な違約の代替救済方法)を遵守しなければならない

10.6特許挑戦の終了。Coherusは以下の場合に本プロトコルを完全に終了することができる[***]Apotexまたはその任意の関連会社または再ライセンシーが、法律または行政訴訟において、任意のライセンス特許権の有効な主張の有効性または実行可能性に疑問を提起することが発見された場合、Apotexに書面通知を発行する(このような質問が、(A)裁判所命令または伝票によって要求されるか、または(B)Coherusに対してApotexまたはその任意の関連会社または再被許可者に対して提起されたクレーム、訴訟または訴訟の抗弁でない限り)。以下の場合、そのような終了はいずれも発効しない：(I)上記通知期限が終了する前に訴訟を撤回するか、または(Ii)質問側が二次許可者である場合、Apotexは、上記通知期限が終了する前に、疑問視された特許に対する二次許可受信側の再許可プロトコルを終了する。また、ライセンス特許権の有効なクレームが支持された場合、Apotexは、このような挑戦に対抗する際にCoherusが実際に発生した法的費用および費用を補償する

10.7破産が終了した。以下の場合、締結のいずれか一方は、直ちに他方に書面で通知して、本協定の全ての内容を終了することができる：(A)締結他方は、任意の州又は国の任意の法規又は条例に基づいて、破産又は債務返済又は再編又は配置又は指定された当該当事者又はその資産の管理者又は受託者の請願書を任意の裁判所又は機関に提出することができ、(B)任意の破産手続において、当該当事者に対する非自発的な請願書を受領し、そのような請願書は存在しない[***]提出後、(C)清算決議によって、または任意の解散または清算の一方になることを提案するか、または(D)他方がその債権者の利益を譲渡することを提案する。

10.8 ApotexによるCoherusの実質的な違約に対する代替救済措置。Apotexが第12.1条(係争解決)によってCoherusが本合意に実質的に違反したことを認めまたは最終判断した後、第10.5条(重大な違約により終了)によって本プロトコルを完全に終了する権利を獲得した場合、Apotexは2つの(2)の選択肢のうちの1つを行使することができる：(1)本プロトコルを終了し、競業禁止制限プロトコル第2.2条に規定する権利を適用する；または(2)Coherusに書面通知を発行し、第6.1(B)条(新指示マイルストーン支払い)または6.1(C)条(商業マイルストーン支払い)の満了に応じた任意のマイルストーン支払いを削減することを選択する[***] (即コヘルスは受け取ります[***](代替方法2は“代替救済策”でなければならない)。このようなマイルストーン支払いは、第6条(財務)に規定されている支払条項に従ってCoherusに支払われ、この条項は変わらないだろう。もしApotexが代替救済措置を選択した場合、この代替救済措置はCoherus実質的違約の唯一と排他的救済措置であり、Apotexは法律或いは平衡法上で追加的な救済措置を求めてはならない。明確にするために、Apotexが代替救済措置を選択していない場合、第12条(論争解決)に規定されている論争解決手順に基づいて、ApotexはCoherusの実質的な違約についてすべての利用可能な法律または平衡法救済措置を求めることができる

疑問を免れるために，双方は：(I)CoherusがApotexに持続的な許可製品を供給できなければ，Apotexは“供給契約”を終了することができることに同意した[***](I)Apotexが本プロトコル第10.7条(破産)又は供給プロトコル第6.2(C)(I)条(破産)に従って本プロトコルを終了した場合、その終了は、本プロトコル及び供給プロトコル及び本プロトコル第10.8条に従って終了するものとみなされる

10.9終了または終了の効果。

(A)ライセンス。本プロトコルが明確に規定されていることに加えて、本プロトコルの満了または終了時に、Coherusは、本プロトコルに従ってApotexに付与されたすべてのライセンスおよび他のすべての権利を終了する。

(B)規制。Apotexは、そしてここで行い、その関連会社および分割許可者に、本プロトコルの満了または終了の日に、Apotexおよびその関連会社のすべての規制承認および規制材料中のすべての権利、所有権および権益をCoherusに譲渡させる。このような規制材料がApotexによって譲渡されることができ、Apotexが任意の合意または適用法律の下でApotexがそうすることを禁止しない限り、Apotexはそうすることを禁止する。また、双方は、Apotexは、Apotex地域規制機関の任意の適用法律を遵守するためにのみ、任意の記録保存および類似の適合性要件を含むために、規制承認と規制材料の任意のコピー(“保留文書”)を保持することができることに同意した。このような保持されたすべてのファイルは、秘密情報とみなされるべきであり、そのような保持されたすべての秘密情報は、本プロトコルに含まれるすべての秘密条項によって制限され続けるであろう。

(C)商標。Apotexは、Apotex領域内で許可製品にのみ関連する任意の代替商標(この商標がApotexの名称、ロゴまたは家屋マークを含まない限り)のすべての権利、所有権および権益をCoherusまたはその指定者(S)に譲渡し、Apotexが第10.5条(重大な違約終了のため)にCoherusの実質的な違約によって合意を終了した場合、双方は合理的かつ善意的な方法で合理的な金を支払い、Apotexの譲渡を補償し、これらの代替商標をCoherusまたはその指定者に譲渡することを前提とする。もし双方がApotexの譲渡と譲渡のような代替商標の合理的な補償金額について合意できなければ、双方は共同で選択する

独立した第三者専門家は、代替商標の公平な市場価値を決定し、双方は、専門家が決定したこの公平な市場価値を代替商標としての支払いを受ける。彼は言いました

(D)ライセンス製品在庫；販売期間。はい[***]本プロトコルが何らかの理由で終了した発効日の後、Apotexは、その現在の手元および進行中の許可製品在庫に関する報告書をCoherusに提供する。Apotexが第10.4条(供給契約終了)、Apotexが第10.5条(重大な違約により終了)又はいずれか一方が10.7条(破産により終了)により本プロトコルを終了した場合、Apotexは[***]終了通知が発効した日(“売出し期間”)の後、既存および進行中のライセンス製品の販売および販売を継続する。Apotexが、6.1(D)節に従って、そのような許可製品の純販売に関連する任意の特許権使用料(特許使用料)を支払い、そのような在庫投げ売り中に達成されたマイルストーンイベントに関連する任意の商業マイルストーン支払いを含む、本プロトコル項目の下での投げ売り中のこのような在庫投げ売りに関連するすべての支払い義務を担当し、遵守するであろう限り。Apotexは、10.9(C)節(ライセンス製品在庫；販売期間)で明確に規定されない限り、Apotexエリア内で販売または他の方法でいかなる許可製品も開発しない。もし合意が任意の他の理由で終了した場合、ApotexはCoherusの選択の下でCoherusにすべての許可製品の在庫を納入または廃棄し、費用は自負する。

(E)機密資料を返送する.各当事者は、当該他方(またはそのいずれかの関連会社、再許可者または下請け業者)によって所有または制御された当該他方によって提供された、または他方を代表して提供された全ての当該他方の秘密情報を直ちに他方に返却しなければならない(または当該他方の指示に従って廃棄し、当該廃棄を当該他方に書面で証明しなければならない)。(A)法的目的のために、他方の無形秘密情報のコピーを保持する権利があり、(B)本プロトコルの終了後、いずれの当事者も、そのようなすべての秘密情報が本プロトコルの下のすべての守秘義務によって制約され続けることを前提として、他方の任意の必要または合理的に有用な秘密情報を返還または廃棄する義務がない。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、任意の機密情報の受信者は、そのような機密情報を含む電子文書の廃棄を要求されないであろう。これらの電子文書は、それ自身の一般的な電子文書や情報に適用される電子記録の保持および廃棄に基づいて、その業務情報バックアッププログラムの正常な過程で作成される

10.10達成された権利および義務。本プロトコルは、いかなる理由で終了または満了しても、いずれか一方が満期または終了前に生じたいかなる責任または義務も免除せず、本合意のいかなる条項の存続にも影響を与えず、当該条項が終了後も有効であることを明確に宣言すればよい。任意の理由で本プロトコルを終了または終了するか、放棄または解除を構成しないか、または損害または悪影響とみなされる側は、損害または他の態様にかかわらず、本プロトコルに従って所有可能であるか、終了または終了によって生じるか、またはそれに関連する任意の権利、修復またはクレームを生成する。

10.11生存。反対の規定があるにもかかわらず、次の条項は、本契約の満了または終了後も有効かつ適用される：第1.1条(定義)、第2.6条(知的所有権)、第2.7条(文書の実行)、第2.11条(黙示許可；保留権利)、第10.6条(財務)(本協定の満了または終了日前または投げ売り中に計上されるべき任意の金額についてのみ)、第7条(秘密)、第9条(賠償、保険、責任制限)、第10.9条(満期または早期終了の影響)

第10.10条(請求権及び義務)、第10.11条(生存)、第10.12条(紛争解決)、及び第10.13条(総則)。上記の規定に適合しないすべての条項は、本プロトコルの終了時に終了し、効力および効力を有さなくなる。

第十一条知的財産権紛争

11.1サードパーティ請求の正当化。Apotex領土内で，(A)いずれかの当事者が任意の実際的，脅威または疑いが任意のライセンス特許権を侵害していることを認識した場合，または(B)任意のライセンス特許権が任意の訴訟または訴訟において挑戦された場合(以下11.2節(特許訴訟)に記載されているいずれかの特許訴訟を除く)であれば，当該当事者は直ちに他方に通知し，通知後，双方は協議するであろう。ApotexがまだApotex地域で特許権を許可されている独占的な許可者である限り、Apotexはそれ自身の制御の下で自費でApotex地域内の任意のこのような実際、脅威または許可特許権侵害の疑いのある行為について提訴、弁護または維持する権利があり、任意のクレーム、訴因、訴訟または訴訟を維持し、またはその行為を制御する。もしApotexがCoherusの書面請求を受けてから180(180)日以内にApotex領域でこのような訴訟を弁護し、このような侵害行為を制止し、または訴訟を軽減するために訴訟を提起することができなかった場合、またはApotexが訴訟を提起した後もこのような侵害行為を軽減しなかった場合、Coherusは第2の権利を有する(義務はないが)自分の名義でApotex領域で任意のこのような訴訟または法的手続きを弁護するか、またはこのような侵害行為についてApotex領域内で権利侵害訴訟を提起し、自分の名義で自分の指導と制御の下で行う。いずれか一方が本条項11.1条(Apotex強制実行権)に従ってその権利を行使しても、他方およびその関連側は、弁護または起訴を請求された任意の訴訟または訴訟において、強制実行者に合理的に協力し、強制実行者が請求し、適用手続規則に適合する場合に指名されるか、または訴訟または訴訟手続に参加することに同意するであろう。他方が法律顧問によって代表されることを選択した場合、他方が訴訟または訴訟において指名または参加を要求される場合、または執行者の要求が訴訟または訴訟に参加することを強制すべきである場合、強制実行者は、その当事者のすべての関連および合理的な法的費用および支出を負担するであろう。

11.2特許訴訟。発効日からその後，Apotexは最初の権利と自由裁量権を持ち，Apotex地域内の特許権を許可するすべての特許訴訟の機関，弁護，進行を自費で制御する。Apotexが特許権の許可に関する特許訴訟を制御する興味がないと決定した場合、それは直ちにCoherusにこの決定に関する書面通知を提供する。Coherusは、Coherusに書面で通知した後、この特許手続きを制御することができる。Coherusは唯一の権利、責任、裁量権を持ち、その独自の費用と費用でCoherus領土内の特許権を許可するすべての特許訴訟の機関、弁護、および進行を制御する。Coherusの事前書面同意がない場合、Apotexは、特許訴訟に関連する任意の許可特許権の任意の主張が特許不可、無効または実行不可能であることを自発的に放棄または認めない(無理に抑留してはならない)。

11.3和解。Apotexは、Coherusの事前同意なしに、本合意項の下の任意の実行行動について和解または同意を達成して任意の判決を実行することができるが、任意のこのような和解または同意判決は、Coherusが事前に書面で同意しない(このような同意が無理に拒否されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)場合、Coherus、君士、またはそれらの任意の関連会社に任意の責任または義務を適用してはならない。Apotexは，許可技術項下の再許可を許可された特許権の第三者侵害権者に付与する唯一の権利を有しており，このような再許可(S)が本プロトコル第2.2条(再許可)によって付与されていることを前提としている

11.4権利侵害通知。いずれかの第三者が所有する特許権又は他の権利は，Apotex地域内の任意の許可製品の商業化により侵害されていると主張し，各当事者は直ちに他方に書面で通知しなければならない。

第十二条紛争解決

12.1係争解決

(A)双方が本協定の下で任意の紛争が発生した場合、双方はまず、双方間の交渉と協議によるこのような紛争の解決を誠実に試みるべきである。もしこのような論争が非公式に基づいて解決できなければ[***]いずれの当事者も、その事項を当事者の実行幹事に提出して解決を試みることができ、その後、実行幹事は交渉と協議によってこのような紛争を解決することを誠実に行うことができる[***]このような紹介の後しばらくの間。

(B)行政官がいない場合[***]その間、いずれの場合も、その後の任意の時間に12.1節(係争解決)に従って拘束力のある迅速な仲裁を行うことができる。本第12.1条(B)に基づく任意の仲裁は、適用されるJAMS規則に従ってニューヨークの司法仲裁及び調停サービス機関(“JAMS”)によって仲裁人によって行われる。このような仲裁の中で、仲裁人は生命科学業界のこのような論争テーマの面で豊富な経験を持つ高級執行レベルの独立専門家を選び、論争テーマについて仲裁人に相談意見を提供する。双方が仲裁人について合意できなければ、仲裁人はJAMSニューヨーク事務所の最高経営責任者が選択する。仲裁人と専門家は仲裁提出後5(5)営業日以内に選出され、仲裁人と専門家は実行可能な状況でできるだけ早く裁決を下すが、遅くはない[***]彼らが選ばれた後。双方は、仲裁人は公平と公平の原則に基づいて、本条項第12.1条(係争解決)によって解決すべき任意の論争を解決する権利があることに同意した。各当事者は、仲裁人が本第12.1条(紛争解決)に基づいて仲裁において下した各裁決は、国連が仲裁裁決条約を承認及び執行することに基づいて行われ、当該条約に基づいて実行されることを意図している。双方は仲裁に関連した費用と費用を自ら負担しなければならない

(C)第10.5節(重大な違約により終了)項のいずれかの適用される救済期限が終了する前に本プロトコルにより提出された任意の係争が未解決の期間には，(I)本プロトコルは完全に有効であり，(Ii)本プロトコルにおける実質的な違約により終了する条項は有効ではなく，(Iii)10.5節(重大な違約により終了)項の下で訴訟開始前に発行された任意の終了通知に関する救済期間は費用を徴収し，および(Iv)仲裁人が違約者が主張していない実質的な違約根拠と呼ばれる事実が存在することを確認するまで，いずれも本プロトコルによって訴訟の対象に基づく終了通知を出さない(先に発行された終了通知は発効しない).

12.2救済付き。第十二条(係争解決)いずれかの訴訟の前又は間に、紛争が管轄権のある裁判所に平衡法救済又は一時的又は一時的救済を求めることを妨げない。必要があれば、当該当事者の利益を保護し、又は訴訟前の現状を維持するために、仮制限令、予備禁止又は他の仮衡平法救済を含む。したがって、このような違約は、法律で規定されている他の権利や救済措置を除いて、本協定違反による損害賠償金の回収を含むほか、十分な実質的な違約証明があり、かつ承認を除いて、これ以上補うことができない損害が証明されていない場合には、このような違約がある

当事者が(A)即時の衡平法救済を求める権利がある場合には、具体的には、一時的及び永久制限令及び禁止令、並びに(B)裁判所が関連する場合に適切と考えられる他の衡平法救済を求める権利がある。明確にするために、第12.1節(禁止救済)のいずれの内容も、違反側が10.5節(重大な違約により終了)によって許容される重大な違約を救済する機会を制限することはない。

第十三条総則

13.1最終合意；修正案。本プロトコルは、本プロトコルの付表を含み、完全で最終的かつ排他的なプロトコルと、本プロトコルの主題に関する双方間のすべての契約、承諾、合意、保証、陳述、条件、および了解を規定し、双方間の発効日に本プロトコルの主題について存在するすべての以前の合意および了解の代わりになる。本プロトコル項のいずれかの計画が本プロトコルと何か不一致があれば，本プロトコルの条項を基準とする.双方の間には、本契約及び契約に別段の規定がない限り、口頭であっても書面であっても、約束、承諾、合意、保証、陳述、条件又は了解は存在しない。書面で記録され、双方の許可者によって署名されない限り、本協定の任意の後続の変更、修正、変更、または補足は、双方に対して拘束力を持たない。

13.2不可抗力。天災、禁輸、戦争、戦争行為(宣戦の有無にかかわらず)、テロ、反乱、暴動、内乱、ストライキ、停止または他の労働騒ぎ(ストライキ、停止または一方の従業員に関連する労働騒乱を除く)、政府行為、火災、地震または洪水による失敗または遅延による本協定項目の下のいかなる義務の履行についても、いずれも他方に責任を負わず、本協定に違反しているともみなされない。(“不可抗力”)、障害または遅延が不可抗力イベントによって引き起こされ続ける限り、または不可抗力イベントによって引き起こされる限り。影響を受けた側は、合理的で実行可能な場合には、本プロトコル項の下で義務を履行することに影響を与える可能性のある任意の不可抗力状況をできるだけ早く書面で通知し、現在把握されている情報に基づいて、本プロトコル項の下での不履行または遅延履行の持続時間を善意的に推定し、このような不可抗力状況を軽減し、克服するために必要な合理的な努力をとり、合理的で実行可能な場合には、できるだけ早く正常に回復して本協定項での義務を履行する。不可抗力状態が継続している場合、影響を受けた側は、その緩和努力の最新の要約およびいつ“協定”によって規定された正常な履行を回復することができるかの推定値を提供するために、そのような通知を週に1回更新するか、または他方の要求に応じて通知をより頻繁に更新する。不可抗力事件が不可抗力事件通知の日から90(90)日以上継続すれば，影響を受けない側は自ら本合意の終了を決定する権利があり，その方式は10.5節(重大違約により終了)による未治癒重大違約と同様である。

13.3ノード。本プロトコルの要求または許可に基づいて発行される任意の通知は、書面で発行され、本プロトコルに特に言及され、本13.3節(通知)に規定されている以下のアドレスまたは当該当事者が書面で指定された他のアドレスで適切な側に送信される可能性があり、以下のすべての目的において発行されるとみなされる：(A)受信した場合、自己送達または信頼性の良い国際宅配サービス会社によって送信される場合、または(B)郵送後5(5)営業日、一等書留または書留郵便で郵送される場合は、前払い郵便であり、返送を要求する。本節13.3(通知)の目的は，双方が本プロトコル条項での義務を履行する際に必要な日常業務通信を管理することではない.

Coherusに送信するには、通知は送信しなければならない

Coherus BioSciences，Inc

双イルカ通り333号、スイートルーム600

カリフォルニア州赤杉市、郵便番号：94065

注意：デニス·M·ランダレ最高経営責任者

Eメール：[***]

コピーとともに(通知を構成しない)：

Coherus BioSciences，Inc

双イルカ通り333号、スイートルーム600

カリフォルニア州赤杉市、郵便番号：94065

注意：総法律顧問

Eメール：[***]

Apotexなら、通知は必ず送信しなければなりません

Apotex Inc.

150 Signet Drive

トロント、オンタリオ州

M 9 L 1 T 9，カナダ

注意：首席企業開発責任者バリー·フィーシュマン

Eメール：[***]

コピーとともに(通知を構成しない)：

Apotex Inc.

150 Signet Drive

トロント、オンタリオ州

M 9 L 1 T 9，カナダ

注意：Apotexグローバル知的財産権と法律事務部

Eメール：[***]

13.4厳密な構造がありません。タイトル。本協定は双方が共同で準備したものであり、どちらにも不利と厳密に解釈されることはない。本プロトコルにおける曖昧な点はどちらにも不利とは解釈されず，いずれも曖昧な条項が書かれているとみなされる可能性がある.本協定の各条項および章のタイトルは、参照を容易にするためにのみ挿入され、特定の条項または章に含まれる言語の意味を制限または拡張するつもりはない。

13.5説明。文意に別の明確な要件があることに加えて、(A)本明細書で使用される任意の性別は、任意のまたは2つの性別への言及を含むとみなされ、単数の使用は、複数(その逆)を含むものとみなされ、(B)“含む”、“含む”および“含む”は、後のフレーズ“とみなされるが限定されない、(C)”は、“べき”という語と同じ意味および効力を有する、(D)任意のプロトコルの任意の定義または言及として解釈されるであろう。本明細書の文書または他の文書は、時々修正、補足、または他の方法で修正されたプロトコル、文書、または他の文書を指すものとして解釈されるであろう(受けられる)

修正、補足、または修正)、(E)本プロトコルにおける任意の個人またはエンティティへの任意の言及は、その個人またはエンティティの後継者および譲受人を含むと解釈され、(F)“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコル”および“本プロトコルの下の”および同様の意味の言葉は、本プロトコルの任意の特定の規定ではなく、本プロトコルのすべての内容を示すものとして解釈され、(G)本プロトコルにおけるチャプタまたは付表のすべての言及は、本プロトコルを指す章または付表として解釈され、本プロトコルへの言及は、本プロトコルのすべての付表を含む。(H)“通知”という言葉は、書面通知(明示的に説明されているか否かにかかわらず)を意味し、本協定項の下で予想される通知、同意、承認および他の書面通信を含むことを意味し、(I)締約国、当事者または本合意の下の任意の委員会の“同意”、“同意”または“承認”または同様の規定を要求する条項は、そのような合意、同意または承認が具体的かつ書面であることを要求し、書面合意、書簡、承認された議事録または他の方法(電子メールを含むが、即時メッセージを含まない)にかかわらず、(J)任意の具体的な法律、規則または条例または条項を言及する。(K)“または”という語は、一般に用語“および/または”に関連する包括的な意味として解釈され、(L)によって示される任意の章は、関連する章に属する章および小節を含む。各締約国は本協定の審査、起草と交渉について弁護士と協議する機会がある。したがって、本協定のいかなる曖昧な点も、起案側に不利な解釈規則は適用されないと解釈されるだろう。

13.6割り当て。他方の事前書面の同意を得ず、いずれか一方は、本プロトコル又は本プロトコル項のいずれかの権益を譲渡することはできないが、以下の場合を除く：(A)本合意条項に適合する前提の下で、いずれも、本プロトコルの下のすべてまたはほぼすべての本プロトコルに関連する資産の売却によってすべてその利益を相続人に譲渡することができ、合併、買収または類似取引または一連の関連取引においても、このような売却は、主にその債権者の利益のためではなく、(B)いずれも、本合意の下での権利および義務をその任意の関連会社に譲渡することができることを前提とする。しかし、この締約国は、本協定の下にあるすべての権利と義務に対して責任を負うであろう。一方は，第13.6節(譲渡)の規定により，任意の譲渡又は譲渡を速やかに他方に通知しなければならない.本合意は、双方の相続人及び許可された譲受人に対して拘束力を有し、本協定に現れる一方の名称は、当該締約国の相続人及び許可された譲受人の名称を含むものとみなされ、必要な範囲内で、本合意の意図を実現する。いずれか一方が13.6節(譲渡)条項に違反したいかなる譲渡または譲渡を企図しても無効であり，法的効力はない.いずれか一方が本プロトコルの譲渡の全部または一部に起因する源泉徴収または直接税率が、そのような譲渡なしに適用される税率よりも高い場合、そのような追加の源泉徴収または税金は、それによって生成された税金を含む譲渡側によって負担される。

13.7関連会社の業績。各当事者は、その任意の関連会社によって、本合意の下の任意の義務を履行し、任意の権利を行使することができるが、締約国は、このような関連会社の本プロトコルの下での行為に対して主要な責任を負うであろう。各当事者は，そのいずれかが本プロトコルの下の義務を履行することを保証し，そのような履行に関する本プロトコルの規定を関連側に遵守させる.一方の関連者が本合意項の下で当該側のいかなる義務に違反するかは当該側の違約とみなされ，他方は当該側を直接提訴することができ，最初に当該側の関連者を提訴する義務はない.関連する当事者が任意の義務の全部または一部を履行することが、締約国が義務を履行する際に適用される税率よりも源泉徴収または直接税率をもたらす場合、締約国は、それによって生成された税金を含む追加の源泉徴収または税金を負担するであろう。

13.8さらに行動する。各当事者は、このような他の文書の署名、確認、交付に同意し、本協定の目的と意図を実現するために、すべての必要または適切な行動をとる。

13.9制御可能性。本プロトコルのいずれかまたは複数の条項が仲裁人または司法管轄権を有する任意の裁判所によって無効または実行不可能であると判断された場合、裁判所が控訴を受理することができない場合、条項は本プロトコルから分離されたものとみなされ、本合意の任意の残りの条項を無効にすることはない。双方は、本協定を締結する際に双方が予期する目標を達成するために、効果的かつ実行可能な条項が任意の無効または実行不可能な条項を置換するために誠実に努力する。

13.10免除はありません。いかなる遅延実行者も、特定の期間内に特定の事項に関連する明示的な書面および署名の放棄でなければ、本プロトコルの下でその権利を将来的に実行する権利または特定の違約または他の事項に対するいかなる放棄も、締約国が本プロトコルの下で将来その権利を実行する権利を放棄することを構成しない。

13.11独立契約者。各当事者は、独立した請負者としてのみ行動することになり、本プロトコルの任意の内容は、いずれか一方が任意の方法で他方のために行動すること、制約、または約束された権力、または許可を与えると解釈されてはならない。本プロトコルのいずれの内容も、双方の間にパートナー、依頼者と代理人または合弁パートナー間の関係を確立すると解釈してはならない。

13.12対応部分。本プロトコルは、1つまたは複数のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるが、すべてのコピーは一緒に同じ文書を構成する。

13.13法律の選択。この協定はニューヨーク州の法律によって管轄され、その法律衝突条項を考慮することなく、ニューヨーク州の法律に従って完全に実行され、解釈される。双方は同意した“国際貨物販売法”(オンタリオ州)そして国連国際貨物販売契約条約本合意および双方間のいかなる交渉、議論、または合意に起因する可能性のある任意の取引のいかなる部分にも適用されない。彼は言いました

[署名ページは以下のとおりである.]

双方は発効日から本独占許可と取扱協定に調印したことを証明します。

コヘルス生物科学会社は	Apotex Inc.
差出人：/S/デニス·M·ランフェール_	差出人：_/S/バリー·フィーシュマン_
名前：_デニス·M·ランフェール_	名前：_______ バリー · フィッシュマン
タイトル：_	タイトル：コーポレート開発責任者 ___