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添付ファイル10.4

[***]本添付ファイルのいくつかの情報は、適用される規制ガイドが省略されることを可能にするため、省略されている。

実行バージョン

AMENDMENTO総括
取引伝票

2024年6月25日までの取引文書のこの総合的な改訂(本“総合改訂”)は，デラウェア州有限責任会社Coduet Royalty Holdings，LLCを担保エージェント(“買い手代表”)，デラウェア州Coherus BioSciences，Inc.(デラウェア州の会社(“売り手”)とAnkura Trust Company，LLC(ニューハンプシャー州特許信託会社)を支払い代理(“支払いエージェント”)としたものである。別の説明がない限り、本統合修正案で使用されない本明細書で定義されていない大文字用語は、適用可能な元の版税プロトコル(以下のように定義される)または元の保証プロトコル(以下のように定義される)に与えられる用語の意味を有するべきであり、または参照によって本明細書に組み込まれるような用語の意味を有するべきである。

リサイタル

買い手代表、買い手、および売り手は、2024年5月8日の特定の収入参加権購入契約(“元特許権使用料合意”)の当事者であることを考慮して、この合意に基づいて、買い手は売り手から収入参加権を購入した

買い手代表、買い手、売り手、および支払いエージェントが、2024年5月8日(“元保証プロトコル”)である特定の保証および支払いエージェントプロトコルの当事者であることを考慮すると、支払いエージェントは、元の特許権使用料プロトコルに従って支払われたいくつかの収入について支払いエージェントを担当することに同意する

双方の当事者の書面による同意を得て、元の“特許権使用料協定”および“保証協定”は修正することができる

元の特許権使用料協定と元保証協定の当事者は、本総合改正案の規定に従って元の特許権使用料協定と元保証協定を改正することを望んでいる

そこで，現在，本プロトコルに記載されている相互プロトコルを考慮し，他の良好かつ価値のある対価のために，ここではこれらのプロトコルの受領書と十分性を確認し，双方は以下のように同意する

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また、売り手は、保証プロトコルは、受取口座、受取口座が現在またはその後に入金または保有するすべての資金の保証権益、および前述のいずれかの“収益”(UCCに定義されているように)を付与し、売り手が本プロトコルの下ですべての義務の保証(“代理人保証権益の支払い”)として、買い手代表およびその代表を許可し、発効日からその後、支払い代理人が権益を保証するために必要または適切な方法で、司法管轄区域に1つまたは複数の融資声明(ならびに継続声明およびそのような融資声明に関連する任意の適用可能な修正)を提出する

“第7.9節規制協定。2024年6月28日より遅くなく、売り手は買い手代表が合理的に受け入れた制御銀行と買い手代表が合理的に受け入れた制御協定を締結しなければならない。この協定は毎月収入支払いを制御銀行が支払い代理人と買い手の利益のために維持する個別口座に転入することを規定している

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本協定の条項は，売り手と買い手代表が共同で合意した書面による指示を受けていない

(a) “(買い手代表の指示の下)”1語のすべての場合は“(担保のある側の指示の下)”に修正すべきである.

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(b)フレーズ“すべての事例”[E][e]各保険者を“改正すべき”とする[T][t]彼は偉大な指導者だ。

(c)“保証プロトコル”第7(B)節の第1段落の末尾の“口座”が“入金口座”に修正されるべきであることを除いて、すべての“口座”への言及(“受託口座”、“預金口座”、または“支払代理口座”を除く)は、“口座”に修正されなければならない

(d)第七条(A)条における“借り手”の引き出し法は、“保険者を設ける”に改正されなければならない

“RPA担保”は，本プロトコル第2節で規定した意味を持つ

“支払代理人担保”は、本契約第2節に規定する意味を有する

“入金口座”とは、保証人が支払いエージェントのために作成された独立サブ口座であり、制御プロトコルの制約を受けて、支払エージェントが本保証プロトコルに従って割り当てられる前に、設定者が収入支払いを当該口座に入金する

2.担保上の担保権益を付与する。即時支払いを確保し、期限が切れた時に保証人の買い手に対する義務を全額履行します。期限を過ぎて、加速して、強制的に前金を支払うか、あるいはその他の方法を問わず

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特許権使用料協定の下の代表者と保証者(“義務”)は、保証人を設置して付与する

(X)買い手代表は、保証者の利益のために、現在所有されているか、既存または所有されているか、買収されたものであっても、その後に生成されたもの(総称して“RPA担保”と総称される)のいずれかおよびすべての権利、所有権および権益の持続的な保証権益を保証する

(A)収入参加権；

(B)収入支出；及び

(C)および上記各項目のいずれかの“収益”(定義はUCC参照)(受託アカウントに含まれるすべての収益を含むがこれらに限定されない)

(Y)は、買い手代表および保証者の利益であり、支払代理人に、以下のいずれかおよびすべての権利、所有権および権益の持続的担保権益(“支払代理人担保”、およびRPA担保、すなわち“担保”)を支払代理人に付与する

(A)受取口座；及び

(B)現在または後に受託口座に入金または保有するすべての資金、および任意の“収益”(定義はUCC参照)。

保証人，買い手代表，支払代理人は被保証側を代表して認められ同意し，担保に設けられた担保権益(I)はすべての債務の持続的な担保を構成し，現在存在するものであっても後に生じても，(Ii)はいかなる知的財産権の譲渡とも解釈すべきではない.

買い手代表又は支払代理人に付与された保証者を受益者とする任意の他の担保権益を制限することなく、保証人を期限債務(所定の満期日にかかわらず、加速又はその他の方法により)の付属保証として迅速かつ完全に支払うものとする。ここで、買い手代表及び支払代理人に質抵当、担保及び贈与を行い、担保及び保証側の利益のために保証側の利益、担保に対する第一優先権(許容される留置権に限定される)及び持続的担保のすべての義務を全額履行する

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保証人の担保中の権益、そのすべての権利、所有権及びその担保の下の権益は、どこにあっても、現在所有していても、後日取得しても、発生してもよい

Ankura Trust Company，LLCは本プロトコル項での初期支払いエージェントとして指定され，この任命を受ける.支払代理人は，本保証契約第7節の規定により，本契約項の下で分配可能な金額の中から保証側に分配しなければならない。保険者が受託口座に入金する資金は、各カレンダー四半期終了後65(65)日に支払代理人名義の口座(“支払代理人口座”)に振り込まなければならない。支払代理アカウントは、上記の割り当てを行うために開設および維持されなければならない

“(a)支払代理口座への金額の適用。支払日ごとに、支払い代理店は比例するその利息の割合に応じて、代理人口座にそれに割り当てることができる金額を支払う

“(c)有料エージェントによって実行される.支払代理人は、買い手代表、保証者、および支払い代理人の支払代理人に対する担保のすべての権利および救済措置を実行するために、買い手代表をその代理人として指定する。上述したように、買い手代表が特許権使用料プロトコルに従って支払いエージェントに加速事件が発生したことを書面で通知した後、支払いエージェントは、買い手代表および保証側の利益を代表し、買い手代表および保証側の利益のために、受託口座に入金された任意およびすべての金額を迅速に促進しなければならないが、いずれの場合も、このようなお金が受託口座に入金された後の5(5)営業日を超えないように、本条項第6条に基づいて分配するために支払い代理口座に転入する

“(c)抵当を解放する。保証人が特許使用料契約で許可された取引において任意の担保を売却、譲渡又はその他の方法で処分する場合、買い手代表、保証者及び支払代理人は、本契約の下でこのような担保品の留置権及び担保権益を自動的に解除しなければならず、買い手代表及び支払代理人は唯一の請求をしなければならない

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当該保険者が支払う費用は，速やかに署名して当該設置保証人にすべての解除権利及び他の文書を交付し，ここに設立された留置権又は任意の他の担保文書を解除するために合理的に必要な他の行動をとり，その所有している当該等の担保を当該設置者に返還しなければならない

“10.契約を更新する。彼は言いました

(a)本保証協定は、すべての面で継続的な協定でなければならず、任意の債務(請求されていないまたは賠償義務があるものを除く)がまだ履行されていない限り、それに関連するすべての約束が終了するまで、本保証協定は十分な効力と効力を維持しなければならない。支払いまたは他の方法ですべての義務(請求されていないまたは賠償義務があるものを除く)を履行し、それに関連する約束を終了するとき、本保証契約および買い手代表、保証者および支払い代理人は、本保証プロトコルの下での留置権および保証権益は自動的に終了しなければならず、買い手代表は、保証人が要求し、費用を負担し、保証人が合理的に要求するすべてのUCC終了宣言および/または他の文書に署名して交付し、その終了を証明し、その所有しているすべての担保を保証人に返却する。上記の規定にもかかわらず、本セキュリティプロトコルの終了後、本プロトコルの下で提供されるすべての免除および賠償は継続的に有効である。

(b)本保証プロトコルは、状況に応じて、買い手代表、保証のある当事者、または支払い代理人が任意の破産法、破産または同様の法律、詐欺的譲渡または他の規定に基づいて、すべてまたは部分的にキャンセルされ、または他の方法で任意の債務の支払いを回復または返還しなければならない場合、これらのすべての支払いは未払いとみなされる場合、有効または自動回復を継続すべきである。しかし、債務の全部または一部の支払いが撤回されるか、または回復または返却されなければならない場合、買い手代表、保証のある当事者、または支払い代理人は、その回復を抗弁および強制するために生じるすべての費用および支出(合理的な弁護士費および支出を含むが、これらに限定されない)は、債務に含まれるものとみなされるべきである

“疑問を免れるために、買い手代表と担保のある側は、弁護士および任意の専門家または代理人の費用および支出を含む、弁護士および任意の専門家または代理人の費用および支出を含む”賠償責任“を構成することを認め、同意する

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支払エージェントは、(I)買い手代表および担保側またはその任意の財産または口座に関連する本プロトコルの管理、(Ii)買い手代表および保証当事者またはその代表が所有または所有している任意の支払代理人担保品の保管または保全、または販売、受領、または他の方法で現金化すること、(Iii)このプロトコルの下で、買い手代表および担保当事者またはその任意の財産に関連する任意の権利を行使、実行または保護することに関連することができる。(Iv)買い手代表および担保のある当事者は、本プロトコルの任意の規定を履行または遵守できなかったか、または(V)本プロトコル第7(C)および第10項に関連する任意の行動を行うことができなかった

本統合改正案の各々は、本総合改正案を実行し、本総合改正案の当事者に渡すべきであり、これが本総合改正案が発効するための前提条件である。

各当事者は、他のすべてのさらなる行為および事柄の作成および履行を促進し、他方が合理的に要求される可能性のあるすべての他の合意、証明書、文書、および文書を署名および交付して、本統合修正案の意図および達成目的を達成しなければならない。

本総合修正案の規定は、本プロトコルの双方のそれぞれの相続人と譲受人の利益に拘束力があり、本プロトコルの元の特許権使用料プロトコルと原始保証プロトコルに適用される。

本協定の双方は、本統合修正案の署名および交付を許可し、支払代理人に指示し、本協定および元の保証協定(本統合修正案によって改正された)の義務を履行し、確認して同意し、そのような実行および交付は、融資協定および/または債権者間合意の禁止を受けず、いかなる違反にも至らないことを支払い代理人に陳述し、保証する。

それぞれが他方が署名した本統合修正案の写しを受け取ると、本統合修正案が発効する。任意のコピーは、ファクシミリ、.pdf署名、または他の電子署名を介して署名することができ、そのような署名は、原本とみなされるべきである。本包括修正案および本明細書で想定される取引に関する任意の署名すべき文書またはそれに関連する同様の重要な言葉は、譲渡を含むが、これらに限定されない

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仮定、修正、放棄および同意 ） は、電子署名、電子プラットフォーム上の譲渡条件および契約形成の電子照合、または電子形式の記録の保持を含んでいるとみなされます。これらは、場合によっては、手動で実行された署名または紙ベースの記録管理システムの使用と同じ法的効力、有効性または執行力を有するものとします。グローバルおよび国内商取引における連邦電子署名法、ニューヨーク州電子署名および記録法、または統一電子取引法に基づくその他の類似の州法を含む適用法に定められた範囲および規定に従って。

本 Omnibus 改正の見出しは、参照のみを目的とし、本条項の意味または解釈に影響を及ぼさないものとします。

本総合改訂に署名した後、原特許権使用料協定及び元保証協定は、本総合改正による改正及び改正とみなされるものとする。特に改訂する以外に、元の“特許権使用料協定”と“元保証協定”のすべての条項と条件は各方面ですでに承認と確認され、そのすべての条項、条項と条件は完全な効力と作用を維持しなければならない。任意の他の文書または文書において、元の“特許権使用料合意”および“元担保合意”についてのすべての言及は、本総合修正案によって改正された“原特許権使用料合意”および“元担保合意”を指すものとみなされる。本包括修正案は，元の特許権使用料プロトコルや元保証プロトコルの更新を構成するのではなく，それに対する修正を構成すべきである.本合意双方は，元の“特許権使用料合意”と本“包括修正案”によって改訂された元“担保合意”の条項と義務の制約を受けることに同意しており，これらの合意の条項や義務が本合意で明らかにされているように.

各当事者は、本統合修正案に関連する元の特許権使用料プロトコル、元の保証プロトコル、またはその任意の付属文書に基づいて通知を交付する任意のさらなる要求を免除する。

この総合的な修正案はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されなければならないが、いかなる他の司法管轄区域の法律の適用につながる選択、法律衝突条項或いは規則を実施してはならない。

[署名ページは以下のとおりです]

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本総括修正案は上記の日に正式に署名され、交付されたことを証明し、この声明を発表した。

売主

コヘルス生物科学会社は

から​​/S/デニス·M·ランド恐怖​ ​
名前：デニス·M·ランドレイ
肩書：CEO

バイヤーの代表者：

コデュエットロイヤルティホールディングス

BY ： BARINGS LLC ， its Manager

寄稿/S/アカン·オトン​ ​
名前：アーケン·オトン​ ​
タイトル：経営役員​ ​

バイヤー：

[***],

By ： Barings LLC 、その投資顧問

By / s / アカン · オトン​ ​名前：アーケン·オトン​ ​
タイトル：経営役員​ ​

​

[***],

By ： Barings LLC 、その投資顧問

By / s / Akan Oton​ ​名前：アーケン·オトン​ ​
タイトル：経営役員​ ​

[***],

By ： Barings LLC 、マネージングメンバー

By / s / アカン · オトン​ ​名前：アーケン·オトン​ ​
タイトル：経営役員​ ​

[***],

By ： Barings LLC 、その投資顧問

By / s / Akan Oton​ ​名前：アーケン·オトン​ ​
タイトル：経営役員​ ​

前記は、 [***], [***].当該信託の義務は、当該信託の受託者、株主、役員、従業員または代理人の財産に個人的拘束力を持たず、かつ、その財産に訴えることはありませんが、信託の財産のみが拘束されます。

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[***],

By ： Barings LLC 、その投資顧問

By / s / Akan Oton​ ​アカン · オトン、マネージングディレクター
​

前記は、 [***], [***].当該信託の義務は、当該信託の受託者、株主、役員、従業員または代理人の財産を個別に拘束するものではなく、かつ、その財産のみが拘束される。

[***],

By / s / エリザベス · マレー​ ​名前： エリザベス · マレー​ ​
タイトル：ライセンス署名者​ ​

[***],

By / s / エリザベス · マレー​ ​名前 ： エリザベス · マレー​ ​
タイトル：ライセンス署名者​ ​

[***],

By / s / エリザベス · マレー​ ​名前 ： エリザベス · マレー​ ​
タイトル：ライセンス署名者​ ​

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[***],

By ： Barings LLC 、その認定署名者

By / s / Akan Oton​ ​名前：アーケン·オトン​ ​
タイトル：経営役員​ ​

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支払代理店

株式会社アンクラトラスト

/ s / Ryan m 。ロイ​ ​
名前はライアン M 。ロイ
役職 ： 上級執行役員

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添付ファイル1

買い手.買い手

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表1付き

配分額

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