添付ファイル10.3
コヘルス生物科学会社は
2014年の持分インセンティブ奨励計画の改訂と再記述
一番目です。
目的は…
Coherus BioSciences，Inc.改訂と再予約した2014年株式激励奨励計画(“計画”)の目的は取締役会メンバー、従業員と顧問の個人利益と会社株主の個人利益を結びつけることを通じて、そしてこれらの個人に優れた業績の激励を提供し、会社株主に更に高いリターンをもたらし、それによってCoherus BioSciences，Inc.(“会社”)の成功を促進し、その価値を高めることである。この計画はまた、会社に柔軟性を提供し、取締役会のメンバー、従業員と顧問のサービスを激励、誘致と維持する能力を持たせることを目的としており、彼らの判断、興味と特別な努力は会社の運営の成功に大きく依存する。本計画は2014年の株式激励奨励計画(“元2014計画”)に対して全体的な改訂と再確認を行ったが、2024年の当社株主年次総会で本計画を承認しなければならない。会社の株主が2024年の会社株主年次総会で本計画を承認できなかった場合、本計画は無効とすべきである初めから計算する2014年に計画された計画はその条項に従って継続的に有効になるだろう
二番目です。
定義と解釈
文脈に明示的な指示がない限り、本計画で使用される以下の用語は、以下に規定される意味を有するべきである。単数代名詞は文脈で示される複数を含むべきである
2.1“管理人”とは、本条例第12条の規定に従って本計画を一般的に管理するエンティティをいう。本計画第12.6節に基づいて1人以上の者に転任された者又は取締役会が担っている本計画下の管理人の職責については、委員会又は取締役会がこの転任又は取締役会が当該等の職責を終了したことがない限り、“管理人”という言葉は、当該者(S)を指すべきである。
2.2“関連会社”とは、任意の親会社または子会社を意味する。
2.3“適用会計基準”とは、米国公認会計基準、国際財務報告基準、または米国連邦証券法に従って会社の財務諸表に時々適用される他の会計原則または基準を意味する。
2.4“適用法”とは、(1)“規則”、“証券法”、“取引法”およびその下の任意の規則または条例の規定を含むが、これらに限定されない任意の適用法律を意味する。(2)会社、証券、税務または他の法律、法規、規則、要求または条例、連邦、州、地方または
添付ファイル10.3
外国；及び(Iii)株式上場、見積又は取引のいずれかの証券取引所又は自動見積システムの規則。
2.5“報酬”とは、本計画に従って付与または付与可能なオプション、制限株式報酬、制限株式単位報酬、業績奨励、配当等価物奨励、繰延株式報酬、繰延株式単位報酬、株式支払報酬または株式付加価値権(総称して“報酬”)を意味する。
2.6“授標プロトコル”とは、署名者が本計画に従って決定すべき署名条項および条件を含む電子媒体を介して、署名を証明する任意の書面通知、プロトコル、条項および条件、契約または他の文書または文書を意味する。
2.7“取締役会”とは、会社の取締役会を意味する。
2.8適用される授標協定又は所有者と会社との間で適用される授賞協定又は他の授賞に適用される書面協定に別段の規定がない限り、“因”とは、以下のいずれかの事件の発生を意味する：(I)所有者が何度も理由なくまたは無理に会社を欠席したか、または深刻な不注意、故意的な不正行為、または所有者が会社の職責を履行したときに何度も、故意かつ公然と逆説した場合、当該行為は、会社が所有者に第I項に従って所有者を通知した後30日も是正されない理由がある。(Ii)所有者が当社に関連する個人利益に関するいかなる詐欺行為を行うか、(Iii)所持者が重罪又は罪を犯し、会社の名声及び名声に重大な損害を与えるか、又は当社に重大な財務影響を与える；又は(Iv)所持者が当社に書面通知を出してから60日後、保持者のコントロール及び当社資源の下で達成可能な業績基準に到達できず、各基準は当社が合理的に決定し、所持者の業績が改善されなければならない点を示す。
2.9“制御変更”とは、単一取引または一連の関連取引において、以下のいずれか1つまたは複数のイベントが発生することを意味する
(A)1つまたは複数の取引(証券取引委員会に提出された登録声明を介して一般に普通株を発売することを除く)、これによって任意の“人”または関連する“団体”(例えば、取引法第13(D)および14(D)(2)条で使用されるこれらの言葉)(当社、その任意の付属会社、当社またはその任意の付属会社によって維持される従業員福祉計画、またはその取引の前に直接または間接的に制御されるか、またはそれと共同で制御される“人”を除く)。当社)当社証券の実益所有権(取引法第13 d-3条の意味により)を直接又は間接的に取得し、この買収直後に当社が発行した証券総投票権の50%以上を保有する。あるいは…
(B)任意の2年連続の期間において、当該期間の開始時に取締役会を構成する個人は、任意の新しい取締役(S)(第2.9(A)又は2.9(C)条に記載の取引を達成するために当社と合意した者により指定された取締役を含まない)、当該等の取締役会が当社の株主によって選択又は指名され、当時まだ在任していた取締役の少なくとも3分の2の投票により可決され、当該2年の期間の開始時に取締役であるか、又はその当選又は立候補が以前にこのように承認されたものである。どんな理由でも停止し、その多数を構成する。あるいは…
添付ファイル10.3
(C)当社の完了(当社に直接関与しているか、または1つまたは複数の中間者を介して当社に間接的に関与しているかを問わず)(X)合併、合併、再編または業務合併、または(Y)任意の単一取引または一連の関連取引において、当社のすべてまたはほぼすべての資産を売却または処分するか、または(Z)別のエンティティの資産または株式を買収するが、取引を除く：
(I)取引直前に完了していない当社が議決権証券を継続して直接又は間接代表(当社又はその取引により当社又は直接又は間接的に当社の全又は実質的全資産を直接又は間接的に所有する者を直接又は間接的に制御する者、又は当社(当社又は当該者、“相続人実体”)を他の方法で継承する議決権付き証券)、及び取引直後に、後継者実体の未償還及び議決権証券の合計投票権の最少多数、及び
(Ii)当該取引が完了した後、いかなる者又は団体も、相続実体合併投票権の50%以上に相当する議決権を有する証券を有することができない。ただし、本第2.9(C)(Ii)条については、いかなる者又は団体も、取引完了前に当社が保有する投票権のみにより、相続実体合併投票権の50%以上を有するとみなされてはならない
(D)会社株主は、会社の清算又は解散を承認する。
なお、上述したように、制御権の変更が延期賠償を規定する報酬の任意の部分に対して支払イベントを構成し、規則第409 a節の制約を受けた場合、第(A)、(B)、(C)又は(D)項に記載された当該報酬(又はその一部)に関する取引又はイベントも、財務法規第1.409 A−3(I)(5)節に規定する“制御権変更イベント”を構成し、第409 a節の要求に達しなければならない。
委員会は完全かつ最終的な権力を持ち，その裁量権を行使し，最終的に会社の支配権変更が上記の定義に基づいて発生したかどうか，および制御権変更が発生した日とそれに関連する任意の付帯事項が発生したかどうかを決定するが，いずれの権力の行使も，統制権変更が財務条例第1.409 A-3(I)(5)節で定義された“制御権変更事件”であるかどうかを決定するとともに行われ，同法規と一致しなければならない.
2.10“規則”とは、時々改正された1986年の“国内税法”を意味し、この規則に基づいて公布された条例および公式指針は、任意の賞が授与される前または後に発行されることを意味する。
2.11“委員会”とは、取締役会の報酬委員会、取締役会報酬委員会のグループ委員会又は取締役会の他の委員会又はグループ委員会を指し、本規約第12.1節の規定により委任される。
“普通株”とは、会社の普通株のことで、1株当たり額面0.0001ドル。
2.13“会社”は、本プロトコル第1条に規定する意味を持たなければならない。
2.14“コンサルタント”とは、当社または任意の共同経営会社にサービスを提供するために招聘された任意のコンサルタントまたはコンサルタントを意味し、そのようなコンサルタントまたはコンサルタントは、適用された規則に従ってコンサルタントまたはコンサルタントになる資格がある
添付ファイル10.3
証券取引委員会は、S−8レジストリまたはその任意の後続表で株式登録を行う。
2.15“繰延株式”とは、本規約第9.4節により付与された株式受受権利をいう。
2.16“繰延株式単位”とは、本定款第9.5条に基づいて付与された株式取得権をいう。
2.17“役員”は、時々構成される理事会のメンバーを指す。
2.18“配当等値”とは、本規約第9.2節により付与された等値配当金(現金又は株)を受け取る権利をいう。
2.19“家族関係令”とは、時々改正された1974年の“従業員退職収入保障法”の規則またはタイトルIまたはその下の規則によって定義された“家族関係令”を意味する。
2.20“発効日”は、第13.1節に規定される意味を持たなければならない。
2.21“適格な個人”とは、署長によって決定された取締役の従業員、コンサルタント、または非従業員を意味する。
2.22“従業員”とは、当社または任意の共同経営会社の任意の上級者または他の従業員を指す(規則3401(C)節およびその下の庫務規程に基づいて決定される)。
2.23“株式再構成”とは、会社と株主との間の非互恵取引、例えば、多額の非日常的現金配当によって行われる株式配当、株式分割、分割、配当または資本再編を意味し、株式(または会社の他の証券)または普通株(または他の証券)の数または種類、または普通株(または他の証券)の株価に影響を与え、普通株関連流通株報酬の1株当たり価値の変化をもたらす。
2.24“取引法”は時々改正された1934年の証券取引法を指す。
2.25“公平な市価”とは、任意の所与の日に、以下のように決定される株式価値を意味する
(A)普通株式が(I)任意の既定の証券取引所(例えば、ニューヨーク証券取引所、ナスダック資本市場、ナスダックユニバーサル市場およびナスダックユニバーサル精選市場)に上場し、(Ii)任意の全国的な市場システムに上場するか、または(Iii)任意の自動見積システムに上場、オファーまたは取引を行う場合、その公平な時価は、ある株式が取引所またはシステムに報告された日付の市価でなければならず、関連日に株式の終値がない場合は、当該株式がそのオファーの最後の日に存在する終値であるとする。“ウォール·ストリート·ジャーナル”や署長が信頼できると考えている他の情報源が報道しているように
(B)普通株が既存の証券取引所、国家市場システム、または自動見積システムに上場されていないが、普通株が認可証券取引業者によって定期的にオファーされている場合、その公平な時価は、その日の最高入札および最低価格の平均値でなければならず、その日に株式の最高入札および最低価格がない場合、“ウォール·ストリート·ジャーナル”または署長が信頼できると考えられる他のソースで報告されたそのような情報が存在する日付の株式の最高入札および最低価格の平均値；または
添付ファイル10.3
(C)普通株が既存の証券取引所、国家市場システム、または自動見積システムにも上場されておらず、公認された証券取引業者によって定期的にオファーされていない場合、その公平な市価は行政長官によって善意に基づいて決定されなければならない。
2.26“十分な理由”とは、適用される奨励協定または所有者と会社との間で適用される奨励協定または報酬に適用される他の書面合意が別途規定されていない限り、任意の特定の所有者に対して、(A)所有者の書面の同意を得ていない場合、(I)所有者の基本給が大幅に減少し、所持者が当時会社で務めていたすべての職を辞任することを意味する。しかしながら、会社の所有または基本的なすべての従業員に影響を与える減給計画に基づいて持株者の基本給を大幅に削減し、所有者に他の類似した状況の従業員よりも大きな悪影響を与えない場合には、十分な理由となるべきではない。又は(Ii)所持者は、その主な勤務先を施設又は場所に移転しなければならないが、当該施設又は場所は、所持者の片道通勤距離自己所有者の主な勤務地点を当該変更直前に50(50)マイル以上増加させ、(B)所持者が当該重大な変更又は削減直後30(30)日以内に会社総法律顧問に書面通知を行い、当該等の条件、として又はしないことを概説する。(C)当社は、当該書面通知を受けてから30(30)日以内に当該等の重大な変更又は削減を救済しておらず、及び(D)所持者の辞任は、当該30(30)日の治療期間満了後30(30)日以内に発効する。
2.27“10%を超える株主”とは、当社または任意の“親会社”または“付属会社”(それぞれ規則424(E)および424(F)条参照)のすべてのカテゴリ株の総投票権が10%(10%)を超える個人を有する当時(規則424(D)節の定義に従って)を意味する。
2.28“受賞者”係とは、受賞者を指す。
2.29“奨励株式オプション”とは、規則422節の適用規定に適合する、奨励株式オプション資格に適合することを目的としたオプションを意味する。
2.30“非従業員取締役”とは、会社の非従業員取締役を指す。
2.31“非従業員取締役持分報酬政策”は、本プロトコル4.6節に規定する意味を持たなければならない。
2.32“非制限株式オプション”は、非奨励株式オプションまたは奨励株式オプションとして指定されているが、規則422節の適用要件を満たしていないオプションを指す。
2.33“選択権”とは、本規約第5条に基づいて付与された特定の行使価格で株式を購入する権利をいう。オプションは、非限定的株式オプションまたは奨励株式オプションでなければならないが、非従業員取締役およびコンサルタントに付与されるオプションは、非限定的株式オプションでしかない。
2.34“選択権用語”は、本契約第5.4節に規定される意味を有するべきである。
2.35“親会社”とは、当社で終了したノンストップエンティティチェーン中の任意のエンティティ(当社を除く)を意味し、当社以外の各エンティティが、そのチェーン中の任意の他のエンティティのすべてのカテゴリ証券または権益に相当する総投票権の50%(50%)以上の証券または権益を有する場合。
添付ファイル10.3
2.36“業績奨励”とは、本協定第9.1条の規定により、現金、株式又は両者の組み合わせの形態で支払われる現金配当、株式配当、業績奨励又はインセンティブ報酬をいう。
2.37“業績株式単位”とは、本協定第9.1条に基づいて付与された業績奨励を意味し、その価値単位は普通株のドル価値を含む。
2.38“許可譲渡者”所有者の場合、証券法に従ってS-8登録宣言またはその任意の継承表を締結する一般的な指示によって定義された所有者の任意の“家族”、または管理庁長官によって法律の適用を考慮した後に特別に承認された他の任意の譲受人を意味する。
2.39“計画”は、本プロトコル第1条に規定する意味を持たなければならない。
2.40“先行計画”とは、Coherus BioSciences、Inc.2010年株式インセンティブ計画を意味し、この計画は時々修正される可能性がある。
2.41“計画”とは、署長が本計画に従って通過する任意の計画を意味し、その中には、本計画に従って付与された特定のタイプの報酬を管理するための条項および条件が含まれており、条項および条件に基づいて、本計画に従ってタイプの報酬が付与される。
2.42“制限された株式”とは、本定款第7条に基づいて付与された株式を指し、いくつかの制限を受けなければならず、没収または買い戻しされるリスクに直面する可能性がある。
2.43“制限された株式単位”とは、本規約第8条に基づいて付与された契約権利を指し、後日、株式又は株式の公平な市価を現金で受け取ることができる。
2.44“証券法”は1933年に改正された証券法を指す。
2.45“株式”とは、普通株式を意味する。
2.46“株式限度額”は、本プロトコル第3.1(A)節に規定する意味を有するものとする。
2.47株式付加価値権とは、本法第10条に基づいて付与された株式付加価値権をいう。
2.48“株式付加価値権条項”は、本方法10.4節に規定する意味を持たなければならない。
2.49“株式支払”とは、(A)本定款9.3節により付与された配当、繰延補償又はその他の手配の一部として、株式形態で支払われた金、又は(B)株式購入の選択権又はその他の権利をいう。
2.50“付属会社”とは、当社から開始されたノンストップエンティティチェーン内の任意のエンティティ(当社を除く)を意味し、場合によっては、未中断チェーン中の最後のエンティティを除く各エンティティ実益は、そのチェーン内の他のエンティティのうちの1つのすべてのカテゴリ証券または資本の総投票権の50%(50%)以上を占める証券または権益を有する。
2.51“代替賞”とは、合併または買収など、以前に会社または他のエンティティによって会社によって取引された未完成の株式奨励を負担または代替することに基づいて付与された本計画に従って付与された奨励を意味する
添付ファイル10.3
しかし、いずれの場合も、“代替報酬”という言葉は、オプションまたは株式付加価値権のキャンセルおよび再定価に関する報酬と解釈されてはならない。
2.52“サービス終了”は、
(A)コンサルタントについては、任意の理由(辞任、解雇、死亡または退職を含むが、これらに限定されない)により、自社または共同会社のコンサルタントとして採用を終了する時間を意味するが、コンサルタントが同時に雇用または継続または当社または任意の共同会社へのサービスの終了を開始または継続することは含まれない。
(B)非従業員取締役の場合、非従業員取締役所有者は、任意の理由で(辞任、当選、死亡、または退職により取締役として終了することを含むがこれらに限定されないが)、所有者が当社または任意の連属会社に雇用される雇用またはサービスの終了時間を同時に開始または継続することは含まれない。
(C)従業員の場合、所有者と当社または任意の共同会社との間の従業員-雇用主関係が任意の理由で終了する時間を意味するが、退職、解雇、死亡、障害または退職によって終了することを含むが、所有者が当社または任意の共同会社への雇用またはサービスの終了を同時に開始または継続することは含まれていない。
署長は、サービス終了に関連するすべての事項や問題の影響を適宜決定すべきであり、サービス終了が原因解雇による問題であるか否か、特定の休暇がサービス終了を構成するか否かのすべての問題を含むが、これらに限定されない。ただし、奨励的株式オプションについては、管理人が計画、奨励協定又は他の条項に別途規定されていない限り、“規則”第422(A)(2)節及びその際に適用される法規及び上記章の下での収入裁決に基づいて、このような休暇、身分変更又は従業員と雇用者との関係の他の変更により雇用を中断した場合にのみ、サービス終了を構成しなければならない。
本計画の場合、任意の合併、株式の売却、または他の会社の取引または事件(分割に限定されないが含まれるが)後に、所有者と契約を締結したまたは所有者と契約した連合会社がもはや連属会社でない場合、所有者の従業員-雇用主関係またはコンサルタント関係は終了とみなされるべきである。
三番目です。
その計画に拘束された株
3.1株式数。
(A)本細則第13.1，13.2及び3.1(B)条の規定の下で、当該計画下の奨励により発行又は譲渡可能な株式総数は7，000，000株(“株式限度額”)である。本3.1節では逆の規定があるにもかかわらず，本計画下のインセンティブ株式オプションにより発行または譲渡可能な株式数は18，846，815株を超えてはならず，13.2節に基づいて調整しなければならない.上記の規定にもかかわらず、本定款第3.1(A)(Ii)節又は第3.1(A)(Iii)節に基づいて株式限度額を増加させた株式は、奨励株式オプションとして発行することができ、当該等の株式を奨励株式オプションとして発行することが資格を満たさなくなることを前提としている
添付ファイル10.3
上述したにもかかわらず、適用法律の許容範囲内で、適用付与日後に株式を交付する奨励は、当該等の奨励規定が当該等の奨励を没収又は現金で決済することを前提としており、本3.1節に規定する株式限度額の下で十分な株式がなければ当該奨励発行株式を発行することが条件となる
(B)奨励に制限された株式が没収または満了された場合、またはその奨励が現金(全部または一部)で決済された場合、当該奨励を受けた株式は、その等の没収、満期、または現金決済の範囲内で、後日、本計画に従って奨励を付与することができ、株式限度額を追加しなければならない。また、以下の株式は、後日、本計画に基づいて奨励を付与することができ、株式限度額を再加入する必要がある：(I)持分者が購入株権行使価格を支払うために提出又は当社が差し押さえた株式、(Ii)株式付加権を行使する株式決済に関連して発行された株式ではなく、株式付加価値権の制限を受けて発行された株式の限度額を再加入しなければならない。本文はいかなる逆の規定があるにもかかわらず、公開市場で株式を購入して得られた現金収益を行使して購入した株式は株式限度額を返してはならず、将来の奨励にも使用してはならない。当社は、本条項7.4節に基づいて所有者が支払った同じ価格またはそれ以下の価格で買い戻した任意の株式を、再び奨励に利用することができます。現金配当等価物は、まだ支払われていない報酬と共に支払われ、本計画に従って発行可能な株式に計上されてはならない。本3.1(B)節の規定があるにもかかわらず、そうすることにより、奨励株式オプションが基準第422節に規定する奨励株式オプションの資格を満たしていない場合には、いかなる株も再承認、付与または奨励してはならない。
(C)代替報酬は、本計画に従って付与された株式を減少させてはならない。また、当社又は任意の連属会社によって買収又は当社又は任意の連属会社と合併した会社が、株主が承認した予め存在する計画下の付与可能な株式を所有し、当該等の買収又は合併を考慮する際に採用されていない場合は、当該以前に存在する計画の条項(適当な範囲内で、当該等の買収又は合併に使用される交換比率又は他の調整又は推定比率又は式を用いて、当該買収又は合併の実体に支払う普通株式所有者の対処価格を決定する)に基づいて、付与可能な株式は、当該計画に基づいて付与される株式を減少させることができ、当該計画に基づいて付与される株式を減少させてはならない。しかし、買収又は合併がない場合には、当該等の利用可能な株式を使用する報酬は、以前に計画された条項に基づいて報酬又は付与を行うことができる日後に行われてはならず、当該等の買収又は合併の直前に自社又はその連属会社又はそれにサービスを提供していない個人にのみ行うことができる。
3.2配布済み株式。報酬に従って割り当てられた任意の株式は、公開市場で購入された許可および未発行の普通株式、在庫普通株式、または普通株式から全部または部分的に構成されてもよい。
3.3非従業員取締役が報酬を受けることができる株式数制限。任意のカレンダー年度内に、任意の非従業員取締役に与えられる最高総報酬価値(その価値は、適用される会計基準に基づいて決定される)は、2，000，000ドルでなければならない。
3.4ライセンスの帰属制限。本計画には他の相反する規定があるにもかかわらず、第13.2節と本3.4節の最後の文の規定の下で、本計画に基づいて付与された報酬は、その報酬が付与された日の1周年よりも早くてはならず、いかなる授標協定も最低帰属要求を低減または廃止してはならない。しかし、上記の規定にもかかわらず、本3.4節の最低帰属要求は、(A)いかなる報酬にも適用されない
添付ファイル10.3
(B)本計画の次回の現金ベースの完全帰属報酬(又は他の完全帰属現金奨励又は支払い)の代わりに、当社株主年次会議日から次の年次会議までの少なくとも50(50)週間の非従業員取締役に付与された任意の奨励。または(C)任意の他の報酬は、有効日の3.1(A)節に従って合計5%(5%)までの普通株式の発行をもたらす。本第3.4条は、管理人が参加者の死亡、障害、サービス終了又は制御権変更が完了した後、自ら行動を起こしていかなる報酬を付与することを加速することを妨げるものではない。
四番目です。
裁決の授与
4.1参加。署長は時々すべての資格を持つ個人の中から受賞者を選び、各賞の性質や額を決定すべきであり、本計画の要求に抵触すべきではない。本プロトコル4.6節の非従業員取締役持分補償政策による賞の授与に関する規定を除いて、どの条件を満たす個人も本計画に基づいて受賞する権利はありません。
4.2報酬プロトコル。各報酬は、報酬の条項、条件、制限を規定する報酬プロトコルによって証明されなければならず、その中には、報酬の期限、所有者がサービスを終了する場合に適用される条項、および会社の一方的または二国間修正、修正、一時停止、キャンセル、または奨励の撤回の権限が含まれている可能性がある。奨励的株式オプションの付与協定には、規則422節の適用規定を満たすために必要な条項と条件が含まれなければならない。
4.3節16人目の制限に適用されます。本計画には、他の規定があるにもかかわらず、本計画およびその際に取引法第16条の制約を受けた任意の個人に付与された任意の奨励は、取引法第16条の下の任意の適用免除規則(取引法第160条の3およびその任意の修正案を含む)によって規定される任意の追加制限の制約を受けなければならず、これらの制限は、当該免除規則を適用するための要件である。法律の適用により許容される範囲内で、本協定に基づいて付与又は付与された計画及び報酬は、当該適用された免除規則に適合するために必要な改正が行われたとみなされる。
4.4自由雇用；自発的な参加。本計画又は本協定の下の任意の計画又は奨励協定は、いかなる所有者にも、当社又は任意の連属会社に雇用され続ける権利を与えず、又は当社又は任意の連属会社の顧問又は顧問に就任しても、いかなる方法でも、当社及びその任意の連属会社が明確に保持している権利に介入又は制限してはならない。すなわち、いつでも、任意の理由で、理由があるか否かにかかわらず、通知の有無にかかわらず、任意の所有者を解雇し、又はすべての他の雇用又は採用条項及び条件を終了又は変更することはできない。各所有者が本計画に参加することは自発的であるべきであり、本計画中のいかなる内容も、条件に適合する個人が本計画に参加することを強制すると解釈されてはならない。
4.5外国所有者。本計画にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、当社及びその付属会社が運営又は従業員、非従業員取締役又は顧問を有する米国以外の国の法律を遵守するため、又は任意の外国証券取引所の要求を遵守するために、行政長官は、(A)どの付属会社が計画にカバーされるべきかを決定する権利がある。(B)米国以外の合格者が計画に参加する資格を有することを決定する；(C)米国国外の適格個人に遵守される任意の奨励の条項及び条件を改正する
添付ファイル10.3
(D)必要又は望ましい場合には、サブ計画及び修正行使手続及びその他の条項及び手続(任意の関連サブ計画及び/又は修正は付録として計画の後に添付されなければならない)、ただし、このサブ計画及び/又は修正は、この章の3.1及び3.3節に記載された株式制限を増加させてはならない；及び(E)承認の前又は後に、当該外国証券取引所の任意の必要な地方政府規制免除又は承認又は上場要求を承認又は遵守することができると考えられる任意の行動。上記の規定にもかかわらず、管理人は、規則、取引法、証券法、任意の他の証券法又は管理法規、株式上場、見積又は取引に違反する証券取引所又は自動見積システムの規則又は任意の他の適用法律に違反する行為を行ってはならず、いかなる報酬も付与してはならない。本計画の場合、外国の法律、法規または税収へのすべての言及は、米国またはその政治区分以外の任意の適用司法管轄区の法律、法規、法規、および税収への言及でなければならない。
4.6.非従業員取締役賞。行政長官は適宜、非従業員取締役に付与する奨励は行政長官が確立した書面非適宜式(“非従業員取締役持分補償政策”)によって授与すべきであるが、本計画の制限を受けなければならないと規定することができる。非従業員取締役持分報酬政策は、非従業員取締役(S)の奨励種別、非従業員取締役奨励を受けなければならない株式数、付与、行使可能及び/又は対応及び失効の条件、及び管理人が適宜決定する他の条項及び条件を記載しなければならない。非従業員役員株式報酬政策は行政長官が時々適宜修正することができる。本計画または任意の非従業員役員報酬政策には逆の規定があるにもかかわらず、付与日の公正価値(財務会計基準委員会会計基準編纂主題第718条または任意の後続主題に基づいて決定される)と、すべての現金報酬に基づいて支払われる可能性のある最高額との合計は、任意のカレンダー年度に非従業員取締役として提供されるサービスを補償するために2，000，000ドルを超えてはならない。
4.7シングル賞とシリアル賞。本計画により付与された報酬は、署長が自ら決定することができ、単独で付与することができ、又は本計画によって付与された任意の他の報酬と共に付与することができる。他の賞以外または他の賞と同時に授与される賞は、他の賞と同時に授与されてもよいし、他の賞と同時に授与されてもよいし、異なる時間に授与されてもよい。
五番目です。
オプションを授与する
5.1条件を満たす個人に選択権を付与する。行政長官は，その自ら決定した条項や条件の下で，随時条件に適合する個人に選択権を付与する権利があり，これらの条項や条件は本計画に抵触してはならない。
5.2奨励株式オプション資格。当社又は当社のいずれかの付属会社(定義規則424(F)節参照)の従業員を除いて、いかなる者も株式引受権を付与されてはならない。10%を超える株主資格を有する者は、当該奨励株式オプションが規則422節の適用規定に適合しない限り、奨励株式オプションを付与することができない。本計画により付与された任意の奨励株式オプションは、当該オプションが“規則”第422条に規定されている“奨励株式オプション”とみなされる資格を取り消すために、管理者が所有者の同意を得た後に修正することができる。持株者は初めて“奨励的株式オプション”(規則422節に示すが，規則422(D)節)の株の公平な市価総額を考慮する必要はない
添付ファイル10.3
本計画及び当社及びその任意の付属会社又は親会社の他のすべての計画(各計画はそれぞれ規則424(F)及び(E)節で定義される)が100，000ドルを超えるいずれの例年においても、当該等買株権は、規則422節に規定される範囲内で制限されない株式購入権とみなされる。前文で述べた規則を適用する際には，オプションと他の“奨励的株式オプション”の付与順序を考慮し，株式の公平市価は該当オプションが付与されたときに決定しなければならない.さらに、任意のオプションが他の態様でインセンティブ株式オプションの条件を満たしていない場合、そのオプションは、非適格株式オプションとみなされるべきである。
5.3オプションの実行権価格。本細則第13条に別途規定がある以外は、各株式購入規約の制限を受けた1株当たりの権利価格は管理人が査定しなければならないが、購入株式権が当日の株式公平市価の100%(100%)を与えてはならない(又は株購入権の奨励については、規則424(H)節の目的のために株式を改訂、延長又は更新してはならない)。また、10%を超える株主に付与された株式購入奨励権については、関連価格は、購入株式付与当日(又は規則424(H)節に基づいて株式購入を改正、延長又は継続した日)の株式公平市価の110%(110%)を下回ってはならない。
5.4オプション条項。各オプションの期限(“オプション期限”)は、管理人が自ら決定しなければならないが、オプション期限は、オプションが付与された日から10(10)年を超えてはならない、または奨励株式オプションが10%を超える株主が付与された日から5(5)年を超えてはならない。管理人は，所有者が既得オプションを行使する権利を有する期間を，サービス終了後の期限を含み，その期限がオプション期限の最終日を超えてはならないと判断しなければならない.管理人は、本規則第409 a条または第422条の要求およびその規則および裁決によって制限されない限り、管理者は、任意の未完了オプションのオプション期間を延長することができ、所有者がサービス終了後に既得オプションを行使する期限を延長することができ、サービス終了に関連する当該オプションの任意の他の条項または条件を修正することができる。
5.5オプション帰属
(A)所有者がオプションを全部または部分的に行使する権利を付与する期限は管理人によって設定されなければならず、管理人はオプションを付与した後の特定の期間内にオプションを全部または部分的に行使してはならないことを決定することができる。このような付与は、当社または任意の関連会社におけるサービス、任意の業績基準、または管理人によって選択された任意の他の基準に基づくことができる。オプションが付与された後の任意の時間に、管理者は、サービス終了後を含む任意の場合に、その選択された任意の条項および条件に基づいて、オプションの付与を加速することができるが、いずれの場合も、オプションは、満了、終了、または没収後に行使可能になってはならない。
(B)所有者がサービス終了時に行使できないオプションのどの部分もその後は行使できず，管理人が計画，入札プロトコルまたは選択権付与後の管理人の行動に別途規定されていない限り.
5.6補欠賞。本条第5条の前述の規定はこれとは逆であるが、オプションが代替奨励である場合、そのオプションに拘束された株式の1株当たり価格は、付与された日の1株当たり公平市価を下回ることができる。条件は，(A)代替報酬を受けた株式の公平総時価(代替奨励が付与された日まで)が(B)その行使総価格を超えない：(X)株式の公平総時価(代替報酬が発生する取引直前までの時間，この公平時価は署長によって決定される)である
添付ファイル10.3
(Y)当該等株式の本店使用価格に加えて、当社が負担又は置換した授権書に規定されている前身実体を受けなければならない。
5.7株式付加価値権の代替。管理人は、選択権を付与することを証明する適用手順または付与プロトコルにおいて、管理人は、選択権を行使する前または後の任意の時間に、選択権を株式付加価値権で置換する権利を有することができるが、株式付加価値権は、置換された選択権を行使可能な同じ数の株式に対して行使することができ、置換された選択権と同じ使用価格、帰属スケジュール、および残りの選択権期間を有するべきであると規定することができる。
第六条。
オプションの行使
6.1局所学習.行使可能なオプションは全部または部分的に行使することができる。しかし，断片的な株式に対してオプションを行使してはならず，管理者はオプション条項に基づいて，部分的な行使は最低数に関する株式でなければならないことを要求することができる.
6.2運動方式。行使可能なオプションの全部または一部は、会社の秘書または署長またはそのオフィスによって指定された他の個人またはエンティティに(場合に応じて)次の全部または一部のオプションを交付した後に行使されるとみなされるべきである
(A)署長が作成した適用規則に適合する書面または電子通知は，選択権または部分選択権を行使していることを説明する.通知は、所有者またはそのときにオプションまたは一部のオプションを行使する権利を有する他の人によって署名されなければならない
(B)管理署長は，その全権適宜決定権により，すべての適用法律に適合するように必要又は適切であるとする申立及び文書。管理人は、このような遵守を実現するために、適切であると思われる任意の追加行動を自ら決定することもできるが、これらに限定されず、株式に図例を表示し、代理人および登録官に譲渡停止通知を発行することもできる
(C)当該オプションが本契約第11.3条に従って所有者以外のいずれか又は複数の個人によって行使されなければならない場合、管理者の全権によって適宜決定された当該者が当該オプションを行使する権利の適切な証明；
(D)11.1節及び11.2節で許可された方式で、選択権又はその部分を行使する株式の使用価格と適用される源泉徴収税を会社株式管理人に全額支払う。
6.3処置に関する通知。奨励株購入権の行使により得られた株式処分は、(A)当該株式購入者に当該株式購入権を付与した日(規則第424(H)条による改正、延長又は継続の日を含む)から2(2)年以内に発生し、又は(B)当該株式譲渡が当該持分者に譲渡されてから1(1)年以内に発生した場合には、当該保有者は、即時書面又は電子通知を当社に発行しなければならない。
第七条。
制限株の奨励
添付ファイル10.3
7.1限定株式賞。
(A)管理人は、適合資格のある個人に制限株式を付与する権利があり、制限株式を付与するたびに適用される制限を含む条項および条件を決定しなければならず、これらの条項および条件は、本計画に抵触してはならず、制限株を発行する際に適切と思われる条件を適用することができる。
(B)管理者は、制限された株式の買い取り価格(ある場合)および支払い形態を決定しなければならないが、購入価格を徴収する場合、その購入価格は、法律が適用されなければ、別途許可されていない限り、購入すべき株式の額面(ある場合)を下回らなければならない。いずれの場合も、法的要件が適用される範囲内で、制限株式を発行するたびに法的考慮を求めなければならない。
7.2株主としての権利。本プロトコル7.4節の規定の下で、制限株式を発行する際には、管理人が別に規定がない限り、所有者は、上記株式に対する株主のすべての権利を享受しなければならないが、適用計画又は各個別奨励協定の制限を受けなければならず、当該等の株式について支払い又は作成されたすべての配当金及び他の割り当ての権利を含むが、管理人の全権決定の下で、当該株式に関する任意の特別な割り当ては、本規約第7.3節に記載された制限によって制限されなければならない。
7.3制限。すべての制限株式(その所有者が株式配当、株式分割、または任意の他の形態の資本再構成によって受信された制限株式を含む)は、計画を適用する条項または各個別の奨励協定において、管理者が規定すべき制限および帰属要件を遵守しなければならない。このような制限は、投票権および譲渡可能性に関する制限を含むことができるが、これらに限定されるものではなく、時間およびそのような状況に応じて、または管理者選択に基づく基準に適用することができ、当社、当社または連属会社における所有者の雇用年、取締役またはコンサルタントの表現、個人表現または管理人選択に基づく他の基準に基づいて単独または合併失効を含むことができるが、これらに限定されない。制限株式発行後に行われる行動によって、管理者は、適切と考えられる条項および条件に応じて、本計画および/または奨励協定条項によって適用される任意またはすべての制限を廃止することによって、このような制限株式の付与を加速することができる。すべての制限が終了または満了する前に、制限株を売却または担保してはならない。
7.4限定株の買い戻しまたは没収。管理庁長官が授権書の付与時またはその後に別の決定がない限り、所有者が制限されていない場合には、適用制限期間中にサービスが終了した場合には、所有者がその時点で制限されていた制限されていない株式に帰属する権利は無効となり、当該制限された株式は自社に返送してログアウトしなければならない。所有者が制限株式のために価格を支払った場合、適用された制限期間内にサービスが終了したとき、会社は、所有者が当該制限株式のために支払う価格又は計画又は奨励協定に規定されている他の金額に相当する1株当たり現金価格で、その時点で制限されていた非帰属制限株を所持者から買い戻す権利がある。上記の規定にもかかわらず、管理人は、制御権変更、所有者の死亡、退職または障害、または任意の他の指定サービス終了または任意の他のイベントを含む特定のイベントが発生した場合、制限株に帰属しない権利は失効しないことを一任することができ、このような制限的株は帰属し、適用されれば、当社は買い戻す権利がない。
7.5制限株式証明書。本計画により付与された制限株は管理人が決定した方法で証明することができる。限定性株を証明する株式の証明書または帳簿分録には、条項、条件、および適切な図例が含まれなければならない
添付ファイル10.3
このような限定的な株の制限に適用される。当社は、(A)制限された株式を実際に所有していることを証明する株を、当該等の制限が失効するまで及び/又は(B)制限された株式の証明を要求する株式を指定ホストエージェント(必ずしも当社ではない)が保管し、制限失効に至るまで、当該等の制限された株式に関する空白書き込みの株式権力を所持者に交付することを要求することができる。
7.6第83条(B)選挙。保持者が規則第83(B)節に基づいて選択し、制限された株を譲渡した日から制限された株式に課税される場合、保持者が規則第83(A)条に基づいて課税された日または複数の日に選択するのではない場合、所持者は、その選択を米国国税局に提出した後、直ちにその選択の写しを自社に送付しなければならない。
八条です。
制限株式単位を付与する
8.1制限株式単位を付与します。管理人は管理人が選択した任意の合格個人に制限的株式単位奨励を付与する権利があり、付与された金額及び条項及び条件は管理人によって決定される。
8.2学期。本文に別途規定がある以外に、制限的な株式奨励の期限は管理人が自分で決定しなければならない。
8.3仕入価格。管理人は、所有者が任意の制限的な株式単位について当社に支払う購入価格(ある場合)を奨励することを指定しなければならないが、法律が適用されて別段の許可がない限り、対価の価値は株式の額面を下回ってはならない。
8.4株式単位の帰属を制限する。与えられたとき、管理人は、制限された株式単位が完全に帰属および没収可能でない1つまたは複数の日となることを指定し、所有者による当社または任意の連属会社に対するサービス年間、会社表現、個人表現、または他の特定の基準を含むが、これらに限定されないが、各場合において、指定された日または管理者によって指定された任意の期間または期間内に帰属することを含むことができるが、これらに限定されない。
8.5満期と支払い。付与された場合、管理者は、付与された1つまたは複数の日よりも早くしてはならない制限株式単位が付与されるたびの満期日に適用されることを具体的に説明し、所有者によって選択されてもよい(適用される付与合意が許可されている場合)。ただし、管理庁長官が任意の適用される付与協定において別の決定があり、規則第409 A節を遵守する場合を除き、いずれの場合も、各制限された株式単位に係る満期日は、(A)制限された株式単位の帰属が終了した例年の終了後第3(3)ヶ月の第15(15)日又は(B)制限された株式単位の帰属が制限された当社の会計年度終了後第3(3)ヶ月の第15(15)日以降に発生してはならない。満期日には、当社は、本定款第11.4(E)条の規定の下で、当該期日に派遣され、かつ以前に没収されていない制限的な株式単位毎に、制限されない完全に譲渡可能な株式を所有者に譲渡するか、又は当該等の株式の満期日に相当する公平市価又は管理人により定められた現金及び普通株の組み合わせに等しい金額を管理人一任裁量により決定しなければならない。
添付ファイル10.3
8.6サービス終了時に支払います。制限株奨励は、所有者が従業員、顧問或いは取締役会のメンバー(何者に適用されるかによって決まる)の場合にのみ支払うことができる；しかし管理人はその唯一及び絶対的な裁量権(奨励協定或いはその他の場合)の規定を行使することができ、場合によっては、制御権変更、所有者の死亡、退職或いは障害或いは任意の他の指定サービスが終了した後、制限株奨励を支払うことができる。
8.7株主としての権利がない。管理庁長官が別の決定をしない限り、制限株式単位を付与された所有者は、当該等の制限株式単位に代表される株式に対していかなる所有権を有するかに応じてはならず、及び当該等の株式が本計画及び奨励協定の条項に基づいて所有者に譲渡されるまでは。
8.8配当等価物。本定款第9.2節の規定の下で、管理署署長は適宜規定することができ、制限性株式単位保有者は普通株上で発表された配当金に基づいて配当等価物を獲得しなければならず、当該配当金は制限性株式単位奨励付与所有者が付与された日から当該奨励満期日までの間の配当支払日貸記でなければならない。
第九条。
業績奨励、配当等価物、株式支払、繰延株、繰延株式単位を付与する
9.1パフォーマンス賞。
(A)行政長官は、業績単位賞を含む任意の資格を有する個人に業績賞を授与する権利がある。パフォーマンス報酬の価値は、パフォーマンス株式単位を含み、任意の1つまたは複数のパフォーマンス基準または管理者によって決定された他の特定の基準にリンクすることができ、それぞれの場合、指定された1つまたは複数の日付または管理者によって決定された任意の1つまたは複数の期間内である。業績奨励は、業績株単位報酬を含み、現金、株式または現金と株式の組み合わせで支払うことができ、管理人が決定する。
(B)本条例第9.1条(A)を制限することなく、署長は、任意の資格を有する個人に現金ボーナスの形態で業績奨励を支給することができ、当該ボーナス又は他の基準は、客観的であるか否かにかかわらず、署長が指定された日付又は署長が決定した任意の期間又は複数の期間内に締結することができる
9.2配当等価物。
(A)行政長官は、普通株式で発表された配当金等価物に基づいて、行政長官によって決定され、奨励付与所有者の日から奨励付与、行使、分配または終了日までの期間内の配当支払日から計上することができる。このような配当等価物は、管理者によって決定された式、時間、および制限に従って現金または普通株式の追加株式に変換されなければならない。本計画には、任意の逆の規定があるにもかかわらず、帰属しなければならず、帰属前に支払われた配当に基づく報酬に関連する配当金または配当等価物は、帰属条件がその後満たされ、帰属が報酬される範囲内でのみ、保持者に支払われるべきである。
(B)配当金または株式付加価値権について配当等価物を支払うべきではない。
添付ファイル10.3
9.3株式支払い。管理者は条件に合った任意の個人に株を支払う権利がある。任意の株式によって支払われる株式の数または価値は、管理者によって決定されなければならず、管理者によって決定された1つまたは複数の業績基準または任意の他の特定の基準に基づいて、会社または任意の付属会社へのサービスを含むことができる。帰属スケジュール又は管理人が設定した他の条件又は標準制約を受けた株式支払の基礎株式は、これらの条件が満たされるまで発行されない。管理人が別に規定がない限り、株式支払所有者は、株式支払いが関連株式が発行されたことを帰属及び奨励する前に、会社の株主として当該株式支払いについて権利を行使する権利を有しない。株式支払いは、基本給、ボーナス、費用、または他の現金補償の代わりにすることができます。そうでなければ、資格に適合する個人に支払います。
9.4繰延株。管理者は繰延株を条件に適合した任意の個人に付与する権利がある。繰延株の持分は、管理人によって決定されなければならないが、管理者が指定された1つまたは複数の日、または管理人が決定した任意の1つまたは複数の間に会社または任意の付属会社に提供されるサービスを含む、1つまたは複数の業績基準または他の特定の基準に基づいていてもよい。帰属スケジュールまたは管理人によって定められた他の条件または基準に制限された繰延株式奨励関連株式は、帰属日(S)またはそのような条件および基準が満たされた(誰が適用されるかに応じて)日付に発行される。管理庁署長が別途規定がない限り、繰延株式所有者は、奨励付与及び任意の他の適用条件及び/又は基準が満たされており、関連株式が発行された所有者を奨励する前に、会社株主として当該等の繰延株を保有する権利がない。
9.5株式単位を繰延する。管理者は繰延株式単位を条件に適合した任意の個人に付与する権利がある。繰延株式単位の数は、管理人によって決定されなければならないが、必要ではないが、管理人によって決定された会社または任意の付属会社へのサービスを含む1つまたは複数の業績基準または他の特定の基準に基づいていてもよく、各場合、指定された1つまたは複数の日付または管理人によって決定された任意の1つまたは複数の期間内である。各繰延株式単位は、その所有者が繰延株式単位がその日に帰属する権利があるか、またはその後の指定された決済日(この決済日が所有者のためにサービスを終了する可能性がある日)に普通株式を受け取る権利があるようにしなければならない。帰属スケジュール又は管理人によって設定された他の条件又は標準制約を受けた繰延株式単位報酬の基礎株式は、これらの条件及び基準を満たした日又は後に発行される。管理庁署長が別の規定がない限り、繰延株式単位所有者は、奨励付与及び任意の他の適用条件及び/又は基準が満たされ、関連株式が発行された所有者を奨励する前に、会社株主として当該等の繰延株式単位を保有する権利がない。
9.6条項。業績奨励、配当等値奨励、株式支払い奨励、繰延株奨励及び/又は繰延株単位奨励の期限は署長が自ら決定しなければならない。
9.7購入価格。管理人は、業績奨励、株式支払い奨励として分配された株式、繰延株、または繰延株式単位に応じて分配された株の購入価格を決定することができるが、法律が適用されて別途許可されていない限り、価格に対する価値は株式の額面を下回ってはならない。
9.8サービス終了。業績奨励、株式支払い奨励、配当等値奨励、繰延株奨励及び/又は繰延株単位奨励は、所有者が従業員、取締役又は顧問である場合にのみ分配することができる。しかし、管理人は自分で決定することができ、成績賞、配当等値賞、株式支払い賞、延期株式賞、および/または延期株単位賞は、サービス終了後に割り当てることができる
添付ファイル10.3
場合によっては、制御権の変更、所有者の死亡、退職または障害、または任意の他の指定されたサービス終了を含む。
第十条。
株式付加価値権を付与する
10.1株式付加価値権の付与。
(A)管理者は，その決定された本計画と一致する条項と条件に応じて，随時条件を満たす個人に株式付加権を付与する権利がある.
(B)株式付加価値権付与所有者(又は当該計画に基づいて株式付加権を行使する権利を有する他の者)は、株式付加価値権の全部又は一部を行使し(その条項の当時行使可能な範囲を限度とする)を行使し、当社から金銭を徴収し、計算方法は、株式付加権行使当日の公平市価から株式付加権行使価格を差し引いた差額に株式付加権を行使した株式数を乗じたが、管理人が適用する可能性のある任意の制限により制限されなければならない。下記(C)又は第13.2節で述べる以外、1株当たりの付加価値権の行権価格は管理人によって決定されるが、株式付加価値権が付与された当日の公平市価の100%(100%)を下回ってはならない。
(C)第10.1(B)節の前述の規定はこれとは逆であるにもかかわらず、株式付加価値権が代替報酬である場合、その株価付加価値権に制約された株式の1株当たり価格は、付与日の1株当たり公平時価の100%(100%)を下回ることができる。条件は，(I)代替奨励を受けた株式の公平時価総額(代替奨励が付与された日)が(Ii)その行使価格総額を超えない：(X)当社の仮定又は代替付与を受けた前身実体株式の公平時価総額(代替奨励が発生する取引直前の時点で，当該公平時価は管理者によって決定される)，及び(Y)当該等の株式の行使価格総額である。
10.2株式付加価値権の帰属。
(A)保有者が株式付加価値権の全部又は一部を付与する期間は管理人が設定し、管理人は株式付加価値権を付与した後の特定期間内に株式付加価値権を全部又は部分的に行使してはならないことを決定することができる。このような付与は、当社または任意の関連会社におけるサービス、任意の業績基準、または管理人によって選択された任意の他の基準に基づくことができる。株式付加価値権を付与した後の任意の時間に、管理人は、適宜、その選択された任意の条項及び条件の制限を受けることができ、株式付加価値権付与の期限を速めることができる。
(B)サービス終了時に行使できない株式付加価値権の任意の部分は、その後、管理人が適用される計画または奨励協定に別途規定されていない限り、または株式付加価値権を付与した後(サービス終了後を含む)管理者が行動しなければならないが、いずれの場合も、株式付加価値権は満期、終了、または没収後に行使できない。
添付ファイル10.3
10.3トレーニング方法。行使可能な株式付加価値権の全部または一部は、会社の株式管理人または管理人によって指定された他の個人または実体またはそのオフィスに交付された後に行使されたとみなされなければならない：
(A)管理人が作成した適用規則に適合する書面又は電子通知は、株式付加価値権又は部分増値権が行使されたことを説明する。通知は、その時点で株式付加価値権またはその一部の株式付加価値権を行使する権利を有する所有者または他の人によって署名されなければならない
(B)管理人は、証券法および任意の他の連邦、州または外国証券法律または法規のすべての適用条項を遵守するために、その全権裁量権によって必要または適切な陳述および文書を決定する。管理署署長も、上記の実行を達成するために、適切と思われる追加的な行動をとることを自ら決定することができる
(C)株式付加価値権が本細則第10.3節により所有者以外のいずれか又は複数の者によって行使された場合は、関係者が株式付加価値権権利を行使する適切な証明を提供しなければならない。
10.4株式付加価値期間。各株式付加価値権の期限(“株式付加価値権期限”)は管理人が自ら決定しなければならないが、期限は株式付加価値権付与日から10(10)年を超えてはならない。管理人は、保有者が既存の株式付加価値権を行使する権利がある期間を、サービス終了後の時間帯を含み、その時間帯が株式付加価値権期限の満期日を超えてはならないと判断しなければならない。本規則第409 A節及びその下の規定又は第10.4節第1節の規定に限る以外に、管理人は、行使されていない株式付加価値権の株式付加権期限を延長することができ、所有者がサービスを終了した後に既存の株式付加価値権を行使する期限を延長することができ、サービス終了に関連する当該等の株式付加価値権を改訂することができる任意の他の条項又は条件を改正することができる。
10.5支払いです。本細則第10条によると、株式付加価値権に関する支払金は、現金、株式(株式付加価値権行使当日の公平市価で計算する)又は両者の組み合わせで支払わなければならず、管理人によって決定される。
第十一条。
追加叙勲条項
11.1支払い。署長は、(A)現金または小切手、(B)株式(奨励金の行使価格を支払う場合には、報酬の行使に応じて発行可能な株式を含む)または不利な会計結果を回避するために、本計画に従って付与された任意の奨励金を支払う方法を決定すべきであるが、いずれの場合も、交付日の公平な市場価値が必要な支払総額に等しい。(C)書面または電子通知を交付することは、所有者がその時点で行使または帰属報酬の際に発行された株式についてブローカーに市場売書を発行することができ、ブローカーは、売却によって得られた金の純額の十分な部分を会社に支払い、必要な総支払いを清算することを指示したことを示す。ただし、当該等の収益は、当該等の売却決済後に当社、又は(D)管理人が受け入れ可能な他の形態の法的対価を支払わなければならない。管理人はまた、株式を所有者に交付するか、または所有者に交付する方法を決定しなければならない。本計画には他の反対の規定があるにもかかわらず、取締役の所有者又は
添付ファイル10.3
取引法第13(K)節の規定によると、当社は、本計画に基づいて付与された任意の奨励について支払いを行うことを許可されなければならず、又はこのような支払いについて当社の融資を使用するか、又は取引法第13(K)条に違反した場合に手配された融資について任意の信用拡張を行うことが許可されなければならない。
11.2税金を事前に引き出します。当社または任意の関連会社は、本計画によって引き起こされた任意の課税事件について源泉徴収された連邦、州、現地および外国税(所持者のFICA、就業税または他の社会保障納付義務を含む)を満たすために、保持者を控除または抑留または要求する権利がある。管理人は、本計画の下で付与された任意の報酬の源泉徴収義務についてお金を支払う任意の所有者を決定しなければならない。これらの方法は、上記11.1節で許可された任意の方法を含むことができる。上記の規定を制限することなく、管理人は、その全権適宜決定権に基づいて、上記要求を満たす場合には、保有者が自社が奨励に基づいて発行した株式(又は株式の引渡しを許可すること)を選択して抑留又は差し押さえることができる。差し戻しまたは差し戻し可能な株式の数は、抑留または買い戻しの日に公平な時価を有する株式の数に限定されなければならず、これらの債務総額は連邦、州、課税補充収入または署長が承認したより高い税率に適用される現地および外国所得税および賃金税目(これらの税率は、いずれの場合も控除を超えてはならない場合には、司法管轄区の最高個人法定税率を適用してはならない(またはアメリカ合衆国が公認されている会計原則に基づいて裁決の負債分類を適用するために必要な他の税率を回避するため)。しかしながら、差し押さえ、交付、または返却された株式の数は、適用される源泉徴収義務を支払うのに十分な最も近い整数シェアに上方丸め込まれなければならないが、最も近い整数シェアに上方丸め込むことは、適用される報酬をアメリカ合衆国で公認された会計原則に従って負債分類に導くことはない。管理人は、規則の適用規定に基づいて、取次協力の無現金オプション又は株式付加価値権行使における株式売却に関連してオプション又は株式付加価値権行使価格又は任意の源泉徴収義務によって満了する源泉徴収義務について、株式の公平な市場価値を決定しなければならない。
11.3賞の譲渡可能性。
(A)第11.3(B)及び11.3(C)条には別途規定がある
(I)遺言または世襲および分配法以外の方法で、または遺産管理署長の同意を得て、DROに基づいて、本計画下の報酬をいかなる方法でも販売、質権、譲渡または譲渡してはならず、および報酬が行使されるまで、または報酬に関連する株式が発行され、これらの株式に適用されるすべての制限が無効にされてはならない
(Ii)任意の判決書又はその中の権益又は権利は、所有者又は所有者の権益相続人の債権、契約又は承諾に法的責任を負う必要はなく、譲渡、譲渡、予想、質権、質権負担、譲渡又は任意の他の方法で処分する必要もなく、これらの処置が自発的又は非自発的であるか、又は判決、徴税、差し押さえ、差し押さえ又は任意の他の法律又は平衡法の法律手続(破産を含む)の法律で実施される必要はなく、当該判決書が行使されるまで、又は当該判決書に係る株式が発行された場合には、当該等の株式に適用されるすべての制限も無効である。これらの条件が満たされるまでは、裁決を処分しようとする行為は無効であり、無効であるが、本条(I)項の許容範囲内では、この限りではない。そして
添付ファイル10.3
(Iii)所有者の存命中に、当該報酬がDROによって処分されていない限り、所有者のみが“計画”に従って所有者に付与された報酬(またはその任意の部分)を行使することができ、所有者が亡くなった後、報酬の任意の行使可能部分は、“計画”または適用された計画または奨励協定に従って行使できなくなる前に、所有者の遺産代理人または故所有者の遺言または当時適用された継承法および分配法によって許可された誰かによって行使することができる。
(B)第11.3(A)条の規定があるにもかかわらず、行政長官は、当該所有者又は当該所有者の許可譲渡者が任意の1つ以上の許可譲渡者に報酬を譲渡することを許可することを自ら決定することができるが、奨励株式オプション(当該奨励株式オプションが非限定的な株式オプションとなる場合を除く)は含まれていないが、以下の条項及び条件を遵守しなければならない：(I)許可譲渡者に譲渡された奨励は、許可譲受人に譲渡又は譲渡してはならない(当該奨励株式オプションが適用された他の許可譲渡者を除く)。(Ii)譲渡が許可された者に譲渡される報酬は、元の所有者に適用されるすべての奨励条項および条件の制約を受け続けなければならない(さらに譲渡可能な報酬の能力は除外)；および(Iii)所有者(または譲渡許可者)および譲渡許可者が署名することが許可された署名者が署名すべき任意およびすべての文書は、以下の文書を含むが、これらに限定されない：(A)譲受人としての譲受人の地位を確認すること、(B)適用される連邦、州および外国証券法下の譲渡免除に関する任意の要件を満たすこと、および(C)譲渡を証明すること。
(C)第11.3(A)条の規定があるにもかかわらず、所持者は、管理人が決定した方法で受益者を指定して所持者の権利を行使し、所持者が亡くなった後に任意の賠償に関する任意の分配を受けることができる。受益者、法定保護者、法定代表者、又は本計画に従って任意の権利を有すると主張する者は、本計画、計画及び奨励協定が別に規定されていない限り、本計画及び所持者に適用される任意の計画又は奨励協定のすべての条項及び条件を遵守しなければならず、管理人によって必要又は適切な他の制限を受けなければならない。所有者が既婚である場合、または適用法の下で資格に適合する家庭パートナーシップ企業における家庭パートナーが共有財産州に住んでいる場合、所持者の配偶者または家族パートナーがいない場合(場合によっては)事前に書面または電子的に同意し、所持者の報酬の50%(50%)を超える権益をその受益者として指定した場合、その指定は無効となる。受益者又は所持者が存命していると指定されていない場合は，所有者の遺言又は相続法及び分配法に基づいて受益者を有する者に金を支払わなければならない。上記の規定に該当する場合には、受益者指定はいつでも所持者が変更又は撤回することができるが、変更又は撤回は所持者が死亡する前に管理人に提出しなければならないことが条件である。
11.4株式発行の条件。
(A)本条例に相反する規定があっても、当社は、取締役会又は委員会が大弁護士の意見の下で当該株式の発行がすべての適用法律に適合することを決定しない限り、任意の株式を発行又は交付する必要がなく、又は株式を証明するために任意の株式を発行又は交付する必要がなく、有効な登録声明又は適用の免除登録によってカバーされる。本条項及び条件以外に、取締役会又は委員会は、適用法律を遵守するために、取締役会又は委員会が適宜適切であると考えられる合理的な契約、合意及び陳述を行うことを要求することができる。
(B)本計画に従って交付されたすべての株式および帳簿登録手続に従って発行されたすべての株式は、任意の譲渡停止命令および管理人が適用法律の他の制限を必要とするか、または適切であるとみなされる制約を受ける。管理者は、株式に適用される制限を参照するために、任意の株式証明書または帳簿エントリに図の例を配置することができる。
添付ファイル10.3
(C)管理署長は、任意の所有者が、窓口期間制限を含む任意の裁決の決済、配布または行使に関する任意の時間または他の制限を含む、管理署署長が適宜決定する任意の裁決に関する任意の時間または他の制限を遵守する権利を有する。
(D)断片的な株式を発行してはならず、遺産管理者は、断片的な株式の代わりに現金で支払うか否か、又はその断片的な株式を四捨五入して除去すべきか否かを自ら決定しなければならない。
(E)本計画には、管理人が別途決定又は任意の適用法律に別段の規定がある限り、任意の奨励に関連して発行された株式を証明する証明書を所有者に交付することができない他の規定があるにもかかわらず、当該株式は、当社(又はその譲渡代理人又は株式計画管理人、場合により適用される)の帳簿に記録されなければならない。
11.5条文の没収と回収。その決定が本計画の授標の条項および条件に適用される一般的な権力に基づいて、行政長官は、授標協定またはその他の態様で規定する権利があるか、または所有者に単独の書面または電子文書で同意することを要求する
(A)(I)報酬を受信または行使した場合、または報酬に関連する任意の株式を受信または転売した場合、所有者が実際にまたは建設的に受信した任意の収益、収益または他の経済的利益は、会社に支払わなければならない；および(Ii)(X)サービス終了が指定された日前に発生した場合、または報酬を受信または行使後の指定された時間内に、または(Y)所有者が任意の時間または指定された時間内に会社と競合する活動に従事した場合、報酬は終了し、報酬の任意の未行使部分(帰属の有無にかかわらず)は没収され、管理人がさらに定義されているように、または(Z)所有者が“理由”のためにサービスを終了するように、有害、反対、または会社の利益を損なう(この用語は、管理人によって自己決定されるか、またはそのような裁決に関する会社と所有者との間の書面合意で説明されるように)。(B)すべての報酬(所有者が任意の報酬を受信または行使する際、または奨励関連株式を受信または転売する際に実際または建設的に受信された任意の収益、収益または他の経済的利益を含む)は、ドーッド·フランクウォールストリート改革および消費者保護法およびその下で公布された任意の規則または法規を含むが、このような追跡政策および/または適用される奨励協定に記載されている範囲を含むが、これらに限定されない。
11.6再価格設定は禁止されています。本規約第13.2条の規定の下で、当社の株主の承認を受けず、管理人は、(I)行使されていないいかなる購入権又は株式付加価値権を修正して、その1株価格を低下させてはならないか、又は(Ii)株式購入権又は株式付加価値権の1株当たり価格が関連株式の公平な市価を超えた場合は、現金又は別の報酬と交換するために、いかなる購入株権又は株式付加価値権を廃止することができない。
11.7休暇を取ります。管理庁長官に別段の規定がない限り，任意の無給休暇中に，本条例により付与された奨励金の帰属は一時停止しなければならない。所有者は、以下の場合、従業員、非従業員または取締役コンサルタントとみなされることを停止してはならない：(A)会社によって承認された休暇、(B)会社の場所間または会社とその任意の関連会社またはその任意の相続人との間の異動、または(C)身分の変更(従業員から取締役、従業員からコンサルタントなどへ)であるが、このような変更は、所有者報酬に適用される具体的な条項に影響を与えない。
第十二条
添付ファイル10.3
行政管理
12.1管理者。委員会(または本計画の下の委員会の機能を担う取締役会別の委員会またはグループ委員会または取締役会報酬委員会)は、取締役会が別の決定がない限り、本計画を管理しなければならない(本計画の下での委員会の機能を担う取締役は、2人以上の非従業員取締役のみで構成され、取締役会によって任命され、好きなように在任しなければならず、各非従業員取締役は、取引所法案第160条3条または任意の後続規則によって定義された“非従業員取締役”となる資格があり、その上に上場、オファーまたは取引される任意の証券取引所または自動見積システム規則下の“独立取締役”となる資格がある。しかし、委員会が取ったいかなる行動も有効かつ有用であり、委員会のメンバーが行動を取る時に後に12.l節に記載されたメンバー資格要求または委員会のいかなる定款で規定された他の条件を満たしていないと確定されたかどうかにかかわらず。委員会のいかなる定款にも別途規定があるほか、委員会メンバーの任命は任命を受けた日から発効する。委員会のメンバーはいつでも書面や電子的な方法で取締役会の辞任を通知することができる。委員会の欠員は取締役会だけで埋めることができる。上記の規定にもかかわらず、(A)全取締役会は、その大多数が任メンバーの支持の下で、非従業員取締役に付与された報酬について本計画を一般的に管理しなければならず、当該等の報酬については、本計画で使用される“管理人”及び“委員会”という言葉は取締役会を指すものとみなされ、(B)取締役会又は委員会は、第12.6節で許容される範囲内で本計画項の下での権力を転授することができる。
12.2遺産管理人の役割と権力。管理人は“計画”の規定に基づいて“計画”の一般管理を行う責任がある。行政長官は、“計画”、“計画”、“授賞協定”を解釈する権利があり、“計画”の管理、解釈、適用に抵触しない規則を採用する権利があり、任意のこのような規則を解釈、修正または撤回する権利があり、任意の“計画”または“授賞協定”を修正する権利があるが、このような“計画”または“授賞協定”の対象となる授与者の権利または義務は、このような修正の実質的かつ不利な影響を受けない。この計画の下でのこのような贈与や報酬は、すべての所有者に同じである必要はない。奨励株式オプションに関するこのような解釈および規則は、規則422節の規定と一致しなければならない。取締役会はその全権適宜決定権を行使することができ、随時及び時々委員会が本計画の下での任意及びすべての権利及び責任を行使することができ、ただし取引所法令第160条の3又は任意の後続規則又は株式上場、見積又は取引の任意の証券取引所又は自動見積システムの規則に基づいて委員会が適宜決定しなければならない事項は除く。
12.3委員会が取った行動。取締役会又は委員会のいずれかの定款に別段の規定がない限り、委員会の過半数が定足数を構成し、任意の定足数のある会議に出席する過半数のメンバーの行為、及び委員会全員の書面で承認された代替会議の行為は、委員会の行為とみなされる。委員会の各メンバーは、当社または任意の連属会社の任意の上級者または他の従業員、当社の独立公認会計士、または当社が採用した任意の役員報酬コンサルタントまたは他の専門家がそのメンバーに提供する任意の報告または他の資料に誠実に依存して、計画の管理を支援する権利がある。
12.4管理者の権限。会社の定款、委員会定款、本計画のいずれかの具体的な指定に適合する場合、管理人は独自の権力、権限、および唯一の適宜決定権を持っている
(A)条件に適合する個人受賞を指定する
添付ファイル10.3
(B)各合格者に1つまたは複数の報酬タイプが付与されると決定するステップと；
(C)付与される報酬数および報酬に関連する株式数を決定すること；
(D)本計画に基づいて、行使価格、付与価格または購入価格、任意の業績基準、報酬の任意の制限または制限、任意の授与スケジュール、失効制限、または奨励の実行可能性の制限、加速または放棄、および奨励収益の禁止および再獲得に関する任意の規定を含むが、これらに限定されないが、いずれの場合も、署長がその全権に基づいて適宜決定する考慮によって決定される
(E)どの程度、およびどのような場合に、現金、株、他の奨励または他の財産で賠償金を支払うことができるか、または現金、株、他の奨励または他の財産で賠償金を支払うことができるかどうか、またはキャンセル、没収、または賠償を支払うことができるかどうかを決定する
(F)各ライセンスプロトコルのフォーマットを規定し、各ライセンスプロトコルは、各ホルダーに対して同じである必要はない
(G)決定は裁決について裁決されなければならない他のすべての事項；
(H)本計画を必要とするか、または適切に実施すると考えられる任意の規則および条例を制定、通過または修正すること
(I)本計画、任意の計画、または任意の入札合意の条項、およびその計画、任意の計画、または任意の入札プロトコルに従って生成された任意の事項を説明する
(J)“計画”に基づいて必要とされる可能性のあるすべての他の決定および決定を下すか、または署長が“計画”を管理するために必要または適切に行われると考えるすべての他の決定および決定；および
(K)授標後の任意の時間において、その選択された条項及び条件、並びに本定款第3.4条及び第13.2(D)条の規定に基づいて、任意の裁決書又は部分裁決書の全部又は部分制限の帰属又は失効を加速する。
12.5拘束力のある決定。署長の本計画に対する解釈、本計画によって付与された任意の奨励、任意の計画、任意の奨励協定、および署長の本計画に関するすべての決定と決定は、各方面に対して最終的で拘束力があり、決定的である。
12.6ライセンスの転送。法律の許可が適用される範囲内で、取締役会または委員会は、1人以上の取締役会のメンバーまたは1人以上の当社の上級管理者からなる委員会が、第12条に基づいて奨励または改正奨励または他の行政行動を行うことを時々許可することができるが、いずれの場合も、当社の上級管理者は、以下の個人奨励または改正奨励を付与することを許可されてはならない：(A)取引所法第16条に規定されている個人または(B)当社の上級管理者(または取締役)は、本定款に従って付与された個人報酬または改正奨励の権限を付与されてはならない。本協定項の下のいかなる転授は取締役会或いは委員会が転任時に指定した制限及び制限規定の制限を受けなければならず、取締役会はいつでもこのような転任の権力を撤回し、或いは新しい被委任者を委任することができる。いつでも、本条例第12.6節により委任された被委任1人当たりは、取締役会及び委員会の意思でその職務を担当しなければならない。
12.7再価格設定は禁止されています。第13.2条別の規定を除いて、会社の株主の承認を受けていない場合は、管理人は、(A)行使されていない引受権又は株式付加価値権を修正して、その1株当たり価格を低下させるために、又は(B)いかなる引受権又は株式付加価値権を取り消すことができない
添付ファイル10.3
各オプションまたは株式付加価値の価格が株式関連株の公平な市場価値を超える場合には、現金または別の報酬の権利と交換する。第13.2条の規定の下で、当社の株主の承認を受けず、管理人は、1株当たり価格を向上させるために、いかなる未完了の奨励を修正する権利がなく、又は報酬を廃止し、1株当たり価格が元の報酬以上の1株当たり価格の奨励で報酬を代替する権利がない。
第十三条。
雑項条文
13.1計画の修正、一時停止、または終了
(A)本計画は、取締役会が通過した日(“発効日”)から発効し、会社株主が発効日後12(12)ヶ月以内に本計画を承認することを前提としている。
(B)本第13.1条に別の規定があることに加えて、取締役会または委員会は、随時、または時々計画の全部または部分的な修正を行うか、または他の方法で修正、一時停止または終了することができる。しかしながら、管理人が行動をとる前または後の12(12)ヶ月以内に、会社の株主の承認を受けず、管理人は、第13.2節に規定する以外は、(A)本計画3.1節に従って発行可能な最大株式数に制限を加えてはならない、または(B)本計画に従って付与された任意の未償還引受権または株式付加権の1株当たり価格を低下させてはならない、または(C)現金または別の報酬と交換するために、本計画に従って発行可能な最大株式数を増加させてはならない。本契約第13.10条に別の規定がある以外は、所有者の同意を得ず、本計画の任意の修正、一時停止または終了は、以前に付与または付与された任意の奨励項の下の任意の権利または義務に実質的な悪影響を与えてはならない。本計画の任意の一時停止期間又は終了後に、いかなる奨励権を付与又は付与してはならない。いずれの場合も、効力発生日10(10)周年後には、本計画に基づいていかなる奨励株式オプションを付与してはならない。
13.2会社の普通株式または資産の変動、会社の買収または清算、およびその他の会社のイベント。
(A)任意の配当金、株式分割、合併または交換株式、合併、合併、または他の方法で会社資産を株主に割り当てる場合(通常の現金配当金を除く)、または持分再編以外に会社の株式または会社の株価の任意の他の変化に影響を与える場合、管理人は、(I)本計画に従って発行可能な株式の総数および種類(ただし、これらに限定されない。本手法3.1節では，本計画により発行可能株式の最大数と種類の制限を調整する).(Ii)奨励金を付与しなければならない普通株式(又は他の証券又は財産)の株式数及び種類、(Iii)その後、本条例第4.6節に従って新規取締役及び非従業員取締役に留任した普通株式(又は他の証券又は財産)の株式の数及び種類を付与し、(Iv)任意の未行使奨励の条項及び条件(適用されるいかなる表現目標又は基準を含むがこれらに限定されない)、及び(V)この計画の下で任意の行使されていない報酬の1株当たり付与又は行使価格
(B)本契約第13.2(A)節に記載された任意の取引又はイベント又は会社、会社の任意の関連会社又は金融機関に影響を与える任意の異常又は非日常的な取引又はイベントの場合
添付ファイル10.3
会社又は任意の関連会社の声明又は適用法律の変化に基づいて、管理人は、裁決の条項又はそのような取引又は事件が発生する前に行われる行動をとる権利があり、又は所持者の要求の下で、その適切と考えられる条項及び条件に基づいて、管理者が適切であると認める場合には、計画又は計画の下での任意の報酬によって得られる利益又は潜在的利益を希釈又は拡大することを防止するために、次のいずれか1つ以上の行動をとる権利がある。このような取引またはイベントを便利にするか、またはそのような法律、法規または原則の変更を有効にする：
(I)(A)は、現金及び/又は他の財産(ある場合)と引き換えに、その報酬又は所持者の権利を行使する際に達成すべき額に等しい額(かつ、疑問を免除するために、第13.2条に記載の取引又は事件が発生した日までに、管理庁長官は、その報酬を行使し、又は所持者の権利を実現する際にいかなる額にも達しないと誠実に決定する。報酬は、報酬を行使する際に、または所有者の権利を達成する際に獲得可能な金額を超えない(報酬が現在行使可能である場合、または支払うべきまたは完全に帰属されている場合)報酬の代わりに、会社によって終了することができる)、または(B)署名によってその全権によって適宜選択された他の権利または財産によって報酬を置換することができる
(Ii)この報酬は、相続人または存続法団またはその親会社または付属会社が負担するか、または相続人または存続法団またはその親会社または付属会社の株式をカバーする類似のオプション、権利または奨励によって置換されるが、株式および価格の数および種類について適切な調整を行わなければならない
(Iii)奨励金を付与しなければならない当社の株式(または他の証券または財産)の株式数およびカテゴリ、発行された制限株式または繰延株式の数および種類および/または後日付与される可能性のある未償還報酬および報酬に含まれる条項および条件(授出または行使価格を含む)および組み入れられた基準を調整すること
(Iv)計画または適用されるスキームまたは報酬プロトコルに逆の規定があっても、その報酬は、それがカバーするすべての株式に対して行使または支払いまたは完全に帰属することができることと、
(V)当該裁決は、当該イベント発生後に付与、行使又は支払いができないことを規定する。
(C)任意の持分再編の発生に関連して、本条例第13.2(A)及び13.2(B)条に相反する規定があっても、
(I)各未裁決証券の数及び種類及びその使用価格又は授権価格は、適用されるように公平に調整されなければならない。および/または
(Ii)管理人は、本計画に従って発行可能な株式総数及び種類に関する株式再構成を反映するために、適切であると考えられる公平な調整を適宜行わなければならない(本計画3.1節による本計画に従って発行可能な最大株式数及び種類の制限の調整を含むが、これらに限定されない)。
本第13.2(C)条による調整は情状酌量ではなく、最終的であり、影響を受けた保持者及び会社に対して拘束力がある。
添付ファイル10.3
(D)制御権の変更.
(I)本計画には、支配権が変更されたような他の規定があるにもかかわらず、各未裁決の裁決は、後任会社又は後任会社の親会社又は子会社が負担するか、又は後任会社の親会社又は子会社が代行し、管理人が決定しなければならない。
(Ii)支配権変更の相続人会社及びその親会社及び付属会社が、本協定第13.2(D)(I)条に従って任意の報酬を負担又は置換することを拒否した場合、いかなる表現報酬に加えて、各非仮定/代替報酬は完全に帰属する報酬となり、適用された場合に行使することができ、取引が完了する直前に行使されたとみなされなければならず、任意又は全ての当該報酬の没収制限は失効する。疑問を生じないために、いかなる制御権変更において負担されていない業績奨励の付与は、本第13.2(D)(Ii)条によって自動的に加速されることはなく、制御権変更時に適用奨励協定の条項及び条件に基づいて付与され、相続人会社及びその親会社及び子会社が本条項第13.2(D)(I)条に基づいて任意の報酬の負担又は代替を拒否することを前提としている。付与され、適用された場合に行使された場合は、支配権変更の負担又は代替の代わりに、行政長官は、当該帰属及び任意の適用された行使期限を保持者に通知し、支配権変更時に裁決を終了しなければならない。疑問を免れるために，制御権変更時に，13.2(D)(Ii)条により終了した決裁の価値がゼロまたは負の値であれば，その裁決は制御権変更時に終了すべきであり，それに応じた対価格を支払う必要はない.
(Iii)いかなる逆規定があっても、制御権変更直後12(12)ヶ月以内に、所有者が当社がサービス終了または所有者によって十分な理由でサービスを終了しないことに遭遇した場合、その時点で株式100%(100%)に帰属していない株式の帰属および(適用されるように)行使することができ、その所有者が保有する発行済み報酬に制限されて、サービス終了日から加速しなければならない。
(E)管理人は、公平であり、会社の最適な利益に適合し、本計画の規定に抵触しないさらなる規定および制限を任意の裁決、合意または証明書に加えることを自ら決定することができる。
(F)本計画が第13.2条又は本計画の他の規定に記載されている任意の調整又は行動は、本計画が本規則第422(B)(1)条に違反することになる場合は、許可してはならない。さらに、管理人が報酬が免除条件を満たしていないと判断しない限り、そのような調整または行動を許可することはできず、調整または行動が取引法第16条に従って短期運転利益の責任を負うか、または取引法第160条の3の免除条件に違反することになる。
(G)本計画、本計画、報酬プロトコル、および本プロトコルに従って付与された報酬の存在は、当社または当社の株主が自社の資本構造またはその業務に対して任意の調整、資本再構成、再構成または他の変更を行う権利または権力、当社の任意の合併または合併、任意の株式または株式購入のオプション、株式承認または権利、または普通株またはその権利よりも優れているか、またはその権利に影響を与える債券、債権証、優先株または優先株、または普通株に変換または交換することができる権利または権利、または当社の解散または清算に影響を与えることができる。資産または業務の全部または一部を売却または譲渡するか、または類似の性質を有するか否かにかかわらず、任意の他の会社がまたは手続として機能するか、または譲渡する。
添付ファイル10.3
(H)任意の配当金、株式分割、合併または交換株式、合併、合併または他の方法で株主に会社資産を割り当てる場合(通常現金配当金を除く)、または任意の持分再編を含む任意の他の影響を及ぼす株式または株価の変動があれば、当社は、任意の当該取引が完了する前30(30)日までの間に任意の報酬を行使することを全権的に拒否することができる。
13.3株主による計画の承認。この計画は取締役会が初めてこの計画を可決した日から12(12)ヶ月以内に会社の株主承認を提出する。奨励は、株主の承認前に付与または付与することができるが、このような奨励は行使することができず、付与することができず、その制限は失効してはならず、株主がその計画を承認する前に、それに基づいて任意の株式を発行してはならない。また、上記12(12)ヶ月の期限が終了したときも承認を受けていない場合、以前にその計画に従って付与または付与されたすべての奨励はすぐにキャンセルされ、失効されるべきである。
13.4株主権利はありません。本条例には別に規定があるほか、所有者は当該等の株式の記録所有者になるまで、株主がどのような報酬でカバーされている株式についてもいかなる権利も有していない。
13.5ペーパーレス化管理。企業がインターネットサイトまたは対話型音声応答を使用するシステムのような、自身または第三者を使用するサービスのために賞を記録、付与、または行使する自動化システムを確立した場合、所有者は、そのような自動化システムを使用することによって、ペーパーレス化された文書作成、授与、または行使を可能にすることができる。
13.6計画が他の補償計画に与える影響。本計画の採択は、当社または任意の関連会社の任意の他の有効な報酬またはインセンティブ計画に影響を与えてはならない。本計画は、当社または任意の共同会社の権利を制限するものと解釈することはできない：(A)当社または任意の共同会社の従業員、取締役またはコンサルタントのための任意の他の形態の奨励または補償を設立するか、または(B)任意の適切な会社の目的に関連する非計画的なオプションまたは他の権利または奨励を付与または負担するが、これらに限定されないが、購入、リース、合併、合併または他の方法で任意の会社、共同企業、有限責任会社、商号または組織を買収することに関連するオプションを付与または負担する。
13.7法律を遵守する。本計画、本計画項の下で奨励の付与及び帰属、及び本計画又は本計画に基づいて付与又は付与された奨励項の下で株式の発行及び交付及び支払金は、すべての適用法律を遵守しなければならず、また、当社の代表弁護士が必要又は適切であると考えている任意の上場、監督又は政府当局の承認を得なければならない。本計画によると交付されるどの証券も当該等の制限を受けなければならないが、当社が要求したように、当該等の証券を買収する者は、すべての適用法律の遵守を確保するために、当社に必要又は適切であると考えられる保証及び陳述を提供しなければならない。適用法が許容される範囲内で、本協定により付与又は付与された計画及び奨励は、当該適用法律に適合するために必要な範囲内で改正されたものとみなされる。
13.8タイトルとタイトル、“法典”または“取引法”の各節への引用。本計画の各章のタイトルおよびタイトルは、参照のためにのみ、何らかの衝突があれば、このようなタイトルまたはタイトルを基準とするのではなく、本計画のテキストを基準とすべきである。法典または取引法の各節への言及は、それに対する任意の改正または継承を含むべきである。
添付ファイル10.3
13.9法律が適用される。本計画と本プロトコル項の下の任意のプロトコルは、この州または任意の他の司法管轄区の法律紛争を考慮することなく、デラウェア州の国内法律に従って管理、解釈および実行されなければならない。
13.10第409 A条。管理者が、本計画に従って付与された任意の報酬が“規則”第409 a節の制約を受けると決定した範囲内で、報酬を付与する計画および報酬を証明する授権プロトコルは、“規則”409 a節で要求される条項および条件を含むべきである。適用される範囲内で、本計画、本計画、および任意の入札プロトコルは、発効日後に発行される任意のこのような法規または他のガイドラインを含むが、これらに限定されないが、“規則”第409 a節および財務省規則、およびそれに基づいて発行される他の解釈ガイドに従って解釈されなければならない。本計画にはいかなる逆の規定もあるが、発効日後、署長が任意の報酬が“規則”第409 a条および関連財務省指導(発効日後に発表される可能性のある財務省指導を含む)の制約を受けることができると判断した場合、署長は、計画および適用される計画および奨励協定のこのような修正を行うか、または他の政策および手続(トレーサビリティを有する改正、政策および手続きを含む)を採用するか、または任意の他の行動をとることができる。(A)“規則”第409 a条の規定を免除し、及び/又は“規則”第409 a条に関連する福祉の期待される税収待遇を保留するか、又は(B)“規則”第409 a条の要求及び財務省の関連指導意見を遵守し、この条項に基づいて任意の懲罰的税収を適用することを回避する。
13.11受賞する権利はありません。資格に適合する個人又はその他の者は、本計画に基づいていかなる報酬を得ることを要求してはならず、会社及び管理人は、条件に適合する個人、所持者又は他の誰にも統一的に扱う義務はない。
13.12賞の資金なし状況。この計画は“資金支援なし”の奨励的報酬計画になることを目的としている。奨励に基づいて所持者に支払われていないいかなる金についても、本計画又は任意の計画又は奨励協定に含まれるいかなる内容も、所有者に、会社又は任意の付属会社の一般債権者よりも大きな権利を与えてはならない。
13.13賠償。法律の適用可能な範囲内で、委員会または取締役会の各メンバーおよび本計画の任意の構成要素を管理する権限を付与された任意の上級者または他の従業員は、任意のクレーム、訴訟、訴訟、または任意のクレーム、訴訟によって生じる可能性があるので、会社の賠償を受け、任意の損失、費用、責任または費用の損害を受けないようにしなければならない。あるいは彼または彼女がその一方の訴訟である可能性があるか、または彼または彼女が計画に従って行動しているか、または行動していないために参加している可能性のある訴訟、および彼または彼女がその訴訟、訴訟または訴訟において判決を履行するために支払った任意またはすべてのお金である可能性がある。彼または彼女が会社に自費で処理と弁護をする機会を与えさえすれば、彼または彼女が彼または彼女自身の名義で処理して弁護することを約束する前に。上記の弁済権利は、当該者が当社の登録証明書又は附例、法律又はその他の事項に基づいて享受する権利を有する任意の他の弁済権利、又は当社が彼らを補償する権利を有するか、又は彼らに無害ないかなる権力を有するかを排除しない。
13.14他の福祉との関係。当社又は任意の連属会社の任意の退職金、退職、貯蓄、利益共有、団体保険、福祉又はその他の福祉計画の下での任意の福祉を決定する際には、当該他の計画又はその下の合意が別途明文で規定されていない限り、本計画に基づいて支払われるいかなる金も考慮してはならない。
添付ファイル10.3
13.15料金。本計画を管理する費用は当社とその関連会社が負担します。
* * * * *