コンサルティング契約
2024年4月2日（以下「発効日」）、ジェフリー・オブライエン（「コンサルタント」）、MEDICINOVA, INC.が発効します。(「会社」) は次のように同意します：
1。
サービス、支払い、権利や義務の侵害はありません。コンサルタントは、別紙Aで指定されたスケジュールに従って、サービス（別紙Aで定義されているとおり）を引き受け、完了することに同意します。本契約の主題に関してコンサルタントが負う唯一の考慮事項として、会社は別紙Aに明記されているとおりに（かつその場合のみ）コンサルタントに報酬を支払います（本契約の他の規定にかかわらず）、当社が書面で別途合意しない限り（および本契約の他の規定にかかわらず）、サービスに関連するすべての活動は、以下によって行われます。コンサルタントのみ。コンサルタントは、第三者との契約や権利を侵害しないこと、または当社が今後書面で明示的に許可した場合を除き、サービスに関連して、または会社のために、または会社を代表して、コンサルタント自身または第三者の機密情報または知的財産をいつでも使用または開示しないことに同意します。
a。
会社は、あらゆる発明（特許の有無にかかわらず）、原作物、マスクワーク、名称、デザイン、ノウハウ、アイデアや情報について、全部または全体として、または実質的に削減されたすべての発明に関連するすべての権利、権原および利益（特許権、著作権、企業秘密権、マスクワーク権、商標権、独自のデータベース権、および世界中のあらゆる種類の知的財産権を含む）を所有するものとします。本サービスまたは任意の専有情報に関連するコンサルタントによって、またはコンサルタントに代わって、またはコンサルタントに代わって（以下に定義します）（総称して「発明」）およびコンサルタントは、すべての発明を速やかに会社に開示して提供します。コンサルタントは、前述の所有権を取得するために必要なすべての譲渡を行います。ただし、コンサルタントが会社の従業員であった場合、カリフォルニア州労働法第2870条（別紙Bとして添付）で許可される範囲を超える譲渡は行われません。コンサルタントは、会社の費用負担で、そのような任務をさらに立証し、記録し、完成させ、譲渡された権利を完成、取得、維持、行使、保護するのを支援します。コンサルタントは、コンサルタントおよび該当する発明の他のすべての作成者または所有者によって実行された場合と同じ法的効力で、コンサルタントに代わって文書を実行および提出し、上記を進めるために法的に許可されたその他のすべての行為を行うために、会社を代理人および実務弁護士として指名し、利害関係と相まって、取消不能の形で会社を指名し、任命します。
b。
コンサルタントは、コンサルタントが、会社、会社の事業、または明らかに予想される事業に関連するサービス、または本サービスに関連するサービスを提供している間に、コンサルタントが開発、知見、または取得したすべての発明およびその他のビジネス、技術、財務情報（顧客または従業員の身元および情報を含むがこれらに限定されない）が、「を構成する」ことに同意します。専有情報。」コンサルタントは秘密を守り、機密情報を開示したり、サービスの実施以外に使用したりしないものとします。ただし、コンサルタントは、コンサルタントの過失によらず、制限なく文書化できる、または容易に入手できる情報に関して、この段落に基づく義務を負わないものとします。契約終了時、または会社からのその他の要求に応じて、コンサルタントは専有情報を含む、または具体化したすべての品目およびコピーを速やかに会社に提供します。ただし、コンサルタントは報酬記録および本契約の個人コピーを保管する場合があります。コンサルタントはまた、コンサルタントが会社の電気通信、ネットワーク、または情報処理システム（保存されているコンピューターファイル、電子メールメッセージ、ボイスメッセージを含むがこれらに限定されない）に関してプライバシーを期待していないこと、およびコンサルタントの活動、およびそれらのシステム上の、またはそれらを使用するコンサルタントの活動、およびファイルまたはメッセージは、予告なしにいつでも監視される可能性があることを認識し、同意します。
c。
専有情報のさらなる保護として、コンサルタントは、情報を提供する期間中、理由の如何を問わず、直接的または間接的に会社の従業員またはコンサルタントに会社を辞めるよう奨励または勧誘しないことに同意します。
d。
法律で認められている範囲で、セクション2.aおよび本契約に基づいて付与されるすべてのライセンスには、父性、完全性、開示、撤回に関するすべての権利、および「著作者人格権」、「芸術家の権利」、「道徳的権利」などと呼ばれる可能性のあるその他の権利が含まれます。上記のいずれかが適用法の下で効果的でない限り、コンサルタントは、上記の目的を達成するために必要なあらゆる批准と同意を可能な限り提供します。コンサルタントは、会社の要求に応じて、そのような批准や同意を随時確認します。他の誰かが何らかの方法で何らかのサービスに関与している場合、コンサルタントは、会社の独占的な利益のために、その人から前述の承認、同意、承認を取得します。
e。
本契約に基づいて提供されるサービス、発明、または情報の一部が、コンサルタント（またはサービスに関与する者）が所有またはライセンスし、本契約に基づいて譲渡されていない技術または知的財産権を使用または侵害することなく、合理的かつ完全に製造、使用、複製、配布、その他の方法で利用できない場合、コンサルタントは会社とその後継者に永続権を付与します、取り消せない、全世界でのロイヤリティフリー、非独占的、サブライセンス可能な搾取権とライセンスそして、本契約に基づいて実施または提供されるサービス、発明、その他の作業または情報、または譲渡された権利（それらの改造、改良、派生を含む）の会社による行使または活用、または譲渡された権利（それらの改造、改良、派生を含む）を支援するために、そのようなすべての技術および知的財産権を行使します。
3。
保証とその他の義務。コンサルタントは、(i) 本サービスは専門的かつ職人的な方法で実施されること、また、当該サービスまたは本契約のいかなる部分も、コンサルタントが他者に対して負う可能性のある義務と矛盾しないこと、(ii) 本契約に基づくすべての作業はコンサルタントのオリジナル作品であり、サービスまたは発明のいずれもその開発、使用、生産、流通、または悪用を侵害しないことを表明、保証、および誓約します。任意の個人または団体の知的財産またはその他の権利を不正流用、または侵害すること（以下を含むこれらに限定されません、コンサルタント); (iii) コンサルタントは、本書に規定されている譲渡および権利を会社に提供することを許可する完全な権利を有し、上記を行う権利および本契約を完全に履行する権利を会社に与えるために必要なすべての人と書面による強制力のある契約を結んでいます。(iv) コンサルタントは、サービスを実施する過程で適用法および会社の安全規則をすべて遵守しなければなりません。(v) コンサルタントの業務にライセンスが必要な場合は、コンサルタントはそのライセンスを取得しており、ライセンスは完全に有効です。
4。
解約。いずれの当事者も、理由の如何を問わず、相手方に10日前に通知することにより、いつでも本契約を終了することができます。本契約のセクション2（セクション2.cに定められた制限の対象）から9まで、および本契約違反に対する救済措置は、終了または満了後も存続するものとします。会社は、本契約に含まれる義務を他の（または潜在的な）クライアントまたはコンサルタントの雇用主に伝えることができます。
5。
両当事者の関係、独立契約者、従業員福利厚生なし。コンサルタントは、サービスの実施方法と時間について単独で責任を負う独立請負業者（従業員やその他の代理人ではない）であり、あらゆる種類の税金、源泉徴収およびその他の法定、規制、または契約上の義務（労働者補償、障害保険、社会保障、失業補償、公正労働基準法、所得税などに関連するものを含むがこれらに限定されない）について単独で責任を負い、これらの義務を負う権利はありません。あらゆる従業員福利厚生制度、福利厚生プログラム、グループに参加してください会社の保険契約または同様のプログラム。コンサルタントは、会社の利益のために、その従業員、請負業者、および本サービスに関与するその他の人々（存在する場合）が前述の事項および本契約の条項に基づくコンサルタントのすべての義務に書面で拘束されることを確認し、コンサルタントはそれらによる違反に対して責任を負います。
6。
課題。本契約および本契約に基づいて予定されているサービスはコンサルタント専用であり、コンサルタントは、会社の書面による同意なしに、本契約に基づく権利または義務を譲渡、移転、または下請けする権利または能力を有しないものとします。そうしようとすると無効になります。会社は本契約の全部または一部を譲渡および譲渡することができます。
7。
通知。本契約に基づくすべての通知は書面で行われるものとし、（a）個人的に送付された場合、（b）本契約のコンサルタントの署名ページに記載されている下記の住所に電子メールで送信され、会社への通知により随時更新される場合、または（c）本契約に記載されている通知対象者の住所宛に、追跡番号付きの前払いの米国郵便で配達が電子的に確認された場合に送付されたものとみなされます。その当事者の他の住所は、書面による通知によって最後に相手に提供されました。
8。
その他。セクション2または3に違反すると、損害賠償では十分な救済策にならないような取り返しのつかない損害が会社に発生するため、会社は他の救済措置に加えて差止命令による救済を受ける権利があります。いずれかの当事者が本契約に基づく権利をいつでも、いかなる期間でも行使しなかったとしても、そのような権利の放棄とは解釈されないものとします。2013年10月15日付けの会社とコンサルタントとの間の特定の補償契約を除き、本契約は、他のすべての条件を除き、本契約の主題に関する当事者間の完全な理解を表しており、本契約への変更、追加、修正、または放棄は、両当事者が書面で署名しない限り、有効ではありません。本契約のいずれかの条項が違法または法的強制力がないと判断された場合、その条項は、本契約が引き続き完全に効力を有し、法的強制力を維持できるように、必要最小限の範囲で制限または廃止されます。本契約は、抵触法の規定に関係なく、カリフォルニア州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。ここに記載されている見出しは参照の便宜のみを目的としており、契約の解釈には一切影響しません。
9。
仲裁。本契約またはそれらの違反に起因または関連して生じる論争または請求（発明、専有情報、またはIntellex-10.1ecの財産に関するものを除く）は、米国仲裁協会の商事仲裁規則に従って仲裁によって解決されるものとし、仲裁人が下した裁定に関する判決は、その管轄権を有する任意の裁判所で下すことができます（ただし、各当事者は裁判所に差止命令またはその他の衡平法上の救済を求める権利。勝訴当事者は、主要な紛争問題について勝訴したと仲裁人から公正に言える当事者になります。コンサルタントは、カリフォルニア州サンディエゴ郡での仲裁に同意します。
注意：この契約は、USC第1833条（b）（1）または（2）に基づく免責事項には影響しません（この法令の目的上、請負業者またはコンサルタントとして仕事をする個人は従業員とみなされることに注意してください）。
(1)
個人は、(A) (i) 直接的または間接的に連邦、州、または地方政府の役人、または弁護士に秘密裏に作成された企業秘密を開示した場合、および (ii) 法律違反の疑いの報告または調査のみを目的として、または (B) 提出された苦情またはその他の文書に記載された企業秘密を開示したとしても、刑事上または民事上の責任を負わないものとします。訴訟またはその他の手続き（そのような申請が封印された状態で行われる場合）。
(2)
法律違反の疑いを報告したとして雇用主からの報復を求めて訴訟を起こす個人は、(A) 企業秘密を含む書類を封印して提出し、(B) 裁判所命令に基づく場合を除き、企業秘密を個人の弁護士に開示し、その企業秘密情報を裁判手続きに使用することができます。
展示物 A
サービスコンサルタントは、会社のために以下のサービスを行うものとします。
サービスは、会社の最高経営責任者とコンサルタントが随時相互に合意する必要があります。
手数料/経費
会社はコンサルタントに1時間あたり800.00ドルのレートで支払うものとし、毎月延滞金で支払います。
オプション
ジェフリー・オブライエン（あなた）は、修正された当社の2013年株式インセンティブ制度（「2013年計画」）および当社の2023年株式インセンティブ制度（「2023年計画」）に基づき、当社の普通株式（「普通株式」）を購入するための1つ以上のストックオプション（それぞれ「オプション」）を付与されました。誤解を避けるために、(i) お客様と当社との間で適用されるストックオプション付与およびストックオプション契約（総称して「ストックオプション契約」）の通知に従い、本契約の発効日時点で権利確定および行使可能な、お客様のオプションの対象となる株式（および未行使分の株式は失効します）はいつでも行使可能です。その日に）と（ii）オプションの対象となる株式で、その時点で権利が確定されておらず、行使可能でもないすべての株式本契約の発効日は発効日をもって没収され、取り消されました。
補償
誤解を避けるために説明すると、2013年10月15日付けの会社とコンサルタントとの間の特定の補償契約は、本契約が終了するまで有効です。
別紙B
カリフォルニア州労働法第2870条。労働者が発明に関する権利を雇用主に譲渡または譲渡することを申し出ることを規定する規定の適用。
(a)
従業員が発明に関する自分の権利を自分の雇用主に譲渡する、または譲渡を申し出ることを規定する雇用契約の条項は、従業員が雇用主の設備、消耗品、施設、または企業秘密情報を使用せずに完全に自分の都合で開発した発明には適用されません。ただし、以下のいずれかの発明を除きます。
(1)
構想または還元時に、雇用主の事業における発明の実践、または雇用主の実際の、または明らかに期待される研究または開発に関連させてください。または
(2)
従業員が雇用主のために行ったあらゆる仕事の結果。
(b)
雇用契約の条項が、細分化（a）に基づく譲渡が義務付けられていない発明を従業員に譲渡することを義務付けることを目的としている限り、その規定はこの州の公共政策に反し、法的強制力はありません。