IN 8 BIO，Inc.
非従業員役員報酬政策
IN 8 Bio，Inc.(“当社”)取締役会(以下、“取締役会”と略す)の各メンバーが、自社又はその任意の子会社の従業員(当該等のメンバー毎に、1人の“非従業員取締役”)でなければ、取締役会の職務を担当することにより、本非従業員役員報酬政策(本“政策”)に記載された報酬を得る資格がある。本政策に別途規定がない限り、本政策で使用される大文字の用語は、当社の2020年持分インセンティブ計画または任意の後続持分インセンティブ計画(“計画”)においてこのような用語を付与する意味を有するであろう
本政策は、取締役会または取締役会の報酬委員会によって任意の場合に適宜修正することができる。
各非取締役従業員は、取締役会でのサービスとして、以下の年度の現金予約金を得る権利がある
年間取締役会サービス招聘：
年間委員会のメンバーサービス採用費：
•
指名とコーポレートガバナンス委員会のメンバー：4000ドル
年度委員会議長サービス招聘費(委員会メンバー代行サービス招聘費)：
上述した年間現金予約金は、四半期均等分割払いで、サービス発生毎の財政四半期の最終日(このような日付ごとに、“定額課税日”と呼ぶ)に比例してサービスの任意の部分四半期の日数(適用ポストサービスの日数をその四半期の総日数で割る)で支払われる。すべての年間現金費用は支払い後に付与されます
A.
手付金·グラント各非従業員取締役は、第2節(A)項目に基づいて、2021年12月31日以降に開始される第1カレンダー四半期およびその後の任意のカレンダー四半期の全ての現金報酬に基づいてRSU報酬(各々が“予備招聘金”)に変換することができる(このような選挙は“予備招聘金選挙”)である。もし非従業員役員が第1節に基づいて定額選択をすれば
以下第2節(B)において、適用される定額付与が適用される計算日を選択した後の第1営業日において、取締役会又は取締役会が指定した委員会がこれ以上の行動を行わなかった場合、非従業員取締役は、いくつかの普通株式を含むRSU報酬を自動的に取得し、その金額は、(A)定額付与選択が適用される予定日に当該非従業員取締役に支払われるべき現金補償総額を(B)普通株が適用される定額計提出日(又はその日が平日でない場合)に等しい。その後の最初の営業日)には、最も近い整数部分に四捨五入する。各定額補助金は適用される授与日にすべて帰属されるだろう。
B.
選挙機械学です。各予備招聘金選挙は、適用される招聘金計提出日の少なくとも20日前に、当社の首席財務官(または当社が指定した他の者)に書面で提出し、取締役会または取締役会指定委員会によって指定された任意の他の条件の制約を受けなければならない。非従業員取締役は、会社が四半期や特殊停止期間になく、非従業員取締役がいかなる重大な非公開情報も知らない期間にのみ採用金選択を行うことができる。保証金選挙が正しく提出されると、次の保証金計提出日に有効となり、資格に適合する取締役が以下第2(C)節の規定に従って選挙を撤回しない限り、連続保証金計提出日に有効に維持される。予備招聘金選挙に間に合わなかった非従業員取締役は事前招聘金を得るのではなく、第1節で規定された現金補償を受けることになる
C.
メカニックを撤回する。任意の招聘金選択の撤回は、適用される招聘金計の提出日の少なくとも20営業日前に、当社の首席財務官(または当社が指定した他の者)に書面で提出し、取締役会または取締役会指定委員会によって指定された任意の他の条件の制約を受けなければならない。非従業員取締役は、会社が四半期または特殊な停止期間になく、非従業員取締役がいかなる重大な非公開情報も知らない期間にのみ予備招聘金選挙を撤回することができる。採用金選挙が正しく提出されると、次の累算日に発効し、非従業員取締役が第(Ii)(B)節に従って新たな招聘金選択を行うまで、連続する累算日に有効になる。
本政策により付与されたすべての株式オプションは、非法定株式オプションとなり、1株当たりの権利価格は、日標を付与する普通株の公平時価(本計画を定義する)の100%に等しく、期限は、付与された日から10年(本計画で規定されるサービス終了により早期に終了する制限を受ける)であり、自動的かつ非適宜(取締役会または取締役会が指定した委員会が任意の追加の企業行動をとる必要はない)であり、以下の規定に基づいて行われる
A.
最初の贈与。この非従業員取締役が初めて当選または取締役会メンバーに任命された日(またはこの日が上場取引日でなければ、その後の最初の市場取引日)には、非従業員取締役は自動的に株式を授受し、取締役会または取締役会報酬委員会が更なる行動をとる必要はなく、67，300株会社の普通株式に相当するいくつかの株式を購入する。この等購入持分の制限を受けた株式は
3年以内に月ごとに付与され、各帰属日における非従業員取締役の継続的なサービス(本計画の定義参照)によって制約される。
B.
年度奨学金。当社の毎回の株主総会当日、株主総会後に引き続き取締役会の非従業員メンバーを務めるすべての非従業員取締役は自動的に33，650株自社の普通株の購入権(“年度授出”)を授与され、取締役会或いは取締役会報酬委員会が更なる行動をとる必要はない。年次授与規限を受けた株式は授出日後12ヶ月以内に月等額に分けて帰属し、ただし年度付与はいずれにしても当社の次期年度株主総会日に帰属するが、非従業員取締役から当該帰属日までサービスを継続的に提供しなければならない(計画参照)
C.
支配権の変化。上記の規定にもかかわらず、制御権変更時又は制御権変更直前に継続してサービスを継続している非従業員取締役毎には、本政策により付与された持分奨励は、制御権変更直前に完全に帰属する。
D.
追加条項：本計画で本政策に抵触しないすべての条項は、非従業員取締役への奨励に適用されます。非従業員取締役は、初期贈与または年度贈与を受ける前に、会社が満足した形で奨励協定に署名することを要求される
本規約に反する規定にかかわらず、各非従業員取締役が本ポリシーに基づき受領する権利を有する現金報酬および出資報酬は、本計画の第 3 項 （ d ） に定める限度に従うものとします。
社外取締役は、当該現金または出資報酬の付与の日より前に当社に通知することにより、本方針に基づく報酬の全部または一部を拒否することができます。
当社は、取締役会および委員会の会合に出席および参加するための通常、必要かつ合理的な自己負担の旅費を各社外取締役に補償するものとします。ただし、社外取締役は、時折有効な当社の旅費および経費方針に従って、そのような費用を実証する適切な文書を適時に当社に提出することを条件とします。
2020 年 11 月 4 日取締役会承認
発効日 ： 2021 年 7 月 30 日
改正 ： 2024 年 2 月 5 日