グロージェネレーション株式会社

長期インセンティブ契約

この長期インセンティブ契約（以下「契約」）は、2024年4月22日（「発効日」）に、GrowGeneration Corp.（以下「当社」）とダレン・ランパート（以下「役員」）との間で発効します。

一方、当社は、会社が財務目標やその他の事業目標を達成または上回れるよう支援するために最善の努力を払い、経営幹部が重要な指導的役割に留まることを奨励するために、経営幹部に追加のインセンティブを提供したいと考えています。

一方、会社と経営幹部は、経営幹部が長期的なインセンティブ報酬を獲得できる条件を定めるために本契約を締結したいと考えています。そして

さて、それゆえ、上記とここに含まれる相互の規定を考慮して、またその他の有益で価値のある考慮事項として、会社と経営幹部は以下のように合意します。

第一条

定義

1.1「アフィリエイト」とは、会社が支配している、会社によって管理されている、または会社と共通の支配下にある法人またはその他の団体（パートナーシップや合弁事業を含むがこれらに限定されない）を意味します。

1.2「受益者」とは、委員会が定めた手続きに従って、本契約に基づいて支払われるべき給付が完全に分配される前に経営幹部が死亡した場合に、本契約に基づく支払いを受ける権利を取得するよう経営幹部によって指定された1人または複数の人を指します。さらに、役員の配偶者に有利な受益者指定書の提出日以降に役員の離婚または法的別居が確定した場合、その指定は取り消されます。経営幹部が受益者を指定しなかった場合、そのような給付は役員の財産に分配されるものとします。

1.3「原因」は、経営幹部と会社の間の雇用、コンサルティング、またはその他のサービス遂行に関する契約に定められている「原因」と同じ意味を持つものとします。そのような合意がない場合、そのような用語は、経営幹部が（i）重罪または不正行為を伴う犯罪に対する起訴または有罪判決（有罪または異議申し立ての申し立てを含む）、（ii）横領、不正流用、または詐欺への関与、（iii）経営幹部の雇用に関連して、会社に重大な損害を与える違法行為または重大な違法行為への関与を意味するものとします（またはアフィリエイト）には、性的暴行、セクハラ、または同様の違法行為が含まれます。（iv）法的文書への違反または意図的な遵守の拒否経営幹部の義務と責任の範囲内で合理的に行われる取締役会の指示、（v）当社（または関連会社）に対する経営幹部の受託者責任または忠誠義務の重大な違反、または（vi）本契約、当社（または関連会社）とのその他の契約または方針の重大な違反で、書面による通知後10営業日以内に是正されない（是正できる場合）違反を特定した経営幹部へ。ただし、そのような是正の機会がない限り、

過去12か月以内に実質的に同様の違反が発生した場合は必須です。役員の雇用が「理由」で会社によって終了されたかどうかの委員会による誠実な決定が最終的なものであり、本契約に基づくすべての目的を拘束します。

1.4「委員会」とは、会社の取締役会の報酬委員会を意味します。

1.5「障害」とは、経営幹部が会社の長期障害計画または方針の規定に基づいて定義され、その時点で有効な障害者であることを意味します。

1.6「測定期間」とは、2024年1月1日から2026年12月31日までの3年間の各会計年度を指します。

1.7「プロプライエタリ・ブランド売上」とは、2024年1月1日以降に完了した合併または買収によって取得したプロプライエタリ・ブランド製品の売上を除き、自社ブランド製品の販売またはライセンスから当社の栽培・園芸部門内で計上されるGAAPベースの純売上高を意味します。

1.8「退職」とは、役員の年齢と当社（およびその関連会社）での雇用年数の合計が70歳以上である場合に、退職の結果として経営幹部が雇用を終了することを指します。

1.9「C&Gの総売上高」とは、2024年1月1日以降に完了した合併または買収によって取得した専有ブランド製品の売上を除く、当社の栽培および園芸部門で計上されるすべてのGAAP純売上高を意味します。

第二条

ボーナスプール

2.1 アワード。エグゼクティブは、ここに記載されている条件を満たすことを条件として、該当する各測定期間（「アワード」）でボーナスプール金額の 37% に相当する金額を現金で受け取る資格があります。

2.2 ボーナスプールの金額。当社は、該当する測定期間におけるC&Gの総売上高に占める自社ブランドの売上の増加率に基づいて、以下の表に記載されている該当する総額（「ボーナスプール額」）でボーナスプールを設定します。誤解を避けるために記しておきますが、C&Gの総売上高に占める独自ブランドの売上の割合が 6% を超えていても、ボーナスプールの最大額は400,000ドルです。

説明用の例として、2023会計年度のC&G総売上高に占める独自ブランドの売上高の割合が20.1％で、2024会計年度のC＆G総売上高に占める独自ブランドの売上高の割合が23.8％だった場合、ボーナスプールの金額は100,000ドルになります。

上記にかかわらず、会社の独自ブランドの総売上高が減少した測定期間には、アワードは支払われません。

2.3 権利確定と支払時期。第2.4条の迅速な権利確定と支払いの規定に従い、各アワードは3回に分けて権利が確定し、アワードの3分の1は該当する測定期間の終了時に権利が確定し、さらにアワードの3分の1はその後の各記念日（それぞれ「権利確定日」）に権利が確定します。ただし、経営幹部が会社（または関連会社）に継続的に雇用されている場合に限ります。各分割払いは、該当する権利確定日に続いて合理的に可能な限り早く、いずれにしても、権利確定日が発生する年の翌年の12月31日までに支払われます。

2.4 権利確定と支払いの迅速化。以前に獲得したアワードの権利が確定していない部分は、（i）当社（または関連会社）による役員の雇用が理由なく終了した、（ii）退職を理由に役員の雇用が終了した、（iii）死亡を理由とする役員の雇用が終了した、または（iv）障害を理由とする役員の雇用の終了（それぞれ「支払い日」）が最初に発生したとき、直ちに経営幹部に権利が確定し、支払われるものとします。」)。このような支払いは、支払日から60日以内、ただし支払日の翌年の12月31日までに、役員（または役員の受益者）に行われます。

第三条

管理

3.1 管理。本契約に基づいて理事会に明示的に留保されている権利を除き、本契約は委員会によって管理されるものとします。委員会には、（i）契約を解釈する権利、（ii）本契約に基づいて生じるあらゆる事項を決定する（可能性のある曖昧さ、矛盾、または承認を是正する権利を含む）、（iii）契約の適切な管理に必要と思われる規則を作成、修正、および取り消す独占権と完全な裁量権があります。（iv）その他すべての必要または助言を行う権利があります。本契約に基づいて支払われる給付金の受給資格に関する決定を含む、本契約の管理のため。本契約に基づく事項に関する委員会のすべての解釈は、最終的かつ決定的であり、影響を受けるすべての人を拘束するものとします。

3.2 修正と解約。委員会はいつでも契約の全部または一部を終了、または随時修正または一時停止することができます。ただし、そのような措置は、以前に行われたアワードに関する権利または義務に悪影響を及ぼさないものとします。

3.3 責任はありません。委員会のメンバー、当社（または関連会社）の役員または従業員は、本契約に関して誠意を持って下された決定、決定、または行動について責任を負わないものとします。

第四条

その他

4.1 譲渡不可。本契約に基づいて提供されるアワードを受ける権利は、本契約で意図されている場合を除き、譲渡、売却、譲渡、質権、担保または請求の対象とはなりません。

4.2 会社資産に対する権利はありません。報奨金は会社の一般資金から支払われるものとし、経営幹部は、本契約に基づく債務の支払いについて当社（または関連会社）の資産に対する特別な権利または事前の権利を持たない当社の無担保一般債権者に過ぎないものとします。

4.3 源泉徴収。本アワードは、委員会の完全かつ単独の裁量により決定された、該当する所得税または雇用税の源泉徴収要件に応じて減額されるものとします。

4.4。後継者。本契約に基づく会社の権利と義務は、会社の承継人および譲受人の利益のために生じ、法的拘束力を持つものとします。

4.5 雇用は保証されません。本契約に含まれる内容も、本契約に基づいて取られた措置も、雇用契約、または経営幹部に当社（または関連会社）で継続雇用する権利を与えるものと解釈されないものとします。

4.6 性別、単数形、複数形。すべての代名詞とその変種は、人物の身元によっては、男性、女性、または中性の代名詞を指すものとみなされます。文脈によっては、単数形は複数形、複数形は単数形として読むことができます。

4.7 有効性。本契約のいずれかの条項が無効、無効、または法的強制力がないとされた場合でも、その内容は、いかなる点においても、本契約の他の条項の有効性に影響を与えないものとします。

4.8 違反の放棄。本契約のいずれかの条項の違反に対する会社の権利放棄は、経営幹部によるその後の違反に対する権利放棄とはみなされず、またそのように解釈されることもありません。

4.9 適用法。本プランは、抵触法に関する原則に関係なく、コロラド州の法律に従ってあらゆる点で施行、管理、解釈されるものとします。

4.10 本規範のセクション409Aです。当社は、改正された1986年の内国歳入法（以下「法」）の第409A条の要件を免除または遵守する契約を結んでおり、会社はこの契約をそのような意図と一致して解釈するものとします。当社は、第409A条の要件を継続的に免除するため、または支払いが第409A条の要件に従うために必要な範囲で、本契約を修正または修正することができます。

[署名は続きます。]

その証として、会社と経営陣は、発効日をもって本契約を正式に締結させました。

会社:

グロージェネレーション株式会社

投稿者:/s/ マイケル・サラマン
名前:マイケル・サラマン

タイトル:大統領

エグゼクティブ:

/s/ ダレン・ランパート
名前:ダレン・ランパート