DigitalOcean Holdings, Inc. とその子会社（総称して「当社」、「私たち」、「私たち」）は、新興企業や成長中のテクノロジービジネスにオンデマンドのインフラストラクチャ、プラットフォーム、ソフトウェアツールを提供する主要なクラウドコンピューティングプラットフォームです。同社は、クラウドの変革的メリットは簡単に活用でき、広く利用でき、信頼性が高く、手頃な価格であるべきだという指針に基づいて設立されました。同社のプラットフォームはクラウドコンピューティングを簡素化し、顧客がイノベーションを迅速に加速させ、生産性と俊敏性を高めることを可能にします。同社は、Droplet仮想マシン、ストレージ、ネットワーキングサービスを含むサービスとしてのインフラストラクチャ（「IaaS」）、マネージドデータベースとマネージドKubernetesサービスを含むサービスとしてのプラットフォーム（「PaaS」）、マネージドホスティングやマーケットプレイスサービスを含むサービスとしてのソフトウェア（「SaaS」）、人工知能と機械学習（「AI/」）にわたるミッションクリティカルなソリューションを提供しています。ML」) には、マシン、ノートブック、デプロイメントサービスが含まれます。

添付の未監査の中間要約連結財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則（「米国会計基準」）に従って作成されており、当社およびすべての完全子会社の会計が含まれています。連結により、会社間口座と取引はすべて削除されました。 経営陣の見解では、未監査の要約連結財務諸表には、2024年6月30日現在の当社の財政状態の公正な報告に必要な通常の定期調整、2024年および2023年6月30日に終了した3か月および6か月の経営成績、2024年および2023年6月までの6か月間のキャッシュフロー、および終了した3か月と6か月の株主赤字が含まれます 2024年と2023年6月30日。

制限付き現金

予想信用損失引当金を差し引いた売掛金

売掛金は主に、貸借対照表日に請求されなかった収益を表し、主に翌月に請求され回収されます。売掛金は、元の請求額から、将来の回収の可能性に基づいて予想される信用損失の推定引当金を差し引いた金額で計上されます。経営陣は、過去の損失パターン、顧客請求書の期日を過ぎた日数、過去の損失データを調整するための合理的かつ裏付け可能な将来の経済状況の予測、および特定の口座に関連する潜在的な損失リスクの評価に基づいて、引当金の妥当性を判断します。経営陣は、回収の可能性をさらに低下させる可能性のある状況に気付いた場合、未払い額に対して特定の引当金を記録します。これにより、売掛金は、経営陣が回収されると合理的に考える金額まで減額されます。当社は、予想信用損失引当金による予想信用損失引当金の見積もりの変更を記録し、回復の見込みが薄くなった後に売掛金と関連引当金を取り消します。

繰延収益

繰延収益は $6,803 と $5,340 それぞれ2024年6月30日および2023年12月31日現在のものです。2024年6月30日および2023年に終了した3か月間に認識された収益は823 と $682それぞれ、$2,934 と $2,661 それぞれ2024年6月30日および2023年6月30日に終了した6か月間は、各期間の開始時に各繰延収益残高に含まれていました。

地理情報

米国の顧客からの収益は 32% と 312024年6月30日までの3か月と6か月間の総収益のそれぞれに対する％、 30% と 312023年6月30日までの3か月と6か月間の総収益のそれぞれに対する割合。

長期資産には、不動産、設備、リースが含まれます。 会社の長期資産の地理的位置は、資産の物理的位置に基づく純額で、次のとおりです。

			2024年6月30日に						2023年12月31日
米国			$	302,927					$	233,557
シンガポール			34,338						43,425
ドイツ			52,742						62,224
オランダ			42,263						46,170
その他			73,619%						75,269
合計			$	505,889					$	460,645

当社の顧客基盤は、地理的に分散した多数の顧客で構成されています。 2024年6月30日および2023年12月31日現在、売掛金の純額の 10% 以上を占める顧客はいません。さらに、2024年6月30日および2023年6月30日に終了した3か月と6か月間、総収益の10％以上を占める顧客はいませんでした。

ペーパースペース株式会社

2023年7月5日（「ペーパースペースの買収日」）に、当社は企業結合による買収を完了しました 100ペーパースペース社の%（「ペーパースペース」）では、現金対価の合計が$です100,399%。支払われる対価には、$の寄付が含まれます11,100 決済後の特定の補償義務を果たすために、Paperspaceの買収日に第三者が保有するエスクロー口座に送られます。

この買収は企業結合として計上されており、ペーパースペースの買収日以降、ペーパースペースの経営成績は添付の要約連結財務諸表に含まれています。Paperspaceの高度な技術を買収して会社のプラットフォームに統合することで、当社の提供範囲が広がり、お客様は人工知能と機械学習（「AI/ML」）アプリケーションのテスト、開発、展開をより簡単に行え、既存のAI/MLアプリケーションを強化および強化できるようになります。

2024年6月30日までの3か月と6か月の間に、のれんはドル増加しました352 企業結合の測定期間の調整によるものです。 次の表は、購入価格の最終的な配分を示し、Paperspaceの買収日に取得した資産と引き受けた負債の公正価値をまとめたものです。

当社は、無形資産の経済的利益が消費される期間（耐用年数）にわたって、残存価値がないと仮定して無形資産を償却します。 識別可能な無形資産に割り当てられる公正価値とその推定耐用年数は次のとおりです。

ペーパースペースの資産と負債は、2023年7月5日に推定公正価値で測定されました。公正価値の見積もりは経営陣の最良の見積もりであり、将来の出来事や不確実性について複雑な一連の判断が必要です。これらの資産と負債の評価において、経営陣を支援するために、第三者の評価専門家が雇われました。

こののれんは主に、Paperspaceの高度なテクノロジーが会社のプラットフォームに統合され、会社のサービスが拡大され、その結果、新規および既存の顧客からの収益が増加したことによるものです。

また、程度は低いものの、買収によって獲得した既存の労働力を含む、個別認識の対象とならない無形資産も対象となります。 いいえのれんの1つは所得税の目的で控除できると予想されます。

未監査のプロフォーマ財務情報

買収の偶発報酬

偶発報酬とは、合併後のサービスに対する報酬です。支払いは、各支払い日におけるPaperspaceの創設者、Cloudways販売者、およびSnapshooter Limitedの創設者の継続的な雇用を条件とするためです。特定のPaperspaceの創設者に支払うべき金額の支払いに関連する偶発的報酬費用10,120、そのうち$5,060 2024年7月5日に獲得しました。そして1,265 以降、2025年7月5日までの四半期ごとに稼げます。

Cloudways販売者に支払うべき$の支払いに関連する偶発的報酬費用38,830、そのうち$16,851 2023年9月1日に獲得して支払われました7,326 2024年3月1日に稼ぎ、支払われました。そして7,326 は、2024年9月1日と2025年3月1日のそれぞれにご獲得いただけます。

SnapShooter Limitedの創設者に支払うべき支払いに関連する偶発的報酬費用1,000 2024年3月31日に終了した3か月間に稼ぎ、支払われました。

投資からの利息収入は $でした5,128 と $6,394 それぞれ、2024年6月30日および2023年6月30日に終了した3か月間と、$10,402 と $14,064 それぞれ、2024年6月30日および2023年6月30日に終了した6か月間です。

当社は、流動性の高いマネーマーケットファンドと米国財務省証券を公正価値階層のレベル1に分類しています。なぜなら、それらは活発な市場における相場市場価格に基づいて評価されるからです。当社は、コマーシャル・ペーパー投資をレベル2に分類しています。なぜなら、それらは市場で直接的または間接的に観察できる相場価格以外のインプットを使用して評価されるからです。これには、活発に取引されていない可能性のある同一の原証券について容易に入手できる価格ソースも含まれます。2024年6月30日および2023年12月31日現在、当社にはレベル3の金融資産はありませんでした。

定期的に公正価値で記録されていない金融商品

当社は、金融商品を公正価値で報告していますが、例外は 02026年12月1日満期の転換社債の割合（「転換社債」）。定期的に公正価値で記録されていない金融商品は、開示の目的で四半期ごとに公正価値で測定されます。 公正価値で記録されていない金融商品の帳簿価額と推定公正価値は次のとおりです。

2024年6月30日および2023年12月31日現在の転換社債の帳簿価額は、未償却債務発行費用を差し引いたものです18,423 と $22,202、それぞれ。

転換社債の公正価値の合計は、その期間の取引最終日の終値に基づいて決定されました。当社は、取引活動が限られているため、公正価値を公正価値測定階層内のレベル2の評価額に分類しています。

資産および設備、純額

資産と設備の減価償却費は $25,981 と $21,672 それぞれ、2024年6月30日および2023年6月30日に終了した3か月間と、$50,619% と $44,044 それぞれ、2024年6月30日および2023年6月30日に終了した6か月間です。

同社は、社内用のコンピューターソフトウェアの開発に関連する費用を$で資本化しました5,418 と $3,519 それぞれ2024年6月30日および2023年に終了した6か月間は、内部使用のソフトウェア費用を「資産・設備純額」に含めます。社内使用ソフトウェアに関連する償却費は $でした1,413 と $2,156 それぞれ、2024年6月30日および2023年6月30日に終了した3か月間と、$2,927 と $4,906 それぞれ、2024年6月30日および2023年6月30日に終了した6か月間です。

発生したその他の費用

クレジットファシリティ

2020年2月と3月に、当社は管理代理人としてKeyBank National Associationと修正および再記載された2回目の信用契約を締結し、その後修正しました。2021年11月、当社はこのような信用契約をさらに修正し、以下に説明する転換社債の発行を許可するために、債務の発生を制限する特定の規約を改正しました。2022年3月、当社は、修正および改訂された3番目のクレジット契約（「クレジットファシリティ」）を締結しました。これは、他の変更の中でも特に、

(i) 以前に全額返済された既存のクレジットファシリティのタームローンの部分を削除します。

(ii) リボルビング・クレジット・ファシリティの最大借入限度額をドルから増やしてください150,000 に $250,000;

(iii) 満期日を延長してください。

(iv) 既存の最大総純レバレッジ比率財務規約を、最大シニア担保付純レバレッジ比率財務規約に置き換えます。

(v) 最低債務返済率を維持するという財務規約の要件を撤廃します。

(vi) リボルビング・クレジット・ファシリティの未払い元本に適用される金利と、リボルビング・クレジット・ファシリティの未使用金額に対する年間契約手数料を引き下げます。そして

(vii) LIBORからの米ドルローンの基準金利を、担保付オーバーナイト融資金利と慣習的な調整（「調整後期間SOFR」）を加えた将来を見据えたタームレートに置き換えます。

2024年6月30日の時点で、当社の利用可能な借入能力は$でした250,000 クレジットファシリティについて。クレジットファシリティは、(a) 2027年3月29日と (b) 当社が発行した未払の転換社債に適用される満期日の90日前のうち、元本の総額がドル以上のいずれか早い方に満期となります。100,000です。

クレジットファシリティは、会社の実質的にすべての資産の第一優先担保権によって担保されています。クレジットファシリティには、最大シニア・セキュアド・ネット・レバレッジ・レシオの財務規約を含む、特定の財務上および運営上の規約が含まれています 3.50x. 2024年6月30日の時点で、当社はクレジット・ファシリティに基づくすべての契約を遵守していました。

米ドルローンのクレジットファシリティの下で未払いの元本金額に適用される年利は、(i) 調整後期間SOFRに、(ii) 適用証拠金を加えたものに等しく、 1.25% から 2.00%、シニア・セキュアド・ネット・レバレッジ比率に基づく価格表によります。クレジットファシリティでは、次のような年会費がかかります。 0.20% から 0.30％。また、リボルビング・クレジット・ファシリティの1日の平均未使用額に適用される、シニア・セキュアド・ネット・レバレッジ・レシオに基づく価格表の対象となります。会社は、クレジットファシリティの未使用残高に対して$のコミットメント手数料を負担しました127 と $126 それぞれ、2024年6月30日および2023年6月30日に終了した3か月間と、$253 と $251 それぞれ、2024年6月30日および2023年6月30日に終了した6か月間です。

繰延融資手数料の償却額は $でした105 2024年と2023年6月30日に終了した3か月間、そして210 2024年および2023年6月30日に終了した6か月間です。

転換社債券

2021年11月に、当社はドルを発行しました1,500,000 私募における転換社債の元本の総額（最初の購入者に付与されたオーバーアロットメントオプションの全額行使を含む）20万。転換社債は会社の優先無担保債務であり、利息は付きません。転換社債の元本は増額されません。転換社債は、以前に換算、償還、または買い戻されない限り、2026年12月1日に満期になります。2024年6月30日および2023年に終了した3か月間の繰延融資手数料の償却額は1,891 と $1,881それぞれ、$3,779 と $3,760 それぞれ、2024年6月30日および2023年6月30日に終了した6か月間です。

2024年6月30日までの3か月間、保有者が転換社債を転換できる条件はどれも満たされませんでした。

購入コミットメント

2024年6月30日現在、当社はさまざまなネットワークやインターネットサービスプロバイダーとの帯域幅使用に関する長期契約を結んでおり、さまざまなベンダーとの購入注文を締結しています。2023年12月31日以降、当社の購買契約は実質的に変わっていません。

リース

2024年6月30日の時点で、会社の資産は153,698 まだ開始されておらず、要約連結貸借対照表に含まれていない、データセンター施設のコロケーションスペース、および程度は低いがオフィススペースのリースに関する推定割引前の固定支払い債務です。これらのリースは2024年9月から2025年8月の間に開始される予定で、加重平均リース期間は 6 何年も。

信用状

特定のオフィススペースのオペレーティングリースの締結に関連して、$の信用状1,747 2024年6月30日および2023年12月31日の時点で発行され、未処理です。信用状に基づく抽選は行われていません。これらの資金は、長期オペレーティングリースに関連しているため、要約連結貸借対照表の制限付現金として含まれ、要約連結キャッシュフロー計算書の期首および期末現金、現金同等物、および制限付現金に含まれています。信用状は2022年末まで毎年減額され、2023年1月1日から、現在保有している保証金はリース満了までに必要な最低限度額になります。

法的手続き

当社は、通常の事業過程で発生するさまざまな法的手続きや訴訟に関与する可能性があります。そのような訴訟事項の最終的な処理を予測または決定することは不可能ですが、当社は、そのような法的手続きが当社の要約された連結財政状態、経営成績、または流動性に重大な悪影響を及ぼすことはないと考えています。

自社株買いプログラム

2024年2月20日、当社の取締役会は、総額で最大$の買戻しを承認しました140100万株の普通株式（「2024年自社株買いプログラム」）。2024年の自社株買いプログラムに従い、当社の普通株式の買い戻しは、公開市場での購入または市場外での交渉による取引を通じて、実勢市場価格で行われます。買戻しプログラムは2025会計年度まで承認されています。ただし、当社は特定の金額の普通株式を取得する義務はなく、プログラムは会社の裁量でいつでも延長、変更、一時停止、または中止することができます。

エクイティ・インセンティブ・プラン

2021年3月、当社の取締役会は2021年株式インセンティブプランを採択し、株主は承認しました。2021年の株式インセンティブプランは、2013年の株式プランの後継であり、その継続です。2021年の株式インセンティブプランはIPOの日に発効し、2013年の株式プランではそれ以上の付与はありませんでした。ただし、2013年の株式プランで発行されたアワードには、引き続き既存の条件が適用されます。2021年の株式インセンティブプランでは、従業員、取締役、コンサルタントにインセンティブストックオプション、非法定ストックオプション、株式評価権、制限付株式報酬、制限付株式ユニット賞（「RSU」）、業績賞、その他の賞を付与します。これらのアワードの行使に従って発行された株式は、保有者が譲渡できます。

ストックオプション

付与されるストックオプションの最大期間は 十年 付与日から、権利確定時に行使可能で、通常一定期間にわたって権利が確定します 四年間。 2024年6月30日までの6か月間のストックオプション活動は次のとおりです。

			未払いのオプションの数						加重平均行使価格 (一株当たり)						加重平均残り寿命 (年単位)						本質的価値の集約 (千単位)
2024年1月1日に未払い			3,289,019						$	9.43					4.17						$	89,671です
運動した			(1,087,084)						7.36
没収またはキャンセル			(32,390)						16.26
2024年6月30日に未処理です			2,169,545						$	10.34					4.41						$	52,962
2024年6月30日に権利確定して行使可能です			2,069,731						9.96						4.31						51,304です
権利確定済みおよび権利確定なしは2024年6月30日に権利が確定する見込み			2,164,463						$	10.32					4.40						$	52,876

総本質価値は、普通株式の公正価値と未払いのインザマネーオプションの行使価格の差を表します。2024年6月30日および2023年に終了した6か月間の行使オプションの総本質的価値は、$でした31,933 と $46,261、それぞれ。

いいえ オプションは、2024年および2023年6月30日までの6か月間に付与されました。2024年6月30日および2023年6月30日までの6か月間に権利が確定した参加者に付与されたストックオプションの推定公正価値の合計は、$でした3,673 と $7,211、それぞれ。

2024年6月30日の時点で、$がありました1,769 付与された未承認のストックオプションに関連する、加重平均期間にわたって認識されると予想される未承認の株式ベースの報酬（推定没収額を差し引いたもの） 0.40 何年も。

RSU

付与されたRSUは通常、権利が優先されます 四年間。 2024年6月30日までの6か月間のRSUの活動は次のとおりです。

			株式						加重平均付与日の公正価値 (一株当たり)
2024年1月1日の未確定残高			6,308,499						$	36.07
付与されました			1,717,845						38.35
既得			(1,041,086)						38.61
没収またはキャンセル			(1,383,678)						37.03
2024年6月30日の未確定残高			5,601,580						36.05
権利が確定し、2024年6月30日に権利が確定する見込み			4,414,557						$	36.09

2024年6月30日の時点で、$がありました146,111 付与された未払いのRSUに関連する、未承認の株式ベースの報酬で、加重平均期間にわたって認識されると予想されるRSUに関連する、推定没収額を差し引いた額です 2.84 何年も。

PRSU

各報告期間の終わりに、会社は指定された業績指標の達成に関する最善の推定値に基づいて、PRSUの報酬費用を調整します。業績期間中に獲得されると予想されるPRSUの推定数の変化が当期および前期に与える累積的な影響は、改訂期間における収益の調整として認識されます。権利が確定する見込み株式数に関連する報酬費用は、アクセラレーテッド・アトリビューション法を使用して認識されます。

リッププロス

当社は、通常、各会計年度の前半に、長期インセンティブプラン（「LTIP」）PRSUを会社の特定の幹部に付与します。LTIP PRSUの一部は、各会計年度末の会社の財務実績レベルに基づいて権利確定の対象となります。受け取るLTIP PRSUの数は、承認された業績目標に対する財務指標の達成度によって異なります。アワードの定められた業績期間を通じて、目標の財務指標と比較して達成された実際の財務指標に応じて、権利が確定するLTIP PRSUの数は次のような幅があります 0% から 200目標金額の％であり、承認された業績目標に対する達成レベルを報酬委員会が承認することを条件としています。

最低限の業績レベルが達成されたと仮定すると、達成されたLTIP PRSUの総数の3分の1は、(i) 付与の翌年の3月1日または (ii) のいずれか遅い方に権利が確定します 二 の一般公開後の取引日数

会社の財務結果、残りは権利が確定します 8 四半期ごとの均等分割払いは、いずれの場合も、該当する権利確定日までの個人の継続的な勤務を条件としています。

2023年3月1日、当社はLTIP PRSU賞（「2023 LTIP PRSU」）を授与しました。PRSUに基づく財務実績レベルは、収益成長率と収益性率の合計に等しいパーセンテージで、2024年2月21日に達成されることが決定されました 38.5目標金額の％。その結果、パフォーマンス係数が低下しました 305,948 当初の達成可能な最大株式数からの株式 378,882、没収を除きます。

2024年4月11日、当社はLTIP PRSU賞（「2024 LTIP PRSU」）を授与しました。PRSUに基づく財務実績レベルは、特定の収益目標と調整後のフリーキャッシュフローマージン目標の達成に基づいて達成できます。2024年のLTIP PRSUでは、 75賞の％は収益目標に基づいて達成でき、 25報酬の％は、調整後のフリーキャッシュフローのマージン目標に基づいて達成できます。2024年のLTIP PRSUに基づいて付与された対象株式は 84,472。2024年度のLTIP PRSUに基づいて実際に受け取る株式数は、2024会計年度の目標財務指標と比較して達成された実際の財務指標に基づいて、目標株式よりも多い場合も少ない場合もあります。

2024年6月30日の時点で、$がありました2,161 2024年のLTIP PRSUの付与に関連する、未承認の株式ベースの報酬のうち、加重平均期間にわたって計上されると予想される2024年のLTIP PRSUの付与に関連する、推定没収額を差し引いたものです 2.53 何年も。

サスさん

2024年2月12日、パドマナバン・スリニバサンはCEOとして入社しました。報酬パッケージの一部として、Srinivasan氏は助成予定日の公正価値が約$のMRSUを受け取りました8百万ドル。これは、特定のサービス条件を満たすことと、期間中の会社の特定の株価目標の達成に基づいて権利が確定します 五年間 パフォーマンス期間、後述。 MRSU目標の累積パーセンテージは、連続した会社の終値の平均に基づいて測定された、株価目標の達成に基づいて得られます 60 以下の表に記載されているパフォーマンス期間中の取引日期間：

トランシェ						会社の株価目標						支払い総額
1						$65.00						25ターゲットMRSUの割合
2						$100.00						50ターゲットMRSUの割合
3						$135.00						100ターゲットMRSUの割合
4						$170.00						150ターゲットMRSUの割合

達成可能な株式の目標数は 193,178 そして、獲得可能な株式の最大数は 289,767。適格解約の場合を除き、株価目標間の株価目標の達成について、比例配分法または定額補間法による権利確定は行われません。

最初の間に株価の目標が達成されたら 三年 付与日（「第1回公演期間」）に続いて、 50対象となるMRSUの割合は、付与日の3周年に権利が確定し、残りの日にも権利が確定します 50対象となるMRSUの割合は、付与日の5周年に権利が確定します。第1回業績期間中に株価目標が達成されず、その後付与日の3周年から付与日の5周年までの間に達成されたMRSUの各トランシェは、付与日の5周年に権利が確定します。

の未確定残高 3,000,000 前CEOのMRSUに関連する株式は、2024年の第1四半期に没収され、取り消されました。ありました いいえ 前CEOのMRSUアワードに関連する、認識されない株式ベースの報酬。

2024年6月30日の時点で、$がありました7,188 現在のCEOのMRSUアワードに関連する、認識されていない株式ベースの報酬で、加重平均期間にわたって表彰されると予想される 4.67 何年も。

ESP

2021年3月、当社の取締役会は2021年従業員株式購入計画（「ESPP」）を採択し、株主は承認しました。対象となる従業員は、各購入期間の開始時に募集期間に登録します。これにより、1株あたり以下の価格で多数の株式を購入できます。 85（1）従業員が募集期間に初めて参加したときの株価、または（2）購入日の会社の普通株式の公正市場価値のいずれか低い方の割合。オファリング期間の終了後、前回のオファリングが終了した直後の日に新しいオファリングが自動的に開始されます。

2023 オファリング

新しい提供期間は、2023年11月21日に始まり、 二 購入期間。最初の購入日は2024年5月20日で、2番目の購入日は2024年11月20日です（「2023年のオファリング」）。2024年5月20日に終了した購入期間に関連して、 94,162 従業員が$の価格で購入した、税金の源泉徴収された株式を差し引いた普通株式24.15。

同社は、ESPPに関連する株式ベースの報酬を$として計上しました380 と $595 それぞれ2024年6月30日および2023年6月30日に終了した3か月間と、$843 と $1,220 それぞれ2024年6月30日と2023年6月30日に終了した6か月間です。2024年6月30日現在、$479 2023年のオファリングの2回目の購入で、従業員に代わって保留されました。

株式ベースの報酬