添付ファイル10.5

制限株式単位奨励協定

非アメリカ人の贈与者に適用されます

Plug Power Inc.では

2021年株式オプションとインセンティブ計画

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本協定日までに改訂されたPlug Power Inc.2021年株式オプションおよびインセンティブ計画(“計画”)、および本“非米国譲渡者に対する制限株式単位報酬プロトコル”(以下、“奨励協定”と略す)、Plug Power Inc.(“当社”)は、添付ファイル中の引受者が存在する国の任意の追加条項および条件を含む上記被贈与者に上記制限株式単位数の奨励(“奨励”)を付与する。*制限株式単位は、1株当たり0.01ドル(“株”)の当社普通株に関連していなければなりません。

1.賞状譲渡の制限。*本奨励は、(I)制限された株式単位が本協定第2段落の規定に従って帰属および(Ii)計画および本協定の条項に従って引受人に株式を発行するまで、授権者によって売却、譲渡、質権、譲渡、譲渡またはその他の方法で担保または処分してはならない。

2.株式単位の帰属を制限する。本プロトコル(1)項の制限および条件は、譲受人がそのホーム日にサービス関係を維持することを前提として、次の表で指定された1つまたは複数のホーム日が失効しなければならない。一連の帰属日が指定されている場合、第1段落の制限および条件は、その日に帰属を指定する制限された株式単位の数についてのみ無効となる。

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また、当社または連属会社が販売事件(定義本計画)の当日またはその後12ヶ月以内に無断で引受人のサービス関係を終了した場合、未発行の制限株式単位は終了した日から完全に帰属する。*本プロトコルの場合、“イン”は規定された意味を持つべきです

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会社または関連会社(例えば、適用される)と引受け者との間の雇用または他のサービス契約にある。引受人が雇用または他のサービス協定の一方でない場合、または適用される合意に“原因”の定義が含まれていない場合、これは、管理人が、(I)引受人が会社と会社または任意の関連会社との間のいかなる合意に実質的に違反するか、(Ii)引受人の重罪または道徳的退廃に関連する犯罪の有罪判決、起訴または抗弁を決定することを意味する。又は(Iii)承継人が当社又は任意の共同経営会社に対して責任を履行する際のいかなる重大な不正行為又は故意及び故意的な不履行(障害を除く)。-管理人は、本項第2項に規定するホームスケジュールを随時加速させることができる。

3.サービス関係を終了する.*上記第2段落に記載された者に加えて、授権者のサービス関係が、上記第2段落に記載された帰属条件が満たされない前に、いかなる理由(身体障害または障害を含む)によって終了した場合、その日までに帰属していない任意の制限株単位は、自動的に終了および没収され、授権者またはその任意の相続人、相続人、譲受人または遺産代理人は、その後、これらの制限された株式単位に帰属していない任意のさらなる権利または権益を所有しなくなる。疑問を生じないために、授権者は、帰属期間の一定期間内にのみサービスを提供するが、受授者のサービス関係は、帰属日前に終了しており、受授者は、制限された株式単位に比例して帰属する権利があるか、または帰属損失を補償する権利を有していない。

本裁決の場合、譲受人が会社または任意の関連会社にサービスを積極的に提供しなくなった日から、被贈与者のサービス関係は終了とみなされる(終了の原因が何であっても、その後、譲受人が雇用されたことが無効または違反されたことが発見されたか否かにかかわらず、司法管轄区域の雇用または他の法律または他の方法でサービスまたは譲受人の雇用または他のサービス協定を提供する条項(ある場合)。*この判断の場合、終了日は通知期間を延長しません(例えば：助成者のサービス期間は、任意の契約通知期間または助成者が雇用される地域雇用法に規定されている任意の“ガーデン休暇”または同様の期間、または他の方法でサービスを提供するか、または助成者の雇用条項または他のサービス契約の条項(例えば、ある)を含まない。管理人は、受贈者がいつ自分から本賞にサービスを提供しなくなるかを自ら決定する権利がある(被贈与者が休暇中にサービスを提供することができるか否かを含む)。

4.株を発行する。*各帰属日後に実行可能な範囲内でできるだけ早く(ただし、いずれの場合も帰属日の属する年度終了後の2ヶ月半後に遅れてはならない)、当社は、本契約第2段落に帰属する制限された株式単位の総数に等しい株式を引受人に発行しなければならず、引授者は、その後、当社株主が当該株式について所有するすべての権利を所有することになる。

5.法団として設立する予定です。本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず，本プロトコルは本計画のすべての条項や条件の制約および管轄を受け，本計画第2(B)節に規定する管理者の権限を含む.本プロトコルにおける大文字用語は，本プロトコルが別途規定されていない限り，本計画で規定されている意味を持つべきである.

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6.税金に対する責任。引受人は、当社がどのような行動をとっているかにかかわらず、又は雇用者又は引授者が他の方法でサービスを提供する関連会社(“サービス受給者”)がどのような行動をとっているかにかかわらず、承継者が本計画に関与するすべての所得税、社会保険納付、賃金税、付随福祉税、分割払い又はその他の法的に適用可能であるか、又は法律が承継者に適用されるとみなされる税務項目(“税務関連項目”)の最終責任は、依然として承継者の責任であり、会社又はサービス受給者が実際に納付した金額(ある場合)を超える可能性があることを認めている。授権者は、当社および/またはサービス受給者(I)は、制限された株式単位または株式に関連する任意の態様のいかなる税務項目の処理についても、付与、帰属または譲渡制限された株式単位を含むが、その後、そのような決済によって取得された株式を売却し、任意の配当金を取得することを含むが、これらに限定されないが、いかなる税務項目の処理についてもいかなる陳述または承諾を行わないことをさらに認める。(Ii)授権者の税務関連項目の責任を低減または除去するために、または任意の特定の税務結果を達成するために、授権条項または制限された株式単位の任意の態様を手配する責任もない。さらに、譲受人が複数の司法管轄区域において税金関連項目の制約を受けている場合、被贈与者は、会社および/またはサービス受給者(または場合に応じて)が、複数の司法管轄区域で税金関連項目を源泉徴収または説明することを要求される可能性がある。

適用されるような任意の関連する課税または源泉徴収事件について、譲受人は、税金に関連するすべての項目を満たすために、会社および/またはサービス受給者を満足させる十分な手配を行うことに同意する。*この点で、授権者認可会社および/またはサービス受給者またはそれらのそれぞれの代理人は、以下の1つまたは複数の組み合わせによって、税金に関連するすべての項目の任意の適用可能な納付義務または権利を適宜履行する：(I)被贈与者に会社が受け入れ可能な形態で支払うことを要求する；(Ii)被贈与者の給料を差し押さえるか、または被贈与者に支払う他の現金補償；(Iii)制限された株式単位を決算する際に取得した株式を売却する際に得られた金から減額し、自発的な売却又は当社(代表授権による強制売却)により手配された強制売却により更なる同意を得ない、(Iv)制限された株式単位の決済時に発行される株式を差し押さえる；(V)当社の決定及び適用法律又は計画に要求される範囲内で管理人の承認を受けた任意の他の抑留方法。

当社は、被贈与者の管轄範囲内で適用される最低または最高料率を含む法定または他の源泉徴収率を考慮することによって、税金関連項目を源泉徴収または計算することができる(S)。超過控除の場合、被贈与者は会社から任意の超過控除された現金返金を得ることができます(同値な株を得る権利はありません)、または会社が返却していない場合、受贈者は現地税務機関に返金を申請しなければなりません。受贈者が払い戻しの形で多くの抑留金額を回収したい限りです。*株式を抑留する方法で税務関連項目の責任を履行する場合、相続人は、いくつかの株式が税務関連項目の支払いのためにのみ差し押さえられていても、既存の制限株式単位に制限された全株式を発行したとみなされる。*引受人が税務に関する義務を履行できなかった場合、当社は、引授者への株式の発行または株式の交付または株式の売却を拒否することができます。

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最後に、譲受人は、譲渡者が計画に参加することにより、会社またはサービス受給者が控除または計算された任意の金額を要求される可能性のある税収関連項目を会社またはサービス受給者に支払うことに同意し、これらの項目は上記のように満たすことができない。*被贈与者が税務に関する義務を履行できなかった場合、当社は株式対象株式の発行または交付を拒否することができます。

7.グラントの本性。*限定的な株式単位を受け入れる場合、承認者は、承認、理解、同意します

(a)本計画は当社が自発的に策定し、裁量性を有し、本計画が許可する範囲内で、当社は随時修正、修正、一時停止、または終了することができます

(b)制限株式単位の付与は、過去に制限株式単位が付与されていても、将来付与される制限株式単位を得るために、または過去に制限株式単位が付与された制限株式単位の利益を得るために、特殊で、自発的かつ偶然的であり、いかなる契約または他の権利も生じない

(c)将来の制限株式単位または他の報酬に関するすべての決定は、ある場合は、管理人が一任適宜決定する

(d)契約者は自発的にこの計画に参加した

(e)限定株式単位は、将来のサービスへの報酬として、いずれの場合も、会社またはサービス受信者の過去のサービスへの補償、または任意の方法で関連しているとみなされてはならない

(f)制限された株式単位および制限された株式単位に制約された株式およびその収益および価値は、いかなる年金権利または補償の代わりにも使用されない

(g)制限株式単位および制限された株式単位に制限された株式およびその収入および価値は、任意の解散費、辞任、解雇、リストラ、解雇、サービス終了金、ボーナス、休日賃金、長期サービス金、年金または退職福祉または同様の支払いの計算を含むが、これらに限定されない任意の目的のための正常または予想賃金または賃金の一部には属さない

(h)株式標的株の将来価値は未知であり、肯定的に予測できない

(i)限定株決済時に取得した株式の価値を増減させることができる

(j)当社と別途書面合意がない限り、販売株単位及び制限販売株単位が制限している株式及びその収益及び価値は、引受人が任意の連合会社の取締役が提供するサービスの対価又はそれに関連して付与されてはならない

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(k)被授権者のサービス関係が終了する(いかなる理由であっても、その後、被授権者がサービスを提供する司法管区内の雇用法律又は承継者の雇用条項又は他のサービス協定(ある場合)が無効又は違反が発見された場合)に起因する制限株単位が没収され、請求又は補償又は損害を引き起こさない権利；

(l)当社または任意の共同会社は、引受人のローカル通貨とドルとの間のいかなる為替変動にも責任を負いません。このような為替変動は、制限された株式単位の価値に影響を与える可能性があり、または制限された株式単位が決済またはその後の売却決済時に取得した任意の株式に基づいて引受人の任意の金に対応する可能性があります。

8.グラントについてのアドバイスはありません。当社はいかなる税務、法律、財務提案も提供しませんし、その計画に参加したり、引受人が関連株式を買収したり、売却したりすることについて何の提案もしません。引受人は、本計画に関連するいかなる行動をとる前に、受贈者が本計画に参加することについて、受授者自身の個人税務、法律、財務コンサルタントと協議しなければならない。

9.規則第四十九A条。本プロトコルは，規則409 a節で述べた“短期延期”のように，決裁の解決に関するすべての条項が規則409 a節の要求に制約されないと解釈すべきである.

10.サービス関係を続ける義務はありません。会社、サービス受信者、または任意の他の関連者は、本計画または本プロトコルに従って授受側のサービス関係を継続する義務がなく、本計画または本プロトコルは、会社または任意の関連者(状況に応じて)に任意の方法で干渉してはならず、授側サービス関係をいつでも終了する権利を有してはならない。

11.統合する。本合意は，双方間の本決裁に関する完全な合意を構成し，双方がこれまでにこのようなテーマについて合意してきたすべての合意や議論の代わりになる.

12.データプライバシーは同意します。

(a)データ収集と使用。当社及びサービス受付側は、授権者に関するいくつかの個人資料を収集、処理、使用することに限定されないが、承継者の氏名、住所、電話番号、電子メールアドレス、生年月日、社会保険番号、パスポート又はその他の識別番号、賃金、国籍、職名、当社が保有する任意の株式又は取締役職、本計画に従って付与されたすべての制限的な株式単位の詳細、又は任意の他の付与承継人、ログアウト、行使、帰属、未帰属又は未償還株式の権利(“資料”)を含むが、本計画を実施、管理及び管理する。必要があれば、データを収集して処理する法的根拠は譲受人の同意だ。

(b)株式計画管理とサービス提供者。*当社は、当社の実施、行政、管理を支援するモルガン·スタンレーおよび博智企業発行元ソリューション(個別に“サービスプロバイダ”と呼ぶ)を含む独立サービスプロバイダにデータを送信します。彼は言いました

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譲受人は、サービス提供者と単独の条項およびデータ処理方法について合意することを要求される可能性があり、この同意は、計画に参加する能力の1つの条件である。*必要があれば、サービス提供者にデータを送信する法的根拠は、譲受人の同意です。

(c)国際データ転送。*当社およびサービスプロバイダの本社は米国にあります。譲受人のいる国や管轄区域のデータプライバシー法や保護措置は米国とは異なる可能性がある。必要があれば、当社のデータ移転の法的根拠は譲受人の同意です。

(d)データを保存する。*当社は、本計画に参加するために必要な時間のみ、または税収、外国為替規制、証券および労働法に規定される義務を含む法律または法規義務を遵守する場合にのみ、データを保有して使用します。これは、データが保証人のサービス関係の終了後まで保持され、法律を遵守し、合法的な権利を行使または擁護するために、アーカイブ、バックアップ、および削除目的に必要な任意の追加の期間を加える可能性があることを意味するかもしれない。

(e)自発的で同意を拒否したり、同意を撤回したりする結果。本計画への参加は自発的であり，受講者は自発的に本プロトコルを提供する.受授者は，受授者が本計画に参加するためにデータの転送や処理を停止することを要求することができ，受授者のサービス関係は影響を受けないことを理解している.同意を拒否したり撤回したりする唯一の結果は、会社がその計画に参加することを許可できないということだ。授受側は，記録の目的で，授受側のサービス関係に関するデータを扱うことを理解している.

(f)データ主体権利。*授権者は、データプライバシー法に従って、その管轄内で複数の権利を有する場合があります。承認者の所在地によっては、(I)会社が処理したデータへのアクセスまたは複製を要求する権利、(Ii)不正確なデータの訂正、(Iii)データの削除、(Iv)データ処理の制限、(V)データの携帯性の制限、(Vi)承認者管轄の主管当局に苦情を提出する権利、および/または(Vii)任意の潜在的データ受信者の名前およびアドレスがリストされたリストを受信する権利を含むことができる。これらの権利に関する明確化または行使を望む場合、授権者は、引受人の現地人的資源代表に連絡することができる。

13.お知らせします。本契約の下の通知は、当社の主要営業場所に郵送又は配信し、当社にアーカイブされた住所に郵送又は配信しなければならない。またはいずれの場合も、一方に郵送または配信し、その後、他方の他の住所に書面で提供しなければならない。

14.法律と場所を管理する。本プロトコルは、デラウェア州会社法によって管轄され、その範囲内の事項に基づいて解釈されるべきであり、他のすべての事項については、デラウェア州国内法律によって管轄され、デラウェア州法律に基づいて解釈されるべきであり、デラウェア州法律以外の任意の法律の適用をもたらす衝突法律原則を考慮することなく、デラウェア州法律に基づいて解釈されるべきである。本プロトコルを実行するために提起された任意の訴訟、訴訟、または他の手続きは、本プロトコルに関連するものであっても、本プロトコルによって引き起こされたものであっても、双方は、デラウェア州の州裁判所および連邦裁判所の排他的管轄権および場所に撤回することができない。

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15.法律を守る。本計画または本協定には、株式の任意の登録、資格または他の法律要件に適用される利用可能な免除がない限り、会社は、任意の米国または非米国現地、州または連邦証券または取引所規制法律または米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)または任意の他の政府規制機関の裁決または法規に従って株式の任意の登録または資格を完了する前に、帰属制限された株式単位および/または任意の株式の交付を許可することを要求されてはならない。または任意の場所、州、連邦または外国政府機関の任意の承認またはその他の許可を得る前に、会社は、その絶対的な決定権に基づいて、必要または望ましい登録、資格または承認を認めなければならない。*引受人は、当社は、本制限株式単位で拘束された株式を発行または販売するために、米国証券取引委員会または米国州または非米国証券委員会に株式を登録したり、条件に適合させる義務もなく、いかなる政府当局の承認または承認を求める義務もないことを理解する。また、授権者は、制限された株式単位に規定された株式の発行に適用される証券又はその他の法律を遵守するために、被授権者の同意を得ずに一方的に本協定を改訂する権利があることに同意する。

16.電子交付と参加です*当社は、現在または将来の本計画への参加に関連する任意の文書を電子的に配信することを適宜決定することができます。*保証人は、ここで、これらのファイルを電子的に受信することに同意し、当社または当社によって指定されたサードパーティによって確立および維持されたオンライン電子システムを介して本計画に参加することに同意します。

17.言語です。*受講者は、その英語が十分に熟練していることを認め、または、受講者が本プロトコルの条項および条件を理解することができるように、英語に十分に熟練したコンサルタントに相談しました。*受講者が英語以外の言語に翻訳された本プロトコルまたは本計画に関連する任意の他のファイルを受信した場合、翻訳バージョンの意味が英語バージョンと異なる場合は、英語バージョンを基準とする。

18.付録.本制限株式単位付与協定は、非米国譲渡者に対して任意の規定があるにもかかわらず、制限された株式単位は、本プロトコル添付ファイルの譲受人が存在する国/地域の任意の追加条項および条件によって制約されなければならない。また、寄託者が付録に含まれる国/地域のうちの1つに移転した場合、その国/地域の追加条項および条件(ある場合)は、会社が法律または行政上の理由で、これらの条項および条件を適用することが必要または適切であると考えられることを前提とする。本付録は本プロトコルの一部を構成する.

19.他の要求を加える。*当社は、本計画、制限された株式単位、および制限された株式単位の帰属に参加する際に取得した株式に他の要求を加える権利を保持しているが、当社は、法律または行政的理由に基づいて必要または適切な者があると考えており、授権者に、上記事項を達成するために、任意の他の合意または承諾書に署名することを要求する権利がある。

20.棄権する。授権者は、会社が本協定に違反する任意の条項の放棄を有効にしてはならない、または本合意を放棄すると解釈された任意の他の条項、または授権者または任意の他の譲受人のその後の任意の違反を認めている。

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21.分割可能性。本協定の条項は分割可能であり、いずれか1つまたは複数の条項が不法または他の方法で全部または部分的に実行不可能であると判定された場合、残りの条項は依然として拘束力および実行可能でなければならない。

22.インサイダー取引制限/市場乱用法。引受人は、その所在国/地域によっては、適用司法管区のインサイダー取引制限および/または市場乱用法律の制約を受ける可能性があり、これは、関係会社(適用司法管区または引受人が所在する国の法的定義)を把握していると考えられる“インサイダー情報”の間に、本計画に従って株式または株式の売却または株式の権利(例えば、制限された株式単位)を買収、販売または試行する能力に影響を及ぼす可能性がある。*これらの法律または法規の下の任意の制限は、適用される任意の企業インサイダー取引政策に従って適用される可能性のある任意の制限から分離され、追加されます。*承認者は、適用された制限および適用された任意の企業インサイダー取引政策を遵守する責任があることを認め、この件について彼または彼女のプライベートコンサルタントと話すことを提案します。

23.海外資産/口座報告要件。*承認者は、特定の外国資産および/または口座報告要件が存在する可能性があり、これは、その国以外のブローカーまたは銀行口座において、計画に従って取得された株式または参加計画から取得された現金(計画に従って取得された株式支払いを含む任意の配当を含む)を引授者の能力に影響を与える可能性があることを認める。*被贈与者は、そのようなアカウント、資産、または取引を所在国の税務または他の当局に報告することを要求される場合があります。*保証人はまた、指定された銀行または仲介人によって、参加計画によって受信された販売収益または他の資金を、受領後の一定時間以内に、保証人のいる国に送金することを要求される場合があります。引受人は、これらの規定を守ることが彼または彼女の責任であることを認め、そのことについて彼や彼女のプライベートアドバイザーと話すことを提案した。

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署名者は、ここで上記の合意(添付ファイルを含む)を受け入れ、ここで合意の条項および条件に同意する。会社による引受人の指示(オンライン受付プログラムを含む)により本プロトコルを電子的に受け付けることができる。

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