添付ファイル10.4
“世界銀行規則”
Plug Power Inc.2021年株式オプションとインセンティブ計画
フランスの参加者に贈られる賞
I.General
1.言葉を導く。
Plug Power Inc.(“当社”)取締役会(以下、“取締役会”と略す)は、フランスの子会社および関連会社(各子会社および関連会社は“フランスエンティティ”)を含むいくつかの条件に適合する者のためにPlug Power Inc.2021年株式オプションおよびインセンティブ計画(“米国計画”)を策定し、会社はその会社の少なくとも10%(10%)の株式を直接または間接的に保有する。
米国計画第2(B)(Vii)及び2(F)条は、取締役会又は取締役会の報酬委員会又は報酬委員会の機能を履行する類似委員会(“管理人”)を明確に許可し、これらの規則、ガイドライン及び慣行を通過、変更及び廃止し、計画及びそれ自体の行動及びプログラムを管理し、管理者がこれらの行動が必要又は望ましいと考えている限り、サブ計画を確立し、行使手続き及び他の条項及びプログラムを修正する。署長は、フランスで特別税及び社会保障待遇を享受する資格のあるフランスエンティティの参加者に株式オプション及び制限株式単位を付与することを目的として、二次計画を設定することが適切かつ望ましいことを決定した。そこで、署長は、時々改正された“フランス商法典”第L.225-177~L.225-186節及び第L.22-10-56~L.22-10-58節に付与された株式オプションの特別税収及び社会保障待遇(“フランス合格オプション”)に適用する資格を有する“オプション”を付与することを目的として、米国計画のためのサブプランを設立しようとしている(以下I.2(D)節参照)。“制限株式単位”(以下I.2(E)節参照)と、これらの株式単位は、時々改訂された“フランス商法”L.225-197-1からL.225-197-5節およびL.22-10-59およびL.22-10-60節に無料で付与された株に適用される特別税収および社会保障待遇を享受する資格がある(これらの制限株式単位は、本明細書では“フランス合格RSU”と呼ぶ)、フランスの税収目的および/またはフランスの社会保障制度に制約されてフランスに住むフランスの実体の合格参加者(“フランス参加者”)。
株式オプションと制限株式単位に適用される米国計画の条項は，本プロトコル付録1で述べたように，本プロトコルの制限を受けて，Plug Power Inc.がフランス参加者に付与する2021年株式オプションと奨励計画(“フランスサブ計画”)の規則を構成しなければならない.
フランスサブプランによると，管理者が適宜選択した資格に適合する参加者にはオプションと制限株式単位が付与され，これらの条項は以下I.2節で定義される.*米国計画において、株式付加価値権、制限株式報酬、非限定的株式報酬、現金報酬および配当等価権の付与を許可する条項、または上記の条項およびこれらのタイプの報酬のみに関連するすべての他の条項の任意の組み合わせは、本フランスには適用されない
サブプランです。−本法の国子計画に従って付与されたオプションおよび制限株式単位は、会社の普通株式についてのみ付与される。
本フランス分計画第1部と第4部の規定は、フランス合格の代替案とフランス合格RSUに同時に適用されなければならない。本フランス分計画第2部の規定はフランス合格のオプションを付与することにのみ適用され、本フランス分計画第3部の規定はフランス合格のRSUにのみ適用される。
2.定義する。ここで別途定義されていない大文字用語は、“米国計画”で規定されているものと同じ意味を持つべきである。*以下の用語には、以下の意味があります
(a)フランスの条件に適合するオプションについて、“閉鎖期”という言葉は、規制された市場に上場する株式について、時々改正された“フランス商法典”第L.22-10-56節に規定されている、(1)年度および中期連結財務諸表が公表された日前10(10)個の見積日を含む、フランスの条件に適合したオプションを付与してはならない特定の期限を指すべきである。または(Ii)会社管理層が欧州議会第596/2014号法規(EU)第7条に示す機密情報を有している日から(Iii)配当または増資権利を提供する配当金の日から20(20)番目の有価日、または(Iii)2014年4月16日に市場乱用(市場規制)および第2003/6/UE号命令および欧州委員会第2003/124/CEおよび2004/72/CE号命令の欧州議会および理事会第7条に示された機密情報の廃止に関する日からの期間。
フランスの適格RSUについては、“閉鎖期間”という言葉は、規制された市場に上場する株式については、時々改訂された“フランス商法典”第L.22-10-59節に規定される特定の期間を指し、その間、フランスの適格RSUに帰属するときに得られる株式の売却または譲渡は、(1)発行者が中期財務報告または年末報告を公表しなければならない30(30)の期間を含む。(Ii)このような人々にとっては，行政総裁を指す(Ii)監督熱ネラル)どんな副行政総裁も監督L)または取締役会のメンバー(コンゼル管理委員会)、監督会(監督委員会)または取締役会(監督.監督)、または任意の従業員が、公開されていないことを知っている裏話(欧州議会第596/2014号法規(EU)第7条および2014年4月16日の市場乱用(市場乱用規制)および2003/6/UE号命令および欧州委員会第2003/124/CEおよび2004/72/CE号命令の理事会に属する)の意味。
本法の国子計画を通過した後にフランスの法律または法規が改正されて、閉鎖期間の定義を修正し、および/またはフランス条件に適合するオプションおよび/またはフランス条件に適合するRSUに適用される場合、フランスの法律の許容または要件の範囲内で、このような修正は、本法国子計画に従って付与された任意のフランス条件に適合するオプションおよびフランス条件に適合するRSUに適用されるべきである。
- 2 -
(b)“障害”という語は，フランス社会保障法典第L.341−4節第2類と第3類で決定された障害を指し，関連条件の満足状況に応じて決定される。
(c)付与日“は、管理人(I)がフランスの参加者および(Ii)がフランスの合格オプションまたはフランスの合格RSUを指定する重大な条項および条件を指定する日を意味し、フランスの合格オプションまたはフランスの合格RSUが保有する株式の数、フランスの合格オプションまたはフランスの合格RSUを付与する条件、フランスの合格オプションを行使する条件、およびフランスの適格オプションまたはフランスの合格RSUによって制限された株式の売却に対する任意の制限を含む。
(d)“オプション”という言葉は、(米国計画で定義されているように)株式オプションを指すべきである
(i)株式オプション(オプション行使可能な日前に株を買い戻す会社の権利)；
(Ii)株式オプション(新規発行株を引受する権利)。
(e)用語“制限株式単位”とは、米国計画に基づいて付与された制限株式単位を意味し、この計画によれば、会社は、このような制限株式単位の帰属条件を満たした後、フランス参加者に付与された各制限株式単位と交換するために、フランス参加者に1株を無料で発行する。非米国譲渡者制限株式単位奨励協定の規定によれば、制限株式単位が決済されてフランス参加者に株式を発行するまで、どのフランス参加者もいかなる株式に対する株主のいかなる権利も所有しない。配当金及び投票権は、制限株式単位が帰属した後に株式を発行するまでは適用されない。フランスに合格したRSUは現金で決済されないかもしれない。
(f)帰属日“という言葉は、フランスの適格RSUに適合する株式がフランス参加者に発行された日、またはフランスの適格オプションが行使可能な日を意味するものとする。
3.参加の資格。
(a)以下第I.3(C)節に別の規定がある以外は、いずれかの個人は、フランス合格オプション又はフランス合格RSUが付与された日に、フランスの法律が要求する範囲内で、雇用契約の条項及び条件に基づいて現在の受給従業員に雇用される(““労働契約”)、またはフランス実体の会社管理者(以下、I.3(B)節の制約を受ける)は、本フランス分計画に従ってフランス条件に適合するオプションおよび/またはフランス条件を満たすRSUを獲得する資格があり、当該フランス参加者が米国計画第4節の資格条件も満たすことを前提としている。
(b)管理会社の上級管理者以外は、フランス実体の上級管理者にフランス合格オプションまたはフランス合格RSUを発行してはならない(“社会強制令,” 即, 大統領府行政長官, 監督熱ネラル, 監督熱ネラル·ド·L,
- 3 -
監督メンバー, フランス興業銀行は引き分けになった)は、当該者が雇用契約の条項及び条件に基づいて有効に雇用されない限り(““労働契約”)“フランスの法律で定義されたフランスの実体と。*行政長官は、フランスの法律の定義に適合するフランスの適格オプションの行使およびフランスの適格RSU帰属のために発行された株の保有および売却、またはフランスの参加者に付与されたフランスの適格オプションの行使に、適宜制限を加えることができます即, “社会強制令“以上のように)。
(c)フランス合格オプションおよびフランス合格RSUは、フランスサブ計画に従って、会社の株式の10%(10%)を超えるフランス参加者(時々改正されたフランス商法第L.225-197-1節の計算に基づいて、フランス合格RSUに適用されてはならない)、またはフランス実体の従業員および会社役員以外の個人への発行に適用されてはならない。*本法の国子計画の下でフランスの適格オプションおよびフランスの合格RSUを付与することは、フランスの参加者が会社の株式の10%(10%)を超えることをもたらすことはない可能性がある(時々改正されたフランス商法第L.225-197-1節の計算によれば、フランスの合格RSUに適用される)。
(d)フランス合格RSUの総数は、会社の株式の15%(15%)を超えてはならない、または本フランス分計画が採択された後、フランスの法律または法規が要求する可能性のある他のパーセンテージを超えてはならない。付与されたフランス条件に適合するオプションの総数は、会社の株式の3分の1を超えてはならない、またはフランスの法律または法規が要求する可能性のある、本フランス分計画によって改正された他のパーセンテージを超えてはならない。
4.株式の交付に限ります。本フランス分計画により付与されたフランス合格オプションとフランス合格RSUによると、どのフランス参加者にも株を渡すことしかできず、このような株を現金等価物で置き換えることはできない。
5.譲渡できません。死亡しない限り、フランス条件を満たすオプションまたはフランス条件に適合するRSUを、販売、譲渡、譲渡、質権、または他の方法で受賞したフランス参加者以外のいずれかに保証してはならない。フランスの条件に適合するオプションはフランス参加者が生きている間にしか行使できないが，以下の第2.3(C)節と第2.4節の規定を遵守しなければならない.以下の第III.1(A)とIII.3節の規定によると、フランスに合格したRSUの株は、フランス参加者が生きている間にのみフランス参加者に発行される。
6.フランス合格オプションとフランス合格RSUの資格を廃止する。*授権後、任意の適用される法律要件又は当社の株主、取締役会又は委員会の決定により、フランス合資格オプション及び/又はフランス合資格株式単位の条項及び条件が変更された場合、当該等オプション及び/又は制限された株式単位は、フランス合資格オプション及び/又はフランス合資格株式単位の資格にもはや適合しない可能性がある。オプションおよび/または制限された株式単位がフランスの適格オプションおよび/またはフランスの合格RSUの資格をもはや有していない場合、管理者は、オプションの帰属または使用可能性、制限された株式単位の帰属またはオプション株の売却に適用されるいくつかの制限をキャンセル、短縮または終了することを自ら決定することができる
- 4 -
及び/又は制限された株式単位であって、これらの制限は、本法の国子計画に基づいて、又はフランス参加者に交付される適用授権協定に適用される。
7.就業権。本法の国子計画の採択は，(A)フランスの参加者又はフランスの実体のいずれかの従業員にいかなる雇用権利を与えてはならないか，及び(B)フランスエンティティがその従業員と締結した任意の雇用契約の一部と解釈してはならない。
8.修正案です。米国計画条項に該当する場合、行政長官は、適用されるフランス法に基づいて本法の国子計画を随時改正又は終了する権利を保持する。
II.FRENCH-適格オプション。
1.休憩期間。*閉鎖期間内にフランスの条件を満たすオプションを付与することはできません。このような閉鎖期間が当社が付与したフランス条件に適合するオプションに適用される限り。
2.フランスの適格オプションの条件。
(a)株式の行権価格及び対象株式数は，付与日後に改正してはならない。本法国子計画第II部第5節に規定しない限り，又はフランス法律に別段の認可がある。*米国の計画によって許可された他の修正は、このオプションがフランス合格のオプションになる資格がなくなった場合があります。
(b)フランスの条件に適合するオプションは、米国計画、本法国子計画、及び各フランス参加者に交付される適用付与協定に規定されている条項及び条件に基づいて付与され、行使することができる。
(c)本法国子計画により付与されたフランスの適格オプションに基づいて支払われる1株当たりの権利価格は，管理人が付与日に決定し，管理人が規定する行使価格決定方法及び時々改訂された“フランス商法典”第L.225−177~L.225−186節に基づいて決定されなければならない。
3.フランスの条件に合ったオプションを行使する。
(a)運動性がありますフランス語条件を満たす選択権が付与された場合，管理者は，選択権付与及び行使の期限を決定し，選択権を行使する前に満たさなければならない任意の条件を決定しなければならない。具体的には、管理人は、時々改正された“フランス税法”関連章又は時々改正された“フランス社会保障法典”関連章に基づいて特別税務及び社会保障待遇を得るために、付与日からの保有期間を規定し、フランスの資格に適合する引受権を帰属又は行使するために、当該等の行使により取得した株式を売却することができる。*フランスの適格オプションの帰属または行使または株式売却の保有期間は、必要に応じて適用される付与協定に規定されなければなりません。*制限株式の保有期間は、フランスの適格オプション行使の日から3(3)年を超えてはなりません。
- 5 -
(b)行権代金の支払いと事前提出。フランスの条件に適合するオプションを行使する際には、価格および任意の必要な源泉徴収および/または社会保険支払いは、適用許可協定に規定された金額をフランスの参加者によって支払わなければならない。*“当日販売”計画によれば、フランスの参加者は、オプションを行使する際に交付可能な株式を売却し、総行権価格に相当する金額を迅速に会社に交付することを要求する撤回不可能な指示をブローカーに発行することができます。フランスの参加者たちがすでに持っている他の株の交付は行使価格の支払いに使用されてはならない。
(c)死ぬ。フランス参加者が死亡した場合は，そのフランス参加者がその後のフランス条件に適合するオプションを直ちに付与し，本フランス分計画第2節第4項に規定する条件の下ですべて行使することができる。
(d)株の株を占める。*フランスの適格オプションの行使時に買収された株式は、当社またはブローカーのフランス参加者名義の口座に記録されるか、または必要な保有期間を含む適用法の遵守を保証するために、当社が決定する可能性のある他の方法で記録されます。
4.死ぬ。*フランスの参加者が在職中に死亡すると、フランスの条件に適合するすべてのオプションは、直ちに付与され、行使可能でなければならず、フランスの条件に適合するオプションの付与が業績帰属要件を受けない限り、またはフランス参加者の客観的な帰属要件に依存しない限り、フランス参加者の遺産の法定代表者によってフランス参加者の死亡日から6(6)ヶ月以内にすべて行使されることができる。この場合、フランス参加者に交付される適用付与協定は、当該客観的条件が満たされるまで、当該対象株式をフランス参加者の相続人に譲渡することができないことを規定することができる。フランスの参加者が在職終了後に死亡した場合、フランスの適格オプションの待遇は、適用された奨励協定に規定されているのと同じであり、フランスの参加者が死亡したときに付与された範囲内で、フランスの参加者の相続人またはフランスの参加者の遺産の法定代表者は、フランスの参加者が死亡した日から6(6)ヶ月以内にフランス語の適格オプションを全面的に行使することができる。*いずれの場合も、まだ行使されていないフランス条件に適合するオプションは、フランス参加者の死亡日から6(6)ヶ月後に満了しなければなりません。*六(6)ヶ月の行使期間は、本フランス分計画第2節第6節に記載されたフランス適格オプションの期限を考慮せずに適用されなければならない。
5.制御の調整と変化。当社が随時改訂された“フランス商法典”第L.225−181節に記載されている取引を行う場合と、自社が株式公開市場オファーよりも高い価格で株式を買い戻す場合と、随時改訂された“フランス商法典”第L.228−99節の規定及び特定法令に基づいて、本協定項で付与されたフランス条件に適合するオプションを調整して、フランスの条件に適合するオプション項における利益の希釈又は拡大を防止することができる。このようなフランス法で認められない取引で調整すれば、オプションはフランス条件のオプション資格を満たさなくなる可能性がある。
- 6 -
“米国計画”第3(C)及び(D)節の規定に従って資本化調整又は売却事件の調整を行う場合、適用されるフランス法及び税収規則に基づいて調整を確認しない限り、これらのオプションはフランス適格オプションの条件を満たさなくなる可能性がある。*長官は、フランスの法律がこのような調整を認めないにもかかわらず、オプションを適宜調整することができ、この場合、オプションはもはやフランスの資格に適合しない可能性がある。最後に、フランスの適格オプションを仮定または置換した場合、または販売イベントによって帰属または実行可能な使用性が加速された場合、これらのオプションは、もはやフランスの適格オプションとみなされなくなる可能性がある。
6.フランス語でオプションを限定する用語。本法国子計画により付与されたフランス合格オプションは，適用される付与協定に別段の規定がない限り，付与日後9(9)年6月に満了しない。オプション有効期間はフランスの参加者が死亡した場合にのみ延長されるが、いずれの場合も、フランスの参加者が死亡してから6(6)ヶ月後には、フランスの資格を持つオプションは行使できない。
7.通訳です。本フランス二次計画により付与されたオプションは、フランス税法及びフランス税務機関の規定に基づく関連規定に適合することを目的としており、時々改正された“フランス商法典”第L.225-177からL.225-186節及び第L.22-10-56乃至L.22-10-58節に付与された株式オプションに適用される特別税収及び社会保障待遇に基づいているが、会社はこの地位を維持することを承諾していない。本フランス分計画の条項は、フランス税収·社会保障法及びフランス税務·社会保障管理部門が発表した関連ガイドラインの関連規定に基づいて相応の解釈を行い、適用範囲内で法律、税収、報告義務を履行しなければならない。本法国子計画の規定が米国計画の規定と何らかの衝突がある場合は，本法国子計画の規定は，本協定に基づいてフランス参加者に付与される任意の選択権を制御しなければならない。
三、FRENCH-合格のRSU。
1.フランス合格RSUの条件。
(a)フランスに合格したRSUを授与する。*フランスの合格RSUは帰属してはならず、フランスの合格RSU関連株は、フランスの商法L.225-197-1節(時々改正された)またはフランス税法またはフランス社会保障法典(時々改正された)の下でフランス合格RSUの最低強制帰属期間に適用されて、フランスの特殊税および社会保障待遇から利益を得るために、付与された日から計算される特定の期間の満了前にフランスの参加者に交付されてはならない。しかしながら、上述した帰属要求にもかかわらず、フランス参加者が死亡した後、本フランス分計画第III.3節に規定された条件に基づいて、フランス参加者のすべての未完成のフランス合格RSUは譲渡することができる。障害が発生した場合(本法の国子計画を参照)、フランスの参加者が未完成のフランスの合格RSUは、会社が決定し、適用される認可協定において規定されることを前提として、上述した最短強制帰属期間を考慮することなく帰属することができる。
- 7 -
(b)証券株を持っています。フランス商法第L.225-197-1節又は時々改正された“フランス社会保障法”の関連条項によれば、フランス商法第L.225-197-1節に基づいて、フランス資格に適合するRSUの最短強制保有期間に適用され、又は時々改正された“フランス税法”又は“フランス社会保障法”の関連条項に基づいて、署長が指定された帰属日の関連周年日前に、フランスの適格RSUに従って発行された株を売却又は譲渡して、フランスの参加者がフランス実体の従業員又は会社の役員でなくても、特別税収及び社会保障制度から利益を得ることができる。また、フランス合格RSUによって発行された株は、この閉鎖期間がフランス合格RSUの株に適用される限り、閉鎖期間内に売却または譲渡してはならない。
(c)フランスの参加者の口座です。*フランス資格に適合するRSUに従って発行された株式は、任意の規定の保有期間を含む適用法の遵守を保証するために、フランス参加者の名義で当社またはブローカーの名義で、または当社が決定した他の方法で記録および保有しなければならない。
2.制御の調整と変化。*米国計画第3(C)および(D)節に規定する資本調整または販売イベント調整の場合、制限された株式単位は、この調整が適用されるフランスの法律および税収規則によって認められない限り、フランス合格のRSUになる資格がもはやない可能性がある。*長官は、フランスの法律がこれらの調整を認めていないにもかかわらず、制限株式単位を適宜調整することができ、この場合、制限株式単位は、もはやフランス合格のRSUになる資格がない可能性がある。最後に、フランスの合格したRSUが仮定または置換されている場合、または帰属または保有期間が売却イベントによって加速される場合、制限された株式単位は、もはやフランスの適格RSUとみなされなくなる可能性がある。
3.死と障害。*フランスの参加者が亡くなったとき、フランスの参加者が亡くなったときに保有する任意のフランスの適格株式単位は、直ちに帰属しなければならず、関連株式は、当該フランスの参加者の相続人に譲渡することができ、当該フランスの適格株式単位の帰属も業績帰属条件によって制限されない限り、この場合、フランスの参加者に交付される制限的な株式単位協定は、対象株式がフランスの参加者の相続人に帰属及び譲渡してはならない。*会社は、フランス参加者の要求に応じて、その相続人に株式を発行しなければなりません。前提は、相続人がフランス参加者の死後6(6)ヶ月以内に会社に連絡し、株式の譲渡を要求することです。*フランスの参加者の後継者がフランスの参加者の死亡後6(6)ヶ月以内にフランスの合格RSUの株の発行を要求しなかった場合、フランスの合格RSUは没収されます。フランス参加者の相続人は、本フランス分計画第III.1(B)節に規定する株式譲渡制限を受けない。フランス参加者がフランス参加者の障害(本フランス分計画を参照)のために当社またはフランスエンティティに雇用されなくなった場合、フランス参加者は、本フランス分計画第III.1(B)節に規定される株式譲渡制限を受けない。
4.通訳です。*この法律の国子計画に従って付与された制限株式単位は、L.225-197-1からL.225-197-5およびL.22-10-59およびL.225-197-1からL.225-197-5およびL.22-10-59およびL.225-197-1からL.225-197-5条に従って無料で付与された株式に適用される特別税および社会保障待遇に適合することが意図されている
- 8 -
L.22-10-60は、時々改正された“フランス商法”であり、フランスの税収と社会保障法の関連規定に適合しているが、会社はこの地位を維持することを承諾していない。本フランス分計画の条項は、フランス税収と社会保障法及びフランス税務·社会保障管理部門が発表した関連ガイドラインの関連規定に基づいて相応の解釈を行い、適用された範囲内である法律、税収、報告義務を履行しなければならない。本法国子計画の規定が米国計画の規定と何らかの衝突がある場合は，本法国子計画の規定は，本協定に基づいてフランス参加者に付与される任意の制限株式単位を制御する。
四、増収
フランスの二次計画は2024年8月7日に取締役会で可決され、当日発効する予定だ。
- 9 -