エキシビション10.4
雇用契約
この雇用契約（以下「契約」）は、2024年5月13日（「発効日」）に、Xometry, Inc.（以下「当社」）とSubirDutt（「役員」）との間で締結されます。
当社は、本契約の条件に従い、2024年5月15日（以下「開始日」）に開始予定日を2024年5月15日（以下「開始日」）とする常勤の最高営業責任者として、エグゼクティブを雇用し、これに関連して、エグゼクティブの会社への個人的なサービスに対して報酬を支払うことを望んでいます。そして
経営幹部は、会社に雇用され、一定の報酬と引き換えに会社に個人的なサービスを提供したいと考えています。
したがって、ここに含まれる相互の約束と契約を考慮して、両当事者は以下に同意します。
1.1
随意雇用。経営幹部は「随時」に会社に雇用されるものとします。つまり、会社または役員のどちらかが、理由や事前の通知の有無にかかわらず、いつでも役員の雇用を終了することができます。経営幹部に対してなされた可能性のある反対の表明は、本契約に取って代わられるものとします。本契約は、役員の会社での雇用の「随意の」性質に関する経営幹部と会社との間の完全かつ完全な合意を構成するものであり、経営幹部と正式に権限を与えられた会社の役員が署名した明示的な書面による契約によってのみ変更することができます。解約後の報酬に対する経営幹部の権利は、第6条に規定されているとおりとします。
1.2
ポジション。ここに定められた条件に従い、会社は最高営業責任者の地位にエグゼクティブを雇用することに同意し、エグゼクティブはそのような雇用を受け入れます。エグゼクティブが会社に雇用されている間、エグゼクティブはエグゼクティブの最善の努力を注ぎ、エグゼクティブの業務時間と注意のほとんどすべてを会社の業務に費やします。
1.3
職務。経営幹部は、最高経営責任者の監督と指示に従い、その時の役職に通常付随する職務や、随時経営幹部に割り当てられる職務を遂行します。経営幹部は、主にメリーランド州ベセスダ地域または割り当てられた他の場所にある会社の事務所から、本契約に基づく経営幹部の職務を遂行するものとします。さらに、経営幹部は、会社の効率的な運営のために必要または望ましい場所に出張するものとします。
1.4
会社の方針と福利厚生。両当事者間の雇用関係は、会社の人事方針と手続きに従うものとします
会社の単独の裁量により、随時解釈、採用、改訂、または削除されます。経営幹部は、役員の雇用中に随時有効な会社の福利厚生制度に、同様の立場にある従業員と同じ条件で参加する資格があります。福利厚生プランの補償または給付の資格に関するすべての事項は、そのプランの規定に従って決定されるものとします。当社は、独自の裁量で特典プランを変更、変更、または終了する権利を留保します。上記にかかわらず、本契約の条件が会社の一般的な雇用方針または慣行と異なる、または矛盾する場合は、本契約が優先されます。
2.1
給与。開始日から、エグゼクティブは、本契約に基づいて提供されるエグゼクティブのサービスについて、最初の年間基本給40万ドルを受け取るものとします。ただし、会社が独自の裁量で随時見直し、調整する必要があります（「基本給」）。基本給は、会社の標準的な給与慣行に従い、連邦および州の標準的な給与源泉徴収要件に従って支払われます。
2.2
年間ボーナス。経営幹部は、目標目標の100％で、経営幹部の当時の基本給の100％（「年間賞与」）の最大100％（「目標パーセンテージ」）の年間業績賞与（「目標パーセンテージ」）を受け取る資格があり、最大可能性は150％、または会社の取締役会（「取締役会」）（またはその委員会）が決定したその他の割合です。年間賞与は、取締役会（またはその委員会）が経営幹部の業績を評価し、該当する暦年における会社の目標達成に基づいて支給されます。年間ボーナスがある場合は、該当する給与控除と源泉徴収の対象となります。年間ボーナスの目的で業績が測定される年間期間は、1月1日から12月31日です。各暦年の終了後、当社は、設定された基準に基づいて、経営幹部が年間ボーナスを獲得したかどうか、および年間ボーナスの金額（目標パーセンテージより少ない場合も多い場合もあります）を判断します。年間ボーナスの金額は保証されません。また、セクション6.1および6.2に別段の定めがある場合を除き、エグゼクティブは年間ボーナスの支払い日に良好な状態にある従業員でなければならず、年間ボーナスの一部または日割り計算は提供されません。役員の年間ボーナスの受給資格は、理事会（またはその権限を持つ委員会）の裁量により変更される場合があります。2024年に帰属する役員の年間賞与（ある場合）は、開始日から2024年12月31日までの日数で日割り計算されます。
2.3
初回株式報酬。役員の就任日から30日以内に、取締役会または取締役会の委員会の承認を条件として、会社は役員に下記の株式報奨を授与します。すべての株式報奨は、随時有効となる可能性のある該当する株式計画または取り決めの条件、定義、規定、および経営幹部と会社との間の報奨付与通知または合意の対象となります。
付与日現在の総額が1,200,000ドルの当社のクラスA普通株式の制限付株式ユニットおよび/またはパフォーマンスストックユニット（「RSU/PSU」）の組み合わせで、会社の他の執行役員に行われる年次株式付与の権利確定およびその他の条件に従います。エグゼクティブに付与されるRSUとPSUの実際の数は、その値を平均で割って理事会または取締役会の委員会によって決定されます。
付与日前の20取引日における当社のクラスA普通株式の終値を、最も近い整数に四捨五入したものです。
2.4
フューチャー・エクイティ・アワード。取締役会または取締役会の委員会が、随時有効になる可能性のある該当する株式計画または取り決めの条件に従って、その裁量で決定される場合があるため、経営幹部は引き続き将来の株式報奨の対象となります。
2.5
経費の払い戻し。当社は、随時有効となる会社の事業費償還方針および手続きに従って、本契約に基づく経営幹部のサービスに関連して発生した、合理的かつ文書化されたすべての事業費を経営幹部に払い戻します。誤解を避けるために言うと、経営幹部に支払われる払い戻しが第409A条（以下に定義）の規定の対象となる場合に限ります。（i）そのような払い戻しは、費用が発生した年の翌年の12月31日までに支払われます。（ii）1年間に払い戻される費用の金額は、払い戻しの対象となる金額に影響しません翌年の返済、および（iii）本契約に基づく払い戻しを受ける権利は、清算または別の特典との交換の対象にはなりません。
3。
機密情報、発明、勧誘禁止、および競業避止義務。Executiveの会社での継続的な雇用に関連して、Executiveは引き続き会社の機密情報および企業秘密を受け取り、アクセスすることができます。したがって、経営幹部は本契約に基づいて受ける資格のある利益を考慮して、別紙Aとして添付されている会社の従業員機密情報、発明、非勧誘および競業避止契約（「機密情報契約」）に署名することに同意します。機密情報契約は、本契約に関係なく、当事者によって随時修正される場合があります。機密情報契約には、本契約の終了または満了後も存続し、存続することを両当事者が意図した条項が含まれています。本契約または機密情報契約のいかなる規定も、嫌がらせや差別など、職場での違法行為、または違法であると信じるに足る理由があるその他の行為について、話し合ったり情報を開示したりすることを妨げるものではありません。
4。
外部活動。取締役会の事前の書面による同意がある場合を除き、経営幹部は、会社に雇用されている間、本契約に基づく役員の責任および職務の遂行を妨げるような他の雇用、職業、または事業を引き受けたりしません。（i）経営幹部が奉仕したい宗教、教育、非営利団体、その他の慈善団体のために、またはそれに代わってボランティアサービスに充てられる合理的な時間、（ii）合理的な時間を除きます非営利団体やビジネスコミュニティでの活動に役員の職務、（iii）経営幹部の専門的および学術的活動への参加、および（iv）理事会によって特に承認される可能性のあるその他の活動と一致しています。ただし、この制限は、経営幹部が個人投資を管理したり、上場企業の発行済み株式総数の1パーセント（1％）未満しか所有していないことを妨げるものではありません。
5。
既存の義務と矛盾しません。エグゼクティブは、エグゼクティブが本契約のすべての条件を継続的に履行し、会社の従業員として、エグゼクティブが会社に雇用される前に締結されたあらゆる種類の契約または義務（エグゼクティブがサービスを提供した以前の雇用主または団体との契約または義務を含む）に違反しないことを表明します。エグゼクティブは、書面または口頭を問わず、本契約と矛盾する契約または義務を締結しておらず、エグゼクティブも締結しないことに同意します。
6。
雇用の終了。両当事者は、経営幹部と当社との雇用関係が引き続き自由であることを認めます。役員または会社のどちらかが、理由の有無にかかわらず、いつでも雇用関係を終了することができます。このセクションの規定は、雇用終了時に経営幹部に支給される報酬の額（ある場合）を規定しており、この随意ステータスを変更するものではありません。
6.1
理由のない会社による解約、または正当な理由による経営幹部の辞任（支配権の変更とは関係ありません）。
(a)
当社は、本契約のセクション6.6に記載されている通知を行うことにより、「原因」（以下のセクション6.3（a）で定義されている）なしに、いつでも本セクション6.1に基づく会社での経営幹部の雇用を終了する権利を有するものとします。以下のセクション6.4または6.5に基づく解雇は、本セクション6.1に記載されている（および定義されている）非CIC退職給付またはセクション6.2に記載されている（および定義されている）CIC退職給付を受ける目的の「原因」のない解雇ではありません。
(b)
会社が役員の雇用を理由なくいつでも終了した場合、または経営幹部が「正当な理由」（下記のセクション6.1（g）で定義されているとおり）で役員の会社での雇用を終了した場合、いずれの場合も、支配権の変更測定期間（以下のセクション6.2で定義されている「支配権の変更」と「支配権の変更測定期間」の両方）を除いていつでも、経営幹部は未払債務（定義済み）を受け取る権利があるものとします。下の 6.1 (d) で)。原因のない、または支配権の変更措置期間中に行われなかった正当な理由による解雇が「サービスからの分離」（財務省規則セクション1.409A-1（h）で定義されているとおり、その別の定義に関係なく、「サービスからの分離」）を構成し、経営幹部が以下のセクション6.1（c）の義務を遵守する場合、経営幹部は以下の「非CIC退職給付」を受け取る資格もあります。
(i)
会社は役員の退職金を、役員の当時の基本給を6か月間継続するという形で支払います（「非CIC退職金」）。非CIC退職金は、標準的な控除と源泉徴収を条件として、解約日の後、当社の通常の給与スケジュールで実質的に同等の分割払いで支払われます。ただし、非CIC退職金のいかなる部分もリリース発効日より前に支払われることはなく、リリース発効日より前に行われる予定の支払いは、代わりに管理上実現可能な最初の支払い時に発生し、支払われるものとします。リリース発効日の後のロール日。
(ii)
経営幹部または経営幹部の対象となる扶養家族が、場合によっては、COBRAに基づく継続保険、または会社のグループ健康保険に基づく州の継続保険（該当する場合）を適時に選択した場合、会社は、保険会社またはCOBRA管理者（該当する場合）に支払うべき時期に、会社の補償費用に等しいCOBRAまたは州の継続補償の一部を、保険会社または州の継続補償範囲の一部を支払います経営幹部（および役員）の被扶養家族を引き継ぐために、解約日時点で支払いを行っていました。該当する）終了日から終了日まで有効な健康保険の補償範囲：（1）終了日から6か月、（2）経営幹部が新規雇用または自営業に関連して実質的に同等の健康保険の補償を受ける資格を得た日、または（3）経営幹部が何らかの理由でCOBRAまたは州法の継続補償を受ける資格を失った日（プランの終了日からどちらか早い方の期間）(1)-(3)、(「CIC以外のCOBRA支払い期間」)。上記にかかわらず、経営幹部に代わってCOBRAまたは州の継続保険料を支払うことが適用法（2010年の医療および教育調整法によって改正された2010年の患者保護および手ごろな価格の医療法を含むがこれらに限定されない）に違反すると当社が判断した場合、本条に従ってそのような保険料を支払う代わりに、会社が支払うものとします。CIC以外のCOBRA支払い期間の残りの各月の最終日に、全額課税対象となる現金で支払う金額はCIC以外のCOBRA支払い期間の残りの期間の、該当する源泉徴収税の対象となる、その月のCOBRAまたは州の継続補償保険料。本契約のいかなる規定も、COBRAに基づく経営幹部の権利（該当する場合、2021年の米国救済計画法に基づくCOBRA保険料補助金を受ける権利を含む）またはERISAに基づく経営幹部の権利を奪うものではありません。そして
(iii)
会社は、役員の解雇が発生した暦年の第2.2条に基づく年間賞与と同額の金額を、役員の離職日までのその暦年の実際の勤務時間に比例配分し、該当する源泉徴収金および控除額を差し引いて、（x）その暦年に会社の他の幹部に通常年間業績賞与が支払われる日、または（y）のいずれか遅い方に一括で支払います発売日。ただし、いかなる場合も、その年の翌年の3月15日以降であってはなりませんボーナスは帰属します。
(c)
役員には、役員の雇用終了日の後、または法律で義務付けられている場合はそれよりも早い時期に、管理上実現可能な会社の最初の給与日に、すべての未払債務が支払われます。経営幹部は、本契約のセクション6.1（b）に基づく非CIC退職手当、またはセクション6.2（a）に基づくCIC退職給付を受け取るものとします。（i）役員の離職日から60日目までに、経営幹部が会社とその関連会社および代表者に有利な請求の効果的な一般開示を含む分離契約に署名し、会社に提出した場合、会社が提示した形式（「リリース」）で、その日付（その日）までに全部または一部を取り消すことはできませんリリースを取り消すことができなくなったことを「リリース発効日」と呼びます）。(ii) 経営幹部が当社または関連会社で取締役会の役職を含む他の役職に就いている場合、役員は役員の解任日（または取締役会が要求するその他の日付）までに当該役職の効力を失うよう辞任します。（iii）経営幹部はすべての会社財産を返還します。（iv）経営幹部はすべての会社財産を返還します。（iv）経営幹部はすべての会社財産を返還します。（iv）経営幹部はすべての会社財産を遵守します終了後
本契約および機密情報契約に基づく義務、および (v) 経営幹部は、リリースに含まれる中傷禁止および機密保持の規定を含むがこれらに限定されない、リリースの条件を遵守します。
(d)
本契約の目的上、「未払債務」とは、（i）経営幹部の未払いの解約日までの給与、（ii）会社の標準経費償還方針に従って支払われる役員が負担した未払いの事業費、および（iii）該当する基準に従って経営幹部が参加した適格退職金制度または健康福祉給付制度に基づいて経営幹部に支払うべき給付金です法律とそのようなプランの規定。
(e)
本セクション6.1に従って経営幹部に提供されるCIC以外の退職給付は、会社の退職金制度、方針、プログラム、または会社との事前の契約に基づいて経営幹部が受けることができる給付の代わりであり、追加されるものではありません。誤解を避けるために記すと、経営幹部はCIC退職金とCIC以外の退職給付の両方を受ける資格はありません。
(f)
支配権の変更に関連しない理由なく役員の雇用を終了したことによって生じた損害を確認することは困難です。したがって、役員が解放と引き換えに上記のセクション6.1（b）に従って対象となる非CICの退職給付は、罰金ではなく全額補償として機能する、清算損害として当事者間で合意されています。
(g)
本契約の目的上、「正当な理由」とは、役員の同意なしに以下のいずれかの事由が発生したことを意味します。(i) 役員の基本給を少なくとも10％大幅に引き下げること、または (ii) そのような削減の直前に有効だった役員の義務、権限、責任に関する役員の義務、権限、責任の大幅な削減。ただし、会社を子会社、部門、またはユニットに転換しない場合に限ります支配権の変更、または支配権の変更に関連する買収法人役職または役員の報告関係は、それ自体が「重要な減少」とみなされます。ただし、経営幹部によるそのような解約は、次の場合に限り、この定義に基づく正当な理由があると見なされるものとします。(1) 経営幹部が、正当な理由を構成すると考える条件が最初に発生してから30日以内に、経営幹部が正当な理由により解約する意向を書面で会社に通知した場合に限ります。そのような条件を説明する必要があります。（2）会社はそのような条件を30日以内に改善しません書面による通知を受け取ってから数日後（「救済期間」）。（3）当社は、経営幹部からそのような通知を受け取る前に、役員の会社での雇用が終了することを経営幹部にまだ通知していません。（4）経営幹部は、治療期間の終了後30日以内に役員の雇用を自発的に終了します。
6.2
理由のない会社による解約、または正当な理由による経営幹部の辞任（支配権の変更に関連して）。
(a)
役員の雇用が理由なく終了した場合、または経営幹部が正当な理由で辞任した場合、いずれの場合も、支配権の変更（「支配権の変更」）の発効日の前3か月以内と12か月後12か月以内に
会社の測定期間」）の場合、経営幹部は未払債務を受け取る資格があり、経営幹部が上記のセクション6.1（c）を完全に遵守することを条件として、リリース要件および経営幹部の機密情報契約に基づく会社に対する義務の継続的な遵守を含むがこれらに限定されない場合、経営幹部は次の「CIC退職給付」の対象となります。
(i)
会社は、役員の当時の基本給を6か月間継続するという形で、役員の退職金（「CIC退職金」）を支払います。CIC退職金は、標準的な控除と源泉徴収を条件として、終了日以降の会社の通常の給与スケジュールで実質的に同等の分割払いで支払われます。ただし、CIC退職金のどの部分もリリース発効日より前に支払われることはなく、リリース発効日より前に行われる予定の支払いは、代わりに管理上実行可能な最初の給与計算日に発生し、支払われるものとします。リリース発効日以降。
(ii)
経営幹部または経営幹部の対象となる扶養家族が、場合によっては、COBRAに基づく継続保険、または会社のグループ健康保険に基づく州の継続保険（該当する場合）を適時に選択した場合、会社は、保険会社またはCOBRA管理者（該当する場合）に支払うべき時期に、会社の補償費用に等しいCOBRAまたは州の継続補償の一部を、保険会社または州の継続補償範囲の一部を支払います経営幹部（および役員）の被扶養家族を引き継ぐために、解約日時点で支払いを行っていました。該当する）終了日から終了日まで有効な健康保険の補償範囲：（1）終了日から6か月、（2）経営幹部が新規雇用または自営業に関連して実質的に同等の健康保険の補償を受ける資格を得た日、または（3）経営幹部が何らかの理由でCOBRAまたは州法の継続補償を受ける資格を失った日（プランの終了日からどちらか早い方の期間）(1)-(3)、(「CIC COBRAの支払い期間」)。上記にかかわらず、経営幹部に代わってCOBRAまたは州の継続保険料を支払うことが適用法（2010年の医療および教育調整法によって改正された2010年の患者保護および手ごろな価格の医療法を含むがこれらに限定されない）に違反すると当社が判断した場合、本条に従ってそのような保険料を支払う代わりに、会社が支払うものとします。CIC COBRA支払い期間の残りの各月の最終日に、CIC COBRA支払い期間の全額課税対象となる現金で、CIC COBRA支払い期間の残りの期間は、該当する源泉徴収税の対象となる、その月のCOBRAまたは州の継続補償保険料。本契約のいかなる規定も、COBRAに基づく経営幹部の権利（該当する場合、2021年の米国救済計画法に基づくCOBRA保険料補助金を受ける権利を含む）またはERISAに基づく経営幹部の権利を奪うものではありません。
(iii)
会社は、標準的な控除と源泉徴収を条件として、解約が発生した年の目標割合の50％に相当する金額を経営幹部に現金で支払います。この金額は、役員の離職日の翌60日目に一括で支払われます。
(iv)
当社は、役員の解雇が発生した暦年の第2.2条に基づく年間ボーナスと同額の金額を、該当する源泉徴収金および控除額を差し引いた金額を経営幹部に支払います。（x）その暦年に会社の他の役員に通常支払われる日付または（y）リリース日のいずれか遅い方に、一括払いで支払います。ただし、ボーナスの対象となる年の翌年の3月15日以降になることはありません。が帰属します。そして
(v)
役員の解約日をもって、終了日の直前に経営幹部が保有していたすべての発行済株式報酬（もしあれば）の権利確定と行使可能性は、完全に加速されるものとします。業績ベースの権利確定要件のある株式報奨のうち、加速する予定のものは、いずれかの業績指標が100％で達成されたかのように加速されるものとします。
(b)
本契約では、「支配権の変更」とは、当社の2021年株式インセンティブプランに記載されている意味を持つものとします。
(c)
本第6.2条に従って経営幹部に提供されるCIC退職給付は、会社の退職金制度、方針、またはプログラムに基づいて経営幹部が受けることができる給付の代わりであり、追加のものではありません。
(d)
支配権の変更措置期間中に経営幹部の雇用を理由なく解雇したことによって生じた損害を確認することは困難です。そのため、役員が解放と引き換えに上記のセクション6.2（a）に従って対象となるCIC退職給付は、罰金ではなく全額補償となる清算損害賠償として当事者間で合意されています。
以下のセクション6.3（b）に従い、当社は、本契約のセクション6.6に記載されている通知を行うことにより、正当な理由により、いつでも役員の会社での雇用を終了する権利を有するものとします。
(a)
解約の「原因」とは、(i) エグゼクティブが本契約または当事者間のその他の契約に基づく契約または条件の重大な違反、(ii) 不正行為、詐欺、不道徳または評判の悪い行為を構成する行為、(iii) 適用法に基づく重罪を構成する行為、(iv) 重大な違反のいずれかを行ったと会社が独自の裁量で判断したことを意味します。会社の方針や不正行為、(v) 会社の明確で合理的な指示に従うことや実施することを拒否すること、(vi)役員職務の遂行における過失または無能が、当該不履行について書面で通知した後、是正措置なしで10日が経過した後の経営幹部の職務遂行における過失または無能、または (vii) 受託者責任違反。誤解を避けるために言うと、役員の退職日以降に、役員の退職前に正当な理由で役員の雇用を終了する根拠があると当社が判断した場合、会社が経営幹部に非CIC退職給付またはCIC退職給付を提供しなければならなかった義務は直ちに終了し、経営幹部は非CIC退職給付またはCICのいずれかの部分を会社に返済する必要がありますその日に会社が提供する退職金
会社からの通知（税引後）。会社からの要求から30日以内に経営幹部が返済します。
(b)
役員の雇用が理由によりいつでも終了した場合、経営幹部はCIC以外の退職金、CIC退職金、またはその他の退職金や給付を受けられません。ただし、会社の標準的な給与計算方針に従い、会社は未払債務を経営幹部に提供するものとします。
6.4
幹部による辞任（正当な理由がある場合を除く）。
(a)
経営幹部は、理由の如何を問わず、第6.6項で説明されているように通知することにより、いつでも経営幹部の会社での雇用を辞任することができます。
(b)
経営幹部が会社での雇用を辞めた場合（正当な理由がある場合を除く）、経営幹部は、CIC以外の退職金、CIC退職金、またはその他の退職金や給付を受けられません。ただし、会社の標準的な給与ポリシーに従い、会社は未払債務を経営幹部に提供します。
(a)
本契約に従って雇用されている間に経営幹部が死亡した場合、本契約に基づく当事者のすべての義務は直ちに終了し、当社は、会社の標準給与計算方針に従って、経営幹部の法定代理人に役員の未払債務を提供するものとしますが、経営幹部も役員の法定代理人も非CIC退職金、CIC退職給付、またはその他の退職金または給付の対象にはなりません。
(b)
適用される州法および連邦法に従い、当社は常に、経営幹部に書面で通知した上で、役員の障害（以下に定義）を理由に本契約を終了する権利を有するものとします。会社による「障害」に基づく役員の雇用の終了とは、経営幹部が身体的または精神的状態により、合理的な配慮の有無にかかわらず、経営幹部の職務に必要な機能を12か月間合計6か月間遂行できなかった場合、または資格のある2人の医師による当該状態が当該期間継続する可能性が高いという書面による証明に基づく解雇を意味します。この定義は、米国障害者法、家族および医療休暇法、およびその他の適用法に従って解釈され、適用されるものとします。役員の障害を理由に役員の雇用が終了した場合、役員はCIC以外の退職金、CIC退職金、またはその他の退職金や給付を受けられません。ただし、会社の標準給与計算ポリシーに従い、会社は未払債務を経営幹部に提供します。
(a)
本契約に基づく役員の雇用の終了は、次のうち最も早い時期に発効するものとします。
(i)
理由の有無にかかわらず、会社が経営幹部に役員の解任を通知した直後。ただし、セクション6.3（a）（vi）に基づく場合を除き、修正されない場合は通知の10日後、または会社が後日を指定しない限り、解約はその後の日付から有効になります。
(iii)
会社が役員の障害を理由とする経営幹部の解任について書面で通知した直後。ただし、会社がそれ以降の離職日を指定しない限り、解雇はその後の離職日から有効となります。ただし、経営幹部がその日以前に役員の職務をフルタイムで遂行していない場合に限ります。
(iv)
セクション6.7（a）（v）に記載されている場合を除き、経営幹部が理由の如何を問わず役員の辞任を書面で会社に通知してから30日後。ただし、会社は通知日から辞任日までの間にいつでも別居日を設定することができ、その場合、役員の辞任はその別の日付から有効になります。経営幹部は、必要な通知期間を通じて報酬を受け取ります。または
(v)
経営幹部がセクション6.1（g）の要件を完全に満たした直後に、正当な理由による解約を求めます。
(b)
サブセクション（a）（i）に基づく解約の通知が口頭で行われる場合、相手方の要求に応じて、通知を行う当事者は、以下のセクション7.1の要件に従って、要求から5営業日以内にその通知の確認書を書面で提出しなければなりません。原因による解雇の場合、確認書には、終了の決定を裏付ける根拠となる原因の定義のサブセクションを明記する必要があります。
6.7
雇用終了後の会社との協力。何らかの理由で役員の雇用が終了した後、経営幹部は、役員の係争中の仕事の清算に関連するすべての事項について、会社と合理的に協力するものとします。これには、会社が関与する訴訟や、係争中の仕事を会社が指定する他の従業員への秩序ある譲渡が含まれますが、これらに限定されません。
6.8
終了の影響。経営幹部は、何らかの理由で役員の雇用が終了した場合、経営幹部は会社およびその子会社でのすべての役職を辞任したものとみなされることに同意します。
(a)
本契約に基づいて支払われるすべての報酬は、可能な限り改正された1986年の内国歳入法のセクション409Aの要件（以下「法」）およびそれに基づく規制およびその他のガイダンス、および同様の効力を持つ州法（総称して「セクション409A」）に準拠するか、セクション409Aの適用除外の1つ以上を満たすことを目的としています。そして、本契約は、必要なすべての定義と支払いを参考に組み込んで、そのような意図と一致する方法で解釈されます規約。
(b)
役員の解雇が離職を構成しない限り、本契約に基づく退職金は行われません。セクション409A（財務省規則セクション1.409A-2（b）（2）（iii）の目的を含むがこれらに限定されない）では、本契約に基づく分割払いを受け取る役員の権利（退職金の有無にかかわらず）は、一連の個別の支払いを受け取る権利として扱われるものとし、したがって、本契約に基づく各分割払いは常に個別の支払いと見なされるものとします。
(c)
退職金の支払いが第409A条に基づく繰延報酬であり、第409A条の適用から免除されない限り、第409A条の遵守に必要な範囲で、経営幹部がリリースを検討して署名する期間が2暦年に及ぶ場合、退職金は2暦年目まで開始されません。本契約に基づいて提供される退職給付が第409A条に基づく「繰延報酬」を構成すると当社が判断し、経営幹部が会社の「特定従業員」（役員の離職時に本規範のセクション409A（a）（2）（B）（i）で定義されているように、セクションに基づく個人税務上の不利な影響の発生を避けるために必要な範囲でのみ 409A、退職金のタイミングは次のように遅れます。(a) の6ヶ月後と1日後のいずれか早い方に役員の離職、および（b）役員の死亡日に、当社は、（i）本第6.9（c）条に従って退職給付の支払いの開始が遅れなかった場合に役員が受け取っていたであろう退職給付の合計に等しい金額を経営幹部に支払い、（ii）該当する支払いに従って退職給付の残高の支払いを開始します。セクション6.1と6.2に記載されているスケジュール。本セクション6.9（c）に従って繰延された金額には利息は発生しません。
(d)
第409A条に基づく加速課税および/または税制上の罰則を回避するために必要な範囲で、本契約に基づいて経営幹部に払い戻し可能な金額は、費用が発生した年の翌年の最終日またはそれ以前に経営幹部に支払われるものとし、1年間の払い戻しの対象となる経費（および経営幹部に提供される現物給付）の金額は、翌年に払い戻しまたは提供される金額に影響しない場合があります。
(e)
上記にかかわらず、当社は、本契約に基づいて提供される支払いおよび特典が第409A条に準拠していることを表明せず、いかなる場合も、第409A条に従わなかったために経営幹部が負担する可能性のある税金、罰金、利息、またはその他の費用の全部または一部について責任を負わないものとします。
(a)
経営幹部が会社から受け取る、または受け取る可能性のある支払いまたは特典（「280G支払い」）が、（i）本規範の第280G条の意味における「パラシュート支払い」となり、（ii）本条については、本規範の第4999条によって課される消費税（「物品税」）の対象となる場合、本契約に従って提供される280Gの支払い（a「支払い」) は減額額と等しくなります。「削減済み
金額」は、適用されるすべての連邦、州、地方の雇用税を考慮した上で、（x）支払いのどの部分も（減額後の）物品税の対象にならない支払いの最大部分、または（y）支払いの合計を含む最大部分（つまり、条項（x）または（y）項で決定された金額）のいずれかです。所得税と物品税（すべて適用可能な最高限界税率で計算）は、経営幹部が税引き後ベースで経済大企業の領収書を受け取ることになります支払いの全部または一部が物品税の対象となる場合があるにもかかわらずメリットがあります。前の文に従って支払いの減額が必要で、減額額が前の文の (x) 項に従って決定された場合、減額は経営幹部にとって最大の経済的利益をもたらす方法 (「削減方法」) で行われるものとします。複数の削減方法で同じ経済的利益が得られる場合、削減された項目は比例配分されます（「比例配分削減方法」）。
(b)
本第6.10条の反対の規定にかかわらず、減額方法または比例配分減額方法により、支払の一部が第409A条に基づく税金の対象となり、そうでなければ第409A条に基づく税金の対象とならない場合、場合によっては、減額方法および/または比例配分減額方法は、場合によっては、第409条に基づく税金の徴収を回避するように修正されるものとします 409Aは以下の通りです：(A) 最優先事項として、変更は可能な限り最大限維持されるものとします税引き後ベースで決定される役員の経済的利益。(B) 第二の優先事項として、将来の出来事を条件とする支払い（例：理由のない解約）は、将来の出来事を条件としない支払いの前に減額（または廃止）されるものとします。（C）第3の優先事項として、第409A条の意味における「繰延報酬」である支払いは、支払いの前に減額（または廃止）されるものとします。セクション409Aの意味における繰延報酬ではありません。
(c)
経営幹部と会社が代替の会計事務所または法律事務所について合意しない限り、支配権変更取引の発効日の前日に、当社が一般的な税務コンプライアンスの目的で契約している会計事務所が前述の計算を行うものとします。当社が雇用している会計事務所が、支配権変更取引を行う個人、団体、またはグループの会計士または監査人を務めている場合、当社は、本第6.10条で要求される決定を下すために、全国的に認められた会計事務所または法律事務所を任命するものとします。当社は、本契約に基づいて行う必要のある会計事務所または法律事務所による決定に関するすべての費用を負担するものとします。当社は、経営幹部の280Gの支払いを受ける権利が合理的に発生する可能性が高くなる日（その時点で経営幹部または会社から要求された場合）から15暦日以内、または経営幹部または会社が要求したその他の時期に、本契約に基づく決定を下した会計事務所または法律事務所に、詳細な補足文書とともに計算結果を経営幹部および会社に提供させるために、商業的に合理的な努力を払うものとします。
(d)
経営幹部がセクション6.10（a）の（x）項に従って減額額が決定された支払いを受け取り、その後、内国歳入庁がその支払いの一部が物品税の対象であると判断した場合、経営幹部は、残りの支払いの一部が対象にならないように、十分な金額の支払いを（セクション6.10（a）の条項（x）に基づく減額後）速やかに会社に返還することに同意します物品税へ
税金。誤解を避けるために言うと、減額額がセクション6.10（a）の（y）項に従って決定された場合、経営幹部は前の文に従って支払いの一部を返還する義務を負わないものとします。
7.1
通知。本契約で書面によることが義務付けられている通知は、（a）通知対象者に個人的に届けられたとき、（b）電子メール、テレックス、または確認済みのファクシミリで送信された場合、受取人の通常の営業時間中に送信された場合は翌営業日、（c）書留郵便または証明付き郵便で送付され、返送された領収書をリクエストし、郵便料金を前払いしてから5日後に送付されたものとみなされます。(d) 入金の1日後に、翌日配達を指定して、領収書の確認書を添えて、全国的に認められた夜間宅配便業者に依頼してください。すべての連絡は、会社の本社の所在地と、会社の給与計算に記載されている役員の住所、または経営幹部の会社提供の電子メールアドレスに記載されている役員の住所、または会社または経営幹部が相手方への10日前の書面による通知によって指定するその他の住所に送信されるものとします。
7.2
分離可能性。可能な限り、本契約の各条項は適用法の下で有効かつ有効であるように解釈されますが、本契約のいずれかの条項がいずれかの法域の適用法または規則に基づいていかなる点でも無効、違法、または執行不能と判断された場合でも、そのような無効、違法性、または執行不能は他の条項や他の法域に影響しませんが、本契約は改革され、解釈されますそして、あたかもそのような無効、違法、または法的強制力のない条項が含まれていなかったかのように、そのような管轄区域で執行されますここに。
7.3
権利放棄。いずれかの当事者が本契約のいずれかの条項の違反を放棄した場合でも、経営幹部またはその当事者は、それ以前または以後の本契約の同条項またはその他の条項の違反を放棄したとはみなされないものとします。
7.4
完全な同意。本契約は、本契約の主題に関する経営幹部と会社の間の完全な合意を構成します。本契約は、本件に関する両社の合意の完全、最終的かつ独占的な具体化であり、事前の契約を含め、これまでの口頭での話し合い、または書面による連絡や合意に優先します。本契約は、本契約に明示的に含まれている以外の約束や表明に頼ることなく締結され、会社の幹部および権限を有する役員が署名した書面による場合を除き、変更または修正することはできません。両当事者は、本契約に関連して個別の機密情報契約を締結しているか、締結中であり、株式報奨に関連する個別の契約を結んでいるか、締結する可能性があります。これらの個別の契約は、当事者間の関係の他の側面を規定し、本契約に基づく役員の雇用の終了後も存続する条項があるか、含まれている場合があり、本契約に関係なく当事者によって修正または取って代わられる場合があり、本契約の執行条項に関係なく両当事者の条件に従って執行可能です。
7.5
対応する。本契約は別々の対応物で締結される場合があり、いずれかに複数の当事者の署名を含める必要はありませんが、すべてをまとめると1つの同一の契約となります。
7.6
見出し。本書のセクションの見出しは便宜上挿入されたものであり、本契約の一部を構成するものでも、その意味に影響を与えるものでもありません。
7.7
後継者と譲受人。当社は、本契約および本契約に基づく権利および義務の全部を、当社が今後合併または統合する可能性のある、または当社が資産の全部または実質的にすべてを譲渡する可能性のある会社またはその他の事業体に譲渡するものとします。この場合、当該会社または他の事業体は、法律の運用により、または明示的に書面により、本契約に基づく当社のすべての義務を、あたかも最初に作成されたかのように完全に引き受けるものとします。本契約の当事者。ただし、本契約またはその権利と義務を他の方法で譲渡することはできません以下。経営幹部は、経営幹部の死亡時の財産を除き、本契約または本契約に基づく権利または義務を譲渡または譲渡することはできません。
7.8
法の選択。本契約の構造、有効性、解釈に関するすべての質問は、メリーランド州の法律に準拠します。
その証人として、両当事者は上記の最初の日と年にこの雇用契約を締結しました。
Xometry, Inc.
投稿者:
名前:ソフィア・マクドナルド
役職：最高人事責任者
エグゼクティブ:
スビル・ダット
日付:
別紙A
従業員の機密情報、発明、勧誘禁止および競業避止契約